东莞万江生益电子厂排放废气排放量万标立方米严重污染环境有上10年了,这和万江房地产价格低有直接关系吗?

广东股份有限公司和迅达科技中国
有限公司拟办理下属公司股权重组事宜
所涉及的东莞生益电子有限公司
股东全部权益评估报告
联信(证)评报字[2013]第A0008号
评协备案号码:0017
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一三年一月十五日
第一部分 注册资产评估师声明......................................... 1
第二部分 摘要...................................................... 3
第三部分 正文...................................................... 6
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介..................... 6
二、评估目的....................................................... 12
三、评估对象和评估范围............................................ 12
四、价值类型....................................................... 16
五、评估基准日..................................................... 17
六、评估依据....................................................... 17
七、评估方法....................................................... 20
八、评估程序实施过程和情况........................................ 24
九、评估假设....................................................... 25
十、评估结论....................................................... 26
十一、特别事项说明................................................ 27
十二、评估报告使用限制说明........................................ 30
十三、评估报告日.................................................. 31
第四部分 附件
一、 资产评估汇总表(评估明细表另装订册)
二、 广东股份有限公司董事会决议(复印件)
三、 评估基准日审计报告(复印件)
四、 广东股份有限公司营业执照(复印件)
五、 迅达科技中国有限公司香港公司注册***、香港公司更改名称注册***及香港
公司更改名称***(复印件)
六、 东莞生益电子有限公司营业执照(复印件)
七、 资产权属证明资料(复印件)
八、 委托方承诺函(复印件)
九、 被评估单位承诺函(复印件)
十、 注册资产评估师承诺函(复印件)
十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照(复印件)
十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格***(复印件)
十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证
书(复印件)
十四、 注册资产评估师资格***(复印件)
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明:
(一) 就注册资产评估师所知,本评估报告中陈述的事项是客观的。
(二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三) 本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅
在本评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四) 评估结论仅在本评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定本评估报告使用期限。
(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关
专业评估经验。除已在本评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程
中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认,提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、法规和资产评估准则,
对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任。
(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。本评估报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,
也不为有关资产的权属状况承担任何责任,特提请本评估报告使用者注意。
(十) 本评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺:未经委托方许可
不将本评估报告提供给无关单位或个人。
(十一) 我们出具有关本评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中假设和限
定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
委托方:广东股份有限公司(以下简称“”)
迅达科技中国有限公司(以下简称“迅达公司”)
被评估单位:东莞生益电子有限公司(以下简称“生益电子公司”)
评估目的:本次资产评估是为和迅达公司办理下属公司股权重组事宜提
供生益电子公司股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值参考依据。
评估范围与对象:本次评估对象是生益电子公司股东全部权益价值,评估范围是
生益电子公司的全部资产(包括:流动资产和非流动资产等)及相关负债。
价值类型:本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日:2012 年8 月31 日。
评估程序实施过程:接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法:资产基础法
评估结论:运用资产基础法,生益电子公司净资产账面值为人民币126,989.58 万
元,评估值为人民币121,602.38 万元,减幅4.24%。(评估结论详细情况见评估明细表)。
评估报告的有效使用期限:按照评估报告准则规定,只有当评估基准日与经济行为
实现日相距不超过一年时,即2012 年8 月31 日至2013 年8 月30 日以内,才可以使用
本评估报告。
以下内容摘自本评估报告正文,欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论,应当阅读本评估报告正文。
评估报告日:本评估报告日为二〇一三年一月十五日。
我们出具有关本评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中假设和限定条件
的限制,评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
对评估结论产生影响的重要事项有:
(一)根据东莞市环境保护局2012 年1 月20 日出具了《东莞市重点污染企业原
地保留整改通知书》,生益电子公司位于万江区莞穗大道413 号的厂房(以下简称“万
江厂区”)因废水回用率达不到要求和清洁生产未通过验收被东莞市环境保护局列为整
治提升类企业,被要求于2012 年4 月30 日前通过整改达到原地保留条件并报经东莞
市环境保护局复查通过,否则将被依法关闭或将污染工序搬迁入环保专业基地。据被
评估单位反映,目前没有得到东莞市环境保护局书面复查通过文件。本次评估假设生
益电子公司万江厂区可持续经营至2014 年12 月31 日,若评估基准日后相关部门对整
改期限有调整,则需对评估结论进行调整,特提请评估报告使用者注意。
(二)根据方中天律师事务所出具的《关于生益公司同沙科技园用地有关事宜的
法律解答》,生益电子公司与东莞市国土资源局于2007 年6 月就同沙科技工业园用地
(以下简称“东城厂区”)签订了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出
让合同补充协议》,该项目已列入东莞市重大项目。根据约定受让宗地的投资总额应不
低于24138 万美元,另根据《东莞市招商引资重大项目认定管理办法(试行)》第三条,
重大项目的外资投资强度(投资总额/占地面积)不低于100 万美元/亩,产出比(年度
工业总产值/占地面积)不低于200 万美元/亩,但生益电子公司实际于2008 年10 月起
已停止对该宗地及项目进行投资及投产,投资强度及产出比远未达到外资重大项目的
要求,该项目实际已不符合东莞市重大项目的要求。生益电子公司在宗地上的投资强
度远未达到约定的投资总额,投资强度及产出比亦未满足东莞市人民政府关于外资重
大项目的条件,使该宗地在实际上构成了闲置,存在被政府收回宗地使用权或被追究
违规违约责任的风险。本次评估没有考虑上述风险可能给企业价值带来的影响,特提
醒评估报告使用者注意。
(三)本次评估范围内部分房屋建筑物、土地使用权未办理产权证。对于未办理
房地产证的但产权属于被评估单位的房屋建筑物,本次评估按完整产权确定其价值,
建筑面积计算依据工程建筑资料,我们没有进行实地丈量。若房产管理部门核实的建
筑面积与本次评估时所依据的数据有出入,应相应调整评估结果。评估时假设该部分
建筑物已具有完整产权,且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。
(四)本次评估分为的生益电子公司东城厂区内的建筑物、土地使用权及部分机
器设备由于受市场需求的影响,尚未全部使用处于闲置状况。生益电子公司的股东还
没有提供东城厂区的再投资和启用计划,本次评估时我们考虑万江厂区的关闭停用与
东城厂区的启用衔接问题,假定东城厂区的闲置资产于2015 年1 月1 日可以投入使用,
并根据这一时间界限确定该部分资产的经济性贬值额。如果未来市场有较大变化或者
企业经营策略明显改变,该部分闲置资产的实际启用时间与本次评估假定的时间不一
致,将会影响评估结果,需要对评估结果进行调整。特提醒评估报告使用者注意。
(五)生益电子公司万江厂区由于环保条件要求将面临关闭或搬迁,本次评估时
难以判断被评估单位申报的发明专利和实用新型专利由于生产实施场地发生变化是否
仍然可以为被评估单位的经营持续产生贡献,因此本次评估时未对被评估单位申报的
发明专利和实用新型专利单独进行评估,特提请评估报告使用者注意。
第三部分 正文
资产评估报告
联信(证)评报字[2013]第A0008 号
广东股份有限公司、迅达科技中国有限公司:
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位委
托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必
要的评估程序,对贵单位拟办理下属公司股权重组事宜涉及的东莞生益电子有限公司
股东全部权益在2012 年8 月31 日所表现的市场价值进行了评估,现将资产评估情况
报告如下:
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
(一)委托方之一简介
名 称:广东股份有限公司(以下简称“”)
企业住所:东莞市松山湖科技产业园北部工业园工业西路5 号
法定代表人姓名: 李锦
注册资金:壹拾亿零玖仟肆佰陆拾贰万玖仟肆佰伍拾肆元人民币
实收资本:壹拾亿零玖仟肆佰陆拾贰万玖仟肆佰伍拾肆元人民币
成立日期:1985 年6 月27 日
公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例小于25%)
经营范围:生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、
电子级玻璃布、 铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料,自由房屋
出租。从事非配额许可管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、
咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。
股东(发起人):(香港)伟华电子有限公司,东莞市电子工业总公司,广东省外贸
开发公司。
经营期限:一九八五年六月二十七日至二〇一五年六月二十六日
(二)委托方之二简介
名 称:迅达科技中国有限公司(以下简称“迅达公司”)
企业住所:香港新界大埔大埔工业邨大顺街4 号
业务性质:贸易
法律地位:法人团体
成立日期:1985 年10 月18 日
(三)被评估单位简介
1、 基本情况
企业名称:东莞生益电子有限公司(以下简称“生益电子公司”或“合营公司”)
住所:东莞市东城区(同沙)科技工业园区
法定代表人姓名:唐庆年
注册资本:捌仟玖佰肆拾贰万美元
实收资本:捌仟玖佰肆拾贰万美元
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围:生产和销售新型电子元器件(新型机电元件;多层印刷电路板),从事
非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务。道路普通货运(凭许可证经营)
股东(发起人):迅达科技中国有限公司,广东股份有限公司
成立时间:1985 年8 月2 日
营业期限:1985 年8 月2 日至2019 年6 月17 日
2、 历史沿革
东莞生益电子有限公司原名为“生益电子有限公司”,于1985 年5 月16 日由东莞
市电子工业总公司(原名东莞县电子工业公司)、广东省对外贸易总公司贸易发展部、
香港福民发展有限公司三方合同出资经营, 5 月22 日经广东省对外经济工作委员会“粤
经贸委资 [ 号”批准成立。合营公司注册资本380 万美元,其中,东莞县电
子工业公司出资133 万美元,占全部股份的35%,广东省对外贸易总公司贸易发展部
出资152 万美元,占全部股份的40%,香港福民发展有限公司出资95 万美元,占全部
股份的25%。
1989 年6 月2 日,广东省对外贸易总公司贸易发展部退出合营公司,将其在合营
公司中所占的股权转让给东莞市电子工业总公司(投资比例改为:东莞市电子工业总
公司占75%,计285 万美元;香港福民发展有限公司占25%,计95 万美元),同时,
生益电子有限公司更名为“东莞市生益电子有限公司”。
1990 年7 月9 日,东莞市生益电子有限公司董事会决定增资扩产,接纳香港伟华
中国有限公司(原名MICA-***A CHINA LIMITED)为合资企业股东。增资后,投资总
额更改为1260 万美元,其中,东莞市电子工业总公司共投入472.5 万美元,香港福民
发展有限公司共投入157.5 万美元,香港伟华中国有限公司共投入630 万美元。注册资
本增资后增加398 万,总注册资本更改为778 万美元,合资三方注册资本比例更改为:
东莞市电子工业总公司占37.5%(计认缴291.75 万美元),香港福民发展有限公司占
12.5%(计认缴97.25 万),香港伟华中国有限公司占50%(计认缴389 万美元)。
1995 年3 月28 日,东莞生益电子有限公司董事会决定增资200 万美元,新增资
金全由香港伟华中国有限公司投资,总投资额增至1460 万美元,注册资本从原778 万
美元增至978 万美元,出资比例变更为东莞市电子工业总公司出资291.75 万美元,占
29.83%;香港福民发展有限公司出资97.25 万元,占9.94%;香港伟华中国有限公司出
资589 万美元,占60.23%。
1995 年9 月4 日,香港福民发展有限公司将其在东莞生益电子有限公司的9.94%
的股份全部转让给东莞市电子工业总公司,同时合营公司增加投资640 万美元,追加
注册资本322 万美元。增资后,合营公司投资总额2100 万美元,注册资本为1300 万
美元。注册资本比例更改为:东莞市电子工业总公司认缴出资390 万美元,占30%;
香港伟华中国有限公司认缴出资910 万美元,占70%。
1995 年12 月8 日,合营公司增加投资270 万美元,追加注册资本190 万美元。
增资后,合营公司投资总额2370 万美元,注册资本为1490 万美元。注册资本比例更
改为:东莞市电子工业总公司认缴出资447 万美元,占30%;香港伟华中国有限公司
认缴出资1043 万美元,占70%。
1997 年2 月19 日,东莞市电子工业总公司退出合营公司,将其在东莞生益电子
有限公司出资的447 万美元(即占合营公司注册资本30%)的股权全部转让给东莞生
益敷铜板股份有限公司。
1998 年8 月26 日,合营公司增加投资1500 万美元,注册资本增加600 万美元。
增资后,合营公司投资总额3870 万美元,注册资本为2090 万美元。其中,东莞生益
敷铜板股份有限公司认缴出资627 万美元,占30%;香港伟华中国有限公司认缴出资
1463 万美元,占70%。
2000 年3 月15 日,投资方东莞生益敷铜板股份有限公司改名为广东股
份有限公司,东莞生益电子有限公司投资总额增加1250 万美元,合营公司注册资本增
加500 万美元,其中:东莞生益敷铜板股份有限公司认缴150 万美元,香港伟华中国
有限公司认缴350 万美元。增资后,合营公司投资总额为5120 万美元,注册资本2590
万美元,其中,东莞生益敷铜板股份有限公司认缴出资777 万美元,占30%;香港伟
华中国有限公司认缴出资1813 万美元,占70%。
2006 年9 月6 日,东莞生益电子有限公司投资总额增加18 万美元,合营公司注
册资本增加18 万美元,全部由香港伟华中国有限公司认缴。增资后,合营公司投资总
额为5138 万美元,注册资本2608 万美元,其中,广东股份有限公司认缴出
资777 万美元,注册资本比例由30%减至29.8%;香港伟华中国有限公司认缴出资1831
万美元,注册资本比例由70%增至70.2%。
2007 年6 月12 日,东莞生益电子有限公司投资总额增加9500 万美元,合营公司
注册资本增加3167 万美元,其中:广东股份有限公司认缴943.766 万美元,
香港伟华中国有限公司认缴 万美元。增资后,合营公司投资总额为14638 万
美元,注册资本5775 万美元,其中,广东股份有限公司认缴 万美元,
占注册资本29.8%;香港伟华中国有限公司认缴 万美元,占注册资本70.2%。
2007 年9 月4 日,东莞生益电子有限公司投资总额增加9500 万美元,合营公司
注册资本增加3167 万美元,其中:广东股份有限公司认缴943.766 万美元,
香港伟华中国有限公司认缴 万美元。增资后,合营公司投资总额为24138 万
美元,注册资本8942 万美元,其中,广东股份有限公司认缴 万美元,
占注册资本29.8%;香港伟华中国有限公司认缴 万美元,占注册资本70.2%。
2011 年9 月20 日,合资企业香港伟华中国有限公司名称变更为香港迅达科技中
国有限公司,其所占东莞生益电子有限公司股份比例不变。
3、 主要股东及持股比例
评估基准日时,生益电子公司的主要股东及持股比例见下表:
序号 投资者(股东)名称 出资金额(万美元) 出资比例
1 广东股份有限公司 2,664.532 29.8%
2 香港迅达科技中国有限公司 6,277.468 70.2%
合 计 100%
4、 合营公司的资产、财务分析情况
生益电子公司以前年度财务状况见下表:
表2: 单位:万元
项目 2012 年8 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
资产总额 145,611.18 169,031.83 182,132.01
负债总额 18,621.60 37,603.97 58,705.51
股东权益 126,989.58 131,427.87 123,426.50
表3: 单位:万元
项目 2012 年1-8 月 2011 年 2010 年
营业收入 66,140.56 164,667.17 173,386.22
利润总额 -5,116.87 9,415.56 16,036.46
净利润 -4,438.29 8,001.36 14,184.96
注:2011 年、2012 年1-8 月数据来源于广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字【2012】
第 号审计报告, 2010 年数据来源于毕马威华振会计师事务所上海分所
KPMG-BH(2011)AR NO.0007 号审计报告。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方和迅达公司分别持有被评估单位29.8%、70.2%的股权。
(五)委托方以外的其他报告使用者
本评估报告的使用者为委托方,以及委托方依据中国的法律法规规定报送审核的
相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次资产评估是为和迅达公司办理下属公司股权重组事宜提供生益电子
公司股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
本次评估对象是生益电子公司股东全部权益价值,评估范围是生益电子公司的全
部资产(包括:流动资产和非流动资产等)及相关负债,评估基准日时主要资产及负
债概况见下表(表4):
序号 科目名称 账面价值 主要内容
1 一、流动资产合计 858,333,330.30
2 货币资金 78,373,917.82 包括:现金和银行存款
3 应收票据 107,156,447.37 内容为应收票据
4 应收账款 336,174,329.50 内容为应收货款
5 预付账款 10,388,325.79 内容为预付设备款、材料款、场地使用费等
6 其他应收款 11,925,195.97 内容为职工借款、押金等
7 存货 61,171,780.50 内容有原材料、委托加工物资、库存商品和在产品
8 其他流动资产 253,143,333.35 内容为委托贷款本金及利息
序号 科目名称 账面价值 主要内容
9 二、非流动资产合计 597,778,485.67
10 固定资产 255,261,839.48 包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆等
11 在建工程 325,877,527.22 包括在建厂房及配套设施、在建设备等
12 无形资产 16,627,826.82 内容为万江厂区土地使用权
13 长期待摊费用 11,292.15 内容为待摊销材料款
14 三、资产总计 1,456,111,815.96
15 四、流动负债合计 184,359,402.92
16 应付账款 138,229,988.58 主要为应付材料款、设备及备件款等
17 预收账款 3,936,493.06 为预收货款
18 应付职工薪酬 32,298,630.98 内容为应付职工工资、奖金和补贴等
19 应交税费 -638,207.44 内容为应缴所得税、***等
20 其他应付款 5,479,863.11 内容为应付押金、土地出让金、职工教育经费等
21 其他流动负债 3,693,045.54 内容为预提电费、水费等
22 预计负债 1,359,589.09 内容为预计退货款
23 五、长期负债合计 1,856,629.88
24 专项应付款 1,856,629.88 应付政府专项拨款
25 六、负债合计 186,216,032.80
26 七、净资产 1,269,895,783.16
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经过广东正
中珠江会计师事务所有限公司审计。
(二)对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
存货为原材料、委托加工物资、产成品和在产品,主要为印刷电路板产品的材料、
成品和半成品等,存置于生益电子公司的厂区仓库及生产车间内。
2、 房屋建筑物
房屋建筑物类主要包括宿舍、主厂房、仓库、办公室等生产性房屋建筑物,厂区
道路污水工程等配套设施和构筑物和在建的新厂区厂房及配套设施。其中建筑物总共
18 项,构筑物分为两部分,分别位于东莞市万江区和东莞市东城区。取得方式为自建、
万江厂区1988 年建成投产至今,东城厂区建筑物于2009 年12 月建成。
合营公司申报评估的在建工程-土建工程主要为东城厂区的主厂房及宿舍楼及其他
配套设施等,截止评估基准日时上述工程基本完工但尚未办理竣工结算手续。
3、 设备类资产
设备类资产共1992 项,主要存置于东莞生益电子有限公司生产车间内,主要包括:
(1)激光钻机、铣机、曝光机、沉金线、沉银线、丝印机、退锡线、内蚀刻线等
专用生产设备;
(2)自动光学检测机、修理站、光线路飞针检测仪、线路板通用监测仪器等生产
辅助检测设备;
(3)空压机组、吸尘机、污水处理设备、变配电设备、冷水机组等生产配套设备;
(4)电脑、空调、复印机等办公设备;
(5)别克商务车、五十铃厢式货车、日产风度轿车等运输设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实,资产的实际数量与合营公司填报的
基本相符。所有设备均为合营公司经营过程中陆续购置的,除早期购置的设备外观陈
旧、技术性能较差外,其他大部分设备性能、精度等技术状态良好,合营公司有严格
的设备管理和维护保养制度,完全能满足工艺要求,运转稳定、正常。
被评估单位申报评估的在建设备总共34 项,主要有粗磨机、干膜前处理机、逥流
系统、真空层压机、绿油前处理机、自动钻靶机、内层冲空机、废弃处理设备、供电
设备等,截止评估基准日时由于市场需求原因部分在建设备自购置起一直未***使用
处于闲置状态。
4、 土地使用权
列入本次评估范围内的土地使用权共四宗,其中万江厂区三宗土地在无形资产反
映,东城土地使用权在在建工程反映,均为工业用地,评估总面积220,321.95 平方米。
具体情况见下表(表5):
土地权证编号
土地取得日
使用权终止
面积(㎡)
东府国用(1998)
字第特60 号
东莞市万江区
万江管理区
东府国用(1999)
字第特405 号
东莞市万江区
万江管理区机
3 正在办理
仓库及活动中
心大楼南侧
4 正在办理
东莞市东城区
(同沙)科技工
181,027.00
合 计 220,321.95
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
被评估单位申报账面未记录的无形资产见下表(表6):
专利类型 ***名字 专利号 申请日期 授权公告日 专利权人
1 实用新型
用于PCB 生产PTH 工序的
生益电子公司
2 实用新型
用于PCB 生产PTH 工序的
组合式挂篮
生益电子公司
3 实用新型 一种PCB综合可靠性测试板
生益电子公司
4 发明专利
使用单面敷铜板作为背钻盖
板的钻孔方法
生益电子公司
5 发明专利 阶梯PCB 板的加工方法
生益电子公司
6 发明专利
半加成法制作局部区域高频
电路印制线路板的方法
生益电子公司
7 发明专利
提升内层孔到线能力的印刷
电路板的制造方法
生益电子公司
8 发明专利
采用选择湿膜法制作分级.
分段金手指板的方法
生益电子公司
9 实用新型 抽屉式铜块黑化挂篮
生益电子公司
10 发明专利 采用不锈钢网直接丝印成型ZL 8-8-13
生益电子公司
专利类型 ***名字 专利号 申请日期 授权公告日 专利权人
在印制线路板埋入电阻的方
11 实用新型 嵌入式散热结构的PCB 板
生益电子公司
12 发明专利
压入式高导热PCB板的制作
生益电子公司
13 发明专利
埋入式高导热PCB板的制作
生益电子公司
14 发明专利 PCB 板的控深塞孔方法
生益电子公司
15 实用新型
金属基板层压排板定位组合
生益电子公司
16 实用新型 垂直电镀线弯板改良装置
生益电子公司
17 实用新型 单元板层压排板用对位夹具
生益电子公司
18 实用新型
金属基板烘板用抽拉式烘板
生益电子公司
19 实用新型 PCB 单元板定位装置
生益电子公司
(四)企业申报的表外资产
被评估单位未申报表外资产。
(五)引用其他机构出具的评估报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他机构出具的评估报告结论。
四、价值类型
(一)价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
(二)选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求,因此
选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
(一)评估基准日
本项目资产评估基准日是2012 年8 月31 日。
(二)确定评估基准日所考虑的主要因素
1.评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的;
2.评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的;
3.本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为
计价货币。
六、评估依据
(一)行为依据
1、广东股份有限公司2011 年第一次董事会工作会议纪要;
2、资产评估业务约定书。
(二)法律依据
1、 《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议修订);
2、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令24 号)
3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年7 月5 日第八届全国人民代表
大会常务委员会第八次会议通过);
4、 《中华人民共和国土地管理法》(1998 年8 月29 日第九届全国人民代表大会常
务委员会第四次会议修订)。
(三)准则依据
1、 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004[20 号);
2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);
3、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[ 号);
4、 《中国资产评估协会关于印发、<资产评估准则––
评估程序>、、、<资产评估准则
-机器设备>、、等7 项资产评估
准则的通知》(中评协[ 号);
5、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33 号);
6、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号);
7、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会
8、 《城镇土地估价规程》(GB/T);
9、 《城镇土地定级规程》(GB/T);
10、 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T)。
(四)权属依据
1、 被评估单位营业执照、验资报告;
2、 材料采购合同、产品销售合同;
3、 房地产权证、土地使用权证;
4、 车辆行驶证;
5、 重要设备***;
6、 其他产权资料。
(五)取价依据
1、 被评估单位提供的审计报告和财务报表等其他文件资料;
2、 企业经营情况统计资料;
3、 企业成本费用分析资料;
4、 各财经网站相关资料;
5、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系
6、 《广东省建筑***工程综合定额》、《广东省装饰装修工程综合定额》、《广东
省建筑工程计价依据》以及现行***工程预算定额及费用定额;
7、 《广东材价》、《广东工程造价》;
8、 《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院编 2012 年版)
9、 国家有关部委 1997 年颁布的“国经贸经[ 号《关于发布汽车报废标
准的通知》”及2000 年12 月18 日“国经贸资源〔 号《关于调整汽车报
废标准若干规定的通知》;
10、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率;
11、 当地基准地价文件资料;
12、 土地市场近期成交的土地案例;
13、 中国地价网(http://www.landvalue.com.cn)中国城市地价动态监测公布的数
14、 现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法简介
企业价值评估,主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对
象价值的评估方法。采用市场法的前提条件:(1)需要有一个充分发育活跃的资产市
场;(2)参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收
益法的前提条件:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获利
年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条
件:(1)应当具备可利用的历史资料;(2)形成资产价值的耗费是必需的。
(二)评估方法选择及理由
本次评估目的是股权重组,评估的资产价值类型是市场价值,评估方法的选择主
要是根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件而确定。
考虑到国内目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件
的限制,很难在公开市场上找到与此次评估的企业相类似的参照物及交易情况,因此本
次评估难以采用市场法进行评估。
东莞市环境保护局2012 年1 月20 日出具了《东莞市重点污染企业原地保留整改
通知书》,资料显示:东莞生益电子有限公司因废水回用率达不到要求和清洁生产未通
过验收被东莞市环境保护局列为整治提升类企业,被要求于2012 年4 月30 日前通过
整改达到原地保留条件并报经东莞市环境保护局复查通过,否则将被依法关闭或将污
染工序搬迁入环保专业基地。据被评估单位反映,目前没有得到东莞市环境保护局书
面复查通过文件,东莞生益电子有限公司万江厂区的持续经营条件存在很大的不确定
广东方中天律师事务所2012 年6 月26 日出具了《关于:生益公司同沙科技园用
地有关事宜的法律解答》,资料显示:律师认为东莞生益电子有限公司同沙科技园用地
违背了当初对出资强度的承诺,存在被政府收回宗地使用权或被追究违规违约责任的
风险。另外东莞生益电子有限公司的股东还没有提供关于东城厂区的再投资和启用计
划,东莞生益电子有限公司未来的经营状况难以预测。因此本次评估不适合采用收益
被评估单位的各项资产、负债资料齐备,同时可以在市场上取得类似资产的购建
市场价格信息,满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估可
以选择资产基础法进行评估。
因此,本次评估选择资产基础法进行评估。
(三)评估方法的运用和逻辑推理过程
在企业持续经营前提下,采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各
项资产及负债进行评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其
中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况,分别采取以下具体方法进
(1) 流动资产评估方法
本次评估对于货币资金中人民币部分,以清查核实的账面值作为评估值;对于外
币部分以评估基准日时基准汇率折算为人民币作为评估值。
本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款,采用以审查核实后的真实数为
基础,分析其可回收性确定评估值的做法进行。
本次评估对于原材料、委托加工物资采用成本法确定其评估值;对于库存商品(产
成品)的评估,以销售价格减去销售费用、税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
对于在产品以完工后销售价格减去销售费用、税金和适当数额的税后净利润并考虑完
工比例确定评估值。
本次评估对于其他流动资产,以评估基准日时存在的资产或权利价值确定为评估
(2) 固定资产评估方法
对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况分别采用重置成本法和市场比较法进
行评估。重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑,根据典
型建筑竣工决算资料的实际工程量,套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计
费费率和其他有关文件,计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本,确定重
置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物
可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。
市场比较法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较,对类似房地产的已知价格作交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正,以
此估算评估对象在评估基准日的公开市场价值。
机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、***调试费和资金成本
确定;自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置
成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格,加上车辆购置附加费、
增容费、验车费、牌照费确定;成新率的确定根据车辆的实际状况,采用行驶里程或
年限法确定。
(3) 土地使用权评估方法
对土地使用权,根据评估对象的特点采用基准地价修正法确定评估值。基准地价
系数修正法是依据替代原则,就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平
均条件相比较,按照基准地价的修正体系进行交易日期、区位因素和个别因素修正,
进而求得待估宗地在估价期日的土地价格的方法。
(4) 其他非流动资产评估方法
对于在建工程,考虑到项目的具体情况及被评估单位财务核算的状况,以经过核
实的账面价值作为评估值。对于已经完工但是尚未结算的建筑物构筑物采用成本法进
对于长期待摊费用,评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在
的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
(5) 负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负
债评估值的做法进行。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后,本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈
项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于生益电子公司情况介绍,对评估对
象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后,签署了评估业务
(二)资产清查
签署了评估业务约定书之后,本公司根据项目的需要组成项目评估组,制定了详
尽的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评
估工作,生益电子公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下,按
要求填写了评估明细表,对固定资产的实有数量、质量情况进行了自查,收集了有关
文件、产权证明、会计报表、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。
在生益电子公司资产清查后,评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场
调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先,对其资产逐项进行账账和账表方面
的清理和核对;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,对存货进行合理抽查盘
点,根据固定资产资料,对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点;对土地使用
权进行现场勘查。
(三)评定估算
通过资产清查和现场勘察,评估人员对资产的具体状况,包括质量、性能、尚可
使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解,取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况,评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术
财务等指标,运用适当的评估方法,做出了价值评定,估算出资产的价格。
(四)评估汇总
根据不同资产的评估值,评估人员进行评估结果的汇总,形成了完整的资产评估
明细表和汇总表,并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核,形成本
评估结果。
九、 评估假设
(一) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
(二) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
(三) 本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基
(四) 假设被评估单位在评估基准日后万江厂区可持续经营至2014 年12 月31 日。
(五) 假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响。
(六) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(七) 本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的
影响,也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响;
(八) 本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏,但确属被评估
单位的资产,评估时假设其已具有完整产权,且评估结果中未扣除办理至完整产权时
所需缴纳的正常费用。
(九) 无其他人力或不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
假设以上条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担
由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
运用资产基础法,评估基准日2012 年8 月31 日时,生益电子公司全部资产账面
值为人民币145,611.18 万元,评估值为人民币140,088.03 万元,减幅3.79%;负债账面
值为人民币18,621.60 万元,评估值为人民币18,485.65 万元,减幅0.73%;净资产账面
值为人民币126,989.58 万元,评估值为人民币121,602.38 万元,减幅4.24%。(评估结
论详细情况见评估明细表)
资产评估结果汇总表
表7 评估基准日:2012 年8 月31 日 单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 85,833.33 85,909.24 75.91 0.09
非流动资产 2 59,777.85 54,178.79 -5,599.06 -9.37
其中: 固定资产 3 25,526.19 21,366.42 -4,159.77 -16.30
在建工程 4 32,587.75 30,391.71 -2,196.04 -6.74
无形资产 5 1,662.78 2,419.53 756.75 45.51
长期待摊费用 6 1.13 1.13 0.00 0.00
资产总计 7 145,611.18 140,088.03 -5,523.15 -3.79
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债 8 18,435.94 18,299.99 -135.95 -0.74
非流动负债 9 185.66 185.66 0.00 0.00
负债合计 10 18,621.60 18,485.65 -135.95 -0.73
净资产(所有者权益) 11 126,989.58 121,602.38 -5,387.20 -4.24
十一、特别事项说明
(一)广东正中珠江会计师事务所有限公司对生益电子公司截至2012 年8 月31
日资产负债进行了审计工作,并出具了审计报告(广会所审字【2012】第
号审计报告),本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的,我们已了解所引用的
报告结论的取得过程,承担引用报告结论的相关责任。
(二)根据东莞市环境保护局2012 年1 月20 日出具的《东莞市重点污染企业原
地保留整改通知书》,东莞生益电子有限公司万江厂区因废水回用率达不到要求和清洁
生产未通过验收被东莞市环境保护局列为整治提升类企业,被要求于2012 年4 月30
日前通过整改达到原地保留条件并报经东莞市环境保护局复查通过,否则将被依法关
闭或将污染工序搬迁入环保专业基地。据被评估单位反映,目前没有得到东莞市环境
保护局书面复查通过文件。本次评估假设生益电子公司万江厂区可持续经营至2014 年
12 月31 日,若评估基准日后相关部门对整改期限有调整,则需对评估结论进行调整,
特提请评估报告使用者注意。
(三)根据方中天律师事务所出具的《关于生益公司同沙科技园用地有关事宜的
法律解答》,生益电子公司与东莞市国土资源局于2007 年6 月就同沙科技工业园用地
签订了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》,该项目
已列入东莞市重大项目。根据约定受让宗地的投资总额应不低于24138 万美元,另根
据《东莞市招商引资重大项目认定管理办法(试行)》第三条,重大项目的外资投资强
度(投资总额/占地面积)不低于100 万美元/亩,产出比(年度工业总产值/占地面积)
不低于200 万美元/亩,但生益电子公司实际于2008 年10 月起已停止对该宗地及项目
进行投资及投产,投资强度及产出比远未达到外资重大项目的要求,该项目实际已不
符合东莞市重大项目的要求。生益电子公司在宗地上的投资强度远未达到约定的投资
总额,投资强度及产出比亦未满足东莞市人民政府关于外资重大项目的条件,使该宗
地在实际上构成了闲置,存在被政府收回宗地使用权或被追究违规违约责任的风险。
本次评估没有考虑上述风险可能给企业价值带来的影响,特提醒评估报告使用者注意。
(四)本次评估范围内部分房屋建筑物、土地使用权未办理产权证。对于未办理
房地产证的但产权属于被评估单位的房屋建筑物,本次评估按完整产权确定其价值,
建筑面积计算依据工程建筑资料,我们没有进行实地丈量。若房产管理部门核实的建
筑面积与本次评估时所依据的数据有出入,应相应调整评估结果。评估时假设该部分
建筑物已具有完整产权,且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。
未办理房地产权证及土地使用权证资产明细见下表:
序号 建筑物名称 详细地址 房屋用途 结构 层数 建成年月 建筑面积(㎡)
1 仓库 万江区莞穗大道413 号 工业 钢混 1 1988-06
2 夹层办公楼 万江区莞穗大道413 号 工业 钢混 1 1994-06
3 生活污水处理工程 万江区莞穗大道413 号 工业 砖混 1 2004-11
4 厂房东西扩建 万江区莞穗大道413 号 工业 钢混 1 1994-06
5 BGA 建设工程 万江区莞穗大道413 号 工业 砖混 2 ,162.00
6 生活废水处理池工程 万江区莞穗大道413 号 工业 砖混 1 2010-01
7 东城工厂宿舍1 栋工程
东城区(同沙)科技工业
工业 砖混 6 ,159.00
东城工厂食堂及活动中
心工程(含门卫室1、2)
东城区(同沙)科技工业
工业 砖混 3 ,389.00
序号 宗地名称 土地位置
土地用途 用地性质 开发程度 面积(㎡)
1 二厂用地
生益电子仓库及活动中心大楼南
侧(原万江烟花炮竹厂)
工业用地 出让 五通一平 18,239.95
2 东城厂区
东莞市东城区(同沙)科技工业
工业用地 出让 五通一平 181,027.00
(五)本次评估范围内生益电子公司东城厂区内的建筑物、土地使用权及部分机器
设备由于受市场需求的影响,尚未全部使用处于闲置状况。生益电子公司的股东还没有
提供东城厂区的再投资和启用计划,本次评估时我们考虑万江厂区的关闭停用与东城厂
区的启用衔接问题,假定东城厂区的闲置资产于2015 年1 月1 日可以投入使用,并根
据这一时间界限确定该部分资产的经济性贬值额。如果未来市场有较大变化或者企业经
营策略明显改变,该部分闲置资产的实际启用时间与本次评估假定的时间不一致,将会
影响评估结果,需要对评估结果进行调整。特提醒评估报告使用者注意。
(六)生益电子公司万江厂区由于环保条件要求将面临关闭或搬迁,本次评估时难
以判断被评估单位申报的发明专利和实用新型专利由于生产实施场地发生变化是否可
以为被评估单位的经营持续产生贡献,因此本次评估时未对被评估单位申报的发明专利
和实用新型专利单独进行评估,特提请评估报告使用者注意。
(七)评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值
(八)评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下
察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设备进行
勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观
察和委托方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
(九)本次评估假设评估范围内土地可正常使用,不存在严重的地质缺陷,不存
在危险物及有害环境对土地价值产生的不利影响;本次评估不考虑自然力或不可抗力
的对评估结论的影响。
(十)本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据,并无
逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及
的评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断
评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。
(二)在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市场基本情况
未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告出具后的政策与市场变化对评估
结果的影响。
(三)在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化,应按
如下原则处理:资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;资产
价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估
机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实
现时对资产实际作价应给予充分考虑,并进行相应调整。
(四)对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作
特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承
担相关责任。
(五)本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
(六)未征得出具评估报告的评估机构同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引
用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(七)本评估报告的使用有效期限:按照评估报告准则规定,只有当评估基准日
与经济行为实现日相距不超过一年时,即2012 年8 月31 日至2013 年8 月30 日以内,
才可以使用本评估报告。
(八)当国家政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一三年一月十五日。
(此页以下无正文)
法 定 代 表 人:陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师:缪远峰
中国·广州
中国注册资产评估师:李 迟

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