股票代码：002633 股票简称： 上市地点：深圳证券交易所
申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方类别
交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的交
网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、
斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏
武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、
罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
配套融资对象
独立财务顾问
二〇一六年十一月
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的
任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及
相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》全文的各部分内容。《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：
（一）申科滑动轴承股份有限公司
地址：浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号
联系人：陈兰燕
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-
传真：010-
联系人：刘小牛、过震
交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行
股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数
据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名
交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，本次交易完成后
紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过83,180
万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的100%（“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,下同）。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次方案与前次方案差异情况
1、本次重组方案调整是否构成重大调整说明
（1）本次重大资产重组履行的相关程序
日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“”、
“上市公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相
日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报
告书（草案）以及相关议案。
日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了重组
报告书（草案）以及相关议案。
日，因“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披
露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，
不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，本
次重大资产重组未获中国证监会并购重组委 2016年第 56次会议通过。
日，召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，独立董事对该议案发表了独立意
日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报
告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关议案。
（2）本次重大资产重组相关材料的修订情况
本次继续推进的重大资产重组相关材料以互联网广告行业的发展情况、紫
博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）实际经营情况、
监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序等实际情况为基础，对《申科
滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）修订稿》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善，具体详
见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订
（3）本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审
核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定
不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成
重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不
构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资
金；（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（4）本次方案与前次方案的比较
拟收购标的
拟收购标的
87.43%股份+12.57%现金
63.15%股份+36.85%现
配套募集资
金募集方式
配套募集资
金募集金额
210,000万元
83,180万元
是，调减金额
配套募集资
金认购对象
华创易盛、金豆芽、长城
国瑞阳光9号、樊晖、王
华创易盛1名
是，调减对象
配套募集资
金募投项目
支付购买标的资产的现
金对价、支付与本次发行
相关的中介机构费用、标
的资产建设项目、补充标
的资产运营资金
支付购买标的资产的
现金对价、支付与本次
发行相关的中介机构
是，取消了标的
资产建设项目
和补充流动资
金项目，对支付
现金对价及中
介机构费用的
金额进行了调
由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取
消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认
购对象，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；对交
易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，因此，
根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的
重大调整。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：根据相关法律法规的规定，申科滑动轴承股份有
限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案重大调整。
（6）律师核查意见
经核查，天元律师认为：本次交易方案的调整不构成原交易方案的
重大调整。
2、配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计
划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募
集资金的相关规定说明
（1）原方案募集资金金额及募投项目
前次方案为上市公司拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合
伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过210,000万元，不超过拟购买资产交易价格
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据
网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平
台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。
具体情况如下：
金额（万元）
支付本次交易的现金对价
紫云大数据网精准营销平台
紫鑫O2O推广运营平台
紫晟垂直移动应用分发及自运营平台
补充紫博蓝营运资金
支付中介机构费用
（2）本次方案募集资金金额及募投项目
本次交易公司拟向华创易盛发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额
不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相
关的中介机构费用。具体情况如下：
金额（万元）
支付本次交易的现金对价
支付中介机构费用
（3）本次募集配套资金金额调整的原因
根据中国证监会于日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的，有哪些注意事项？
1.《第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金
或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易
情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金
的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前
述计算方法予以剔除。
3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务”。
因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行
股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，调整了交易对方网罗天下的
股份及现金支付比例及中介机构费用；根据中国证监会相关问答的政策要求，
调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，
减少了配套募集资金的认购对象，符合相关规定。
（4）募集配套资金的计算过程
拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名
交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，其中上市公司拟
通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，以现金方式
支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。
根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为132,612.00万元。由于本次存
在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的情形，本次交易停牌时
间为2015年月10月8日，本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资入股
情况如下：
现金增资入股的时间
现金增资入股的主体
现金增资入股的具体情况
刘小林、夏小满、汪红
梅、刘晨亮
新增注册资本99.0409万元，分别由
新股东刘小林认缴21.2245万元，新
股东夏小满认35.3675万元，新股东
汪红梅认35.3675万元，新股东刘晨
亮出资7.0814万元；
斐君铋晟、
新增55.0227万元，分别由斐君铋晟
出资15.7208万元；斐君钴晟以货币
方式出资39.3019万元；另外汪红梅
将其持有的10.6115万股转让给罗
惠为嘉业认缴注册资本1,052.63万
根据上述《问答》第一条本次募集配套资金的金额上限为发行股份方式购
买资产的交易价格，刨去交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格部分，具体计算过程如下：
单位：万元
交易停牌前及停牌期间现金入股
现金入股的时间
对应标的公司持
本次交易停牌前及停牌期间现金
入股部分对应标的公司持股比例
本次交易股份支付金额（a）
132,612.00
本次配套募集资金上限（a-a*b)
本次交易的配套募集资金金额为83,180万元，低于上述配套募集资金的上
限，符合相关规定。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为日，评估机构采用收益法和市场法
两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（信
资评报字［2016］第3002号）。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础
协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评
估值为190,390.00万元，较截至日的归属于母公司所有者权
益27,114.81万元增值163,275.19万元，增值率为602.16%。经上市公司与紫
博蓝股东友好协商，并考虑到2016年2月惠为嘉业对紫博蓝投资20,000万元
认缴新增注册资本，紫博蓝100%股权的交易价格定为210,000.00万元，其中
上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，
以现金方式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为
210,000.00万元。截至日，上市公司合并报表范围内的资产
总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
日资产总额和成交金额孰
标的企业2015年度
标的企业2015年12月
31日净资产额和成交
210,000.00
227,691.61
210,000.00
日资产总额
2015年12月
31日净资产额
占比（①/②）
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产
重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将
持有公司15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人
樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限
公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人
合计持有公司17.39%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前
华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，
本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛
均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
股东姓名/名称
本次交易前
本次交易后
（考虑配套融资）
本次交易后
（不考虑配套融资）
持股数（股）
持股数（股）
持股数（股）
20,643,750
74,273,666
20,643,750
何全波及何建东
61,931,250
61,931,250
61,931,250
45,261,766
45,261,766
上市公司其他股东
67,425,000
67,425,000
67,425,000
12,894,906
12,894,906
150,000,000
289,130,876
235,500,960
本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股
权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司
41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
中国证监会于日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》有关上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人拟认购募集配套资金的规定如下：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：‘上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金’。上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的，有哪些注意事项？
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金
或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易
情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金
的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前
述计算方法予以剔除。”
根据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重
组后何全波及何建东父子持有公司股份比例为26.30%，网罗天下及其一致行动
人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份；何全波及何建东
父子仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控股股东及实际控制权均未发生
变更；因此，公司本次重大资产交易不符合《重组办法》第十三条所规定的情
形，本次交易不构成重组上市。
若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为
26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股
份；华创易盛持有公司8.77%股份。
若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为25.69%，为公司
控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司21.42%股份；网罗天下及其一致
行动人合计持有公司17.39%股份。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公
司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次
交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权
等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提
下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实
际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
认缴出资比例
杭州展进科技有限公司
深圳鸿兴伟创科技有限公司
西安直线科技有限公司
230,000.00
146,839.53
437,500.00
295,478.27
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如
出资额（万元）
出资比例（%）
华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北
京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，
为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对
合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合
伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营
管理权，实际控制企业运行。
1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司
承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，
全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委
派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合
伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有
效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份
额上设定质押、担保及其他第三方权益。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的
重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由
钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由
执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决
策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合
伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策
委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通
合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定
的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制
人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度
行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司25.69%股权，华创易盛的
持股比例比何全波父子的持股比例高4.27个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟
2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，
华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系及一致行动安排。
紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致
行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持
有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权
益的情形。
经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对
方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次
非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方
式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市
公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建
东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市
之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承
诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴
出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不
发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的
认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加
入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出
资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，
承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化
也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易
盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙
人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，
承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛
出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易
完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于
本次重组完成后内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提
议根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事
会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事
组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛
将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东
将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名
1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及
数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易
完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董
事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承
诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过2016年2月协议受让的股份及华创
易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定60个月；在所持上
市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业
及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持
计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放
弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事
会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实
际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本
企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股
东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如
“1、在本次交易完成后60个月内，本人认可并尊重钟声先生的
实际控制人身份，在钟声先生为的实际控制人的前提下，本人不单独或
者联合谋求控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过
其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何
方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被
动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋
求实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为实际控制人的前提
下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事
会中占多数席位。
3、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为实际控制人的前
提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致
行动人丧失或可能丧失对董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董
事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋
求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公
司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与
本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科
股份实际控制人身份，在钟声先生为的实际控制人的前提下，本公司/
本人不单独或者联合谋求控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也
不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对
方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金
转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何
方式）主动谋求实际控制人地位。
3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为实际控制人的前提
下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事
会中占多数席位。
4、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为实际控制人的前
提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致
行动人丧失或可能丧失对董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行
使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持
上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建
东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认
及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何
建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市
公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手
购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合
伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等18名交易对手购买
其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符
合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金的原因及合
理性的说明
何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华
创易盛”）于日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为
36.33元/股。
华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结
构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建
东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景
等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，
已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市
公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公
司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，
华创易盛愿意参与认购。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华
创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可
以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，
华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，
各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公
司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转
让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
综上，华创易盛受让13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购
募集配套资金，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽
除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不
存在规避重组上市监管的情形。
（三）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势
头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如
单位：万元
归属于母公司所
116,558.26
227,691.61
紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年
实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、
机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过
大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博
蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。
本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能
力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创易盛先期受让上市公司部分股权并拟参
与募集配套资金是在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，是各方独立
决策的结果，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子
交易，上述各方亦不存在其他协议或安排，不存在规避重组上市监管的情形。
（五）律师核查意见
经核查，天元律师认为：本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三
条规定的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博
蓝100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具
体支付情况如下：
占紫博蓝股
总支付对价
股份支付对
价（万元）
现金支付对
价（万元）
121,201.00
占紫博蓝股
总支付对价
股份支付对
价（万元）
现金支付对
价（万元）
210,000.00
132,612.00
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90%，即15.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以210,000.00万元的价格向紫博蓝全体股
东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝100%的股权，其中上市公司拟
通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，以现金方
式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。根据上市公司与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份
购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为85,500,960股，
具体如下：
发行股份数量（股）
45,261,766
12,894,906
85,500,960
注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对
方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协
议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行
股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、
和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得
本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，
如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起
12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份
限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月
内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行
完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿
事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月
内且依据上述协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转
让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定
的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障
利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之
日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，该名认购对
象所获股份在其限售期为其认购的股票自上市之日起60个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝2016
年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000
万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于日前实施完毕，
则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为
29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩
补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
业绩补偿方
业绩补偿承担比例
如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累
积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中
认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）
进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定
的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交
易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不
足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补
偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或
在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式
向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理
若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当
期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股
已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承
诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数
相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的
发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相
关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行
减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内
已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易
取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额
－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、募集配套资金安排
上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具
体情况如下表：
配套募集资金认购方
配套募集资金金额（万元）
配套融资发行股份（股）
53,629,916
53,629,916
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）定价基准日和定价方式
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审
议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定
发行价格为15.51元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集资金用途
上市公司拟通过锁价方式向其他不超过华创易盛非公开发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格
的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行
相关的中介机构费用。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
股东姓名/名称
本次交易前
本次交易后
（考虑配套融资）
本次交易后
（不考虑配套融资）
持股数（股）
持股数（股）
持股数（股）
20,643,750
74,273,666
20,643,750
何全波及何建东
61,931,250
61,931,250
61,931,250
45,261,766
45,261,766
上市公司其他股东
67,425,000
67,425,000
67,425,000
12,894,906
12,894,906
150,000,000
289,130,876
235,500,960
如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公
司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%
股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为
25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市
公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，的社会公众股持股
数量超过25%，的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕
7845号），本次交易前后的主要财务数据对比具体如下：
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
营业收入（万元）
136,276.43
250,742.97
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净利润
基本每股收益
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、已经履行的程序
（1）日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了
《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》以及相关议案。
（2）日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协
（4）日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了
重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过
了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协
议之补充协议》。
（9）日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
（10）日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关
2、紫博蓝已履行的审批程序
日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在
本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公
司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与继续合
作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，应
向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金
支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上
市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议（二）》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上
市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议（二）》。
（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上
市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议（二）》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参
与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利
润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补
充协议（二）》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上
市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议（二）》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上
市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议（二）》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上
市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议（二）》。
（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋1号新三板
投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并
同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协
议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
九、交易各方重要承诺
承诺的主要内容
实性、准确
本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业
/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市
公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证
本企业/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责
股东（何全
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次
重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提
供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公
司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代承诺方/本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
董事、监事
（何全波、
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业
目前没有从事与、紫博蓝主营业务相同或构成竞
争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与、紫博蓝的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相
似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/
本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及
其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/
本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间
接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转
让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其
下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企
业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
东（华创易
盛、华创融
金、钟声）
1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的
其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从
事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及
其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他
企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的
其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞
争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其
他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营
等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/
本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公
司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任
何关联关系、一致行动关系或利益安排；与本次
交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控
制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或
利益安排。
董事、监事
理人员（不
含刘明坤）
本人作为的董事/监事/高级管理人员，与紫博蓝、
紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行
动关系或利益安排；本人与本次交易募集配套资金对象及
其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在
任何关联关系、一致行动关系或利益安排。
董事（刘明
本人作为的董事，除本人在本次交易的募集配套
资金对象华创易盛担任投资决策委员会副主任以外，本人
与华创易盛及其合伙人、实际控制人及其他关联方不存在
其他关联关系、一致行动关系或利益安排。
本人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关
联关系、一致行动关系或利益安排，本人与本次交易的其
他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制
人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利
（何全波、
本人作为目前的控股股东、实际控制人，与紫博
蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利
益安排或一致行动关系；本人与本次交易募集配套资金对
象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不
存在任何关联关系或、一致行动关系或利益安排。
本公司作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，
与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致
行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联
方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。
本公司与及其董事、监事、高级管理人员及实际
控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行
动关系或利益安排。
除樊晖为本公司控股股东及一致行动人，汪红梅、刘小林
及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与本公司共同
投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、张宏武、付恩伟、徐
小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司以外，本
公司与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、
一致关系或利益安排。
本公司与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权
益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一
致行动关系或利益安排。
斐君锆晟、
钴晟、铋晟
本企业作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，
与华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方不存在任何关联
关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛及其
合伙人、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情
本企业与及其董事、监事、高级管理人员及实际
控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行
动关系或利益安排。
本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系
或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙
人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系
或利益安排。
除上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君
钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)与上海斐君铋晟投资管
理合伙企业(有限合伙)为一致行动人外，本企业与紫博蓝
其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系
或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙
人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关
系、一致行动关系或利益安排。
汪红梅、刘
小林、付恩
武、高巍、
刘晨亮、徐
本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与
华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行
动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方
持有紫博蓝股权或类似安排的情形。
本人与及其董事、监事、高级管理人员及实际控
制人（何全波、何建东）不存在任何亲属关系、关联关系、
一致行动关系或利益安排。
除汪红梅、刘小林及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐
小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、
张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝
或其子公司外，本人与紫博蓝股东及其关联方不存在其他
任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排，
本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益
人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致
行动关系或利益安排。
本企业/本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的
名股东（惠
为嘉业、中
诚永道、夏
小满、和合
坤、东证创
股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、
一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其
关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。
本企业/本人与及其董事、监事、高级管理人员及
实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一
致行动关系或利益安排。
本企业/本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关
联关系、一致行动关系或利益安排，与本次交易募集配套
资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关
联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。
本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝现在的实际
控制人与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、
一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其
关联方持有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
本人与及其董事、监事、高级管理人员及实际控
制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动
关系或利益安排。
除本人为网罗天下控股股东及一致行动人、汪红梅、刘小
林及本人共同投资乐富支付有限公司、本人任职于紫博蓝
以外，本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何亲属
关系、关联关系、一致行动关系或利益安排。
本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益
人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致
行动关系或利益安排。
华创易盛、
华创融金、
本企业/本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购
方以及上市公司未来的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、
紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行
动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博
蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其
下属企业任何权益的情形。
除华创易盛的投资决策委员会副主任刘明坤女士在申科股
份担任董事以外，本企业/本人与及其董事、监事、
高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任
何关联关系、一致行动关系或利益安排。
本企业/本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/
合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联
关系、一致行动关系或利益安排。
本企业/本人与华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限
公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公
司及其股东/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何
关联关系、一致行动关系或利益安排。
合伙人（杭
州展进、鸿
本公司作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创
易盛的有限合伙人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联
方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存
兴伟创、西
在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存
在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情
本公司与及其董事、监事、高级管理人员及实际
控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行
动关系或利益安排。
本公司及股东/权益人、实际控制人及其他关联方与华创易
盛普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司及钟声不存
在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。
本人持有华创易盛的基金管理人北京华创融金投资管理有
限公司（以下简称“华创融金”）19.8%的股权并担任华创融
金的监事，为华创易盛的关联方。本人确认：
本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/
权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、
一致行动关系或利益安排。
本人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关
联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股
东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式
享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
本人与及其董事、监事、高级管理人员及实际控
制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动
关系或利益安排。
（何全波、
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关联企业、关联法
人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照
现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任
除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人
及其关联方之间完全独立；
3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关
联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。
东（华创易
盛、华创融
金、钟声）
（何全波、
1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其
他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信
息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益；
东（华创易
盛、华创融
金、钟声）
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人
及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企
业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及
本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上
市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人
及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公
司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，
对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上
市之日起36个月内且依据与上市公司签署的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履
行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约
定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。
2、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，
对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过12个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上
市之日起12个月内且依据与上市公司签署的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履
行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协
议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购
或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，本企
业/本人所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行本企业/本
人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）
可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行本企业/本
人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）
可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行本企业/本
人相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让剩余50%。
本次交易完成日后，本企业/本人因送股、转增股
本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安
排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证
券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。
如果本人/本企业取得本次交易发行的股份时，对
本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月的，本人/本企业所取得的本次交易发
行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续
拥有权益的时间超过12个月的，本人/本企业所取得的本
次交易发行的股份自股份上市之日起12个月内
不得转让。
本次交易完成日后，本企业/本人因送股、转增股
本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安
排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证
券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。
一、本企业参与认购本次交易配套募集资金的资
金来源为自有及自筹资金，不存在及其控股股东、
实际控制人、关联方、本次重大资产重组其他交
易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、
北京市天元律师事务所等中介机构向本企业直接或间接提
供任何形式的财务资助或补偿的情形。本企业及其合伙人
（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资
产管理产品参与本次交易配套募集资金的情形。
二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本
人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代
持的方式认购本次交易配套募集资金的情形。
三、本企业目前为持股5%以上的股东，此外本
企业与及其关联方、本次重大资产重组
其他交易各方、标的公司、新时代证券股份有限公司、北
京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在
任何关联关系或利益安排。
本企业作为本次募集配套资金认购方华创易盛的合伙人，
华创易盛支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分
“第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比
例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达
到其实缴出资额；第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有
可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实
缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%
分配给普通合伙人。前述所称约定费用包括但不限于固定
管理费及合伙企业自身应承担的场地租金、审计费、工商
年检费、信息披露费用和其他费用等，其中固定管理费按
合伙企业认缴出资的1%计提，按年支付给执行事务合伙
华创易盛全体合伙人共同承担风险并享受出资权益，华创
易盛不存在优先与劣后的结构化安排。
本公司不存在分级安排，本公司股东的权利义务均相同，
不存在优先受益的投资者，本公司每一出资份额具有同等
的合法权益，承担同等风险，本公司不属于结构化资产管
作为“东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金”（下称“金信
灏洋1号”）之基金管理人，本公司确认：
金信灏洋1号不存在分级安排，投资基金的资金来源均为
基金委托人的自有或自筹资金，不存在优先受益的投资者，
每一基金份额具有同等的合法权益，承担同等风险，金信
灏洋1号不属于结构化资产管理产品。
斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟均不存在分级安排，其合
伙人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，每一
出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，斐君锆晟、
斐君钴晟及斐君铋晟均不属于结构化资产管理产品。
东，不含东
本企业不存在分级安排，本企业股东/合伙人的权利义务均
相同，不存在优先受益的投资者，本企业每一出资份额具
有同等的合法权益，承担同等风险，本企业不属于结构化
资产管理产品。
本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本企业
及本企业合伙人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
紫博蓝的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了紫博
蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有
效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的紫
博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律
纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并
承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝
变更为有限责任公司并同时向转让所持有的紫博
蓝100%股权，本企业/本人持有的紫博蓝股权过户或者转
移给不存在任何法律障碍。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿
意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
1、如紫博蓝或其下属公司将来被任何有权机构要求补缴
全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因
此受到任何处罚或损失，本公司/本人将承担全部费用；或
依照有权机构要求相关费用必须由紫博蓝或其下属公司支
付的情况下，及时向紫博蓝或其下属公司给予全额补偿，
以确保紫博蓝或其下属公司不会因该等欠缴员工社会保险
及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；本企业/
本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向紫博蓝或
其下属公司行使追索权；本企业/本人就上述承诺承担连带
2、如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件
或状态导致紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处
罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而
给、紫博蓝造成任何损失，本公司/本人愿意承担
该等损失，在或紫博蓝书面通知之日起30日内
以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃
对、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申
科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。
3、如因如因交易完成前紫博蓝或其下属公司已存在的房
产租赁瑕疵给而给、紫博蓝的正常生产经营造成
造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股
份或紫博蓝书面通知之日起30日内以现金方式向紫博蓝
进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对、紫博蓝
及其下属公司的追索权，保证不使、紫博蓝及其
下属公司因此遭受任何损失。
本企业/本人承诺在或紫博蓝书面通知之日起30
日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。
本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日
起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完
成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6
本企业2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市
公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市
之日起60个月内不得转让。
本次发行结束后，本企业因送股、转增股本等原
因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安
排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交
易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的
认缴出资额不发生变化也不退出合伙，(并保证华创易盛有
限合伙人及其认缴出资额不发生变化)。
在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对
华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额
或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华
创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出
资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛、
华创融金、
1、本次交易完成后，本企业通过2016年2月协议受让的
股份及本企业通过本次认购本次募集配套资金所获得的全
部股份锁定60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本
企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及
其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期
届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会
全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协
助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会
通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资
本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施
（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公
司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股
股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。
网罗天下、
樊晖、汪红
滨、刘小林
1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致
行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不
存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易
完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重
钟声先生的实际控制人身份，在钟声先生为申科
股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合
谋求控股股东或第一大股东或实际控制人地位，
也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其
是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限
于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本
等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一
致行动等任何方式）主动谋求实际控制人地位。
3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为实
际控制人的前提下，将保证由华创易盛及