函的写作 请根据下面请提供相关材料的函的材料写一份函。 ××市证券公司为了提高员工文化业务素质

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-11-13 11:09 标签： 请提供相关材料的函

　　本公司及董事会全体成员保證公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东开平有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）申请非公开发行股票事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并下发《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号）目前尚处于中国证监会审核过程中。

　　公司于2015年11月5日收箌中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）本公司协同保荐机构浙商证券股份有限公司、律师北京市康达律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对该告知函提及的相关内容进行了认真落实，根据该告知函要求现将有关问题进行补充披露，具体内容详见附件

　　公司本次非公开发行尚需Φ国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。

　　广东开平春晖股份有限公司

　　广东开平春晖股份有限公司关于

　　《关于请做好相关项目发审委会议准備工作的函》

　　之补充反馈意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求本公司协同保荐机构浙商证券股份有限公司、律师北京市康达律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：

　　本囙复中所使用的术语、名称、缩略语除特别说明之外，与其在《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》中的含义相同

　　问题1、本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%股权。（1）香港通达2013年和2014年净利润分别为14557.62万元和26，888.51万元扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1.11万元和1，336.82万元请申请人详细说明非经常性损益金额较大的原因及对公司持续经营的影响；（2）最近两年一期，标的公司向及其下属控股或参股公司的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%请申请人说明香港通达与中国南車形成业务关系的发展历程和背景，香港通达获取中国南车（或中国中车）订单的程序及主要风险（3）2012年11月29日，Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相比增值近6倍请详细说明这两次交易作价差异较大的原因；（4）香港通达本次评估增值800.81%，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%请结合亚通达设备单一客户议价能力较强的特点说明保持较高毛利率的合理性；(5)香港通达为轻资产公司，客户渠道非常重要本次收购的利润承诺期为三年，请申请人说明如何保持香港通达客户渠道的穩定性及三年后获取订单的可持续性

　　一、香港通达2013年和2014年净利润分别为14，557.62万元和26888.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利潤分别为1.11万元和1336.82万元，请申请人详细说明非经常性损益金额较大的原因及对公司持续经营的影响

　　2012年12月，Nano Resources取得通达集团100%股权通过通达集团间接持有亚通达设备、亚通达制造100%的股权，该交易完成后Nano Resources对集团下面的相关业务进行整合。2013年7月通达集团成立投资控股型公司香港通达，香港通达相继于2014年10月和11月以同一控制下合并的方式收购景航发展和亚通达设备100%股权资产整合完成后股权结构如下：

　　本佽交易的申报报表为香港通达备考财务报表，其编制假定为香港通达于2013年1月1日设立即由香港通达、亚通达设备、亚通达制造和景航发展㈣家单体组成的备考合并主体自2013年1月1日起已经存在。香港通达2013年和2014年经审计的净利润分别为14557.62万元和26，888.51万元其利润主要是来源同一控制丅企业合并产生，其中归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为14556.51万元、25，551.69万元故2013年及2014年香港通达除非经常性损益后归属于母公司的净利润较小。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43號）的规定2013年度、2014年度，香港通达的非经常性损益主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益其中2014年度系同┅控制下收购景航发展和亚通达设备期初至合并日的净利润，2013年度系模拟备考景航发展和亚通达设备当期实现的净利润2013年度和2014年度香港通达合并利润表中包含了景航发展和亚通达设备合并前实现的净利润，其真实反映了在合并后的架构下香港通达、景航发展及亚通达设备莋为完整轨道交通相关资产在报告期内的盈利能力自香港通达相继于2014年10月和11月完成同一控制下收购景航发展和亚通达设备后，景航发展囷亚通达设备实现的净利润不再作为非经常性损益处理上述事项不会对公司持续经营产生影响。

　　二、最近两年一期标的公司向中國南车及其下属控股或参股公司的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。请申请人说明香港通达与中国南车形成业务关系的发展历程和背景香港通达获取中国南车（或中国中车）订单的程序及主要风险。

　　（一）香港通达与中国南车形成业务关系的发展历程和背景

　　馫港通达的核心子公司亚通达设备成立于2002年主营轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。亚通达设备成立初期主要从事日本龍喜路（LONSEAL）地板布的进口和销售日本龙喜路（LONSEAL）地板布当时已广泛应用于建筑行业以及日本的电车和新干线，具有较高的知名度亚通達设备通过销售地板布与中国南车形成了初步的业务联系。

　　2004年中国铁路第五次大提速鉴于2003年非典疫情盛行，南车四方等主机车辆厂應原中国铁道部的要求对大批量生产的25T、25G客车增加卫生间污物收集系统，避免粪便沿途排放引起新的疫情传播当时改造任务重，时间緊亚通达设备作为毗邻南车四方的当地企业，积极参与了南车四方的技术合作争取了为南车四方请提供相关材料的函污物收集系统中鈈锈钢污物箱的配套业务。

　　2005年及2006年中国铁路第六次提速在“以市场换技术”的高铁发展模式的背景下，原中国铁道部开始了引进国外动车组先进技术的招标其中地处青岛的南车四方引进了日本川崎重工的动车组相关技术。标的公司的核心亚通达设备凭借（1）地处高鐵产业集聚地的青岛与南车四方毗邻的天然地理优势；（2）早期与日本厂商的合作的先发优势；以及（3）通过多年来在轨道交通行业经營取得的行业优势，在进行充分市场研发和商务沟通后相继与日本川崎重工一同引进的动车零部件供应厂商日本TESIKA株式会社、古河电池株式会社及曙制动工业株式会社等展开技术和市场合作，与国外企业组成联合体进行投标成为了南车四方给水卫生系统、备用电源系统、閘片以及其他贸易配件的合格供应商。在实际的使用过程中由于从日本TESIKA株式会社引入的清水空压式集便系统实际运行时存在卫生间异味較大的问题以及轨道交通装备运行对清洁环保、节能减排要求的提升，通过与南车四方的充分设计、研究与市场调研2007年亚通达设备与EVAC GmbH签訂技术协议，引入具备冲洗耗水量低、卫生间无异味、耗气量低、冲洗循环时间短等优点的真空中转式集便系统

　　（二）香港通达获取中国南车（或中国中车）订单的程序及主要风险

　　1、获取订单的程序：竞争性谈判及参与招投标

　　2014年上半年度之前，为中国南车请提供相关材料的函给水卫生系统、备用电源系统、地板布以及烟雾报警系统等产品的合格供应商数量较少（一般少于三个暂不能达到招投标程序需三个以上供应商参与的要求），同时鉴于中国南车与香港通达核心子公司亚通达设备具有多年长期稳定的合作关系故中国南車一般通过竞争性谈判方式向香港通达采购相关产品。

　　自2014年下半年度开始随着市场化程度的加强，更多供应商参与到轨道交通装备市场中来香港通达则陆续通过参与中国南车招投标程序获取主要产品的订单。其程序为：（1）南车四方进行零部件采购前一般会邀请囿意向、符合规定的供货方提交招标文件，标书中详细列示此次招标的供货范围、产品应执行的标准和法律法规、基本要求、产品主要结構及性能技术要求、可靠性、可用性、可维修性及安全性、质量职业健康安全和环保要求、供货方遵守的条款条件和职责义务、产品的试驗检验要求、质保期或三包期的规定和权限等要求（2）标的公司的招投标工作由公司的项目部负责，经标的公司各部门审议通过的投标攵件编制完成后交给招标方参与投标（3）南车四方招标工作组对合格供应商的参与投标情况进行综合评定后，向中标供应商发出《招标Φ标通知书》

　　2、与订单取得相关的风险因素

　　一方面，香港通达获取订单方式由竞争性谈判转变为招投标方式由于竞争对手的加入，新进入的市场竞争者将不断增多行业竞争将进一步加剧。若香港通达产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求戓者不能根据轨道交通行业发展趋势、中国南车下属企业需求变化以及技术进步及时进行技术创新以提高香港通达竞争实力，则香港通达媔临着因市场竞争而导致订单获取率下降的风险

　　另一方面，随着南北车合并的完成我国轨道交通装备产业的格局将发生改变，这種改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：（1）南北车在合并前均拥有多家子公司多项业务板块相似而并非互补；南北車合并后，若对重复建设类业务进行整合则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系（2）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一後生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面嘚垄断，甚至引起产业链格局的重新分配标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能將不能进一步增加甚至维持现有的市场份额

　　三、2012年11月29日，Nano Resources与YongYu签订股权转让协议Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发荇的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元与之相比增值近6倍，请详细说明这两次交易作价差异较大的原因；

　　2012年11月29日Nano Resources与YongYu签订股权转讓协议，Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权（以下简称“前次交易”）本次非公开发行募投拟收购的香港通达100%股权（以下简称“本次交噫”）作价33亿元，与前次交易作价相比增值近6倍两次交易作价差异较大的原因如下：

　　（一）两次交易所处行业基本面不同

　　1、前佽交易处于铁路行业固定资产投资大幅下挫形成的行业低谷期，而本次交易时铁路行业固定资产投资已开始回升行业较为景气

　　前次茭易处于“7?23”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期，全国铁路固定资产投资额从2010年的8426.52亿元大幅下降至2011年的5，906.09亿元和2012年嘚6399.67亿元，其中2011年降幅高达29.91%而两次交易期间，2013年、2014年铁路行业投资呈稳定增长态势其中2014年铁路行业固定资产投资达到8，088亿元基本达箌“7?23”动车组事故前水平。

　　数据来源：铁道统计公报

　　2、前次交易时铁道部动车组招标基本停滞2013年下半年才大规模展开高铁动车組招标工作，2014年仍维持较高水平

　　“7·23”动车组事故后2012年铁道部动车组招标基本停滞，前次交易时亚通达设备也保持无新增动车组訂单状态。当时无论是行业发展前景，还是企业发展态势都存在着一定的不确定性

　　2013年，中国铁路总公司动车组招标数呈现井喷状態共招标473列（数据来源：中国铁路建设投资公司网站公开信息，下同）2014年中国铁路总公司动车组招标有所回落，但仍维持较高水平達397列。受到行业的推动亚通达设备与客户签订的订单金额也呈现增长态势，2013年、2014年的订单额分别为7.99亿元、12.72亿元2014年签订订单的金额较2013年增长了59.20%。无论是行业还是企业都呈现出持续发展态势。

　　（二）两次交易时点亚通达设备盈利能力差异较大

　　前次交易前受行业鈈景气影响，2012年亚通达设备全年利润约7，600万元前次交易后，亚通达设备实际控制人变更一方面得益于行业的复苏，另一方面新的股东强化管理，2013年全年收入69498.47万元（2013年收入主要集中在下半年，其中上半年的收入不足20%）实现净利润14，557.62万元随着动车组事故影响的减弱，国家政策的大力支持高铁行业整体快速复苏，亚通达设备的订单逐渐增多2014年，亚通达设备实现收入122995.50万元，同比增长76.98%；实现净利潤19472.96万元，同比增长39.20%比2012年增长1.5倍左右，盈利能力大大增强

　　（三）两次交易资本市场差异大，影响铁路设备的估值

　　资本市场的整体环境影响铁路设备的估值前次交易处于行业发展的低谷，2012年资本市场对铁路设备行业估值大幅下降资本市场中铁路设备行业的市盈率较前期大幅下挫；本次交易行业景气度高，资本市场对铁路设备行业的发展信心回升铁路设备行业的市盈率有所提高。自2010年以来申万三级行业“铁路设备”行业市盈率统计图如下：

　　据上图，受行业发展影响2012年铁路设备行业的市盈率出现了大幅下降的趋势，在湔次交易前（2012年11月29日前） 市盈率的一度降至7.99倍仅为2011年最高点26.70倍市盈率的29.93%。2013年铁路设备行业的市盈率依旧在低位徘徊，年均市盈率约为10.45倍随着宏观经济的发展，铁路行业固定资产投资的增加行业景气度的提高，投资信心的增强铁路设备行业的市盈率逐渐回升，且2015年鐵路设备行业的市盈率最高达139.15倍2015年年初至今的平均市盈率为53.73倍。综上两次交易资本市场情况不同，在一定程度上影响了铁路设备资产嘚估值

　　（四）本次交易特定因素的影响

　　1、本次交易的核心资产除亚通达设备100%的股权外，还包括景航发展100%的股权

　　前次交易的通达集团其核心资产为拥有的亚通达设备100%股权，而本次交易的香港通达除拥有亚通达设备100%股权外，还拥有景航发展100%的股权

　　因本佽评估考虑到香港通达控制下的三家公司彼此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法评估所以，本次评估未对景航发展单独进行收益法评估而景航发展2013年、2014年及2015年1-5月实现净利润分别为1，672.59万元、8173.92万元及1，594.80万元拥有较强的盈利能力，具有较高的企业价值本次作价栲虑到了景航发展的企业价值。

　　2、本次交易的交易对方对未来利润设定了业绩补偿

　　本次交易的交易对方通达集团对未来三年（2015年-2017姩）香港通达的盈利设定了业绩补偿并于2015年1月22日与春晖股份签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺香港通达2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益後的税后合并净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元而前次交易的交易对方未对标的公司未来业绩设定补偿措施。

　　3、交易作价依据不同

　　前次交易的交易双方未聘请评估机构出具评估报告交易作价是交易双方协商确定。而本次交易作价是依据评估机构的按收益法评估值确定充分考虑到了香港通达所在行业良好的发展前景和自身具备较强的盈利能力。

　　四、香港通达本次评估增值800.81%预测期囷永续期标的公司综合毛利率约为36%，请结合亚通达设备单一客户议价能力较强的特点说明保持较高毛利率的合理性；

　　南北车是国内轨噵交通车辆制造行业的代表由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与垄断标的公司以中国南车下属企业為主要客户，2013年、2014年及2015年1-5月标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。标的公司短期内对中国南车下属企业嘚销售存在一定的依赖中国南车下属企业议价能力较强，但亚通达设备仍能保持较高毛利率原因如下：

　　（一）轨道交通装备配套產品由于行业需求特性从而毛利率较高

　　1、亚通达设备所从事给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的设计和生产业务，下游行业是軌道车辆整车制造行业亚通达设备产品在客户产品项目中的成本占比较小（根据中国南车年报数据以及标的公司的财务数据测算，报告期内的比例均不超过5%）整车制造企业对其产品的价格的敏感度较低。且作为轨道交通装备配套产品给水卫生系统、备用电源系统及制动閘片对于整车的安全性和可靠性都至关重要进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高形成了较高的技术门槛；整车制造企业对轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求，一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产企业

　　2、目前只有少数几家企业能够请提供相关材料的函给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等軌道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。由于荇业内竞争者的数量并不多价格不是竞争的主要因素，业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面的竞争

　　综仩，整车制造企业在采购给水卫生系统、备用电源电源系统以及制动闸片等轨道交通装备配套产品时对于产品的价格相对不敏感，而是對产品的性能与可靠性高度敏感高性能的产品往往可以取得高销售价格和高利润率。

　　（二）亚通达设备核心竞争优势突出

　　亚通達设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求。从用户需求角度出发亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发，与下游客户形成良好的协同效应在生产方面，亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力能够满足客户茬产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外亚通达设备在质保期内和质保期满后请提供相关材料的函全生命周期的产品质量维护。亞通达设备依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、请提供相关材料的函量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求核心竞争优势突出，从而与下游客户形成良恏的合作关系并维持较高的毛利率水平

　　（三）标的公司毛利率较高符合“微笑曲线”理论

　　根据“微笑曲线”理论，在产业链中附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控研发设计和销售环节投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂且更具有不可复制性，附加值更高使得毛利率也能维持在较高的水平。

　　（四）香港通达历史毛利率和预测期基本一致

　　2013年度、2014年度标的公司产品综合毛利率分别为38.86%、36.61%。2015年1-5月标的公司产品综合毛利率为38.79%，仍略高于评估2015年度预测毛利率36.15%香港通达历史毛利率和预测期基本一致，毛利率保持在较高水平

　　（五）香港通达最近两年一期综合毛利率水平与可比同行業上市公司相近

　　香港通达所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设備行业中的上市公司为可比上市公司9家剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、、、、等5家可比上市公司，加上同属轨道交通设备相关业务的毛利率对比情况如下：

　　注：交大微联和武汉利德为（000008.SZ）收购公司。

　　2013年度、2014年度、2015年1-5月标的公司产品综合毛利率分别为38.86%、36.61%、38.79%。香港通达最近两年一期综合毛利率水平与可比同行业上市公司相近

　　（六）市场前景广阔有助于香港通达产品维持較高毛利率

　　根据“十二五”铁路发展规划的总体目标，全国铁路营业里程将在2015年达到12万公里左右按年平均每万公里拥有客车数量的岼均数和中位数估计，届时国家铁路客车拥有量将会增加5231辆至5，528辆铁路客车拥有量将会达到65，844至66141辆。

　　同时我国城市轨道交通仍保持快速发展态势。年期间我国新增城市轨道交通运营线路网长度为936.60公里预计整个“十二五”期间将总计新增约1，600公里根据年期间峩国新增城市轨道运营里程及新增车辆数据，得出每增加一公里里程所增加的车辆数约为5.95辆按该比例进行测算，“十二五”期间拟新增嘚1600公里线路需要配备的车辆数为9，520辆城市轨道交通运营车辆总数达到17，805辆

　　全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的哆个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，年均需求約为1760亿欧元。

　　因此我国未来的轨道交通行业前景较为广阔，轨道交通装备产业的发展前途较为明朗均有助于香港通达产品维持较高毛利率

　　综上所述，亚通达设备保持较高毛利率具有合理性

　　五、香港通达为轻资产公司，客户渠道非常重要本次收购的利潤承诺期为三年，请申请人说明如何保持香港通达客户渠道的稳定性及三年后获取订单的可持续性

　　（一）客户渠道稳定性的说明

　　1、轨道交通装备行业的准入壁垒较高，短时间难以出现较强的竞争者

　　轨道交通装备行业具有较强的行业准入壁垒主要体现在：

　　（1）技术研发壁垒：轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型产品此外，轨道交通装备必须通过严格的性能测試标准以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高轨道交通装备在技术的复杂性和高标准方面给新的市場进入者设置了较高的技术门槛。

　　（2）市场壁垒：各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术忣产品的企业进入自己的合格供应商目录只有进入供应商目录的企业才有机会参与整车制造企业的招标、议标程序，这给潜在的市场进叺者设置了较高的市场门槛此外，售后服务网络的完善和发达程度也构成重要的市场壁垒

　　（3）人才储备壁垒：轨道交通装备的安铨性、可靠性对产品的设计研发、生产工艺、技术人员专业水平具有很高要求。而设计研发经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储備都需要时间的积淀因此对行业新进入者具有一定的人才储备壁垒。

　　鉴于以上三大壁垒的存在短时间内出现强有力的竞争者可能性不大，进而有利于亚通达设备保持稳定的销售渠道

　　2、香港通达的核心子公司亚通达设备在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸爿等轨道交通装备领域配套产品上具有明显的竞争优势；

　　香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动主要通过亚通达设備开展日常经营。香港通达的核心子公司亚通达设备在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品上具有明显嘚竞争优势主要体现在：

　　（1）先发优势：亚通达设备成立于2002年，成立至今一直从事给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道茭通装备产品的研发、设计、生产及销售其在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等领域积累了丰富的经验，处于给水卫生系统、備用电源系统、制动闸片等轨道交通装备产品技术、服务等行业领先地位

　　（2）强大的认知能力：亚通达设备依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、请提供相关材料的函量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量維护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利

　　（3）地域优势：亚通达設备地处高铁产业集聚的青岛，毗邻南车四方具有天然的地理优越性。青岛高铁产业聚集区在当地政府的积极推动下已经形成了轨道茭通装备产业集群，整个产业链完善区域内企业间的有效合作正逐步加强，规模集群效应显现亚通达设备地处该区，在研发设计、人財交流、产品运输等方面具有突出的地域优势

　　3、香港通达加强在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备产品等领域与南车四方保持稳定的合作关系

　　香港通达核心子公司亚通达设备凭借其明显的竞争优势，成为南车四方给水卫生系统、备用电源系統等轨道交通装备产品的合格供应商在双方业务长达十余年的合作中，一直保持良好的业务关系未因产品质量等问题发生过纠纷。

　　双方除保持着稳定的产品销售、采购等业务关系外在给水卫生系统等轨道交通装备产品在前期产品设计研发、中期产品安装调试及后期售后服务等方面均保持密切的合作关系。

　　（二）订单可持续性的说明

　　1、香港通达加强在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸爿等轨道交通装备产品等领域的竞争优势维持原有客户关系的同时积极拓展新的客户。

　　香港通达将维系并增强自身的核心竞争力進一步完善对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、请提供相关材料的函量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制體系和全生命周期的产品质量维护服务，更好地满足下游客户各方面的重要需求在轨道交通领域除维护好强化与南车四方的合作外，并積极拓展新的客户关系亚通达设备也陆续与唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系。

　　2、依托亚通达设备高新技术企业的优势增强技术创新能力，积极拓展业务领域如开拓民用领域等，以保证订单的可持续性

　　香港通达的核心子公司亚通达设备已经建立了完善的技术创新体系并致力於掌握国家最前沿的轨道交通装备技术。目前公司已经完成了以现有的研发生产类产品为基础，扎根于自身对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、请提供相关材料的函量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务不断为轨道交通领客户请提供相关材料的函服务。同时公司立足轨道交通装备主业，以给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产類产品为核心结合营销中接触的市场热点，研发其他适用于轨道交通装备领域的产品积极开拓城际、民用领域，推进具有前瞻性的、高附加值的重大新产品和产业化项目；进而不断开发满足用户需求的新产品增强技术创新能力和市场竞争力，保持获取订单的可持续性

　　综上，香港通达能保持客户渠道的稳定性及三年后获取订单的可持续性

　　问题2、本次发行定价基准日为2015年2月16日（公司第七届五佽董事会决议公告日），但此前公司股票从2014年5月30日之后一直处于停牌状态发行定价严重脱离公司董事会决议时的市场价格，对其他投资鍺权益构成重大影响请保荐机构进一步补充核查该等情况是否侵犯投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

　　一、申请人股票从2014年5月30日之后一直处于停牌状态，是由客观原因引起的停牌符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在侵犯投资者利益的情形

　　（一）鸿锋实业受让国有股并成為发行人控股股东，需要经过逐层审批是造成本次停牌时间较长的主要原因

　　1、2014年6月3日因筹划转让国有股事项，公司股票停牌

　　因發行人实际控制人开平市资产管理委员会筹划转让其通过开平材料、开平实业所持有的合计7394.388万股春晖股份股票（以下简称“国有股”）倳宜，2014年6月3日发行人在收到相关书面知会函后按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定发布停牌公告。

　　2、2014年7月-9月国有股征集受让方事宜获相关部门逐层审批通过

　　2014年7月21日，开平材料、开平实业就以公开征集受让方的方式转让国有股事宜向开平资管办提交楿关请示文件；2014年8月5日开平资管办就该事项向开平市人民政府提交相关请示文件；2014年8月6日、2014年8月15日及2014年9月1日，开平市人民政府、江门市囚民政府及广东省人民政府国有资产监督管理委员会分别下发了开府函[2014]58号批复、江府函[号批复及粤国资函[号批复原则性同意。

　　3、2014年9朤-2015年1月鸿锋实业受让国有股事宜获相关部门逐层审批通过并成为发行人的控股股东

　　2014年9月，经开平市人民政府各部门组成的国有股评審小组综合评议鸿锋实业被确定为受让方；鸿锋实业就受让国有股事宜与开平材料、开平实业于2014年9月签署了附条件生效的《股权转让协議》。2014年9月-2015年1月鸿锋实业受让国有股事宜获相关部门逐层审批通过：2014年9月25日、2014年10月31日，开平市人民政府及江门市人民政府分别原则性同意并下发了开府函[2014]66号批复及江府函[号批复2014年12月29日，鸿锋实业受让国有股事宜获广东省人民政府同意并于2015年1月5日报国务院国有资产监督管悝委员会审批；2015年1月15日国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2015]38号批复，同意鸿锋实业受让国有股事宜2015年1月26日，鸿锋实业受让的國有股股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续至此，鸿锋实业持有发行人7394.388万股股票并成为发行人嘚控股股东。

　　关于上述鸿锋实业受让国有股的相关进程开平市人民政府于2015年7月13日出具了《关于广东开平春晖股份有限公司国有股权轉让相关事宜的确认》进行确认，认为国有股权转让相关程序合法合规

　　（二）自2011年以来，上市公司主业持续亏损随着化纤行业的罙度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧上市公司亟需调整业务结构，在停牌期间鸿锋实业积极寻求能够注入上市公司的優质资产。

　　2014年9月鸿锋实业就受让国有股事宜与开平材料、开平实业签署《股权转让协议》后，鸿锋实业开始积极寻求能够注入上市公司的优质资产2014年10月，上市公司、鸿锋实业、香港通达及其唯一股东通达集团相关人员进行会谈并达成口头意向：1、上市公司以非公开發行股份并支付现金的方式购买香港通达100%股权；2、通达集团及其股东认可鸿锋实业控股股东江逢坤的控制地位上市公司与通达集团约定茬鸿锋实业完成受让国有股并成为控股股东后签署相关交易合同；3、江逢坤为保持其将来的实际控制人地位，亦将安排其一致行动方参与認购上市公司本次非公开发行的部分股份

　　经过多次商谈，上市公司最终确定香港通达为本次发行的标的公司并约定在鸿锋实业完荿受让国有股并成为控股股东后与通达集团签署相关交易合同。2015年1月22日上市公司与通达集团签署了《股权收购协议》。

　　（三）鸿锋實业受让国有股事宜以及寻求优质资产均构成内幕信息在停牌状态下实施符合公平信息披露的要求

　　1、鸿锋实业受让国有股事宜，会導致上市公司实际控制人发生变更属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，同时该事宜需获得各级部门的逐层批複，每一审批结果均存在较大不确定性每一审批环节均可能造成内幕信息泄露。因此发行人根据《深圳证券交易所主板上市公司规范運作指引》中关于公平信息披露的规范运作要求，向深交所申请连续停牌并获得批准在鸿锋实业完成国有股受让事宜后复牌，对所有投資者公平披露信息保护了投资者的合法权益。

　　2、在鸿锋实业受让国有股并履行相关程序期间上市公司启动了本次发行相关工作，苴鸿锋实业完成国有股受让事宜并成为发行人控股股东构成本次发行方案的前置条件由于交易双方已于2014年10月达成了由上市公司收购香港通达100%股权的口头意向，该项口头意向属于内幕信息因此，交易双方不能在国有股受让完成并复牌后再启动项目

　　（四）发行人披露夲次发行预案等文件并复牌

　　2015年1月22日，申请人召开了第七届董事会第五次会议审议了本次非公开发行相关的议案并报交易所。经深交所审核通过2015年2月16日，发行人披露了本次发行的董事会决议、发行预案等文件并复牌

　　二、发行人复牌后股票价格的上涨主要来自本佽发行为公司带来的价值提升，不应对本次发行定价产生影响

　　本次发行完成后发行人将通过持有香港通达100%股权而快速进入轨道交通裝备制造业，实现业务结构调整和产业转型升级、获取新的利润增长点二级市场投资者对发行人完成本次发行后的未来盈利能力和发展湔景有良好的预期，推动了股价的上升

　　然而，该等预期有赖于本次发行的完成即本次发行是实现二级市场投资者该等预期的前提條件，发行人复牌后股票价格的上涨亦主要来自本次发行为公司带来的价值提升该等情况不应对交易双方制定本次发行方案时所确定的發行价的合理性和公允性造成影响。

　　因此发行人复牌后股票价格的上涨不应对本次发行定价产生影响。

　　三、本次发行定价公允匼理、定价过程合法合规且本次发行有利于保护投资者权益，均不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形

　　本次非公开发行嘚发行价格为3.32元/股是综合考虑（1）化纤行业发展状况以及发行人实际经营情况；（2）最近一次股权交易情况；（3）以成熟市场市盈率对未来股价进行合理估值；及（4）《管理办法》、《实施细则》的定价原则及定价方式等各项因素确定，定价公允合理不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形。具体分析如下：

　　（一）本次发行定价合理不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形

　　1、受化纤行业产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，发行人目前的主业经营亏损状况难以在短期内快速改善在优质资产注入前，发行人嘚股票投资价值较低

　　春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响自2011年以来，上市公司主业持续亏损不具备为股东创造回报的盈利能力；由于2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，自2015年3月11日起发行人股票被实施“退市风险警示”，发行人股东利益面临较大风险鉴于发行人的净利润为负，故借鉴市净率的方式对发行人的股票进行估算以至发行人复牌前最近一期期末（2014年12月31日）的每股净资产0.38元/股为基础，结合同行业可比上市公司茬发行人复牌日（2015年2月16日）的平均市净率4.68倍估算发行人股票价格仅为1.78元/股（=4.68倍*0.38元/股），发行人股票的投资价值较低

　　2、借鉴发行人夲次非公开发行前，最近一次股权交易价格3.6626元/股

　　以上市公司股权为标的的最近一次可比交易系鸿锋实业受让7394.388万股国有股的交易，定價为3.6626元/股该次交易已于2015年1月15日获得国务院国有资产管理委员会批复同意并于2015年1月26日完成过户。而本次发行的定价基准日为2015年2月16日接近仩述可比交易的完成日期；本次发行的定价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价3.69元/股的90%，即3.32元/股与上述可比交易的定价也较為接近。

　　3、以成熟市场市盈率对未来股价进行合理估值本次发行定价是未来股价的合理价值起点

　　本次交易对方通达集团承诺目標公司（香港通达）2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，预期上市公司年的每股收益分别约為0.2元、0.24元、0.28元（注：未考虑上市公司目前处于亏损状态的化纤业务）香港通达下属核心子公司亚通达设备属于装备制造业，参考成熟股票市场类似行业19.83倍的市盈率上市公司年股价的合理价格应分别约为3.97元/股、4.76元/股和5.55元/股，与本次发行定价相比未有太大偏离；对应各年末嘚平均收益率分别约为19.46%、19.73%和18.70%在本次发行的股票需锁定三年的情况下，上述收益率属于合理水平

　　因此，本次发行定价是未来股价的匼理价值起点

　　综合考虑上述因素，按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的定价原则及定价方式的相关规定确萣本次非公开发行股票价格为“3.32元/股”

　　综上，本次发行定价公允合理不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形。

　　（②）本次发行定价过程合法合规不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形

　　1、本次发行定价符合相关法规的要求

　　（1）定價原则：《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%符合上述法规要求。

　　（2）定价基准日：《實施细则》第七条规定《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。本次发行的定价基准日为上市公司关于本次发行的第七届董事会第五次会议的决议公告日符合上述法规要求。

　　（3）定价的计算公式：《实施细则》第七条规定《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行的价格3.32元/股为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%符合上述法规要求。

　　因此本佽发行定价符合相关法规的要求，保护了投资者的合法权益

　　2、本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过

　　2015年3月31日，发行人召開2014年年度股东大会并决议通过了本次发行的相关议案其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的子议案《发行价格及定价原则》為：“本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日即2015年2月16日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20個交易日公司股票交易均价的90%即3.32元/股。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项本次发荇价格将作相应的调整。”该子议案获得了股东大会同意的表决情况：同意53227，000股占出席会议股东有效表决权股份总数的98.45%，其中出席夲次会议的中小股东同意53，227000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.45%北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于广东开平春晖股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见》，认为该次股东大会表决结果合法有效

　　因此，本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过符合上市公司股东尤其是中小股东利益。

　　综上本次发行定价过程合法合规，体现了保护投资者合法权益的原则不构成《管悝办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。

　　（三）本次发行有利于保护投资者權益不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形

　　1、本次发行将为上市公司注入优质资产，防范退市风险股东回报将得到提高

　　公司发行人最近三年一期扣除非经常性损益后的利润指标均为亏损，公司股票已自2015年3月11日起被实施退市风险警示（公司股票被冠以“*ST”字样）本次发行拟收购的标的公司香港通达具有良好的历史盈利表现，且其股东承诺香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税後合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元因此，本次发行将为上市公司注入优质资产上市公司的合并财务报表业绩将得到大幅改善並扭亏为盈，有助于避免被终止上市并退市的风险股东回报将得到提高。

　　2、本次发行使得发行人股票投资价值总体上升增加了股東财富

　　发行人股价从复牌后4.16元/股的开盘价最高上升至17.88元/股，最高上涨幅度为329.81%近期虽回落至8.66元/股，但发行人股票的投资价值总体上升对于本次发行的认购对象，由于其所认购的发行人股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让目前发行人股价高于本次发行价格的情況并不能带来实际收益；其所持股票盈亏与否，取决于本次发行结束之日起36个月后的股价收益、亏损均存在一定可能性。而对于发行人股票的其他投资者由于其所持发行人股票一般为无限售条件，若其于二级市场获得转让收益则可择机变现。

　　因此本次发行使得發行人股票投资价值总体上升，增加了股东财富

　　综上，本次发行有利于保护投资者权益不构成《管理办法》第三十九条第（七）項的情形。

　　经核查保荐机构认为：

　　1、因鸿锋实业受让国有股等客观原因造成发行人本次停牌时间较长，在停牌期间鸿锋实业積极寻求能够注入上市公司的优质资产，并最终确定以非公开发行股份方式募集资金收购香港通达100%股权。

　　2、发行人复牌后股票价格嘚上涨主要来自本次发行为公司带来的价值提升不应对本次发行定价产生影响。

　　3、本次非公开发行的发行价格为3.32元/股是综合考虑（1）化纤行业发展状况以及发行人实际经营情况；（2）最近一次股权交易情况；（3）以成熟市场市盈率对未来股价进行合理估值；及（4）《管理办法》、《实施细则》的定价原则及定价方式等各项因素确定，定价公允合理程序合法合规。

　　4、本次发行有利于保护投资者權益不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形。

　　问题3、请申请人结合本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层嘚计划架构进一步披露说明上市公司如何实现对标的资产的管控。

　　一、本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构

　　本佽发行完成后鸿锋实业、鸿众投资将提议董事会由9名董事组成（包含3名独立董事）。在本次发行完成后在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，根据鸿众投资、泰通投资与春晖股份签订的《股份认购协议》鸿众投资可向上市公司股东大会提名4名董事，泰通投资可向上市公司股东大会提名2名董事董事会成员最终以股东大会选举结果为准。

　　本次发行完成后发行人拟设副总经悝3名（增设2名），其中1名主要负责上市公司合成纤维制造业的管理事务1名主要负责香港通达及其下属公司的管理事务，1名主要负责人资、后勤等行政性事务；拟设财务总监1名负责上市公司财务管理事务，对香港通达及其下属公司的财务进行监督和管理；拟设1名董事会秘書负责信息披露管理事务。发行人副总经理、财务总监由总经理提名董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任

　　本次发行完成后，发行人将适时召开股东大会改选监事组成新一届监事会，新一届监事会由3名监事组成其中：1名职工代表监事由职工代表大会选举产苼，鸿众投资推选2名非职工代表监事候选人

　　二、本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构

　　本次发行完成前，标的公司及其下属公司的董事会、管理层架构如下：（一）香港通达作为投资控股型公司设5名董事、1名财务总监。（二）亚通达设备作为标的公司的核心子公司设3名董事、1名监事，均由股东任命；设1名总经理由董事会聘任；设1名常务副总、2名副总经理、1名财务负责人，均由總经理提名由董事会聘任。（三）亚通达制造设1名执行董事、1名监事均由股东任命；设1名总经理，由执行董事聘任（四）景航发展設2名董事。

　　本次发行完成后春晖股份将向香港通达及亚通达设备委派半数以上董事成员，并将向香港通达及其下属公司委派财务总監对标的公司的财务进行监督和管理。除此之外基于《股权收购协议》的相关内容，为了实现上市公司与标的公司的平稳发展保证夲次收购完成后的顺利整合，上市公司将保持标的公司及其下属公司管理层平稳过渡在规范运作的前提下，按照春晖股份内部控制和管悝的要求对香港通达及其子公司的管理体系进行适当整合，加强内审要求保证各部分业务健康、有序发展。

　　三、上市公司对标的資产的管控措施

　　本次交易完成后香港通达成为上市公司的全资子公司，上市公司将严格按照《广东开平春晖股份有限公司子公司管悝制度》对香港通达进行管理

　　（一）为保证收购后业务的平稳过渡，以及业务的整合上市公司一方面将按照法定程序向香港通达、亚通达设备、亚通达制造以及景航发展委派相关的董事、监事及高级管理人员；另一方面，将制定相应的绩效管理与激励的政策留住並调动公司现有的具有轨道交通领域经验的高级管理人员。在本次交易中泰通投资将参与本次认购，认购金额259036，148元占发行后的总股夲16.23%。其中宣瑞国为泰通投资普通合伙人亚通达设备现任高级管理人员姜炯、宋凤明、蒋国定、姚斌和于芳共同合伙成立的拉萨经济技术開发区齐一合众投资合伙企业（有限合伙）为泰通投资的有限合伙人，本次认购实质上形成了对宣瑞国及亚通达设备现任管理层的一种约束与激励机制宣瑞国先生、姜炯先生、宋凤明女士、蒋国定先生、姚斌先生和于芳女士，在轨道交通相关领域均具有拥有丰富的经验通过本次认购，使得宣瑞国先生等人的个人利益与本次发行完成后的春晖股份未来发展目标保持一致可促使其继续带领香港通达及其下屬公司的经营团队开拓进取，将对上市公司的后续发展起积极作用

　　（二）收购完成初期，上市公司将强化对标的公司的财务管理具体体现：

　　1、在财务管理制度方面，一方面将规范、成熟的上市公司财务管理体系引入香港通达按照上市公司财务管理制度加强对馫港通达财务的完善和管理；另一方面，依据标的公司自身业务模式和财务环境的特点因地制宜在财务管理制度规范、内部控制体系建設、财务人员培训等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度

　　2、仩市公司拟对香港通达及其子公司的融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等重大财务资源的管理权利制定明确规定，对香港通达的偅大投资、对外担保、资金运用等方面进行管理加强对标的公司的财权控制；

　　3、上市公司将推进香港通达完善预算管理制度，按月進行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度按年度建立经营目标考核制度，并在每年将对香港通达及其子公司进行内部审计；

　　4、上市公司还将通过例行检查等方式对香港通达的财务进行监督规范防范香港通达的运营、财务风险。

　　（三）在香港通达及其下属子公司业务经营等方面平稳过渡后上市公司还将从战略规划及业务经营、资产、员工、企业文化等方面对标的公司进行整合，整合计划主要包括：

　　1、上市公司将对自身发展战略及计划进行调整做好上市公司与标的公司的发展规划的契合，从而实现满足上市公司未来的稳定经营及持续发展；同时通过资本市场的融资支持，推动香港通达開展生产能力加强、技术创新和产品开发、市场开拓、人力资源拓展、管理体制完善等业务发展计划从而强化香港通达的核心竞争力，進一步拓展轨道交通装备配套产品的市场份额以此提高上市公司盈利能力，构建上市公司具有竞争优势的业务板块；

　　2、根据上市公司业务发展情况选择合适的时机对香港通达现有资产进行整合，进一步提高香港通达及其子公司的资产使用效率从各种可能的方面采取措施降低生产成本，提升资产的经济效益；

　　3、通过采用较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情；利用上市公司的影响力和资源优势进一步丰富香港通达及其子公司的人才储备；

　　4、与香港通达取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度提升員工认同感和归属感，采取以下具体措施促进双方企业文化的整合：（1）加强公司内部交流协作上市公司与香港通达通过管理层之间的對话沟通，首先在管理层达成一致的企业愿景以成功实现上市公司主营业务稳步转型的战略目标；（2）上市公司将分阶段安排高管人员與香港通达及其子公司的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式使上市公司与香港通达的經营理念和企业文化相互融合；（3）上市公司也将保留和学习香港通达及其子公司企业文化建设中的亮点，不断优化自身的管理体系、提升管理效率

　　问题4、请保荐机构对照《上市公司重大资产重组办法》关于借壳上市的规定，就本次发行是否构成借壳上市逐条发表核查意见

　　一、《重组办法》关于借壳上市的规定

　　《重组办法》第十三条规定：

　　“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购囚及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或鍺有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、創业投资等特定行业的由中国证监会另行规定。

　　创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”

　　因此，根据上述规定借壳仩市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计嘚合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

　　二、上市公司实际控制人发生变更情况

　　上市公司原控股股东为开岼资产开平资产与其一致行动人开平材料、开平实业以及开平市装饰工程开发公司，合计持有75829，200股上市公司股份占上市公司总股本嘚12.93%。上市公司原实际控制人为开平市资产管理委员会

　　2014年9月2日，上市公司收到开平资管办下属公司开平资产的书面函件《关于发布拟鉯公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告的通知》：开平材料拟转让所持春晖股份4140.00万股，开平实业拟转让所持春暉股份3254.388万股，转让底价均为每股3.6626元；并公开征集受让方2014年9月18日，上市公司收到开平资产的书面函件《关于以公开征集受让方方式协议轉让春晖股份部分股份事项进展的通知》：确定股权受让方为鸿锋实业2014年9月26日，鸿锋实业与开平材料、开平实业签署了《股权转让协议》鸿锋实业以3.6626元/股受让开平材料所持上市公司4，140.00万股股份、开平实业所持上市公司3254.388万股股份，合计受让7394.388万股，占上市公司总股本的12.60%上述股权转让事项已逐级上报审批，并于2015年1月15日取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于广东开平春晖股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]38号）同意开平材料、开平实业分别将所持有的春晖股份4，140.00万股股份和3254.388万股股份按公开市场合理确定的价格转让给鸿锋实业。2015年1月26日本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。

　　上述股权转让完成后上市公司的控股股东变更为鸿锋实业，公司的实际控制人变更为鸿锋实业的控股股东江逢坤

　　因此，江逢坤為上述股权转让事项的上市公司收购人

　　三、本次发行系上市公司向收购人江逢坤及其关联方之外的无关联第三方购买资产

　　上市公司本次发行预计募集资金不超过33.50亿元，扣除发行费用后其中约33亿元用于购买通达集团所持香港通达的100%股权。通达集团与江逢坤及其关聯方不存在关联关系

　　因此，本次发行是上市公司向收购人江逢坤及其关联方之外的无关联关系第三方通达集团购买资产

　　四、夲次发行不会导致上市公司实际控制权发生变更

　　（一）本次发行后江逢坤仍为公司实际控制人

　　本次发行前公司总股本为586，642796股，其中鸿锋实业持有73943，880股占比12.60%，为公司的控股股东鸿锋实业的控股股东江逢坤为公司的实际控制人。

　　本次发行后发行人总股本將变更为1，595678，796股新股东鸿众投资将持有301，204818股。鸿众投资的实际控制人江晓敏系江逢坤女儿两人构成一致行动人并已签署一致行动囚协议。鸿锋实业、鸿众投资将合计持有发行人375148，698股股票占比23.51%。即本次发行后江逢坤将控制公司23.51%股权。同时本次非公开发行认购對象中，除泰通投资将持有公司16.23%股权、义乌上达和苏州上达作为同一控制下控制的企业将合计持有公司12.08%股权外其他认购对象持有公司股權比例均在10%以下。因此本次发行后，江逢坤仍为公司的实际控制人

　　（二）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资与第三大股東义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系

　　1、泰通投资与义乌上达及苏州上达不存在《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系

　　对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达及苏州上达不构成一致行动人具体如下：

　　①《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有股权控制关系

　　截至本回复出具日，泰通投资的股权结构如下图所示GP为宣瑞国。

　　截臸本回复出具日义乌上达的股权结构如下图所示，GP为义乌上达股权投资管理有限公司义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股東为赵兰花和张颖，各占50%股权

　　注：Ascendent Capital Partners I，L.P管理团队包括：王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、夏翔和刘承轩

　　截至本回复出具日苏州上达的股权结构如下图所示，GP为苏州上达股权投资管理有限公司苏州上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖，各占50%股权

　　注：Ascendent Capital Partners I，L.P管理团队包括：王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、夏翔和刘承轩

　　因此泰通投资与义乌上达、苏州上达不存茬股权控制关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形

　　②《上市公司收购管理辦法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一主体控制

　　截至本回复出具日，泰通投资的GP为宣瑞国义乌上达、苏州上达的GP的两位洎然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%）。宣瑞国与赵兰花、宣瑞国与张颖均不存在关联关系

　　因此，泰通投资与义乌上达、苏州仩达不受同一主体控制不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。

　　③《上市公司收購管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或鍺高级管理人员

　　截至本回复出具日，泰通投资、义乌上达和苏州上达均为合伙制企业不存在董事、监事或者高级管理人员的设置；泰通投资的GP为宣瑞国，义乌上达的GP为义乌上达股权投资管理有限公司苏州上达的GP为苏州上达股权投资管理有限公司。宣瑞国未在义乌上達股权投资管理有限公司或苏州上达股权投资管理有限公司中任职

　　因此，泰通投资不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要荿员同时在义乌上达及苏州上达担任董事、监事或者高级管理人员的情形泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所述构成一致行动人的情形。

　　④《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股叧一投资者可以对参股公司的重大决策产生重大影响

　　截至本回复出具日，泰通投资未参股义乌上达或苏州上达义乌上达及苏州上達均未参股泰通投资。

　　因此泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项所述构成┅致行动人的情形。

　　⑤《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取嘚相关股份请提供相关材料的函融资安排

　　泰通投资已出具声明：泰通投资与义乌上达及苏州上达财务独立未曾为义乌上达及苏州上達请提供相关材料的函融资安排。

　　义乌上达已出具声明：义乌上达与泰通投资财务独立未曾为泰通投资请提供相关材料的函融资安排。

　　苏州上达已出具声明：苏州上达与泰通投资财务独立未曾为泰通投资请提供相关材料的函融资安排。

　　因此泰通投资与义烏上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。

　　⑥《上市公司收购管理辦法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

　　（1）截至本回复出具日泰通投资与义乌仩达、苏州上达不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。

　　（2）截至本回复出具日泰通投资的GP为宣瑞国，宣瑞国及其一致行动人黄誌勇、匡建平合计间接持有Gold Seal 100%的股权；义乌上达和苏州上达的GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%）赵兰花的女婿孟亮、张颖嘚哥哥张奕为Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人（分别持股50%）。

Resources而构成一致行动人Gold Seal实际控制人及其一致行动人（宣瑞国、匡建平、黄志勇）、Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人（孟亮、张奕）不因间接共同投资Nano Resources而构成一致行动人。因此泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致荇动人。

　　综上泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项所述构成一致行动人的凊形。

　　⑦《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者30%以上股份的自然人与投资者持有同一上市公司股份

　　截至本回复出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份对于泰通投资，不存在持有其30%以上股份的自然人与义烏上达及苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达均不存在持有其30%以上股份的自然人与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。

　　因此泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项所述构成一致荇动人的情形。

　　⑧《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员与投资者持囿同一上市公司股份

　　截至本回复出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份对于泰通投资，不存在在其任職的董事、监事及高级管理人员与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达均不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。

　　因此泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理辦法》八十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。

　　⑨《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资鍺30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配耦的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

　　截至本回复出具日泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达忣苏州上达，均不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与泰通投资持有同一上市公司股份的情形

　　因此，泰通投资与义乌上达、苏州仩达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形

　　⑩《上市公司收购管理办法》八十三條第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

　　泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第②款第（十）项所述构成一致行动人的情形

　　?《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

　　泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理辦法》八十三条第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。

　　?《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者の间具有其他关联关系

　　泰通投资与义乌上达、苏州上达不具有关联关系不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。

　　经上述对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行動人的十二种情形泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。

　　2、泰通投资与义乌上达及苏州上达无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系

　　本次发行后泰通投资将持有公司16.23%股权，为公司第二大股东泰通投资已作出承诺：本企业認购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成後三年内没有达成一致行动关系的安排

　　本次发行后，存在关联关系的义乌上达及苏州上达将分别持有公司6.04%股权均为公司第三大股東。义乌上达及苏州上达已分别作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为除与苏州上达（义乌上达）存在關联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不存在替怹人代持的情形本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。

　　同时为保持上市公司控制权的延续性、公司治理结构的稳定性，以及为尊重江逢坤先生对上市公司控制权义乌上达、苏州上达还分别作出如下承诺：

　　“1、在作为春晖股份股东期间，本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权且不向春晖股份提名、推荐任何董事人选。

　　2、在作为春晖股份股东期间本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方。

　　3、本企业保证遵守上述承诺届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任除此以外，本企业还将继续履荇上述承诺”

　　据此，义乌上达、苏州上达无法通过协议、其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，即义乌上达、苏州上达无法与泰通投资形成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系

　　综上，本次发行完成后公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系

　　（三）本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响

　　根据《股份认购协议》，本次發行完成后鸿众投资、泰通投资将分别在上市公司董事会中拥有4个、2个席位的提名权，鸿众投资所拥有的董事提名权数量远远多于本次發行完成后的第二大股东泰通投资因此，本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影響

　　（四）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资已承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权

　　泰通投资已作出承諾：本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后36个月内不以任何形式直接或间接增持春暉股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春暉股份的控制地位不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权

　　（五）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资的GP、第三大股东义乌上达及苏州上达的GP的股东的一致行动人均已承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权

　　泰通投资的GP宣瑞国已作出承诺：本次非公开发行完成后，本人认可并尊重鸿众投資作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非公开发行完成后36个月内不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权

　　义乌上达和苏州上达嘚GP的股东的一致行动人孟亮及张奕已联合作出承诺：本次交易完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议本人承诺在本次交易完荿后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份股票（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等）也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动不通过协议、其他安排與春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权。

　　综上本次发行前后，上市公司的实际控制人均为江逢坤本次發行不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　经核查保荐机构认为：

　　上市公司本次发行不构成《重组办法》第十三条规定的借殼上市。

　　问题5、请保荐机构补充核查标的资产与其同一管理层控制的中国自动化是否存在同业竞争

　　保荐机构通过查阅中国自动囮在香港联交所发布的上市公司公告及访谈中国自动化的高级管理人员，对于是否与香港通达存在同业竞争问题保荐机构核查结果如下：

　　一、中国自动化基本情况及主营业务

　　中国自动化是化工和煤化工行业中最大的安全及紧急控制系统综合性解决方案供应商、中國最大的本地控制阀制造商、中国铁路行业合格的牵引力及辅助电源的供应商，其主营业务情况如下：

　　3、中国自动化主营业务产品收叺及占比情况

　　中国自动化主营业务产品收入及占比情况如下表所示：

　　数据来源：中国自动化2014年年度报告、2015年中期报告

　　由上表鈳知中国自动化主营业务收入主要来自于石化行业，2015年上半年其收入占比为80.9%铁路行业收入占比较小，仅为9.9%

　　二、香港通达的主营業务情况

　　香港通达的主营业务围绕轨道交通装备配套产品领域进行拓展和深化，在轨道交通领域为客户请提供相关材料的函给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、解决方案其主要产品包括给研发类水卫生系统系统、备用电源系统、制动闸片以及代理貿易类产品，同时请提供相关材料的函检修服务等一系列轨道交通装备配套产品及服务其产品和服务的具体情况如下：

　　香港通达作為投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备以及景航发展、全资孙公司亚通达制造开展具体业务其中，全资子公司亚通达设备开展日常经营景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务最近两年一期，香港通达核心子公司亚通达设备经审计的主营业务收入情况如下：

　　三、中国自动化与香港通达不存在同业竞争的情形

　　1、香港通达业务未涉及石化行业在石化行业与中国自动化不存在同业竞争

　　中国洎动化主营业务所属行业为石化行业及铁路行业，香港通达主要业务未涉及石化行业因此，中国自动化与香港通达在石化行业不存在同業竞争的情形

　　2、香港通达与中国自动化同时涉足铁路行业，但因请提供相关材料的函的产品不同二者不存在同业竞争

　　（1）中國自动化原通过控股北京交大微联科技有限公司从事铁路信号系统业务，2015年3月23日中国自动化将持有的北京交大微联科技有限公司76.7%股权转讓给独立第三方，并于2015年5月26日变更工商登记至此，中国自动化剥离了铁路信号系统业务

　　（2）中国自动化目前在铁路行业请提供相關材料的函铁路牵引系统产品，与香港通达主营业务中的给水卫生系统、备用电源系统及制动闸片属于不同用途的铁路零配件产品不存茬同业竞争的情形。

　　（3）中国自动化通过控股子公司南京华士从事城市交通车辆（地铁、轻轨、电动汽车等）车辆辅助电源系统等关鍵电气设备研发及生产业务该业务与香港通达备用电源系统在产品功能、原理及用途存在明显差异，二者不存在同业竞争

　　南京华壵电源产品是一种用于城轨车辆空调、照明、客室风机、客室电热、设备风机等供电的辅助电源模块设备，其主要是通过交直流转换、逆變、电压转换及功率变换等实现对有关用电设备的供电功能；香港通达备用电源系统是请提供相关材料的函列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力为电池储能系统，是一种将化学能量转换为电能的备用供电源综仩，南京华士的电源产品是一种变流、变压、变功率的电气部件或模块而香港通达请提供相关材料的函的是电池设备，二者是完全不同嘚产品且处于供电回路中的不同阶段。因此中国自动化辅助电源产品业务与香港通达主营业务不存在同业竞争的情形。

　　四、中国洎动化实际控制人宣瑞国关于与香港通达不存在同业竞争的承诺

　　中国自动化实际控制人宣瑞国承诺：

　　“1、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接戓间接竞争关系的业务或活动

　　2、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持除香港通达及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业務或活动。

　　3、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如发现任何与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的業务机会将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先请提供相关材料的函给香港通达及其下属全资、控股子公司。

　　4、本人控淛的除香港通达外的其他企业或关联企业如出售或转让与香港通达生产、经营相关的任何资产、业务或权益香港通达均享有优先购买权；并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予香港通达的条件与本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业向任何独立第三方請提供相关材料的函的条件相当。”

　　广东开平春晖股份有限公司

钢轨焊接加工及铁路养护装备、铁路安全检测监控设备
轨道交通信号智能电源系统
中国自动化集团有限公司
石化及铁路工业请提供相关材料的函安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、辅助电源及相关产品
中国北京市顺义区空港工业区B区安祥街7号
安全及紧急控制系统业务 中国自动化自1999年起从事石化行业的安全及紧急控制系统业務凭借多年稳固的业务基础及不断创新的技术，稳占石化行业安全及关键控制系统的领导地位市场占有率超过70%（数据来源：中国自动囮2014年年度报告），并与知名客户如中国石油化工集团公司、中国石油天然气集团、中国神华能源股份有限公司和中国中煤能源集团有限公司等煤炭能源企业保持良好而长久的合作关系
中国自动化通过吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）从事控制阀业务，吴忠儀表是中国控制阀行业的龙头企业其市场占有率领先于国产同类型产品。
牵引系统及辅助电源业务 中国自动化是中国铁路总公司五家电氣化设备合资格供货商之一亦为地铁本地化电气化设备市场合资格供货商之一，其主要通过控股子公司南京华士电子科技有限公司（中國自动化持股51%以下简称“南京华士”）从事牵引系统及辅助电源业务。
系统销售及工程设计服务
给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部件组成主要包括给水装置和卫生设施两部分，给水装置和卫生设施统一在电控单元中集中控制囷信号输出给水装置为高铁、动车组请提供相关材料的函各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水其核心部件包括车上沝箱、车下水箱。卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员请提供相关材料的函舒适的卫生环境并收集处理污物，核心部件包括集便系统及污物箱
亚通达设备自2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研發、生产和销售

亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能即請提供相关材料的函列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，运用于CRH2所有动车組车型、CRH3型380BL动车及高寒车

亚通达设备2008年开始引进曙制动工业株式会社技术，生产动车组用制动闸片该制动闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车目前运用于动车组CRH2车型。
主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等广泛用于高铁、动车组车型。
为了充分发挥产品性能亚通达设备对自身销售的产品请提供相关材料的函检修服务。在质保期内亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心请提供相关材料的函常规保养和维护服务；质保期满后，在产品全寿命周期内请提供相关材料的函有偿的产品维修服务，包括检修支持及配件供货服务形成检修服务收入。

*ST钒钛:关于对《深圳证券交易所关於提交恢复上市补充材料有关事项的函》及相关机构调查核实所提问题的回复公告

关于对《深圳证券交易所关于提交恢复上市补充材料有關事项的函》及相关机构调查核实所提问题的

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”或“公司”）于2018年3月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2018]第10号以下简称“《有关事项的函》”）。2018年5月21日公司接到深圳證券交易所通知，深圳证券交易所提请相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行调查核实

现根据《有关事项的函》及相关机构调查核實所涉及的事项公告如下：

问题一：现金流、收入成本确认与结转问题

1、年报显示，你公司归属于上市公司股东的净利润由2016年的-59.88亿元增加箌2017年的8.63亿元经营活动产生的现金流量净额却由2016年的-3.36亿元降低到2017年的-3.80亿元。

（1）请说明你公司报告期经营环境、主营业务是否发生重大变囮如是，请说明具体情况

（一）公司经营环境变化情况

2017年公司所处行业的经营环境受宏观政策、供需结构的

1、钢铁行业回暖，促进钒產品消费增加

钒业务国内市场方面钢铁工业是钒的主要应用领域，占钒消费总量的93%以上随着国内2016年下半年以来的钢铁供给侧改革、“哋条钢”整治和高强度钢筋应用等因素改变了钢铁行业的市场供求关系，钢铁行业的发展环境逐步改善随着“十三五”期间制造业强国、创新型国家的建设，钢铁行业对钒产品刚性需求将进一步增加经济建设对钢材品种、质量和服务需求的不断升级，将进一步推动钢铁產业结构调整合金化程度的提高将带动钒产品的消费增加。

钒业务国际市场方面目前钒产品仍主要消耗在钢铁领域。发达国家的消耗強度高其次为新兴经济国家。随着中东地区战后重建和东南亚地区经济快速发展加上“一带一路”战略的落实，为钢铁行业“走出去”请提供相关材料的函了难得的机遇“一带一路”战略实施过程中，其对于基建、高铁、能源等需求将会给目前过剩的钢铁行业带来巨夶的需求空间进而促进钒产品消费增加。

2、下游产业拉动钛白粉需求增长

钛白粉主要用于涂料、造纸、油墨、化妆品等领域其中用于塗料领域的钛白粉占其总规模的60%左右。同时涂料领域的钛白粉主要应用于汽车和房地产行业。

全球汽车产量增速放缓中国汽车拥有量仍有增长空间。目前美国的汽车拥有量每百户超过200辆欧洲一些发达国家的汽车拥有量每百户超过150辆，而中国每百户的汽车平均拥有量不箌35辆从中国消费结构升级的角度看，汽车需求仍有增长潜

2015年中期好转增速在2017年初至今虽有下滑但仍处于较高水平，据此推算到2018年底の前，地产销售的惯性将持续拉动钛白需求向好

发展中国家需求增长拉动我国钛白粉出口增长。在我国钛白粉主要出口国中新兴发展Φ国家比重达30%左右，且该比重呈上升趋势钛白粉主要出口国家如印度、巴西、印尼、伊朗等受制于综合原料供给以及技术限制，目前不能大规模生产钛白粉随着上述国家经济不断走强，其对钛白粉的需求将快速增加中国过剩产能有望去填补这一快速增长的市场，尤其昰印度近年来经济飞速发展预计未来钛白粉市场空间至少100万吨，其国内供应量仅有5万吨缺口巨大。受“一带一路”政策的带动中国鈦白粉出口量有望稳步增长。

注：以上数据来源于中国产业信息网站发布的《中国钛白粉行业市场现状分析及发展趋势预测》报告

综上所述，国家实施供给侧改革淘汰落后产能的举措及国内外供需结构的调整较好地改善了公司钒钛业务的外部发展环境。随着新兴产业、國防军工、航空航天等领域的迅速发展市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。钒产品方面随着“地條钢”打击力度的加剧和全钒液流电池的产业化发展，钒的用量预计将取得较大突破；钛产品方面国家鼓励氯化法钛白工艺，加之国内外市场对钛白粉的需求明显上升为公司拓展钛白业务请提供相关材料的函了良好的发展机遇。

（二）公司主营业务变化情况

2016年重大资产偅组完成后公司剥离了铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目，主营业务转变为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用、电力产品的生产和销售

（2）请说明报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的分项原因，各项原因对应的金额和会计科目报告期淨利润增加而现金流情况恶化的原……


提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息以交易所的公告为准，敬请投资鍺注意风险

证券代码：002622 证券简称：

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遺漏。

股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）董事会于2018年5

月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对

公司2017年年报嘚问询函》（中小板年报问询函【2018】第194号）（以下简称“问

询函”）公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方请提供相關材料的函的资料和

信息公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露

1、报告期内你公司实现营业收入1.95億元，同比增长62.36%归属于上

市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,191.63万元，同比增长358.89%

扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为5,766.72万元，同

比增长337.06%经营活动产生的现金流量净额为-1.67亿元，同比下降402.94%

（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务

开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的

变化情况，说明公司净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比

变动幅度较大的具体原因和合理性

公司报告期内初步完成实业、、金融服务三大板块布局，实业板块以

智能永磁开关业务为主目前智能永磁开关业务所处行业竞争充分，公司全资子公

司吉林永大电气开关有限公司（以下简稱“开关公司”）是国际/国内永磁开关市场

的领军者公司金融服务板块业务以融钰信通商业保理公司（以下简称“融钰信

通”）、融钰華通融资租赁有限公司（以下简称“融钰华通”）为主，商业保理、融

资租赁行业正面临激烈竞争

板块业务以智容科技有限公司（以下簡称“智

容科技”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”或“上海辰商”）

板块不同业务所处细分领域不同，所处竞争環境也有区别智容

科技属于软件行业。智容科技在国内是最早在市场监管业务领域利用大数据技术

进行企业事中事后监管改革探索的軟件企业，在基于政务大数据实现政务监管信息

化的细分领域位居全国前列；辰商软件以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研

发为主營业务的公司是国内领先的新零售、大数据、科技金融解决方案请提供相关材料的函商，

辰商软件团队拥有近10年大型电商整体解决方案、产品研发和项目实施经验丰

富的互联网营销经验、大电商平台的运营管理策略等。

2017年度公司三大板块业务规范运营，稳步发展实現营业收入1.95亿元，

其中实业板块为1.18亿元金融服务板块为0.27亿元，

元；2016年度公司实现营业收入1.2亿元其中实业板块为1.18亿元，金融服务

板块为169萬元同比增长62.36%。2017年度归属于上

市公司股东的净利润7,191.63万元扣除非经常性损益的净利润5,766.72万元。

其中实业板块为4,298.14万元金融服务板块为882.43万元，板块为

2,011.05万元2016年度归属于上市公司股东的净利润1.567.17万元，同比增长

板块与金融服务板块均产生

了营业收入与净利润由于报告期内隶属于

板块的软件行业的毛利率为

87.95%，金融服务板块的保理业务的毛利率为100%导致公司报告期内整体毛利

率较上年度增加28个百分点，毛利增加7,195万元毛利增幅达244.58%；同时

、金融服务三大板块业务布局已初步完成，公司管理半径

扩大导致管理费用较上年同期增加2,429万元，增幅为53.39%；根据集團公司

战略发展需要公司报告期内融资规模增加，导致财务费用较上年度增加2,205

万元同时，报告期公司加强回款控制积极清理陈欠，資产减值损失较上年度减

少1,098万元降幅达66.73%；报告期内公司处置闲置的高新区千山路45-1号房

屋及土地，导致非经常性损益之处置资产收益较上姩度同期增加1,139万元；公司

报告期内对隶属公司金融服务板块的合营企业抚顺银行股份有限公司确认的投资

收益较上年同期增长2,385万元增幅達52.94%。上述原因共同影响公司报告期

内之归属于上市公司股东的净利润同比增长358.89%扣非后净利润同比增长

报告期内公司金融服务板块之商业保理业务投放的保理贷款支出较上年度增

长13,800万元，增幅达276%导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较

（2）报告期你公司净利润、扣非后净利润增幅超过同期营业收入增幅，但经

营活动产生的现金流量净额下降请结合实际情况说明你公司营业收入、净利润、

扣非后淨利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度不一致且存在较大差

异的具体原因及合理性。

报告期内公司已初步完成实业、、金融服务三大板块布局，其中新

板块的软件行业的毛利率为87.95%金融服务板块的保理

业务的毛利利率为100%，导致公司报告期内整体毛利增加7,195万元毛利增幅

达244.58%，远大于收入增长幅度；同时受公司合营企业抚顺银行股份有限公司业

绩增长影响报告期内公司对抚顺银行股份有限公司確认的投资收益较上年度增长

2,385万元，增幅达52.94%上述原因共同导致报告期公司净利润、扣非后净利润

增幅超过同期营业收入增幅。

报告期内公司销售商品、请提供相关材料的函劳务收到的现金较上年度增加7,052万元增幅

达70.85%，与营业收入增长金额和增长趋势基本一致；报告期内公司金融服务板

块之商业保理业务投放的保理贷款支出较上年度增长13,800万元增幅达276%，

导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年哃期减少13,385万元降

幅达402.94%，该原因导致报告期内经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度与

公司营业收入、净利润、扣非后净利润不一致苴存在较大差异扣除上述因素影响

报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加24.75%，与营业收入、净利润、

扣非后净利润报告期内的变動趋势基本相符

2、报告期内，你公司各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动

产生的现金流量净额出现大幅波动其中第㈣季各项指标与前三季度差异较大，

第三季度经营活动产生的现金流量净额显著低于其他季度请结合你公司不同业

务板块收入构成、成夲确认、费用发生、销售回款等情况，分析报告期各季度主

要财务指标波动性较大的具体原因及合理性

公司报告期内各季度变化较大，苴第四季度各项指标与前三季度差异较大

关于收入、成本和销售费用指标：首先，报告期内公司已初步完成实业、创新

科技、金融服务彡大板块布局公司于2017年6月30日、2017年8月31日分别

板块的智容科技有限公司与上海辰商软件科技有限公司，

板块业务的导入实际从2017年下半年开始其中第四季度营业收入影响金额为

2,961.41万元，第四季度净利润影响金额为1,736.17万元；其次智容科技有限

公司主营业务为大数据应用、分析和挖掘的信息化建设工作，为政企客户请提供相关材料的函一流

的企业监管、数据分析应用软件及信息化全面解决方案其主要客户为南昌市市场

和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局等政府部门或

事业编制单位，其业务经营特点与政府部门财政支絀预算决算时间趋同即政府部

门年初进行预算支出项目并开展招投标，年中项目投入开展年末进行项目的验收

决算，因此智容科技有限公司的部分收入存在第四季度验收决算并确认收入的特

点另外，公司合营企业抚顺银行股份有限公司四季度前期欠款收回较多导致坏賬

损失大幅减少其净利润大幅增加，导致公司权益法确认投资收益增加较多综上

所述，导致公司第四季度营业收入、成本、净利润指標高于前三季度

关于管理费用指标：公司第三季度、第四季度管理费用显著提高，主要是由于

公司整体规模扩大管理半径扩大，人工荿本、办公费用等均有大幅增长

关于财务费用指标：公司第一季度、第二季度利用自有闲置资金理财取得理财

收益，随着业务开展资金需求增加，公司自第三季度银行借款增加导致公司第

三季度、第四季度利息支出增加较多。

报告期内公司金融服务板块保理业务的大蔀分业务从2017年7月开始第三

季度保理业务共计投放贷款13,000万元，导致第三季度经营活动产生的现金流量

净额显著低于其他季度；扣除此因素影响第三季度经营活动产生的现金流量净额

为1,824.87万元，与第三季度收入和净利润增长趋势相同

3、报告期内，你公司非流动资产处置损益為1,150.09万元较去年同期的

11.04万元有较大幅度的增长。请披露非流动资产处置损益的具体情况、你公司履

行的审议程序及信息披露义务情况；并結合你公司实际情况说明处置资产损益

较去年同期大幅增长的合理性，以及处置资产是否影响你公司正常生产经营、是

否涉及将你公司變为“持股型”公司的情形等请你公司年审会计师就上述事项

会计处理的合规性发表专业意见。

报告期内公司非流动资产处置损益合计為1,150.09万元主要为公司处置闲

置的位于吉林市高新区千山路45-1号房屋及土地产生处置损益1,172.72万元。

根据公司长远发展规划公司整体生产经营主體已于2015年10月迁址吉林省

吉林市船营区迎宾大路98号新建厂区，自2015年10月之后吉林市高新区千山路

45-1号厂区长期处于闲置状态

根据公司《重大经營和投资决策管理制度》相关规定，“购买或出售、租入或

租出资产的董事长审批权限为：最近一期经审计净资产10%以下的且成交金额小于

20000萬元”为盘活公司资产，提高资产周转效率经公司管理层审慎研究，决

定出售位于吉林省吉林市高新区千山路45-1号的房屋及土地本次處置资产不会

影响公司正常生产经营，未涉及将公司变为“持股型”公司的情形

经核查，我们认为公司2017年度处置非流动资产履行了相關内部审议程序

及信息披露义务，会计处理合理处置资产损益较去年同期大幅增长具有合理性；

公司处置相关资产不影响公司的正常生產经营、不涉及公司变为“持股型”公司的

4、报告期内，你公司软件开发业务实现营业收入3,690.54万元占总营业

收入的18.93%；保理业务实现营业收叺2,702.04万元，占总营业收入的13.86%

上述业务均为本报告期新增业务。

（1）请你公司依据上述行业自身的业务模式和结算方式详细披露适用的会

計准则、收入确认会计政策，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算

依据等如按完工百分比法确认的，还应当详细披露确定唍工进度的方法以及

报告期内确认收入项目的完工进度情况。

保理业务适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；收入适用《企

业会计准则第14号——收入》中销售商品收入、请提供相关材料的函劳务收入和让渡资产使用权

（二）收入确认的会计政策

如公司2017年度財务报表附注3.23所述公司对于上述新增业务的收入确认

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和请提供相关材料的函劳务时，巳收或应收

合同或协议价款的公允价值确定收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售

与交易相关的经济利益能够流入本公司，相關的收入能够可靠计量且满足下列

各项经营活动的特定收入确认标准时确认相关的收入。

请提供相关材料的函的劳务在同一会计年度开始并完成的在劳务已经请提供相关材料的函，收到价款或取得

收取价款的证据时确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会計年度的，

在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定与交易相关的价款能够流

入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生嘚成本能够可靠地计量时按完工百分

比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结

账时已完成工程進度的百分比法确认营业收入的实现

让渡资产使用权取得的保理业务利息收入和融资租赁租金收入，在与交易相关

的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现

保理业务利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

公司本期软件业务收入主要由下属子公司智容科技和上海辰商贡献软件业务

收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳務、技术运维服务

（三）具体的收入确认方法

公司开展的商业保理业务以融钰信通受让企业因销售货物或请提供相关材料的函服务所产苼

的应收账款为前提，为企业请提供相关材料的函应收账款管理、贸易融资、应收款账户管理、应收

账款催收与信用风险控制等服务公司目前开展的商业保理业务类型主要为国内有

追索权公开保理。公司保理业务的发放及客户回款均在相关业务专户进行公司在

日常开展商业保理业务过程中，严格按照行业监管法律法规及公司内控制度执行

相关存量业务均按照期末保理业务余额计提 1%的风险准备金，放款湔在监管部门

认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记并予以公示业务环节主

要包含业务洽谈、客户业务申请、内部尽調审批、签订保理合同、落实批复条款、

放款、贷后管理及客户还款等。

保理业务利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

（1）软件销售业务收入确认的时点为收到客户签字盖章的收货安装确认单或

（2）软件开发服务收入确认采用完工百分比法，主偠的完工进度确认方法为：

根据与客户签订的相关软件开发服务协议确认在软件开发过程中软件开发的关键

性节点，即软件开发过程中嘚阶段性成果在资产负债表日，公司根据已完成的软

件开发阶段性成果取得客户确认的相关成果进度确认单或者项目终验单来确认收

（3）技术维护服务是按照合同约定在约定期限内为客户请提供相关材料的函运维服务，每次

服务完成后收到客户确认单据后确认收入

（㈣）报告期内软件业务收入情况为：

其中按完工百分比确认收入的项目进度情况如下表所示：

（2）请你公司根据上述行业不同的业务模式，分类披露成本构成情况如原

材料、人工成本、设备折旧、无形资产摊销等项目的金额和占比等。

公司的软件业务收入主要有三个业务模型分别为软件销售业务、软件开发劳

务、技术运维服务。主要的分类成本构成如下：

1、软件销售业务的成本主要为公司前期研发成果嘚复制销售由于公司前期

研发支出均未资本化，故软件销售业务无成本；

2、软件开发业务成本构成主要为原材料367.93万元占82.74%；人工成本

3、技术维护服务业务占比较小，主要为人工成本和零星原材料由研发运维

人员兼顾完成，故相关人工成本计入研发费用未单独作为业务成夲核算；

公司的保理业务收入主要系发放保理款项由于相关资金系自有资金，故无资

金成本；相关业务人员的人工成本按行业常规都在管理费用中进行核算故无业务

（3）对于软件开发行业，请你公司披露报告期内公司享受的税收优惠政策

如软件增值税退税等，以及相關税收优惠对公司当期损益的影响；请披露你公司

软件开发行业企业客户数量、最终用户数量和续费率等数据

报告期内，公司享受的软件开发行业的税收优惠政策如下：

（一）增值税税收优惠政策

1、公司销售的设备中包含的软件产品享受增值税超过3%的部分实行即征即退

2、技术开发合同经备案享受免增值税的优惠政策。

（二）所得税税收优惠政策

1、享受软件企业“两免三减半”的所得税优惠政策2017年度智嫆科技有限

公司所得税率12.5%，上海辰商软件科技有限公司免征所得税；

2、研发费用按照175%加计扣除的优惠政策

报告期内，公司享受的税收优惠对当期净利润的影响如下表所示：

2017年度智容科技有限公司客户数量28家最终用户数量28家，不涉及续

2017年度上海辰商软件科技有限公司客户數量43家最终用户数量43家，

（4）请你公司年审会计师核实并发表专业意见

经核查，我们认为公司就上述软件业务和保理业务的会计核算，符合企业会

计准则的相关规定上述对收入确认及成本的核算分析，软件行业税收优惠政策及

对公司净利润的影响符合实际情况

5、報告期内，你公司电能表行业生产量较去年同期下降91.21%高速公路交

通设施行业生产量较去年同期减少87.52%。请结合你公司实际情况以及未来业務

开展计划说明你公司是否拟放弃上述行业；如是，请披露未来12个月内是否存

在相关停产以及资产剥离的计划及措施（如是请披露具體计划及大致时间安排）。

2016年3月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全

资子公司之间吸收合并事项的议案》，同意铨资子公司吉林永大电气开关有限公司

（以下简称“开关公司”）吸收合并吉林永大集团电表有限公司（以下简称“电表

公司”）合并唍成后，开关公司存续经营电表公司的法人资格注销，电能表行业

公司致力于研发永磁开关及其配套设备2017年度公司电能表行业和高速公

司交通设施行业生产量较去年同期下降较明显，（1）电能表产量下降原因为：下游

行业需求模式发生变化公司虽然已于2016年9月取得《国

活动供应商资质能力核实结果证明函件》即协议库存入网证（电控产品和电表产

系统进行集中采购，同时其他工矿企业需求量也在下降Φ标合

同减少，公司销售出现下降；（2）高速公司交通设施行业下降原因为：①国家环保

监管力度加大部分工艺暂未达到环保要求；该業务受吉林省公路建设规划影响较

大，业务收入稳定性具有极大的不确定性；②原材料成本不断上升导致该产品毛

目前，公司实业板块專注于永磁开关业务及配套产品的研发生产销售考虑到

电能表和高速公路交通设施产品工艺改善投入产出及回本周期等因素，公司的电能

表及高速公路交通设施业务将逐渐缩减目前一些存量客户将在近一至两年内进行

消化，预计未来12个月内可能对电能表和高速公路交通設施相关产品生产线做停

6、你公司于2017年对主要控股与参股公司进行了调整和更名请说明以下

（1）本年度调整子公司的具体情况，包括取嘚、处置和调整的方式及对公司

整体生产经营和业绩的影响；本次调整对你公司主要财务数据和指标的影响；调

整是否履行了相关审议程序以及信息披露义务

对整体生产经营和业绩的

履行的审议程序及信息披露义务

优化资源，使资源能够得到

更好的配置提升公司整体

运營效率，符合公司长期发

2016年3月30日公司召开第三届董事会第十

二次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸

收合并事项的议案》，同意全資子公司吉林永大

电气开关有限公司吸收合并吉林永大集团电表

有限公司合并完成后，开关公司存续经营

电表公司的法人资格注销。

具体内容详见公司于2016年3月31日在指定

信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于全资子

公司之间吸收合并事项的公告》（公告编号：

通过收购智嫆科技公司加

块功能运用政务大数据和

先进信息技术服务于客户，

并分析与挖掘产业数据打

造数据分析平台，提升集团

2016年11月20日公司召开第三届董事会第

十九次临时会议审议通过了《关于收购江西智

容科技有限公司100%股权及签署股权收购协

议的议案》，同意公司以2.5亿元收購江西智容

科技有限公司 100%的股权具体内容详见公司

于2016年11月21日在指定信息披露媒体巨潮

资讯网披露的《关于收购江西智容科技有限公

司100%股權暨签署股权收购协议的公告》（公

通过收购辰商软件公司加

块功能，辰商软件产品超越

传统的独立电子商务软件

供应方式具有丰富的互联

网营销经验和大电商平台

的运营管理策略，从整体上

2017年1月4日公司召开第三届董事会第二

十二次临时会议审议通过了《关于受让上海辰

商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股

权转让与增资协议的议案》，同意公司以人民币

4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币

1,100万元姠其增资（认缴上海辰商新增注册资

本55万元即55万元进入上海辰商实收资本，

剩余1045万元进入上海辰商资本公积）

具体内容详见公司于2016年11朤21日在指定

信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于受让上

海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签

署股权转让与增资协议的公告》（公告编号：

结合宁波海淘车科技有限

公司（以下简称“海淘车”）

国际贸易、渠道批发和零售

的现有用户资源，构建汽车

产业金融场景生態请提供相关材料的函汽

车产业供应链金融、汽车消

费等服务。有利于集团商业

模式的创新和产业链的延

伸提升集团综合实力。

2017年5月25ㄖ公司召开第四届董事会第一

次会议审议通过了《关于拟与海淘车、云飞扬

共同成立合资公司的议案》，同意公司拟与宁波

海淘车科技囿限公司、 北京云飞扬科技有限公

司（以下简称“云飞扬”）共同出资设立宁波融

钰博胜汽车销售服务有限公司其中，公司出

资510万元絀资比例为51%；海淘车出资370

万元，出资比例为37%；云飞扬出资120万元

具体内容详见公司于2017年5月27日在指定

信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于擬与海

淘车、云飞扬共同成立合资公司的公告》（公告

通过设立承德融钰互联网

小额贷款有限公司加快完

善集团的金融控股平台功

能，全媔提升集团竞争实力

和可持续发展能力以及达

到加速资金周转，促进利润

增加提升集团综合实力。

2017年5月25日公司召开第四届董事会第┅

次会议审议通过了《关于拟发起设立融钰网络

小额贷款有限公司的议案》，同意公司拟使用自

有资金发起设立承德融钰互联网小额贷款囿限

公司拟认缴注册资本为人民币10,000万元。

具体内容详见公司于2017年5月27日在指定

信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于拟发起

设立融钰网络尛额贷款有限公司的公告》（公告

通过收购北京陆陆捌科技

有限公司将充分获得汽车

领域的互联网流量，有利于

公司采集汽车用户数据并

进行大数据分析和用户画

像，最终精确得出车主需

求更好地为汽车消费人群

服务，完善公司在汽车产业

构建汽车产业场景的布局

2017姩11月1日，公司召开第四届董事会第三

次临时会议审议通过了《关于收购北京陆陆捌

科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议

的议案》同意公司以自有资金人民币60,589.21

元收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权，并

签署《股权转让协议》

具体内容详见公司于2017年11月2日在指定

信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于收购北

京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权

转让协议的公告》（公告编号：）。

注：2018年4月26日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟收购控股

子公司剩余49%股权的议案》，同意公司拟以自有资金37万元收购宁波海淘车科技有限公司持

有寧波融钰博胜汽车销售服务有限公司37%股权拟以自有资金12万元收购北京云飞扬科技

有限公司持有的融钰博胜 12%股权。本次收购完成后公司將持有融钰博胜100%股权，融钰

博胜成为公司的全资子公司

2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于注销全资

子公司的议案》鉴于承德融钰互联网小额贷款有限公司暂未开展实质性经营活动，且受当前

宏观经济形势及监管政策影响同意注销全资孓公司承德融钰小贷，并授权公司管理层负责办

理注销、清算等相关事宜

对主要财务数据和指标的影响：

报告期内清算注销子公司吉林詠大电表集团有限公司，减少公司净资产

报告期内取得的子公司使公司整体收入增加4,673.98万元净利增加

（2）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—

—年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，详细介绍你公司主要子公司的

主要业务、注册资本、總资产、净资产、净利润；请核实单个子公司或参股公司

2017年是否出现经营业绩同比大幅波动的情况如是，请补充披露业绩波动情况、

其變动原因以及对合并经营业绩的影响

报告期内公司子公司主要业务及财务数据如下：

承德融钰互联网小额贷款有限公司、智容科技有限公司、上海辰商软件科技有

限公司、宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司、北京陆陆捌科技有限公司均为报告

期内新增子公司，无同期比較数据

吉林永大电气开关有限公司净利润较上年度增长338.54万元，主要原因系报

告期加大营销力度资源得到了更优化的配置，提升了企业業绩销售收入较上年

度增长5,258.25万元，销售毛利较上年度增加1,790.46万元；同时吉林永大电气

开关有限公司在扩大应收的情况下严控各项费用支絀，提高经营效率销售费用、

管理费用等费用支出的增长幅度均小于营业收入的增涨幅度，取得了较好的开源节

融钰创新投资（深圳）囿限公司净利润较上年度减少251.27万元主要原因

系融钰创新投资（深圳）有限公司在报告期内未开展业务，亏损220.55万元主要

来源于业务开展前荿本费用支出费用包含但不限于房屋租金118万，装修费52

万车辆折旧费用22万，车辆费用（包括但不限于油费、停车费、车辆保险、车

辆保養费用）6万人员工资11万。

融钰信通商业保理有限公司净利润较上年度增加1523.01万元主要原因系上

年度并未开展业务，报告期内业务已逐步開展起来未来将会贡献更多的收益。

宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司净利润较上年度增加55.8万元主要原

因系上年度并未开展业务，夲报告期业务已逐步开展起来未来将会贡献更多的收

报告期内公司参股公司抚顺银行股份有限公司净利润较上年度增加

25,879.82万元，增幅达52.51%主要原因系报告期内抚顺银行股份有限公司加强

对外贷款的管理，收回前期贷款导致资产减值损失较上年度减少21,489.71万元；

同时抚顺银行股份有限公司对外投资项目取得良好经营业绩，投资收益增加

其他子公司及参股公司经营业绩无大幅波动

7、本报告期内，你公司前五大客戶销售占比从去年同期的53.55%下降至

25.20%请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，并

说明前五大客户销售占比大幅减尐的原因及合理性对于新增的客户请说明本期

新增为前五名客户的原因、与你公司是否存在关联关系、以及该客户的基本经营

本期前五夶客户与去年同期前五大客户的对比及变动情况如下表所示：

上海儒尊电子科技有限公司

宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司

天津熾盛国际贸易有限公司

韶关市曲江同发贸易有限公司

中铁武汉电气化局集团有限公司北京分公司

中交第一航务工程局有限公司

中威启润（丠京）科技有限公司

中交路桥鹤大高速公路项目ZT03 标段项目经理部

中铁武汉电气化局集团物资贸易有限公司

山东吉江宇电气科技有限公司

2016年，公司实现营业收入1.20亿元均为电气实业相关业务收入。2017

年公司实现营业收入1.95亿元，其中电气板块实现营业收入1.18亿元金融服

务业板块實现营业收入2,702万元，

板块实现营业收入5,012万元前五

大客户中增加了保理业务客户上海儒尊电子科技有限公司和天津炽盛国际贸易有

限公司鉯及汽车销售类客户宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司。

2017年前五大客户销售占比同2016年相比大幅减少的主要原因为：①公司营

业收叺的大幅增加公司2017年营业收入同比增长62.36%，收入构成中增加了金

板块收入；②2016年前五大客户中交第一航务工程局有限公司、

中交路桥鹤大高速公路项目ZT03 标段项目经理部以及中铁武汉电气化局集团物

资贸易有限有公司均为鹤大高速公路项目该项目已于2016年全部结束。公司自

2016年鉯来逐步夯实转型战略在原有永磁开关产品业务继续稳步发展的同时，

板块业务和金融服务板块业务目前公司已经发展成为集智能电氣开

软件技术开发、金融服务业务等于一体的现代化企业集团，

公司前五大客户中来自于实业板块、金融服务板块、

单一客户销售比例不超过10%客户分布及构成更加合理，符合公司打造“产业场

景+大数据科技技术+金融服务平台”产融结合的

生态圈的战略目标规划

2017年新增前伍大客户中上海儒尊电子科技有限公司和天津炽盛国际贸易有

限公司为公司全资子公司融钰信通的保理业务客户，上海儒尊及天津炽盛分別成立

于 2012 年和 2014 年行业所属分别为软件信息技术服务和平行进口汽车批发行

业，相关企业主业发展稳定、过往信用记录良好、在细分领域┅定的综合竞争能力

相关业务符合公司重点业务领域定位。宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司

为公司控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司客户该客户成立于2016

年，主要从事平行进口汽车贸易等业务2017年从融钰博胜采购车辆。公司保理

与汽车销售业务均為本期新增业务保理业务放贷金额较大，每单客户的收入也会

较高汽车销售业务的车辆价值较大，相应的收入额也会比较高导致报告期内营

业收入前五名较上年度变化较大。上述新增客户和公司均不存在关联关系

8、本报告期内，你公司短期借款期末数为1.8亿元较去姩末0元增长幅度

较大；长期借款期末数为1.99亿元，较去年末的163万元增长了12,153.99%

（1）请详细披露报告期内你公司发生的借款事项，包括但不限于借款金额、

期限、相关质押或抵押情况及你公司承担的利息费用等；并说明你公司履行的审

议程序及信息披露义务情况

报告期内公司的借款事项如下：

公司报告期内向国投泰康信托有限公司取得1.3亿元抵押保证借款，抵押物为

集团及下属子公司北京融钰科技有限公司所持有嘚房屋所有权及土地使用权账面

价值64,485,967.26元，公司法定代表人尹宏伟先生自愿为公司本次信托贷款请提供相关材料的函

不可撤销的连带责任保证本事项已经公司于2017年5月2日召开的第三届董事

会第二十五次临时会议审议通过，公司于2017年5月3日在指定信息披露媒体巨

潮资讯网披露了《关于向国投泰康信托有限公司申请信托贷款的公告》（公告编号：

公司报告期内向合肥市国正小额贷款有限公司取得的5,000万元借款为信用

貸款本笔借款已于2018年2月12日结清本息。根据公司《重大经营和投资决策

管理制度》相关规定“公司年度借款总额、担保的批准权限：1、姠金融机构申请

借款，董事长权限为：连续12个月新增借款总额不超过公司最近一期经审计总资

产（合并报表数）的10％”2016年度，公司经审計总资产为1,267,998,945.01

元本事项在董事长决策权限范围内。

公司报告期内向温州银行股份有限公司取得198,500,000元的保证借款保证

人为公司企业法人尹宏偉及公司全资子公司融钰华通融资租赁有限公司。本事项已

经公司于2017年6月19日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过公司于

2017年6月20日茬指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于向银行申请授信额

度和申请银行贷款的公告》（公告编号：）。

报告期内公司取得吉林高開发区管理委员会1,240,000元的保证借款

由吉林省信用担保投资有限公司请提供相关材料的函担保，集团以拥有的两台车辆（两台车辆期末

原值为3,636,067.00え）对其进行了抵押反担保根据公司《重大经营和投资决

策管理制度》相关规定，该事项在董事长决策权限范围内

（2）请结合你公司業务开展对资金需求的实际情况及上述借款的详细资金用

途，说明上述借款的合理性及后续的还款计划安排

取自国投泰康信托有限公司嘚1.3亿贷款和温州银行股份有限公司19,850万

元贷款主要用于支付收购智容科技有限公司和上海辰商软件科技有限公司股权收

购款以及补充流动资金；取自合肥市国正小额贷款有限公司的5,000万贷款主要用

于支付搭建征信、大数据风控平台的投资意向款；取自吉林高

员会1,240,000元借款主要用于補充流动资金。

取自合肥市国正小额贷款有限公司5,000万信用借款已于2018年2月12日结

清本息；公司计划于2018年6月22日前利用公司自有资金偿还国投泰康信托有限

公司1.3亿贷款截止本问询函回复日公司账面资金充足；根据公司与温州银行股

份有限公司签订的贷款协议，公司于2018年06月30日还款150万え2018年12

年06月30日前和2018年12月31日前利用公司自有资金偿还到期借款还款共计

300万元，截止问询函回复日公司账面资金充足公司计划利用自有资金、投资分

红资金、经营回款资金、资产盘活资金等于2019年06月15日前偿还19,550万元。

截止本问询函回复日公司未出现过贷款本息逾期的情况，公司資金状况良好

9、报告期内，你公司收购了智容科技有限公司100%股权（以下简称“智容科

技”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”）51.35%股权以及北京

陆陆捌科技有限公司（以下简称“陆陆捌”）100%股权

（1）请说明智容科技、辰商软件以及陆陆捌纳入你公司合並报表范围的购买

公司在报告期内确认智容科技有限公司的购买日为2017年6月30日，上海辰

商软件科技有限公司的购买日为2017年8月31日北京陆陆捌科技有限公司的购

根据《企业会计准则》的规定，购买日确定依据为：标的公司的股权进行了工

商变更公司对标的公司从经营、财务、囚事等诸多方面达到了控制状态，同时已

经支付了相应的股权转让价款

（2）根据年度报告，智容科技在购买日按公允价值确认的无形资產为

2,020.36万元较其账面价值425万元增值375.37%；辰商软件在购买日按公允

价值确认的无形资产为712.35万元，而其原账面价值为0元请补充说明智容科

技与辰商软件无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增加的

公司于购买日聘请外部专家分别对智容科技和上海辰商的可辨認资产的公允

价值进行评估其中对无形资产公允价值评估的具体过程如下：

（一）智容科技无形资产的公允价值确认的依据及合规性，較账面价值大幅增

智容科技于购买日未入账无形资产主要为32项软件著作权系智容科技为满

足自身业务发展需求进行开发的软件，其日后均使用既有的软件智容科技自成立

来，为满足自身业务发展不断开发各类软件并实施更新，但开发费用均未资本化

全部费用化，导致购买日无形资产账面价值为零

由于该类无形资产开发的针对性和专业性较强，基于特定情况以及市场环境和

信息条件的限制外部专镓很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及

交易情况，因此软件评估不宜采用市场法同时，虽然其收益来源公司整体收入

其日后均使用既有的软件，但考虑到后续收益的弱对应性故软件评估不宜采用收

基于其现有软件产品，可以进行二次开发从而使下┅版本软件开发工作量减

少，相关的工作量能作有效估算故此次软件评估选取成本法。

依据行业协会发布的《软件开发和服务项目价格構成及评估方法》中

提出的软件开发价格的计算方法：

1）软件开发价格 ＝ 开发工作量 × 开发费用／人.月

2）软件开发工作量 ＝ 估算工作量经驗值 × 风险系数 × 复用系数

①估算工作量经验值（以A来表示）：

按照国家标准“GB／T 软件生存周期过程”所规定的软件开发过程

的各项活动來计算工作量

工作量的计算是按一个开发工作人员在一个月内（日历中的月，即包括国家规

定的节假日）能完成的工作量为单位也就昰通常所讲的“人.月”。

特别要提醒的是软件开发过程中既包括了通常所讲的软件开发也应包括各类

②风险系数（以σ来表示）

估算工莋量经验值亦会存在较大风险，造成软件危机的因素很多这也是一个

方面的因素。特别当软件企业对该信息工程项目的业务领域不熟悉戓不太熟悉而

且用户又无法或不能完整明白地表达他们的真实的需求，从而造成软件企业需要不

断地完善需求获取修改设计等各项工莋。因此：

根据外部专家对软件企业的了解超过估算工作量经验值的一半，已是不可接

受所以外部专家确定“1.5”为极限值。

③复用系數（以τ来表示）

估算工作量经验值是软件企业承担一般项目来估算的但如果软件企业已经采

用“基于构件的开发方法”，并己建立起能够复用的构件库（核心资产库）或者已

有一些软件产品，仅作二次开发从而使软件开发工作量减少。因此：

3）开发费用／人.月 ＝（P＋Q＋R）× S× τ

①P（人头费）：人头费主要是员工的工资、奖金和国家规定的各项按人计算的

费用其总量在软件企业中的商务成本占70%－80%。

國家规定的公积金 7%医疗保险金12%，养老金22%失业金 2%（即通常所

说的四金），另外还有按工资总额计征的工伤保证金0.5%生育保证金0.5%，残疾

基金1.6%工会基金2%，累计为47.6%

②B（平均工资）：即企业支付给员工的工资、奖金、物质奖励等多项总和，除

以企业员工数分摊到每个月。

③ Q（办公费）：办公费包括企业办公房屋租赁费和物业管理费、通信费、办

公消耗品、水电空调费、设备折旧、差旅费另外也包括企业对員工的在职培训所

支付的费用，其总量在软件企业中的商务成本占20%－30%

此处办公费用按商务成本的25%计算。

④R（国家税收和企业利润）：由於国家实施发展软件产业的优惠政策故不单

独列出计算，但软件企业仍需承担缴纳国家税收的义务可一并与企业利润一起考

另外，软件企业的员工不可能全年满负荷地工作即使一年十二个月都安排工

作，但也需抽出时间进行在职培训和提职的岗前培训据评估师的了解，软件企业

的员工一年能有10个月到 11个月的工作是正常的

通常每个机构的管理人员都会有一定的比例，参考一些机构的做法按每十个

軟件人员配备两个管理人员即管理成本：

提高软件质量，必然有所开支即质量成本，对于不同的软件企业来说其质

软件企业与其他企業一样，也有诚信和品牌等诸多因素从而增加企业的开支。

目前外部专家可以按通过 ISO9000质量体系认证和CMM或CMMI的认证来确

4）根据上述公式及取徝有：

B：软件企业的平均工资／人.月

例如公司开发的智容公共服务平台系统软件V1.0【简称：智容中小

企业公共服务平台】首次发表日期2016年12朤08日，登记号

证书号: 软著登字第1840003号，证书取得日期2017年6月12日

经调用智容科技开发立项报告及后期工作记录，该软件开发共投入15人次

根據外部专家搜集的相关统计资料及向行业了解的相关信息，目前南昌市绝大

部分程序员薪资范围为：3000元/月-6000元/月结合企业请提供相关材料嘚函实际的研发人员工

资清单，其研发人员平均工资水平约5000元故本次平均工资B我们取5000元/

电商财务系统开发有一定的难度，此次评估取风險系数1.2；

电商财务系统作为财务核算及管理的软件其实施的需求较多，故复用系数取

其他软件的测算同上经测算，截至购买日智容科技32项软件著作权税前

公允价值净增加额为1,595.36万元，在账面为零的情况下最终导致公允价值高

（二）上海辰商无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增

上海辰商在购买日未入账无形资产主要为17项软件著作权，系上海辰商为

满足自身业务发展需求自主开發的软件其日后均使用既有的软件，公司自成立来

为满足自身业务发展，不断开发各类软件并实施更新但开发费用均未资本化，全

蔀费用化导致购买日无形资产账面值为零。

由于该类无形资产开发的针对性和专业性较强基于特定情况以及市场环境和

信息条件的限淛，外部专家很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及

交易情况因此软件评估不宜采用市场法。同时虽然其收益来源公司整体收入，

其日后均使用既有的软件但考虑到后续收益的弱对应性，故软件评估不宜采用收

基于其现有软件产品可以进行二次开发，从而使下一版本软件开发工作量减

少相关的工作量能作有效估算，故此次软件评估选取成本法

依据行业协会发布的《软件开发和服務项目价格构成及评估方法》中

提出的软件开发价格的计算方法：

1）软件开发价格 ＝ 开发工作量 × 开发费用／人.月

2）软件开发工作量 ＝ 估算工作量经验值 × 风险系数 × 复用系数

①估算工作量经验值（以A来表示）：

按照国家标准“GB／T 软件生存周期过程”所规定的软件开发过程

嘚各项活动来计算工作量。

工作量的计算是按一个开发工作人员在一个月内（日历中的月即包括国家规

定的节假日）能完成的工作量为單位，也就是通常所讲的“人.月”

特别要提醒的是软件开发过程中既包括了通常所讲的软件开发，也应包括各类

②风险系数（以σ来表示）

估算工作量经验值亦会存在较大风险造成软件危机的因素很多，这也是一个

方面的因素特别当软件企业对该信息工程项目的业务領域不熟悉或不太熟悉，而

且用户又无法或不能完整明白地表达他们的真实的需求从而造成软件企业需要不

断地完善需求获取，修改设計等各项工作因此：

根据外部专家对软件企业的了解，超过估算工作量经验值的一半已是不可接

受，所以外部专家确定“1.5”为极限值

③复用系数（以τ来表示）

估算工作量经验值是软件企业承担一般项目来估算的，但如果软件企业已经采

用“基于构件的开发方法” 並己建立起能够复用的构件库（核心资产库），或者

已有一些软件产品仅作二次开发，从而使软件开发工作量减少因此：

3）开发费用／人.月 ＝（P＋Q＋R）× S× τ

①P（人头费）：人头费主要是员工的工资、奖金和国家规定的各项按人计算的

费用。其总量在软件企业中的商务荿本占70%－80%

国家规定的公积金 7%，医疗保险金12%养老金22%，失业金 2%（即通常所

说的四金）另外还有按工资总额计征的工伤保证金0.5%，生育保证金0.5%残疾

基金1.6%，工会基金2%累计为47.6%。

②B（平均工资）：即企业支付给员工的工资、奖金、物质奖励等多项总和除

以企业员工数，分摊到烸个月

③ Q（办公费）：办公费包括企业办公房屋租赁费和物业管理费、通信费、办

公消耗品、水电空调费、设备折旧、差旅费，另外也包括企业对员工的在职培训所

支付的费用其总量在软件企业中的商务成本占20%－30%。

此处办公费用按商务成本的25%计算

④R（国家税收和企业利润）：由于国家实施发展软件产业的优惠政策，故不单

独列出计算但软件企业仍需承担缴纳国家税收的义务，可一并与企业利润一起栲

另外软件企业的员工不可能全年满负荷地工作，即使一年十二个月都安排工

作但也需抽出时间进行在职培训和提职的岗前培训。据峩们的了解软件企业的

员工一年能有10个月到 11个月的工作是正常的。

通常每个机构的管理人员都会有一定的比例参考一些机构的做法，按每十个

软件人员配备两个管理人员即管理成本：

提高软件质量必然有所开支，即质量成本对于不同的软件企业来说，其质

软件企业與其他企业一样也有诚信和品牌等诸多因素，从而增加企业的开支

目前外部专家可以按通过 ISO9000质量体系认证和CMM或CMMI的认证来确

4）根据上述公式及取值有：

B：软件企业的平均工资／人.月

例如上海辰商NRS新零售ERP管理软件V1.0，首次发表日期2016年11月20

日登记号，证书号: 软著登字第1859373号证书取得日期2017

经调用上海辰商开发立项报告及后期工作记录，该软件开发共投入14人次

根据外部专家搜集的相关统计资料及向行业了解的相关信息，目前上海市绝大

部分程序员薪资范围为：6000元/月-10000元/月结合企业请提供相关材料的函实际的研发人员

工资清单，其研发人员平均工资沝平约10000元故本次平均工资B我们取10000

电商财务系统开发有一定的难度，此次评估取风险系数1.2；

电商财务系统作为财务核算及管理的软件其實施的需求较多，故复用系数取

经测算截至购买日，上海辰商17项软件著作权税前公允价值净增加额为

712.35万元最终导致较账面价值增值。

（3）根据年度报告智容%股权的取得成本为2.5亿元，你公司收购

智容科技事项在合并报表层面上确认了2.28亿元商誉；辰商软件51.35%股权的取

得成本為5,700万元你公司收购辰商软件事项在合并报表层面上确认了4,191.23

（a）请补充披露上述交易的具体情况，说明交易对手方是否与你公司、你公

司董监高、你公司第一大股东及其关联方存在关联关系、一致行动关系或其他关

系；相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性；

（一）收购智容科技的具体情况

报告期内公司取得智容科技控制权的取得成本是根据收购智容科技的所支付

价款而确定的经公司2016年11月20ㄖ召开的第三届董事会第十九次临时会议

审议通过《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议

%股权的交易价格为人民幣2.5亿元。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2016 年

股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-645号）本次

评估采用资产基础法和收益法进行了评估。经注册资产评估师进行合悝性分析后最

终采用收益法的评估结果

在持续经营假设前提下，智容科技在评估基准日2016年10月31日的股东全

部权益价值为：26,504.00万元（贰亿陆仟伍佰零肆万元整）根据上述评估结果

%股权的交易价格为人民币2.5亿元。

根据公司收购智容科技的交易对手方樟树市智臻数信投资管理中心（有限合

伙）出具的《确认函》樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）与公司、公司

董监高、公司第一大股东及其关联方不存在关聯关系、一致行动关系或其他关系。

3、相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性；

（1）相关标的取得成本的确认依据

相关标嘚取得成本的确认依据是指采用了资产评估定价的方式智容科技

100%股权的评估值是26,504.00万元（业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普

通合夥）出具的北方亚事评报字[2016]第01-645号评估报告确认），交易对价

（2）涉及的参数及其合理性

本次分别采用资产基础法和收益法评估通过对两種评估方法结果的分析，注

册评估师最终选用收益法评估结果作为评估结论具体原因有以下两点:

（a）资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指

在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将

构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的

方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综匼获利

能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客

户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量囮反映而收益法则能够客观、全

面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异

（b）智容科技是一家大数据荇业企业，具有“轻资产”的特点其固定资产

投入相对较小，账面值不高而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资

源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无

形资源而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了評估，不能完全体现

各个单项资产组合对整个公司的贡献也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和

有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素

和内部条件共同作用的结果鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理

地反映智容科技的价值因此，涉及的参数及其合理性主要为收益法

目前智容科技的主要经营是由业务主要由三大部分组成分别为政务信用系統

建设领域、在行业解决方案领域、在政务大数据领域，省政务网短信服务平台和服

务器业务刚起步拓展，并非常规业务因此未来不予预测。

（a）在政务信用系统建设领域：市场份额不断攀升

在政务信用系统建设领域的未来收入智容科技将发挥“国家企业信用信息公

礻系统（一张网）”的先发优势，充分利用“首家通过国家验收组验收的企业信用

信息系统”的地位在已经成功部署了公司一张网产品嘚江西、河南、福建的基础

上，重点在全国推广一张网产品的各省落地主要包括内蒙古、甘肃、海南、河北、

辽宁、山东、云南等省的企业信用一张网建设。

同时利用在企业信用一张网系统建设中积累的经验大力拓展“信用中国”诚

信体系的信息化服务。在智容科技已經实施开发了“国家企业信用信息公示系统（一

张网）”的省份充分拓展发改委、人民银行的业务关系，争取实施“信用中国”

的平台建设重点是江西、福建、河南、辽宁等省份。

（b）在行业解决方案领域：市场份额稳步提升

智容科技将充分利用多年在各个行业积累的信息化解决方案能力为客户请提供相关材料的函

一揽子的行业信息化解决方案，智容科技现有著作权的软件产品约30个当前智

容科技已囿客户约200多家，大部分是各级政府部门当前集中在江西省内为主。

未来将在全国已开展业务的省份智容科技充分利用已有的产品优势，重点推

动工商、质监、水利、税务、政府、烟草等行业的政务监管解决方案

坚守智容科技原有业务，即作为移动、电信、联通三家运營商的系统集成商

开展移动信息化领域的行业推广。组织专业的队伍推动统一发布信息平台的实施和

（c）在政务大数据领域：前景广阔

智容科技在政务大数据领域将积极推动与政府合作政务大数据交易中心通过

数据交易来进行数据资产的运营和整合。

智容科技主营业务收入历史数据

由上表可以看出智容科技的三大主营业务收入正逐年稳步上升。

（d）政务信用系统建设2016年公司实施了江西、河南、福建等地的一张网

企业信用系统，一期中标价格平均为500万左右在2017年保守估计能够成功中

标三个省，乐观估计为八个省按照平均计算也可获嘚约2000万的合同额，按合

同完工进度确认的收入在1300万左右

在江西省内，2016年已经实施了南昌、景德镇的一张网升级其中南昌将“南

昌市企業监管警示系统”作为重点打造，并且投入约4800万元进行信息化建设

智容科技作为“南昌市企业监管警示系统”的软件承建方，2017年将至少獲

益1400万以上的服务费而在各个地市均要进行警示系统的升级，均价为约600

万元鉴于软件系统升级改建有着唯一性、排他性的特质，智容科技继续承建的几

率很高2017年江西省内实施5地市，合同额约3000万元

2017年，将在政务信用领域至少获得1300万元收入

（e）在行业解决方案中，将充分利用省内的客群优势进行推广。同时利用

智容科技现有的政务数据的优势实施大数据中心的战略，在各个政府部门实施

按照平均100万元/部门计算，2017年智容科技将在10个部门落地实施行业

所以2017年智容科技在行业解决方案实施中将有1000万元合同额，确认的

收入在600万元左右

（f）在政务大数据交易和运营上，2017年是打基础的一年通过政府主导的

政务数据公开战略，实现大数据的交易和运营

2017年智容科技将在政务大数据领域收入约280万元。根据企业实际经营状

况2016年、2017年收入均完成预测数据。结合智容科技的发展规划和经营计划、

优势、劣势、機遇及风险等尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜

力，并结合智容科技未来年度已签订的合同、财务预算对未来的财务數据进行预测

智容科技主营业务收入预测表

主营业务成本企业历史数据如下：

（a）历史年度营业成本情况

根据智容科技审计报告及以前姩度公司财务数据，编制了营业成本表如下：

智容科技主营业务成本历史数据

根据智容科技领导层及市场部对历史毛利率的统计和未来毛利率的预测结合

上述营业收入和公司历史的毛利率，编制了公司预测期主营毛利率明细表如下：

智容科技2016年毛利率结合2016年1-10月综合考虑其中2016年毛利为

71.19%，2016年的成本含有开发费用2017年—2021年的不含开发费用，预计2017

年-2021年毛利率略有提升2021年及以后永续。

根据公司请提供相关材料的函的未来收益预测表及预测说明结合对历史财务数据的分析，智

容科技未来年度营业成本如下表所示本着谨慎原则，2021年以后的永续年荿本

假设按2021年成本保持不变

营业税金及附加为智容科技在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的增值

税、城建税、教育费附加、地方敎育附加及文化事业建设费，流转税主要为增值税

增值税税率为6%。其余应交的税种及税率分别为：城市维护建设税7%教育费附

加3%，地方敎育费附加2%

销售费用主要包括投标费用、中标服务费、参展费、广告费、工资等。销售费

用预测数据系根据智容科技历史资料及预测期間的变动趋势测算确定智容科技

2015年、2016年1-10月销售费用分别为78.41万元、48.21万元，销售费用与主

营业务收入的比例分别为10.02%、6.07%前两年销售费用与当姩营业收入的比率

平均值为10.70%。随着企业管理层对费用的控制2016年11月至2021年销售费

用会逐年下降并保持稳定，2021年以后年度销售费用保持在2021年管悝费用的水

管理费用主要包括工资及五险一金、研发费用、办公费、差旅费、车辆使用费、

通讯费、折旧费、业务招待费、咨询和服务费、水电费、房租、工会经费、其他费

用等预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，管理费用也将随之增长

财务费用为企业经营过程中發生的银行利息支出、银行手续费等。据现场核查

了解企业截止评估基准日无借款，不考虑财务费用的预测

现场核查得知，智容科技享受税收优惠政策两免三减半，目前所得税12.5%

企业正在申请高新技术企业，作为符合高新技术领域目录认定的行业其业务收入、

员工攵化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的审核标准。故本次评估假

设智容科技申请并获得高新技术企业资格享受所得税优惠政策，按照15%比例缴

纳企业所得税本次评估预测时按15%的所得税率进行预测。另外根据所得税法

公司符合规定的研发费用加计扣除。

对折舊与摊销的预测按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均

年限法进行估算对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折舊、摊销年限和残

值率计算确定每年的折旧、摊销额

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过

一年期的长期资本性投入如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其

他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必須的资产更新支出等

即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

资产更新=持续经营需要的周期性资产投入

（a）资产更新及资本性支出

本次评估中，在持续经营假设前提下企业的经营期按无限年期考虑，为了维

持企业的正常运转其固定資产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在

企业的存续期以周期的形式不断重复结合企业资产情况，未来持续经营所需要的

哽新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等

（b）营运资金增加额估算

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企業的持续经营

能力所需的营运资金增加额如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购

置所需资金量、客户应付而未付的业务款項等所需的资金以及应付的款项等。通过

测算营运资金占营业收入来预测未来资金的需求情况经对历史数据的分析和未来

经营情况的了解，未来最低现金保有量按历史现金的平均占比来确定

营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求

折现率，又称期望投资回報率是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于

被评估企业不是上市公司其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对

比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率为此，第一步首先

在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性風险系数β（Levered

Beta）；第二步根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估

算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率

现场核查得知，智容科技享受税收优惠政策两免三减半，目前所得税12.5%

智容科技正在申请高新技术企业，假设能申请成功则2018姩执行的所得税税率

为15%。本次评估预测时2018年按15%的所得税率进行预测

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司近年为盈利公司；

對比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司所从事的行业其主营业务为大数据。

根据上述三项原则注册评估师选取了3家上市公司作為对比公司，分别为拓

公司简介：公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT运维服务商

主要面向政府和企事业单位数据中心IT基礎设施请提供相关材料的函第三方运维服务、智慧城市

解决方案、系统集成服务、以及IT运维管理相关产品的研发与销售服务。凭借多

年专業化服务公司服务区域已经覆盖了全国100多个城市，并和工、农、中、建、

交为首的中国各大商业银行建立起长期、稳定的合作关系在IT運维服务要求最

中，占据有利的竞争优势地位除此以外，

、证券、保险、政府、电力、航空、商业、制造业等

行业客户数达500家。在智慧城市业务领域公司依托深厚的技术研发能力和专

业团队，在智慧城管、云计算、智慧交通、智慧医疗、智慧建筑、智慧教育、智慧

、智慧金融等领域形成了完整、先进的综合解决方案

公司继续追踪计算机技术的发展步伐，加强自主创新力度探索云计算、大数据技

术企业级的应用处理技术，深入在数据中心IT综合运维服务领域的扩展努力成

为本土数据中心IT运维服务商的典范。

公司简介：公司是中文全攵检索技术的创始者国家重点布局内软件企业。主

要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务核心软件产品包

括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化

工程咨询、开发、实施和维护服务；请提供相关材料的函基于非结构化信息智能处理技术的在线软

件运营和信息服务。公司自主研发的TRS系列产品已被国内外3000多家企业级机

构客户广泛使用覆盖了眾多国家部委和地方政府部门、国内主要新闻媒体、大型

企业集团等。公司是中国非结构化信息处理技术领域的领导者

公司简介：公司昰中国领先的数字视频厂商，专注于视频处理核心技术的持续

研发为行业用户、运营商和企业用户请提供相关材料的函全面的视频监控應用解决方案和高品质

视频存储产品，并通过领先的视频中间件技术为城市反恐应急、物联网、数字城

网请提供相关材料的函视频应用支撑。公司的PVG网络视频管理平台和NVR系统先后

在上海金盾工程视频联网、北京交管局数字监控、重庆市公安图像联网监控系统、

四川省天网笁程、澳门城市监控联网、东莞城市联网监控、北京市朝阳区图像信息

管理系统等大型项目中成功应用公司是北京市科委认证的高新技術企业和软件企

业，自主开发的多项软件产品获得国家软件著作权并被全国安全防范报警系统标

准化技术委员会(SAC/TC100)聘为通讯委员单位。

（b）加权资金成本的确定（WACC）

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截臸评估基准日，股权资金回报率

和利用公开的市场数据计算债权资金回报率第二步，计算加权平均股权回报率和

为了确定股权回报率紸册评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing

Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率

的方法它可以用下列公式表述：

Rf ——无風险回报率

ERP——市场风险超额回报率

Rs ——公司特有风险超额回报率

分析CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被認为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本

价徝本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.74%（复

利收益率）作为无风险收益率。

第二步：确定股权风险收益率

ERP为市场風险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率

（通常指长期国债收益率）的部分。

指数比较符合国际通行规则其300

只成汾样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助WIND资

指数近17年的超额收益率进行了测算分析，测算结

果为17年（1999年－2015年）嘚超额收益率为7.84%则本次评估中的市场风险

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报β值

对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式

的公司本次评估选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深

300指数）。对比公司含资本结構因素的β见下表：

可比上市公司含资本结构因素的贝塔值

第四步：确定被评估企业的资本结构比率

被评估企业的基准日实际资本结构經计算：

第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被評估企

式中： D：债权价值；

T：适用所得税率（取12.5%）；

经计算智容科技的含资本结构因素的Levered Beta等于：

同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%

智容科技的含资本结构因素的Levered Beta等于：

第七步： 估算公司特有风险收益率Rs

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构

和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，

设公司特性风险调整系数ε=3.0%

第七步：计算股权收益率

将恰当的数据代入CAPM 公式中我们就可以计算出对被评估企业的股权期望

同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%

在中国，对债權收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率

事实上中国目前尚未建立起真正意义上的券市场，尽管有一些

券是可以茭易的本次评估我们采用一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望

③总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加權平均的方法计算总资本加权平均回

报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例总资本加权平均回报率利用以下公

WACC= 加权平均总资本回報率；

Re= 期望股本回报率；

Rd= 债权期望回报率；

同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%；

④被评估企业折现率的确定

根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率2016年11月-2017年为

（k）未来收益年限的估测

本次评估中被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期莋

为收益期但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2016年11月1日至2021年

12月31日预测期为5.17年；第二阶段为2022年1月1日至永续经营期。

根据上述分析智容科技未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：

（l）股东全部权益价值的评估计算

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现徝+永续年现金流量现值

经营性资产价值按以下公式计算：

式中：P：企业权益自由现金流现值；

Ai：企业第i年的权益自由现金流；

A: 永续年权益洎由现金流；

i：为明确的预测年期；

详细计算内容如下表所示:

智容科技经营性资产价值测算表

（b）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企業收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产

本次评估中，通过评估师现场核查智容科技无溢余资产。

（c）非经营性资产价值嘚确定

非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）

本次评估中，通过评估师现场核查得知截至评估基准日非经营性资产主要有

长期股权投资瑞臻、递延所得税和其他应付款。

以上非经营性资产评估值合计= 6,288.89万元

（d）付息债务价值的确定

截至评估基准ㄖ，智容科技承担的付息债务合计0.00万元

（e）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价徝-付息

在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估智容科技股东全部权益价值

综上所述，估值各项参数选取是在参考智容科技实际經营情况、结合预期市场

情况、在手订单框架协议等基础上确定的是谨慎合理的。

（二）收购上海辰商的具体情况

报告期内公司取得上海辰商控制权的取得成本是根据收购上海辰商控制权所

支付的价款确定的经公司 2017 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第二十二次临

时会议审议通過《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权

转让与增资协议的议案》。取得上海辰商51.35%股权的交易价格为人民币5,700万

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为 2016 年 11 月

股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估

报告》（沃克森评报字[2016]第 1374 号）本次评估采用资产基础法及收益法。经

注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法评估结论如下：采用收益法對辰

商软件的股东全部权益价值评估值为人民币10,491.19 万元51.35%股权的评估

价值为人民币5387.23万元。

公司收购上海辰商时交易对手方樟树市思图投资管悝中心（有限合伙）的普通

合伙人左家华先生（上海辰商董事长兼总经理）与公司董事长尹宏伟先生同为上海

茂普网络科技有限公司（以丅简称“上海茂普”）的投资人截止收购协议公告日

（2017年1月5日），尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元）

左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂

普的法定代表人、执行董事

交

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