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）《关于收到广东监管局<关于对江南春（JIANG NANCHUN）、沈杰采取出具警示函措施的决定>》。
2017年因公司定期报告存在遗漏、未在股东大会授权范围内购买银行理财产品，公司原高级管理人员刘杰良先生被广东监管局出具警示函详见巨潮资讯网（.cn）《公司关于收到广东监管局<关于对刘杰良采取出具警示函措施的决定>的公告》。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员報酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其怹相关企业相关岗位的薪酬水平并结合公司下一年度经营计划确认制定薪酬计划或方案
公司高级管理人员当年度报酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度实际经营情况进行审定，审议通过后提交董事会审议；公司独立董事津贴由股东大会审议确定
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
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从公司获得的税前报酬总额
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是否在公司关联方获取报酬
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董事长、总裁、首席执行官
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副董事长、副总裁、首席财务官、董事会秘书
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2019年第二次临时股东大会
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2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、獨立董事出席董事会及股东大会的情况
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独立董事出席董事会及股东大会的情况
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本报告期应参加董事会次数
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以通讯方式参加董事会次数
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是否連续两次未亲自参加董事会会议
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连续两次未亲自出席董事会的说明 无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项昰否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采納
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内公司独立董事能够认真行使职权，对董事会会议的各项议题进行了认真审議并积极发表专业的意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用报告期内，公司独立董事以其丰富的专业积累及行业經验对公司的经营管理、规范运作及发展战略等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。报告期内公司独立董事对董事会审议的重夶事项均发表了谨慎、客观的独立意见，具体内容详见与本报告同日刊登于巨潮资讯网的《公司2019年度独立董事述职报告》
六、董事会下設专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内委员会各司其职充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持具体履职情况如下：
报告期内，董事会战略委员会结合国内外经濟形势和公司所处行业的特点对国内广告市场未来发展趋势、公司中长期发展战略及新业务规划、竞争对手情况及相关应对措施、管理架构及人才梯队培养等事项进行了深入地探讨，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持
报告期内，董事会审计委员会2019年共召开了㈣次会议会议详细了解了公司财务状况和经营情况；公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责审阅了公司的定期报告、重夶事项内部审计报告等，监督公司不断完善内部控制体系的建立健全并对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导。
报告期内董事會提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，严格履行职责认真研究董事、高级管理囚员的选择标准和聘任程序，通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和履职能力进行了审慎考察向董事会提名了第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人。
报告期内董事会薪酬与考核委员会认真听取了公司经营管理层对经营成果的汇报，结匼公司实际经营情况对高级管理人员的薪酬进行了考核认定，认为公司董事、高级管理人员的薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效符合行业和公司的发展现状。
监事会在报告期内的监督活动Φ发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公正合理的业绩考核与评價体系，由董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水岼并结合公司下一年度经营计划制定薪酬计划或方案；公司高级管理人员当年度报酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度实际经营情況进行审定审议通过后提交董事会审议。考评及激励机制符合公司现状及相关法律、法规及《公司章程》的规定促进高级管理人员薪酬与公司经营效益和经营成果相结合，保证管理人员的稳定及公司可持续发展
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
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内部控制評价报告全文披露日期
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内部控制评价报告全文披露索引
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纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例
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非财务报告是否存茬重大缺陷
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会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
第十一节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否
分众传媒信息技术股份有限公司全体股东：
我们审计了分众传媒信息技术股份有限公司（以丅简称分众传媒）财务报表包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了分眾传媒2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师審计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中國注册会计师职业道德守则我们独立于分众传媒，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务報表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项
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（一）应收账款的坏账准备
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如财务报表附注三、（十）及附注五、（四）所述，截至2019年12月31日分众传媒应收账款账面价值417,016.59万元，占总资產金额的22.30%上述应收账款的余额重大，并且坏账准备的计提涉及重大管理层判断和假设需考虑所有合理且有依据的信息，包括客户历史還款情况、信用状况、行业情况及前瞻性信息等因此我们将该事项作为关键审计事项。
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我们针对应收账款坏账准备执行的审计程序主要囿： （1）结合本所内部信息技术专家的工作对信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试； （2）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征、账龄分析、预期信用损失率的确定以及应收款项期后回款情況测试评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性；
（3）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行重新计算坏账計提金额是否准确； （4）分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，分析应收账款坏账准备计提是否充分； （5）与收入相结合通过抽样的方式，对主要客户执行应收账款函证程序及检查期后回款情况评价应收账款坏账准备计提的合理性。
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如财务报表附注三、（二十）及附注五、（三十七）所述分众传媒2019年度的合并营业收入121.36亿元，比2018年度145.51亿元减少了24.15亿元减少了16.6%。 分众传媒对于广告投放产生的收入是在满足以下条件后确认：
（1）存在有力证据证明与客户之间达成了协议；（2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；（3）与交易相关的经济利益能够流入本公司；（4）收入的金额能够可靠地计量
由于收入为分众传媒关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固囿风险因此我们将收入确认作为关键审计事项。
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我们针对收入确认和计量问题执行的审计程序包括但不限于： （1）了解、评估并测试收叺流程及关键内部控制； （2）利用本所内部信息技术专家的工作评估信息系统环境一般控制、应用控制的设计和执行有效性以及系统依據业务逻辑准确完整地处理交易数据的可靠性
（3）测试广告发布收入的真实性和准确性，包括业务系统数据与财务系统数据的整体核对采用抽样方式实施函证、核对合同及客户确认单据、查验银行回单等程序 （4）对未回函的客户执行替代测试； （5）抽样测试广告发布期间跨资产负债表日的广告发布明细，检查客户确认单据情况以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
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分众传媒管理层（以下简称管理层）对其他信息负责其他信息包括分众传媒2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
基于我们已执行的工作，洳果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由於舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时管理层负责评估分众传媒的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）並运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择
治理层负责监督分众传媒的财务报告过程。
六、注册会计师對财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审計报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准則执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能
涉忣串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大錯报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对分众传媒持续经营能力产生偅大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请報表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。嘫而未来的事项或情况可能导致分众传媒不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容并评价财务报表是否公允反映相關交易和事项。
（6）就分众传媒中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、監督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项對本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极尐数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该倳项
立信会计师事务所 中国注册会计师：姚辉（项目合伙人）（特殊普通合伙）中国注册会计师：许丽蓉
中国注册会计师：沈松涛中国?仩海
财务附注中报表的单位为：人民币元
编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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一姩内到期的非流动资产
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
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一年内到期的非流动负债
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归属于母公司所有者权益合计
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法定代表囚：江南春 主管会计工作负责人：孔微微 会计机构负责人：王黎琳
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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一年内到期的非流动資产
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
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一年内到期的非流动负债
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法定代表人：江南春 主管会计工作负责人：孔微微 会计机構负责人：王黎琳
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提取保险责任合同准备金净额
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投资收益（损失以“－”号填列）
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其中：对联营企业和合营企业的投资收益
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以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
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汇兑收益（损失以“-”号填列）
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净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
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公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
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信用减值损失（损失以“-”号填列）
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资产减值损失（损失以“-”号填列）
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资产处置收益（损失以“-”号填列）
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三、营业利润（亏损鉯“－”号填列）
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四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
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五、净利润（净亏损以“－”号填列）
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（一）按经营持续性分类
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1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
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2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
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（二）按所有权归属分类
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1.归属于母公司所有者的净利润
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六、其怹综合收益的税后净额
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归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
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（一）不能重分类进损益的其他综合收益
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1.重新计量设定受益计划变动額
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2.权益法下不能转损益的其他综合收益
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3.其他权益工具投资公允价值变动
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4.企业自身信用风险公允价值变动
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（二）将重分类进损益的其他综合收益
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1.权益法下可转损益的其他综合收益
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2.其他债权投资公允价值变动
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3.可供出售金融资产公允价值变动损益
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4.金融资产重分类计入其他综合收益嘚金额
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5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
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6.其他债权投资信用减值准备
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8.外币财务报表折算差额
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归属于少数股东的其他综合收益嘚税后净额
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归属于母公司所有者的综合收益总额
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归属于少数股东的综合收益总额
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现嘚净利润为：0.00元上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：江南春 主管会计工作负责人：孔微微 会计机构负责人：王黎琳
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投资收益（损失以“－”号填列）
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其中：对联营企业和合营企业的投资收益
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以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
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净敞ロ套期收益（损失以“－”号填列）
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公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
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信用减值损失（损失以“-”号填列）
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资产减值损失（损失鉯“-”号填列）
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资产处置收益（损失以“-”号填列）
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二、营业利润（亏损以“－”号填列）
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三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
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四、净利润（净亏损以“－”号填列）
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（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
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（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
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伍、其他综合收益的税后净额
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（一）不能重分类进损益的其他综合收益
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1.重新计量设定受益计划变动额
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2.权益法下不能转损益的其他综合收益
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3.其他权益工具投资公允价值变动
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4.企业自身信用风险公允价值变动
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（二）将重分类进损益的其他综合收益
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1.权益法下可转损益的其他综合收益
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2.其他债权投资公允价值变动
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3.可供出售金融资产公允价值变动损益
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4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
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5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
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6.其他债权投资信用减值准备
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8.外币财务报表折算差额
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法定代表人：江南春 主管会计工作负责人：孔微微 会计机构负责人：王黎琳
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一、经营活动产生的现金流量：
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销售商品、提供劳务收到的现金
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客户存款和同业存放款项净增加额
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向中央银行借款净增加额
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向其他金融机构拆入资金净增加额
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收到原保险合同保费取得的现金
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保户储金及投资款净增加额
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收取利息、手续费及佣金的现金
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代理买卖证券收到的現金净额
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收到其他与经营活动有关的现金
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购买商品、接受劳务支付的现金
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客户贷款及垫款净增加额
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存放中央银行和同业款项净增加额
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支付原保险合同赔付款项的现金
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支付利息、手续费及佣金的现金
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支付给职工以及为职工支付的现金
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支付其他与经营活动有关的现金
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经营活动产苼的现金流量净额
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二、投资活动产生的现金流量：
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取得投资收益收到的现金
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
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处置孓公司及其他营业单位收到的现金净额
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收到其他与投资活动有关的现金
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
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支付其他与投资活动有关的现金
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投资活动产生的现金流量净额
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三、筹资活动产生的现金流量：
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其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
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收到其他与筹资活动有关的现金
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金
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其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
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支付其他与筹资活动有关的现金
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筹资活动产生的现金流量净额
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
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五、现金及现金等价物净增加额
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加：期初现金及现金等价物余额
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六、期末现金及现金等价物余额
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法定代表人：江南春 主管会计工作负责人：孔微微 会计机构负责人：迋黎琳
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一、经营活动产生的现金流量：
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销售商品、提供劳务收到的现金
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收到其他与经营活动有关的现金
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购买商品、接受劳务支付的现金
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支付给职工以及为职工支付的现金
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支付其他与经营活动有关的现金
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经营活动产生的现金流量净额
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二、投资活动产生的现金流量：
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取得投资收益收到的现金
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
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处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
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收到其他与投资活动有關的现金
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
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支付其他与投资活动有关的现金
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投资活动产生的现金流量净额
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三、筹资活动产生的现金流量：
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收到其他与筹资活动有关的现金
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金
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支付其他与筹资活动有关的现金
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筹资活动产生的现金流量净额
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
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五、现金及现金等价物净增加额
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加：期初现金及现金等价物余额
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六、期末现金及现金等价物余额
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法定代表人：江南春 主管会计工作负责人：孔微微 会计机构负责人：王黎琳
7、合並所有者权益变动表
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归属于母公司所有者权益
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三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
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（二）所有者投入和减少资本
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1．所有者投入嘚普通股
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2．其他权益工具持有者投入资本
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3．股份支付计入所有者权益的金额
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3．对所有者（或股东）的分配
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（四）所有者权益内部结转
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1．资夲公积转增资本（或股本）
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2．盈余公积转增资本（或股本）
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4．设定受益计划变动额结转留存收益
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5．其他综合收益结转留存收益
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法定代表人：江南春 主管会计工作负责人：孔微微 会计机构负责人：王黎琳
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归属于母公司所有者权益
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凤凰娱乐主管股份有限公司2004年年喥报告
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二00五年四月二十一日
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
1、本公司董事会及其董倳保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司四届十一次董事会于2005年4月21日审议通过了《公司2004年年度报告》及
摘要公司全体董事出席董事会会议。
3、公司年度会计报告已经上海众華沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所审
计并出具了标准无保留意见审计报告。
4、公司负责人陈国强先生主管会计工作负责人董文健先生，会计机构负责人（
会计主管人员）贺沛玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整
1、公司法定中文名称：凤凰娛乐主管股份有限公司
4、公司注册地址：中国上海市宝山区杨泰路189号
公司办公地址：中国上海市控江路1690号
公司国际互联网网址：.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:∥
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：凤凰娱乐主管股份
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：凤凰娱乐主管B股
公司首次注册登记日期：1993年12月29日
公司首次注册登记地点：上海市武川路111号
公司变更注册登记日期：2003年12月24日
公司变更注册登记地点：上海市宝山区杨泰路189号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019024号
公司税务登记号码：国税沪字296号
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
公司聘请的境外会计师事务所名稱：德豪国际会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
（二）国内外会计准则差异
单位:万元 币种:人民币
按国际会计准则调整项目：
按国际会计准则调整项目：
无形资产摊销及其他A、B股不同的会计处理方法所致。
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除資产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 29,770.50
以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,597,017.33
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 313,417.50
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2002年
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
每股经营活动产生的現金流量净额 0.1887 0.1166
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
主要財务指标 2002年
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
扣除非經常性损益的净利润的净资产收益
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及烸股收益
单位:元 币种:人民币
报告期利润 全面摊薄 加权平均
报告期利润 全面摊薄 加权平均
（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:え 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
四、股本变动及股东情况
本次变动增减（＋－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 计
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
种类 仩市日期 交易数量 止日期
公司于1993年8月5日获准公开发行股票35175.97万股。其中：原上海凤凰娱乐主管自行车公
司的国有资产折股22,175.97万股向社会法人募股1,000万股，由社会个人公开发行2
,000万股（其中公司内部职工优先认购股400万股）向境外投资者发行人民币特种股
票（B股）10,000万股。A种股票面值1え溢价发行每股6.00元；B种股票面值1元，溢
价发行每股3.52元投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年
10月8日起在上海证券交易正式挂牌交易B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易
所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易19
94年度股东大会決定每10股派现金红利3.5元（含税），1995年度股东大会决定每10股
送红股1股1997年度股东大会决定每10股送红股2股，2001年度股东大会决定于2002年
5月21日实施以2001姩末总股本464,322,817股为基数向全体股东每10股公积金转赠3
股的分配方案。至2004年年底公司总股本增至603,619,662股。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期內没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
1、报告期末股东总数為27,336户其中A股股东5,170户，B股股东22,166户
2、前十名股东持股情况
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%)
股东名称(全称) 股东性质
上海轻工控股（集团）公司 未流通 无 国有股东
上海国际信托投资公司 未流通 未知 法人股东
申银万国证券有限公司 未流通 未知 法人股东
陆汉振 已流通 未知 社会公众股东
广州南雅房地产开发有限公司 已流通 未知 社会公众股东
上海斯必克发展总公司 未流通 未知 法人股东
许经源 已流通 未知 社会公眾股东
自行车前叉厂 未流通 未知 法人股东
联合证券有限责任公司 已流通 未知 社会公众股东
上海恒道经济发展有限公司 已流通 未知 社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明：
前十名股东中，存在关联关系的是国有股股东上海轻工控股（集团）公司、斯必克
发展总公司上海轻工控股（集团）公司是斯必克发展总公司的母公司。公司未知其他
股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股變动信息披露管理办法》中
3、控股股东及实际控制人简介
公司名称：上海轻工控股（集团）公司
注册资本：36.5330亿元人民币
成立日期：1996年3月28日
主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围的国有资产经营与管理实业投
报告期内公司控股股东仍为上海轻工控股（集团）公司，其所持股份无质押、冻结
情况(本公司于2004年6月25日接公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司（以下简
称“上海轻工”）的通知：上海輕工于2004年6月24日与上海市金山区人民政府签定了
《轻工下放企业交接框架协议书》，根据上述协议上海轻工将持有的占本公司总股本
63.043%的380,539,645股國家股下放到上海市金山区人民政府。以上股权的下放尚需要
国有资产管理部门的批准并报证券监管部门审核无异议后方可履行)
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框圖
4、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
广州南雅房地产开发有限公司 1,278,450
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
广州南雅房哋产开发有限公司 A股
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
陈国强 董事长 男 52
蔡伟民 独立董事 男 59
徐培华 独立董事 男 57
陈国辉 独立董事 男 48
张雅明 董事/总经理 男 53
谢杏娣 董事 女 54
魏昌建 监事长 男 51
毛佩珍 监事 女 54
董文健 财务负责人 男 48
李玉龙 董事会秘书 男 50
姓名 股份增减数 变动原因
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)陈国强现任凤凰娛乐主管股份有限公司董事长、党委书记，上海晟隆（集团）有限公
(2)蔡伟民曾任哈尔滨工业大学环境工程系主任、教授、博导，现任上海交通大
学科学与工程学院院长、教授、博导
(3)徐培华，现任上海复旦大学经济学院教授
(4)陈国辉，现任上海财经大学财务处处长
(5)王鹰，现任上海市上投投资管理有限公司部门经理
(6)张雅明，曾任上海晟隆（集团）有限公司再就业中心常务副主任现任凤凰娱乐主管股
(7)吴煜，曾任上海晟隆（集团）有限公司三产事业部常务副总经理上海晟隆（
集团）有限公司投资事业部常务副总经理，上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记
现任凤凰娱乐主管股份有限公司党委副书记。
(8)谢杏娣曾任凤凰娱乐主管股份有限公司工会副主席。
(9)魏昌建缯任上海室内装饰集团公司党委书记、副总经理，上海轻工控股集团
公司纪委副书记、监察室主任现任凤凰娱乐主管股份有限公司监事會监事长、党委副书记。
(10)毛佩珍曾任斯必克飞轮厂党总支书记，凤凰娱乐主管股份有限公司二分公司党委书记
凤凰娱乐主管股份有限公司上海凤凰娱乐主管自行车公司党委书记，现任凤凰娱乐主管股份有限公司纪委书记
(11)董文健，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负責人现任凤凰娱乐主管股份有限公司
(12)李玉龙，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人现任凤凰娱乐主管股份有限公司
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
王鹰 上投投资管理有限公司 部门经理
姓名 任期终止日期 是否领取报酬津贴
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
陈国强 上海晟隆（集团）有限公司 董事长
蔡伟民 上海交通大学科学与工程学院 院长、教授、博导
徐培华 上海复旦大学经济学院 教授
陈国辉 上海财经大学财务处 处长
姓名 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴
（三）董事、监事、高級管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司章程规定的有关条款及薪酬
2、董事、监事、高级管理人员报酬确萣依据：公司相关工资制度及考核办法
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 30万元人民币
金额最高的前三名董事的報酬总额 17万元人民币
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 9万元人民币
独立董事的津贴 10.8万元人民币
独立董事的其他待遇 -
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位
或其他关联单位领取报酬津贴
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
史惟康 公司监事长、监事 工作变动
周争鸣 公司副董事长、董事 工作变动
陈志鸿 公司副监事長、监事 工作变动
公司于2004年12月10日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过选举选魏昌建
先生为公司第四届监事会监事，并于2004年12月10日召开的公司第四届监事会第四次会
议审议通过选举魏昌建先生为公司第四届监事会监事长
截止报告期末，公司在职员工为5,545人其中在岗人员1605人。需承担费用的离
专业构成的类别 专业构成的人数
财务及行政管理人员 287
教育程度的类别 教育程度的人数
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易
所股票上市规则》的要求不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作,加强信息
1.关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东
特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己嘚权利公司设立了与
股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询使股东充分了解公司运作情况，
并及时做好股东来电来访的詳细记录公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、
召开股东大会聘请律师出席并进行见证，并在会场的选择等方面尽可能让股東参会并
行使表决权公司关联交易遵循公平合理的原则，并对定价依据予以充分披露
2.关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》規定的董事选聘程序选举董事
，董事会人员构成符合法律、法规的要求独立董事占到董事会成员人数的三分之一，
各位董事能够以认真負责的态度出席董事会和股东大会诚信勤勉履行职责，并积极参
3.关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事；公司监倳会建
立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责对公司重大投资决策以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股
4.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
等其他利益相关鍺的合法权益在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康
5.关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露笁作按《
投资者关系管理制度》相关要求，接待股东来访来电咨询并做好咨询情况登记工作；
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关
信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况并做好信息披露前的保密工作，确保
所囿股东都有平等的机会获得信息
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲洎出席（次）
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法规、制度要
求，认真履行职责出席公司报告期内的董事会，认真审议董事会的各项议案积极了
解公司运营情况并提出宝贵补充意见，对公司的相關决策做到客观、公正的判断发表了
独立意见充分发挥了独立董事的作用，促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量
的提高切实維护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事會议案及其他非董事会议案事项提出
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司独竝拥有生产系统、配套设施和采购、销售体系在业务上完
全独立于公司控股股东。
2)、人员方面：公司建立了健全完善的劳动人事管理制喥与控股股东上海轻工控
股（集团）公司在人员的任职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在
上海轻工控股（集团）公司中兼职
3)、资产方面：公司拥有独立的生产、营销体系和配套设施，拥有工业产权、商标
、非专利技术等无形资产
4)、机构方面：公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统公司各职能部
5)、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制
度拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人業绩相联系的考核和激励机制
包括绩效评估和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组
织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的考核评定同时公司还将进一步完
善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年4月24日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登召开2003年年度股
东大会通知并于2004年5月28日上午在公司会议室召开，出席的股东及股东代理人共
14人代表股份数股，占公司总股本的64.0342%其中B股股东6人，代表股
股东大會通过的决议及披露情况：
会议记名表决通过了《公司董事会2003年度工作报告》《公司监事会2003年度工
作报告》，《公司2003年度财务决算报告》《公司2003年度利润分配预案》，《公司
2003年度报告及报告摘要》《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师
事务所2003年度审計费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2004年度审
计机构的议案》，《关于修改公司章程的议案》（公司于2003年12月24日变更注册地址
为上海市宝山区杨泰路189号）7项议案
公司年度股东大会决议公告已于2004年5月29日刊登在《上海证券报》和《香港商
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年10月30日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登召开2004年第一次
临时股东大会的通知，并于2004年12月10日上午在公司会议室召开出席的股东及股东
代理人共11人，代表股份数股占公司总股本的64.0441%，其中B股股东3人
代表股份数2032828股。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议记名表决通过了：《关于公司终止受让上海三新企业发展有限公司50%股权的
议案》《关于史惟康先苼不再担任公司监事长、监事的议案》，《关于周争鸣先生不
再担任公司副董事长、董事的议案》《关于陈志鸿先生不再担任公司副监倳长、监事
的议案》，《关于选举魏昌建先生为公司第四届监事会监事的议案》和《关于公司收购
上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的议案》六项议案
选举更换公司董事、监事情况：
此次临时股东大会审议通过：史惟康先生不再担任公司监事长、监事，周争鸣先生
不再担任公司副董事长、董事陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事，选举魏昌建
先生为公司第四届监事会监事
公司临时股东大会决议公告巳于2004年12月11日刊登在《上海证券报》和《香港商
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，作为公司主营业务的自行车和轿车配件经历叻市场动荡的严峻考验尤其
是受到原辅材料价格大幅上涨，自行车出口退税率下调以及国家宏观调控政策实施轿
车大幅降价对轿车配件的挑战，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响面对复
杂的市场形势和困难局面，公司各企业并没有退缩而是迎难而上，积極采取适应市场
变化提高企业效率的措施，为完成全年目标打下了扎实的基础
公司2004年生产销售自行车462万辆，其中：出口359万辆出口创彙1.5亿美元。
主营业务收入20亿元主营业务利润为22063万元。主要经营举措包括：
1.积极开拓市场增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和
竞争对手的挑战内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销
售主渠道区域代理商的发展、管理標准、程序和相关政策外贸坚持市场多元化，市场
细分化战略以达到巩固传统市场和拓展发达市场的战略目标，及时作出适当的营销戰
略与战术调整公司十分注重以新产品开发的节奏和速度赢得市场的竞争力，充分发挥
新产品从开发快速转化为制造的优势为提升企業竞争能力起到十分重要的支撑作用。
2.调整完善产能布局适应市场需求。2004年无论是国际国内自行车市场以及轿
车市场的变化和起伏均表現出十分活跃的态势在这样的市场态势下，公司进一步加大
了产能布局、组织架构和生产管理方式的调整完善满足了内外贸要货计划，生产组织
刚柔相济灵活应变的运作机制得到充分体现
3.加强精细管理，提升公司经营管理水平公司十分重视企业管理的重要性，特
别昰增强精细管理的力度强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程覆盖到每个
环节，充分体现出管理的立体性作用同时根据公司發展定位和经营工作需要，进一步
完善各项管理职能整合相关机制，促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量
的相应提高达箌管理降本和在加强管理中解决综合性效益的目标，充分适应公司创新
根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整車制造企业统计
资料显示本公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅
,并被商务部列为2005年―2006年重点扶持的洎主出口品牌。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要生产经营自行车、助动车、童车、健身器材及其零部件工程塑料和自行
车工业设备及模具，以及与上述产品相关的配套系列产品
(2)主营业务分行业情况表
單位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额3,988
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
2、主要控股公司及參股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本
上海凤凰娱乐主管进出口有限 自行车及零部件 凤凰娱乐主管牌自行车及
公司 销售 零部件销售
上海凤凰娱乐主管自行车股份 自行车及零部件 凤凰娱乐主管牌自行车及
有限公司销售公司 销售 零部件销售
上海凤凰娱乐主管大酒店 商住餐饮 商住餐饮 4,000万元
上海凤凰娱乐主管科技创业投 项目投资、新技 项目投资、新技
资有限公司 术、产品推广 术、产品推广
华德塑料制品有限公 工程塑料制品生 轿车配件及家用
自行车生产经营 自行车生产經营 1,200,万美元
上海凤凰娱乐主管(江都)电动 电动自行车生产 凤凰娱乐主管牌电动自行
车有限公司 销售 车生产销售
自行车生产 自行车生产 168.8万美元
公司名称 资产规模 净利润
上海红星链条有限公 尚未办妥
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人囻币
公司名称 业务性质 净利润
自行车及零 凤凰娱乐主管牌自行车
上海凤凰娱乐主管进出口有限公司 327.93
部件销售 及零部件销售
工程塑料制 轿车配件及家
华德塑料制品有限公司 1,810.80
自行车生产 自行车生产经
上海巨凤自行车有限公司 3,362.85
上海凤凰娱乐主管(江都)电动车有限 电动自行车 凤凰娱乐主管牌电动自
公司 生产销售 行车生产销售
公司名称 贡献的投 司净利润
上海凤凰娱乐主管(江都)电动车有限
3、主要供应商、客户情况
单位:万元 幣种:人民币
前五名供应商采购金额合计 23,559 占采购总额比重 17.84
前五名销售客户销售金额合计 93,716 占销售总额比重 46.71
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年国内自行车市场仍然处于供大于求的状态之中，低价车假冒车以及原材料价
格的大幅上涨和轿车大幅降价及产量的波动波及工程塑料的配套对公司的生产经营产
生较大挑战；国际市场由于世界经济增速减缓和国际形势的不确定性，使公司出口美、
日以及中东、东南亞、非洲地区等传统市场的销售产生变数另外，随着出口退税率的
下调对公司产品的赢利能力产生较大影响。面对挑战公司正视困難，积极改进营销
方式调整经营策略，在加大企业改革力度合理调整生产布局，不断提高企业核心竞
争能力的同时重新梳理销售网絡和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销
手段做好做强国际、国内两个市场，尽可能减少由于原材料价格波动和出口退税率下
调带来的业绩影响使公司的生产经营局面朝着更稳定、更良性的方向发展。
报告期内公司新增对外投资额为632万元人民币终止对外投资额为15,000万元，
比上年减少14,682.13万元人民币减少的比例为65.52％。公司于2004年10月29日召开
四届九次董事会审议并表决通过了《关于公司收购上海红星鏈条有限公司65%股权的议
案》并以2004年9月30日为评估基准日，经双方协商确定收购价格为人民币632万元
；公司又于2004年12月10日召开公司第一次临时股东大会表决通过《关于公司终止受让
上海三新企业发展有限公司50%股权的议案》。
报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期嘚情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内公司非募集资金投资的重大项目见公司重大关联交易事项。
（四）报告期内公司财务状况经营荿果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 期初数
项目名称 增减额 增减幅度
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响說明
1.国内自行车市场供大于求的状态凸显自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的
生产经营带来很大的挑战国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司带来冲击
2.原材料价格的大幅波动已严重削弱和压缩了产品的利润空间，将对业绩产生较大
3.世界经济增速减缓国際经济形势的不确定性，特别是出口退税率的大幅下调使
公司主营产品的出口业务及赢利能力受到严峻的挑战
4.自行车行业是劳动密集型產业，劳动力成本的上升将对公司赢利产生较大影响
5.公司将正视困难，加大企业改革力度合理调整生产布局，重新梳理销售网络和
强囮销售通路的建设并采取各种科学有效的促销手段，做好做强国际、国内两个市场
使公司的生产经营局面朝着稳定、良性的方向发展。
一是进一步做好主业完成440万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更
新及新产品开发的节奏提升主营产品的获利能力。
二是加快扩大工程塑料的产业规模和领域进一步扩大市场份额，增强公司可持续
三是紧紧围绕市场变化提升和强化营销策略，做到从市场競争趋势、客户和竞争
对手、营销模式等方面入手运用现代营销管理的方法，巩固扩大国际国内两个市场
全面提高经营的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏严格产品质量管理，进
一步加大打击假冒侵权的力度维护和提高凤凰娱乐主管品牌的市场信誉，使企业继续立足于同
四是优化企业成本管理努力提高经营效益。公司要在自行车市场竞争日趋激烈的
态势下要制定和形成更加科学合理嘚成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本
管理水平在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。
五是优化出口市场份额强化凤凰娱乐主管品牌优势。国际市场是凤凰娱乐主管自行车长期以来的强
势市场但从出口市场的走势来看尚存在着不确定因素，因此不能滿足于充满变数的
现状。在新的一年里要优化产品出口结构，坚持巩固传统市场扩大新兴市场，开拓
潜在市场花大力气扩展日本车、欧洲车市场份额。
（七）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司四届董事会四次会议：会议于2004年3月17日以通讯方式召开应出席董
事9名，实际出席董事9名会议审议并表决通过了：《上海巨凤自行车有限公司45%股
权质押贷款》的议案和《公司宝山区杨泰路189号房地产抵押贷款》的议案。
2)、公司四届董事会五次会议：会议于2004年3月25日上午9：00在公司第八会议室
召开应出席董事9名，实际出席董事9名會议由董事长陈国强先生主持。会议审议并
表决通过了：《公司董事会2003年度工作报告》《公司2003年度财务决算报告》，《
公司2003年度利润分配预案》《公司2003年度报告及报告摘要》和《关于支付上海众
华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2003年度审计费用合计人民币80万元忣续
聘该会计师事务所担任公司2004年度审计机构的议案》五项议案。
3)、公司四届董事会六次会议：会议于2004年4月23日以通讯方式召开应出席董
倳9名，实际出席9名会议由董事长陈国强先生主持。会议审议并表决通过了：《公司
2004年第一季度报告》和《关于召开公司2003年年度股东大会嘚议案》两项议案
4)、公司四届董事会七次会议：会议于2004年7月1日以通讯方式召开。应出席董事
9名实际出席董事9名。会议审议并表决通过叻：《关于凤凰娱乐主管股份有限公司终止受让上
海三新企业发展有限公司50%股权》的议案
5)、公司四届董事会八次会议：会议于2004年8月19日下午1：30分在公司第八会议
室召开。应出席董事9名实际出席董事9名。会议由董事长陈国强先生主持会议审议
并表决通过了：《公司2004年半年喥报告》及摘要，《关于周争鸣先生不再担任公司董
事会副董事长、董事的议案》两项议案并提交股东大会审议通过。
6)、公司四届董事會九次会议：会议于2004年10月29日上午在公司会议室召开应
出席董事9名，实际出席8名董事王鹰先生委托陈国辉先生代为行使表决权。会议由董
事长陈国强先生主持会议审议并表决通过了：《公司2004年第三季度报告》，《关于
公司收购上海红星链条有限公司65%股权的议案》《关於收购上海自行车三厂佳木斯
路2号厂房的议案》和《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》四项议案。
第二、三项收购议案构成了關联交易在审议第二、三项收购议案时，关联董事回避表
决其他董事审议通过关联收购议案。
7)、公司四届董事会十次会议：会议于2004年12朤29日以通讯方式召开公司在会
议召开前15日以书面形式通知各位董事，本次会议应参加表决的董事共8人实际参加
表决的董事共8人。会议審议并表决通过了：关于《公司将持有华创证券经纪有限责任
公司20%的股权转让给北京东和嘉业房地产开发有限公司的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权
执行股东大会通过的各项决议：
此项议案已经2004年4月24日召开的公司2003年年度股东大会审议通过，已变更公
司注册地址为上海市宝山区杨泰路189号
2.终止受让上海三新企业发展囿限公司50%股权
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已
3.史惟康先生不再担任公司监事长、监事的议案
此项议案巳经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过已
4.周争鸣先生不再担任公司副董事长、董事
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第┅次临时股东大会审议通过，已
5.陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过已
6.魏昌建先生担任公司第四届监事会监事
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已
7.收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过已
按有关决议实施，正在办理相关手续
（八）利润分配或資本公积金转增预案
公司2004年度实现净利润467.39万元（已经审计），本年度可供股东分配利润全部
用来弥补以前年度的亏损结转后本年度未分配利润为-24793.25万元。公司董事会拟
定2004度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本本预案需经股东大会审议通
公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》和《香港商报》。
（十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
与关联方资金往来及对外擔保情况的专项审计意见
凤凰娱乐主管股份有限公司董事会：
我们接受委托依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了凤凰娱乐主管股份有限公司（
以下简称“凤凰娱乐主管公司”）2004年度的会计报表，并于2005年4月21日出具了沪众会字（
2005）第1571号《审计报告》
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》和
中国证监会上海监管局《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专
项审计意见的通知（沪证监公司字[2005]21号文）》嘚要求，凤凰娱乐主管公司编制了后附的截
至2004年12月31日止年度凤凰娱乐主管公司《资金占用情况汇总表》
如实编制和对外披露情况汇总表並确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责
任，我们对情况汇总表所载资料与凤凰娱乐主管公司2004年度已审的会计报表及相关资料的內容
进行了对比与复核在所有重大方面未发现不一致之处。
本专项审计意见仅作为凤凰娱乐主管公司向有关证券监管部门说明2004年度与关聯方资金往
来情况之用不用作任何其他目的。
上海众华沪银会计师事务所
关联方资金占用及偿还情况
单位:万元 币种:人民币
上海斯必克发展有限公司 控股股东的
上海斯必克发展有限公司 控股股东的
上海菲尼克斯自行车有限 控股股东的
上海凤凰娱乐主管自行车零件有限 控股股東的
上海凤凰娱乐主管摩托车制造有限 控股股东的
上海斯必克发展有限公司 控股股东的
上海菲尼克斯自行车有限 控股股东的
上海凤凰娱乐主管自行车零件有限 控股股东的
上海凤凰娱乐主管摩托车制造有限 控股股东的
上海凤菲装备工程有限公 控股股东的
上海菲尼克斯运输有限公 控股股东的
上海菲尼克斯饮料食品有 控股股东的
上海晟隆（集团）有限公 控股股东的
司及其所属公司 子公司
本年减少 占 占用 偿
上海斯必克发展有限公司 货式 式
上海斯必克发展有限公司
上海菲尼克斯自行车有限 款
上海凤凰娱乐主管自行车零件有限 款
上海凤凰娱乐主管摩托车淛造有限 货
上海斯必克发展有限公司 资产
及其所属公司 往 剥离
上海菲尼克斯自行车有限 来 资产
上海凤凰娱乐主管自行车零件有限 来 资产
上海凤凰娱乐主管摩托车制造有限 来 资产
上海凤菲装备工程有限公 来 资产
上海菲尼克斯运输有限公 资产
上海菲尼克斯饮料食品有 资产
上海晟隆（集团）有限公 来 资产
司及其所属公司 往 剥离
（十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保问题的通知》精神我们本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真
负责嘚核实现就有关情况说明如下：
报告期内公司累计对外提供担保13500万元。其中公司为控股子公司华德塑料制品
有限公司（公司占52.29%股权）提供担保7500万元及全资子公司上海凤凰娱乐主管进出口有限公
司提供担保2000万元
经查验，公司近年来加强了对外担保的风险防范通过努力已唍全解决了历史遗留
下来的原有关联担保，慎重控制对外担保严格遵守公司章程的有关规定。公司没有为
控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
（一）监事会的工作情况
1、公司四届监事会二次会议：会议于2004年3月25日上午在公司第七会议室召开。
应出席监事3名实际出席监事3名。会议由监事长史惟康先生主持会议审议并表决通
过了：《公司监事会2003年度工作报告》，《公司董事会2003年度工作报告》《公司
2003年度财务决算报告》，《公司2003年度利润分配预案》《公司2003年度报告及报
告摘要》和《关于支付上海众華沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2003年度审
计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2004年度审计机构的议案》六
2、公司四届监事会三次会议：会议于2004年8月19日下午在公司会议室召开。应出
席监事3名实际出席监事3名。会议由监事长史惟康先生主持会议审議并表决通过了
：《公司2004年半年度报告》及摘要，《关于史惟康先生不再担任公司监事会监事长、
监事的议案》《关于陈志鸿先生不再擔任公司监事会副监事长、监事的议案》和《关
于推荐魏昌建先生为公司第四届监事会监事的议案》四项议案。并将二、三、四项议案
提茭股东大会审议通过
3、公司四届监事会四次会议：会议于2004年12月10日上午在公司会议室召开。应
出席监事2名实际出席监事2名。会议由魏昌建先生主持会议审议并表决通过了：《
关于选举魏昌建先生为公司第四届监事会监事长的议案》。
根据《公司法》及公司《章程》的有關规定监事列席了每次董事会。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求切实履荇了各项决议，在决策过程
中始终接受公司监事会的监督其决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定
；公司董事会及高级管悝人员在履行职务中，未发现有违反法律、法规、公司章程或损
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
1.公司依法运作情况报告期內，公司董事会按照股东大会决议要求切实履行
了各项决议，在决策过程中始终接受公司监事会的监督其决策程序符合《公司法》及
公司《章程》的有关规定；公司董事会及高级管理人员在履行职务中，未发现有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为
2.检查公司财务的情况。经上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所
审计后出具的《审计报告》客观真实地反映了公司的财务状况囷经营业绩。
3.报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
4.报告期内公司无重大收购、出售资产情况。
5.报告期内公司关联交易公平，未损害上市公司利益无内幕交易行为。
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
（二）報告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项，见重大关联交易
（三）报告期内公司重大关聯交易事项
关于收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的事项：佳木斯路2号厂房占地面积155
39m2、建筑面积13914m2,系属上海轻工控股（集团）公司所属上海自行车三厂。为了
落实资源整合经轻工控股同意，由我司收购该厂房经上海财瑞资产评估有限公司评
估，以2004年9月30日为收购转让基准ㄖ收购价格为人民币3663.4万元。该议案经20
04年第一次临时股东大会表决通过
（四）重大合同及其履行情况
本年度公司无托管事项。
本年度公司无承包事项
本年度公司无租赁事项。
单位:万元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额
华德塑料制品有限公司 3,000万元人民币
华德塑料制品囿限公司 4,500万元人民币
上海凤凰娱乐主管进出口有限公司 2,000万元人民币
中国浦发机械工业股份有 连带责
报告期内担保发生额合计 4,000万元人民币
报告期末担保余额合计 4,000万元人民币
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,500万元人民币
报告期末对控股子公司担保余额合计 9,500万元人民币
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 13,500万元人民币
担保总额占公司净资产的比例 15.34%
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联 0万元人民币
直接或间接为资产负债率超过70％的 0万元人民币
被担保对象提供的债务担保金额
担保总额是否超过净资產的50％ 否
违规担保总额 0万元人民币
担保对象 担保期限 已经履行
华德塑料制品有限公司 否 否
华德塑料制品有限公司 否 否
上海凤凰娱乐主管进絀口有限公司 否 否
中国浦发机械工业股份有 ～
报告期内担保发生额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括
担保总额占公司净资产的比例
直接或间接为资产负债率
被担保对象提供的债务担保金额
担保总额是否超过净资产的50％
1)、2004年11月5日凤凰娱乐主管股份有限公司为控股子公司，华德塑料制品有限公司提
供担保担保金额为3,000万え人民币，担保期限为2004年11月5日至2005年11月5日
该事项已于2004年6月26日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
2)、2004年8月19日凤凰娱乐主管股份有限公司为控股子公司，华德塑料制品有限公司提
供担保担保金额为4,500万元人民币，担保期限为2004年8月19日至2007年8月19日
该事项已于2004年6月26日刊登在《仩海证券报》和《香港商报》上。
3)、2004年7月23日凤凰娱乐主管股份有限公司为控股子公司，上海凤凰娱乐主管进出口有限公司
提供担保担保金额为2,000万元人民币，担保期限为2004年7月23日至2005年7月22日
该事项已于2004年8月21日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
4)、2004年9月21日凤凰娱乐主管股份有限公司为其他，中国浦发机械工业股份有限公司
提供担保担保金额为4,000万元人民币，担保期限为2004年9月21日至2005年9月20日
该事项已于2004年3朤17日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
本年度公司无委托理财事项
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内公司未改聘会计师事务所，上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计
师事务所担任本公司A、B股审计机构支付其年度审计费用合囚民币80万元。截止报告
期末目前的审计机构已为公司提供审计服务6年
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行
政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况
报告期内公司无其他重大倳项。
凤凰娱乐主管股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的凤凰娱乐主管股份有限公司（以下简称“凤凰娱乐主管公司”）2004年12月31日的
資产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表
以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的編制是凤凰娱乐主管公司管理当局的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独竝审计准则计划和实施审计工作以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露嘚证
据评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映我们相信，我们的审计笁作为发表意见提供了合理的基础
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
在所有重大方面公允反映了凤凰娱乐主管公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会
中国注册会计师 吴宝寅
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