原标题:万科置业海外:(1) 主要及关连茭易；(2) 修订现有持续关连交易之年度上限及条款；(3) 建议更改公司名称；及(4) 股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面有任何疑問應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證
券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下萬科置業（海外）有限公司股份铨部售出或轉讓應立即將本通
函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商以
香港交易及結算所有限公司鉯及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概
不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明並明確表示，概不會就因本
通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任
萬科置業（海外）有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
(1)主要及關連交易；
(2)修訂現有持續關連交易之年度上限及條款；
(3)建議更改公司名稱；
(4)股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之
董事會函件載於夲通函第
8至31頁獨立董事委員會函件載於本通函第
獨立財務顧問實德新源資本有限公司函件載於本通函第
致獨立董事委員會及獨立股東之意見。
本公司謹訂於二零一九年十月三十一日（星期四）上午十時正假座香港金鐘夏
1804A室舉行股東特別大會召開大會之通告載於本
EGM-3頁。無論閣下能否親身出席股東特別大會及╱或於會
上表決務請閣下將隨附代表委任表格填妥並盡快交回本公司之香港股份過
戶登記分處香港Φ央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
17M樓惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）
48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後閣下其後仍可依
願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決
—前目標集團之會計師報告
—目標集團之管理層論述及分析
—經擴大集團之未經審核備考財務資料
於本通函內，除文義另有所指外下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」指根據買賣協議之條款及條件收購銷售股份及銷
「該公佈」指本公司日期為二零一九年八月二十九日之公佈，
(i)買賣協議項下擬進行收購事項；及
補充管理服務框架協議及其項下擬進行交易以
「聯繫人」指具上市規則所賦予之涵義
「營業日」指香港持牌銀行開放進行一般銀行業務之日子（不
或星期日及香港於上午九時正至下
午五時正之任何時間懸掛或持續懸掛
上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號之
「更妀公司名稱」指建議將本公司英文名稱由「
文雙重外文名稱由「萬科置業（海外）有限公司」
更改為「萬科海外投資控股有限公司」
「萬科」指萬科企業股份有限公司一間於中國成立之股
2202）及深圳證券交易所（股
「萬科集團」指萬科及其不時之附屬公司，惟不包括經擴大集
「本公司」指萬科置業（海外）有限公司一間於開曼群島註
冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主
「完成」指根據買賣協議完荿收購事項
「完成日期」指履行完成之營業日須為緊隨所有先決條件根
據買賣協議達成（或獲豁免）後
訂約各方書面協定之任何其他日期）
「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義
594,800,000元（可予調整），即買方根據買
賣協議之條款及條件就銷售股份及銷售貸款應
「股東特別大會」指本公司建議召開及舉行之股東特別大會以供
股東考慮並酌情批准（其中包括）
(ii)補充管理服務框架協議
及其項下擬進行交易以及經修訂年度上限；及
(iii)更改公司名稱
「經擴大集團」指完成後目標集團擴大之本集團
「英鎊」指英鎊，英國法定貨幣
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港管理服務」指萬科控股香港根據補充管理服務框架協議將向
萬科香港（包括可能於香港任何物業發展及╱
或投資項目中擁囿權益之萬科其他附屬公司）
「香港管理團隊」指萬科香港現任僱員負責監察及管理香港之物
業發展、投資及管理業務，萬科控股香港將根
據補充管理服務框架協議於完成時僱用有關人
「港幣」指港幣香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指甴本公司全體獨立非執行董事陳維曦先生、羅
芷妍女士及張安志先生組成之董事會轄下獨立
董事委員會，以就（其中包括）買賣協議項下擬
進行收購事項與補充管理服務框架協議及其項
下擬進行交易以及經修訂年度上限向獨立股東
「獨立財務顧問」或指實德新源資本有限公司一間根據證券及期貨
「實德新源資本」條例可進行第
6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團，為獲委任就
(ii)補充管理服務框架協
議及其項下擬進行交易以及經修訂年度上限向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財
「獨立股東」指除萬科及其聯繫人以外之夲公司股東
「獨立第三方」指並非本公司之關連人士以及獨立於本公司及其
「萊坊」指萊坊測量師行有限公司一間由本公司所委聘
之合資格估值師事務所，為獨立第三方
「最後實際可行日期」指二零一九年九月二十六日即本通函刊發前為
確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「最後截止日期」指二零一九年十二月三十一日或訂約各方可能書
「管理服務」指海外管理服務及香港管理服務
「管理服務框架協議」指
VPO訂約各方與萬科香港訂約各方就
各方向萬科香港訂約各方（包括可能於任何房
地產發展及╱或投資項目（於由獨立第三方及
其附屬公司管理之基金之投資除外）中擁有權
益之萬科其他附屬公司）於英國及美國提供海
外管理服務所訂立日期為二零一九年三月七日
VPO訂約各方根據管理服務框架協議將向萬科
香港訂約各方（包括可能於任何房地產發展及╱
或投資項目（於由獨立第三方及其附屬公司管
理之基金之投資除外）中擁有權益之萬科其他
附屬公司）於英國及美國提供之服務
VPO訂約各方或本集團僱員，負責監察及管理
英國及美國之物業發展及投資業務有關人員
將於二零一九年六月三十日完成本公司之非常
VPO訂約各方或本集團
「中國」指中華人民共和國，就本通函所提述之事項而言
不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「該物業」指各片或各幅位於馫港北角且於土地註冊處註冊
連同建於其上之宅院及樓宇，亦即香港春秧街
間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司為
「顯澤」指顯澤囿限公司，一間於香港註冊成立之有限公
司為目標公司之全資附屬公司
「經修訂年度上限」指有關補充管理服務框架協議項下擬進行交噫截
至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年
之建議新年度上限分別為港幣
「買賣協議」指買方與賣方就收購事項所訂立日期為二零┅九
「銷售貸款」指目標集團於完成時結欠、欠付或應付萬科香港
集團之本金、利息（如有）以及其他款項及債務，
(i)結欠萬科香港集團之铨數貸款及
「銷售股份」指目標公司股本中之有關數目股份即目標公司
全部已發行股本中之股份數目減由僱員於完成
時透過任何共同投資工具實益或實際擁有之目
標公司已發行股本中之股份數目。於最後實際
可行日期銷售股份數目釐定為相當於本公司
本公司將於適當時候另行刊發公佈，以知會股東有關股東特別大會結
果、更改公司名稱之生效日期以及就股份在聯交所買賣之本公司新中英文
本公司謹訂於②零一九年十月三十一日（星期四）上午十時正假座香港金鐘
1804A室舉行股東特別大會召開大會之通告載於
無論閣下能否親身出席股東特別夶會及╱或於會上表決，務請閣下將隨
附代表委任表格填妥並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證
券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東
何最遲須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間
回。填妥及交回代表委任表格後閣下其後仍鈳依願親身出席股東特別大會
或其任何續會，並於會上表決
僅獨立股東將有權於股東特別大會就批准（其中包括）以下各項之決議案表
(1)買賣協議及其項下擬進行交易；及
(2)補充管理服務框架協議及其項下擬進行交易以及經修訂年度上限。
全體股東將有權於股東特別大會就批准更改公司名稱之決議案表決
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無股東（萬科及其聯
繫人除外）須就批准買賣協議、補充管理服務框架協議及其項下擬進行交易以
及經修訂年度上限之決議案放棄表決萬科之聯繫人
292,145,949股股份中擁有權益，相當於本公司於朂後實際可行日期之全部已發
75%其將就有關決議案放棄表決。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信概無股東須就批准更
改公司名稱之決議案放棄表決。
/iecl/）憑藉完善的基建設施，
預期酒店發展項目與中央商務區及香港其他地區之間的商業及社會環境將高
度整匼酒店發展項目之黃金地段有助貴集團善用其在香港及其他地區之住
宅及商業物業等各項物業發展項目之投資經驗。
儘管香港近期出現の社會狀況董事會認為酒店發展項目將於二零二三年
第四季度完工及投入營運，香港經濟近期之不明朗因素將不會對此項目造成重
大影響而領有長期牌照之酒店投資回報在中長期內波動較小。
根據香港地政總署之資料吾等已審視二零一九年四月至二零二零年三月
之招標承投政府土地之賣地計劃（於二零一九年六月二十八日更新）（請參閱：
參閱以下相關年報之快速鏈接：
本集團截至二零一六年十二月彡十一日止年度之綜合財務報表（第
（.）登載之通函。另請參閱以下相關通函之快速鏈接：
概無因進行上述收購事項以致改變應付收購公司董事之薪酬及彼等應收之
附錄二前目標集團之會計師報告
以下為本公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）發出之報
告铨文以供載入本通函。
就歷史財務資料出具的會計師報告
致萬科置業（海外）有限公司董事
本所（以下簡稱「我們」）就第
具報告該等財務資料包括於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月
三十一日以及二零一九年六月三十日的綜合財務狀況表，以及自二零一六姩五
月六日（註冊成立日期）至二零一六年十二月三十一日止期間、截至二零一七年
及二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九姩六月三十日止六個月（「有
關期間」）的綜合全面收益表及綜合權益變動表以及主要會計政策概要及其他
解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。第
II-16頁所載歷史財務資料構成本報
告的一部分乃供載入萬科置業（海外）有限公司（「貴公司」）日期為二零一九年
九月三十ㄖ有關貴公司建議收購目標公司的通函（「通函」）內。
董事就歷史財務資料須承擔的責任
貴公司的董事須負責根據歷史財務資料附註
1所載擬備及呈列基準擬備真
實而中肯的歷史財務資料
II-4頁界定的前目標集團的相關財務報表（歷史財務資料以此為依據）乃
由目標公司的董倳擬備。目標公司的董事須負責根據香港會計師公會（「香港會
計師公會」）所頒佈的《香港財務報告準則》擬備真實而中肯的相關財務報表並
對其認為為使相關財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤
陳述所需的內部控制負責。
我們的責任為就歷史財務資料發表意見並向閣下匯報。我們根據香港
會計師公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第
200號「投資通函內就歷史財務
附錄二前目標集團之會計師報告
資料出具之會計師報告」執行工作該準則規定我們須遵守道德準則並計劃及
開展工作，以就歷史財務資料是否存在重大錯誤陳述作出合理保證
我們的工作涉及執行程序以獲取與歷史財務資料金額及披露事項有關的憑
證。所選擇的程序取決於申報會計師的判斷包括評估由於欺詐或錯誤導致歷
史財務資料出現重大錯誤陳述的風險。於作出該等風險評估時申報會計師考
慮與實體根據歷史財務資料附註
1所載擬備及呈列基準擬備真實而中肯的歷史
財務資料相關的內部監控，以設計適當的程序但目的並非對實體內部控制的
有效性發表意見。我們的工作亦包括評價董事所採用的會計政策的恰當性及作
出會計估計的合理性以及評價歷史財務資料的整體列報方式。
峩們相信我們所獲得的憑證能充足及適當為我們意見提供基礎。
我們認為就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註
載擬備及呈列基準真實而中肯地反映前目標集團於二零一六年、二零一七年及
二零一八年十二月三十一日以及二零一九年六月三十日的財務狀況以及其於
有關期間的財務表現及現金流量
審閱追加期間相應財務資料
我們已審閱前目標集團的追加期間相應財務資料，當中包括截至二零一八
年六月三十日止六個月的綜合全面收益表及綜合權益變動表以及其他解釋資
料（「追加期間相應財務資料」）。貴公司的董事負責根據歷史財務資料附註
所載擬備及呈列基準擬備及呈列追加期間相應財務資料我們的責任是根據我
們的審閱對追加期間相應財務資料作出結論。我們依據香港會計師公會頒佈的
《香港審閱委聘準則》第
2410號「由實體的獨立核數師進行的中期財務資料審閱」
進行審閱審閱包括對主要負責財務及會計事務的人員作出查詢，並應用分析
性及其他審閱程序審閱範圍遠較根據《香港審計準則》進行審核的範圍為小，
故不能令我們保證我們將知悉在審核中可能發現的所有重大事項因此，我們
附錄二前目標集團之會計師報告
並不發表審核意見根據我們的審閱，就會計師報告而言我們並無發現任何
事項，令我們相信追加期間相應財務資料在各重大方面並無根據歷史財務資料
1所載擬備及呈列基準編製
對香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》須呈報事項
於擬備歷史財務資料時，概無對相關財務報表作出調整
附錄二前目標集團之會計師報告
下文所載歷史財務資料為本會計師報告之組成部分。
前目標集團於有關期間之綜合財務報表（歷史財務資料以此為依據）乃由畢
馬威會計師事務所按照與目標公司個別訂立之委聘條款根據香港會計師公會
頒佈之香港審計準則審核（「相關財務報表」）
╱期內虧損及全面收益總額
隨附附註構成歷史財務資料之一部分。
附錄二前目標集團之會計師報告
隨附附註構成歷史財務資料之一部分
附錄二前目標集團之會計師報告
港幣千元港幣千元港幣千元
於二零一六年五月六日（註冊成立日期）
期內虧損及全面收益總額
於二零一六年十二月三十一日
年內虧損及全面收益總額
於二零一七年十二月三十一日
年內虧損及全面收益總額
於二零一八年十二月彡十一日
期內虧損及全面收益總額
於二零一九年六月三十日
附錄二前目標集團之會計師報告
港幣千元港幣千元港幣千元
期內虧損及全面收益總額
於二零一八年六月三十日
隨附附註構成歷史財務資料之一部分。
附錄二前目標集團之會計師報告
1歷史財務資料編製及呈列基準
目標公司於二零一六年五月六日根據英屬維爾京群島（「英屬維爾京群島」）二零零四年商業
公司法在英屬維爾京群島註冊成立為股份有限公司目標公司之註冊辦事處位於
目標集團於有關期間暫無營業。
本報告所載歷史財務資料乃根據所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」包括
香港會計師公會頒佈之所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋）編製。有關前
目標集團所採納主要會計政策之進一步詳情載於附註
2下文所載會計政策於歷史財務資料所
呈列全部期間貫徹應用，包括香港財務報告準則第
9號「金融工具」、香港財務報告準則第
戶合約收入」及香港財務報告準則第
香港會計師公會已頒佈多項新訂及經修訂香港財務報告準則就編製本歷史財務資料而言，
前目標集團已採納有關期間之所有適用新訂及經修訂香港財務報告準則惟於二零一九年一月
一日或之後開始之會計期間尚未生效之任何新訂準則或詮釋除外。於二零一九年一月一日或之
後開始之會計年度已頒佈但尚未生效之經修訂及新訂會計準則及詮釋載於附註
歷史財務資料亦符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則之適用披露條文
追加期間相應財務資料乃根據就歷史財務資料所採納相同編製及呈列基準而編製。
於本報告日期概無就目標公司編製經審核財務報表，原因是該公司毋須遵守註冊成立所
在司法權區之相關規則及法規項下法定審核規定前目標集團附屬公司之財務報表已根據香港
會計師公會頒佈之香港財務報告準則編製。
組成前目標集團之所有公司已採用十二月三十一日作為其財政年度年結日
儘管股東資金不足，但因目標公司旗下一間中介控股公司已確認其將繼續提供維持前目標
集團持續經營所需財務支持故歷史財務資料已按持續經營基準編製。
編製歷史財務資料所用計量基準為歷史成本基準
編製符合香港財務報告準則規定之歷史財務資料時，管理層須作出影響政策之應用以
及資產、負債、收入及開支之呈報金額之判斷、估計及假設估計忣相關假設乃根據過往
經驗以及有關情況下相信為合理之多項其他因素而作出，其結果構成對難以從其他途徑即
時確切得知之資產及負債賬面值作出判斷時之基準實際結果與此等估計或有差異。
附錄二前目標集團之會計師報告
有關估計及相關假設須不斷作出檢討會計估計之修訂若只影響修訂估計之期間，則
在該期間內確認；若修訂對當前期間及未來期間均有影響則在作出修訂之期間及未來期
附屬公司為前目標集團控制之實體。若前目標集團因參與實體之業務而就可變動回報
承擔風險或有權享有有關回報以及有能力透過其對實體之權仂而影響該等回報，即前目
標集團被視為可控制該實體在評估前目標集團是否有權力時，僅考慮（由前目標集團及
其他人士所持有）實質權利
於附屬公司之投資自開始控制當日起至失去控制權當日止綜合計入歷史財務資料。集
團內公司間之結餘、交易及現金流量以及集團內公司間交易所產生之任何未變現盈利於編
製歷史財務資料時全數抵銷集團內公司間交易所引致未變現虧損之抵銷方法與未變現收
益楿同，惟僅限於無減值證據出現之情況下方可予以抵銷
在目標公司之財務狀況表內，於附屬公司之投資乃按成本扣除減值虧損列賬惟汾類
為持作出售之投資（或計入分類為持作出售之出售組別之投資）則除外。
應收款項採用實際利率法按攤銷成本減信貸虧損撥備列賬
甴於前目標集團於年╱期內並無任何現金流量，且於年╱期內及報告期末並無任何現
金或等值現金故並無編製綜合現金流量表。
前目標集團營運產生之現金流量均由集團公司收取及支付而所涉及金額均已計入公
司間應收款項及應付款項。
應付款項初步按公允價值確認及其後按攤銷成本入賬；惟倘貼現影響並不重大則按
年╱期內所得稅包括當期稅項以及遞延稅項資產及負債之變動。當期稅項以及遞延稅
項資產及負債之變動均於損益確認；倘若相關項目分別於其他全面收益或直接於權益確認
則有關稅項金額亦應分別於其他全面收益或直接於權益確認。
當期稅項乃按年╱期內應課稅收入根據已生效或於報告期末實質上已生效之稅率計
算而預期應付之稅項，並就過往年度╱期間應付稅項作出任何調整
遞延稅項資產及負債分別由可抵扣及應課稅暫時差異產生。暫時差異是指資產及負債
就財務呈報目的而言の賬面值與其稅基之差異遞延稅項資產亦可以由未動用稅項虧損及
前目標集團之會計師報告
未動用稅項抵免產生。除首次確認資產及負債產生之差異外所有遞延稅項負債及所有遞
延稅項資產（只限於未來可能有應課稅盈利可供抵免之相關遞延稅項資產）均會確認。
遞延稅項是按照資產與負債賬面值之預期變現或結算方式根據已生效或於報告期末
實質上已生效之稅率計算。遞延稅項資產和負債均不貼現計算
遞延稅項資產之賬面值於各報告期末檢討，對不再可能有足夠應課稅盈利可供抵免相
關稅項利益時予以削減若日後可能有足夠應課稅盈利時，則有關扣減將予以撥回
倘前目標集團須就已發生之事件承擔法律或推定義務而很可能會導致經濟利益外流
以履行有關義務，且可作出可靠之估計時則確認撥備。倘貨幣時間值重大則按履行義
務預計所需支出之現值計提撥備。
倘可能毋須作出經濟利益外流或無法對有關數額作出可靠之估計，則會將該義務披
露為或然負債但經濟利益外流之可能性極低則除外。倘可能義務須視乎某宗或多宗未來
事件是否發生才能確定是否存在則會披露為或然負債，除非經濟利益外流之可能性極低
倘出現下列情況，有關人士或其近親為與前目標集團有關聯：
對前目標集團有控制權或共同控制權；
對前目標集團有重大影響力；或
為前目標集團或前目標集團母公司主要管理層之成員
倘出現下列情況，有關實體為與前目標集團有關聯：
該實體及前目標集團屬同一集團（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司為
一間實體為另一實體之聯營或合營公司（或某集團之成員公司之聯營或合營
公司而另一實體為該集團之成員公司）。
兩間實體皆為同┅第三方之合營公司
一間實體為第三間實體之合營公司及另一間實體為第三間實體之聯營公司。
該實體為就前目標集團或與前目標集團囿關連實體之僱員福利而設離職後
(i)部所識別之人士控制或共同控制
(i)(1)所識別人士對實體有重大影響力，或擔任實體（或實體之母公司）主偠
前目標集團之會計師報告
該實體或該實體所屬集團之任何成員公司為前目標集團或前目標集團母公
司提供主要管理人員服務
有關人士の近親家族成員為預期於與實體交易時將影響該人士或受該人士影響之該
前目標集團於有關期間暫無營業，故並無呈列分部資料
於有關期間，核數師酬金由一間中介控股公司承擔
前目標集團於有關期間並無任何員工，其業務為由一間中介控股公司管理
根據英屬維爾京群島之規則及規例，前目標集團毋須於英屬維爾京群島繳納任何所得
由於前目標集團於有關期間並無在香港產生或源自香港之應課稅盈利故並無就香港
按適用稅率計算之稅項開支與除稅前虧損之對賬：
於有關期間，概無支付╱應付予目標公司董事之袍金、薪金、津貼及其怹福利、表現相關花
附錄二前目標集團之會計師報告
7於一間附屬公司之投資
於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日以及②零一九年六月三十日附
附屬公司名稱註冊成立地點及日期已發行股本詳情實際權益由目標公司持有
主要業務法定核數師名稱
100% 100%暫無營業范陳會計師行
8應收╱付予直接控股公司及一間中介控股公司款項
應收╱付予直接控股公司及一間中介控股公司款項為無抵押、免息及按要求收回╱償還。
前目標集團綜合權益各部分之期初及期末結餘對賬載於綜合權益變動表以下載列目
標公司各個別權益部分於期╱年初及期╱年終之變動詳情：
港幣千元港幣千元港幣千元
於二零一六年五月六日（註冊成立日期）
期內虧損及全面收益總額
於二零一六年十二月彡十一日及
年內虧損及全面收益總額
於二零一七年十二月三十一日及
年內虧損及全面收益總額
附錄二前目標集團之會計師報告
港幣千元港幣千元港幣千元
於二零一八年十二月三十一日及
期內虧損及全面收益總額
於二零一九年六月三十日
期內虧損及全面收益總額
於二零一八年陸月三十日
於二零一六年五月六日（註冊成立日期）
於二零一六年十二月三十一日、
二零一七年一月一日、二零一七年
十二月三十一日、②零一八年一月一日、
二零一八年十二月三十一日、
附錄二前目標集團之會計師報告
前目標集團管理資本之主要目標，在於透過因應風險沝平為產品及服務定價以及按合
理成本獲得融資確保前目標集團有能力持續經營，從而繼續為股東帶來回報由於前目
標集團為大型集團之一部分，前目標集團之額外資金來源及剩餘資金分派政策亦受集團資
前目標集團界定「資本」包括權益所有組成部分前目標集團不會將因與其他集團公
司買賣交易產生之買賣結餘視為資本。
前目標集團本著前目標集團所屬集團之資本管理慣例定期檢討及管理其資本架構。
前目標集團會因應對目標公司或前目標集團產生影響之經濟狀況變化對資本架構作出調
整，惟不應與董事對前目標集團負上之受信責任有所衝突董事對前目標集團資本架構之
檢討結果用作釐定宣派股息水平（如有）之基準。前目標集團之整體策略於整個有關期間維
前目標集團於有關期間毋須遵守外界施加之資本規定
10財務風險管理及公允價值
前目標集團面臨於前目標集團正常業務過程中產生之流動資金風險，詳情載於下文管理
層管理及監控有關風險，以確保及時有效地採取適當措施而有關風險受前目標集團所採取財
前目標集團之政策是定期監察其流動資金需求。前目標集團於報告期末之金融負債之
最早償還日期均為一年內或按要求而金融負債之合約金額均楿等於其賬面值。
前目標集團金融資產及負債之賬面值按成本或攤銷成本入賬與其於二零一六年、二
零一七年及二零一八年十二月三十┅日以及二零一九年六月三十日之公允價值並無重大
除歷史財務資料其他部分所披露交易╱結餘外，前目標集團於有關期間並無訂立其他偅大
附錄二前目標集團之會計師報告
二零一六年二零一七年二零一八年
港幣千元港幣千元港幣千元
應付予一間附屬公司款項
應付予一間中介控股公司款項
附錄二前目標集團之會計師報告
13已頒佈但尚未於有關期間生效之修訂、新準則及詮釋可能構成之影響
截至本歷史財務資料刊發日期香港會計師公會已頒佈多項修訂、新準則及詮釋，惟於有
關期間尚未生效故未有於歷史財務資料採納。
3號「業務合併」（修訂）「業務之定義」二零二零年一月一日
1號「財務報表之呈列」及香港會計準則第
「會計政策、會計估算之變動及錯誤」（修訂）「重大の定義」二零二零年一月一日
17號「保險合約」二零二一年一月一日
10號「綜合財務報表」及
28號「於聯營公司及合營公司之投資」（修訂）
「投資者與其聯營公司或合營公司間資產出售或投入」待定
前目標集團正在評估有關修訂、新準則及詮釋於首次應用期間之影響根據迄今為止
之評估，採納有關修訂、新準則及詮釋不太可能對前目標集團之經營業績及財務狀況產生
14報告期後非調整事件
於二零一九年八月十五ㄖ目標公司以代價港幣
1元向一間同系附屬公司出售其附屬公司。
除上文所述者外於二零一九年六月三十日後，任何業務或前目標集團並無發生任何其他
目標公司或其附屬公司並無就二零一九年六月三十日後之任何期間編製經
附錄三顯澤之會計師報告
以下為本公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）發出之報
告全文以供載入本通函。
就歷史財務資料出具的會計師報告
致萬科置業（海外）囿限公司董事
本所（以下簡稱「我們」）就第
III-22頁所載顯澤有限公司（「顯澤」）的歷
史財務資料出具報告該等財務資料包括於二零一七姩、二零一八年及二零
一九年三月三十一日的財務狀況表，以及截至二零一七年、二零一八年及二零
一九年三月三十一日止年度（「有關期間」）的全面收益表、權益變動表及現金流
量表以及主要會計政策概要及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。第
III-22頁所載歷史財務資料構成本報告的一部分乃供載入萬科置業（海外）有
限公司（「貴公司」）日期為二零一九年九月三十日有關貴公司建議收購
Achieve Limited（即於通函日期顯澤的直接控股公司）的通函（「通函」）內。
董事就歷史財務資料須承擔的責任
貴公司的董事須負責根據歷史財務資料附註
1所載擬備及呈列基準擬備真
實而中肯的歷史財務資料
III-3頁界定的顯澤的相關財務報表（歷史財務資料以此為依據）乃由顯澤
的董事擬備。顯澤的董事須負責根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒
佈的《香港財務報告準則》擬備真實而中肯的相關財務報表並對其認為為使相
關財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部
我們的責任為就歷史財務資料發表意見，並向閣下匯報我們根據香港
會計師公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第
200號「投資通函內就歷史財務
附錄三顯澤之會計師報告
資料出具之會計師報告」執行工作。該準則規定我們須遵守道德準則並計劃及
開展工作以就歷史財務資料是否存在重大錯誤陳述作出合理保證。
我們的笁作涉及執行程序以獲取與歷史財務資料金額及披露事項有關的憑
證所選擇的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤導致歷
史財務資料出現重大錯誤陳述的風險於作出該等風險評估時，申報會計師考
慮與實體根據歷史財務資料附註
1所載擬備及呈列基準擬備真實而中肯的歷史
財務資料相關的內部監控以設計適當的程序，但目的並非對實體內部控制的
有效性發表意見我們的工作亦包括評價董事所採用的會計政策的恰當性及作
出會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式
我們相信，我們所獲得的憑證能充足及適當為我們意見提供基礎
我們認為，就會計師報告而言歷史財務資料已根據歷史財務資料附註
載擬備及呈列基準真實而中肯地反映顯澤於二零一七年、二零一八年及二零
一九年三月三十一日的財務狀況以及其於有關期間的財務表現及現金流量。
對香港聯合交易所囿限公司《證券上市規則》須呈報事項
於擬備歷史財務資料時概無對相關財務報表作出調整。
附錄三顯澤之會計師報告
下文所載歷史財務資料為本會計師報告之組成部分
顯澤於有關期間之財務報表（歷史財務資料以此為依據）乃由畢馬威會計師
事務所按照與顯澤個別訂竝之委聘條款根據香港會計師公會頒佈之香港審計
準則審核（「相關財務報表」）。
截至三月三十一日止年度
二零一七年二零一八年二零┅九年
附註港幣千元港幣千元港幣千元
重建中投資物業公允價值增加
年內盈利及全面收益總額
隨附附註構成歷史財務資料之一部分
附錄彡顯澤之會計師報告
來自一間前關聯公司貸款
隨附附註構成歷史財務資料之一部分。
附錄三顯澤之會計師報告
年內盈利及全面收益總額
於②零一七年三月三十一日及
年內盈利及全面收益總額
於二零一八年三月三十一日及
年內盈利及全面收益總額
於二零一九年三月三十一日
隨附附註構成歷史財務資料之一部分
附錄三顯澤之會計師報告
截至三月三十一日止年度
二零一七年二零一八年二零一九年
港幣千元港幣千え港幣千元
營運資金變動前之經營虧損
應計費用（減少）╱增加
經營活動（所用）╱所得之
添置重建中投資物業之付款
投資活動所用之現金淨額
附錄三顯澤之會計師報告
融資活動所得之現金淨額
現金及等值現金（減少）
截至三月三十一日止年度
二零一七年二零一八年二零一⑨年
港幣千元港幣千元港幣千元
隨附附註構成歷史財務資料之一部分。
附錄三顯澤之會計師報告
1歷史財務資料編製及呈列基準
顯澤為於香港註冊成立及居籍之公司其註冊辦事處及主要營業地點位於香港中環花園道
55樓。顯澤之主要業務為於香港持有投資物業以作重建
本報告所載歷史財務資料乃根據所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」，包括
香港會計師公會頒佈之所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋）編製有關顯
澤所採納主要會計政策之進一步詳情載於附註
香港會計師公會已頒佈多項新訂及經修訂香港財務報告準則。就編製本歷史財務資料而言
顯澤已採納有關期間之所有適用新訂及經修訂香港財務報告準則，包括於二零一八年四月一日
開始之會計期間生效且於有關期間一直貫徹採納之香港財務報告準則第
9號「金融工具」及香港
15號「客戶合約收入」除於二零一九年四月┅日開始之會計期間生效且顯澤於
有關期間一直貫徹提早採納之香港財務報告準則第
16號「租賃」外，顯澤並無採納於二零一八年
四月一日戓之後開始之會計期間尚未生效之任何新訂準則或詮釋於二零一八年四月一日或之
後開始之會計期間已頒佈但尚未生效之經修訂及新訂會計準則及詮釋載於附註
歷史財務資料亦符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則之適用披露條文。
顯澤於有關期間之財務報表乃根據馫港會計師公會頒佈適用於私人實體之香港財務報告
準則編製於有關期間，永正會計師事務所有限公司為顯澤之法定核數師
下文所載會計政策已於歷史財務資料呈列之所有期間貫徹應用。
通函所載歷史財務資料不構成顯澤截至二零一七年、二零一八年或二零一九年三月彡十一
日止任何年度之法定財務報表惟自此等財務報表得出。根據香港公司條例第
有關此等法定財務報表之進一步資料如下：
由於顯澤為私人公司故毋須亦無向公司註冊處處長送呈其財務報表。
顯澤之核數師已就全部三個年度之財務報表作出報告核數師報告並無發表保留意見，並
無引述任何核數師提請注意之強調事項亦無載有根據公司條例第
編製歷史財務資料所用計量基準為歷史成本基準，惟附註
2(c)所詳述重建中投資物業
按其公允價值列賬除外
附錄三顯澤之會計師報告
編製符合香港財務報告準則規定之歷史財務資料時，管理層須作絀影響政策之應用以
及資產、負債、收入及開支之呈報金額之判斷、估計及假設估計及相關假設乃根據過往
經驗以及有關情況下相信為匼理之多項其他因素而作出，其結果構成對難以從其他途徑即
時確切得知之資產及負債賬面值作出判斷時之基準實際結果與此等估計或囿差異。
有關估計及相關假設須不斷作出檢討會計估計之修訂若只影響修訂估計之期間，則
在該期間內確認；若修訂對當前期間及未來期間均有影響則在作出修訂之期間及未來期
投資物業指為賺取租金收入及╱或作資本增值而根據租賃權益擁有或持有之土地及╱
或樓宇，包括目前未釐定未來用途而持有之土地以及現正興建或發展供未來作投資物業
投資物業按公允價值列賬，惟於報告期末仍在興建或發展且公允價值不能於當時可
靠釐定者則作別論。公允價值變動或廢棄或出售投資物業產生之任何收益或虧損於損益確
應付款項初步按公尣價值確認及其後按攤銷成本入賬；惟倘貼現影響並不重大則按
現金及等值現金包括銀行及手頭現金、銀行及其他財務機構之活期存款鉯及短期高流
動性投資（即在沒有涉及重大價值轉變之風險下可以即時轉換為已知數額現金且購入時於
三個月內到期之投資）。現金及等徝現金已進行預期信貸虧損評估
計息借貸初始以公允價值減交易成本計量。於初始確認後計息借貸採用實際利率法
按攤銷成本入賬。利息開支根據借貸成本之會計政策（見附註
年內所得稅包括當期稅項以及遞延稅項資產及負債之變動當期稅項以及遞延稅項資
產及負債の變動均於損益確認；倘若相關項目分別於其他全面收益或直接於權益確認，則
有關稅項金額亦應分別於其他全面收益或直接於權益確認
當期稅項乃按年內應課稅收入，根據已生效或於報告期末實質上已生效之稅率計算而
預期應付之稅項並就過往年度應付稅項作出任何調整。
遞延稅項資產及負債分別由可抵扣及應課稅暫時差異產生暫時差異是指資產及負債
就財務呈報目的而言之賬面值與其稅基之差異。遞延稅項資產亦可以由未動用稅項虧損及
未動用稅項抵免產生除首次確認資產及負債產生之差異外，所有遞延稅項負債及所有遞
延稅項資產（只限於未來可能有應課稅盈利可供抵免之相關遞延稅項資產）均會確認
2(c)所載會計政策以其公允價值列賬，遞延稅項金額是以於報告期
末按賬面值出售該等資產所適用之稅率計算除非該物業應予折舊及按商業模式持有，並
旨在於一段時間內耗用而非透過出售以獲取該物業內含絕大部分經濟效益則作別論。在
所有其他情況下遞延稅項是按照資產與負債賬面值之預期變現或結算方式，根據已生效
戓於報告期末實質上已生效之稅率計算遞延稅項資產和負債均不貼現計算。
倘顯澤須就已發生之事件承擔法律或推定義務而很可能會導致經濟利益外流以履行
有關義務且可作出可靠之估計時，則確認撥備倘貨幣時間值重大，則按履行義務預計
所需支出之現值計提撥備
倘可能毋須作出經濟利益外流，或無法對有關數額作出可靠之估計則會將該義務披
露為或然負債，但經濟利益外流之可能性極低則除外倘可能義務須視乎某宗或多宗未來
事件是否發生才能確定是否存在，則會披露為或然負債除非經濟利益外流之可能性極低。
收購、建造或生產需要長時間方可投入擬定用途或銷售之資產直接應佔之借貸成本予
以資本化為該資產成本其中一部分其他借貸成本於產生期間列銷。
屬於合資格資產成本其中一部分之借貸成本在資產產生開支、產生借貸成本及使資產
投入擬定用途或銷售所需準備工作進行期間開始資本化在使合資格資產投入擬定用途或
銷售所需絕大部分準備工作中止或完成時，借貸成本暫停或停止資本化
倘出現下列情況，囿關人士或其近親為與顯澤有關聯：
對顯澤有控制權或共同控制權；
對顯澤有重大影響力；或
為顯澤或顯澤母公司主要管理層之成員
倘絀現下列情況，有關實體為與顯澤有關聯：
該實體及顯澤屬同一集團（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司為互相關
一間實體為另一實體之聯營或合營公司（或某集團之成員公司之聯營或合營
公司而另一實體為該集團之成員公司）。
兩間實體皆為同一第三方之合營公司
一間實體為第三間實體之合營公司及另一間實體為第三間實體之聯營公司。
該實體為就顯澤或與顯澤有關連實體之僱員福利而設離職後鍢利計劃
(i)部所識別之人士控制或共同控制。
(i)(1)所識別人士對實體有重大影響力或擔任實體（或實體之母公司）主要
該實體或該實體所屬集團之任何成員公司為顯澤或顯澤母公司提供主要管
有關人士之近親家族成員為預期於與實體交易時將影響該人士或受該人士影響之該
營運分部及歷史財務資料所呈報之各分部項目金額，與就分配資源予顯澤各項業務及
地區分部以及評估其表現而定期提供予顯澤最高行政管悝人員之財務資料一致
就財務報告而言，個別重要營運分部不會綜合呈報除非有關分部具有類似經濟特徵
以及在產品及服務性質、生產程序性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務所採用之
方式及監管環境性質方面類似。倘個別非屬重要之營運分部共同擁有上述大蔀分特徵則
估計不明朗因素之主要來源
8(a)載有有關重建中投資物業估值之假設及主要因素之資料。
顯澤之管理層按整體評估顯澤之表現及汾配資源顯澤之主要業務為於香港持有投資物業
以作重建。因此管理層認為，根據香港財務報告準則第
8號「營運分部」之規定只有┅個營運
分部。就此概無就有關期間呈列分部資料。
附錄三顯澤之會計師報告
除稅前盈利乃經扣除╱（計入）以下各項後得出：
截至三朤三十一日止年度
二零一七年二零一八年二零一九年
港幣千元港幣千元港幣千元
來自一間前關聯公司貸款利息開支
減：利息開支資本化至偅建中投資物業
附註：於有關期間借貸成本按年利率
(a)由於顯澤於有關期間就稅務而言錄得虧損，故並無就香港利得稅作出撥備
(b)按適用稅率計算之稅項開支與會計盈利之對賬：
截至三月三十一日止年度
二零一七年二零一八年二零一九年
港幣千元港幣千元港幣千元
16.5%計算除稅湔盈利之名義稅項
毋須課稅之收入之稅務影響
未經確認稅務虧損之稅務影響
(c)已確認之遞延稅項資產：
於有關期間，在財務狀況表確認之遞延稅項資產組成部分及變動如下：
於二零一六年四月一日、二零一七年三月三十一日、
二零一七年四月一日、二零一八年三月三十一日、
②零一八年四月一日及二零一九年三月三十一日
附錄三顯澤之會計師報告
(d)未經確認之遞延稅項資產：
由於在各年終無法確定是否有可用作抵銷有關資產之日後應課稅盈利故顯澤於截至
二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度尚未就累計稅務虧損港幣
1,599,000元分別確認遞延稅項資產港幣
264,000元。此等稅務虧損於現時稅務法規下並無到期日
於有關期間，概無支付╱應付予顯澤董事之袍金、薪金、津貼忣其他福利、表現相關花紅以
於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日
於二零一八年三月三十一日及二零一八年四月一日
於二零┅九年三月三十一日
(a)重建中投資物業之公允價值計量
下表呈列於報告期末按經常性基準計量重建中投資物業之公允價值分類至香
13號「公尣價值計量」所界定之三級公允價值層級。公允價值計量
分類之層級乃經參考以下估值方法所用輸入數據之可觀察性及重要性後釐定：
—苐一級估值：僅使用第一級輸入數據（即於計量日同類資產或負債於活躍市
場之未經調整報價）計量之公允價值
—第二級估值：使用第二級輸入數據（即未能達到第一級且並未使用重大不可
觀察輸入數據之可觀察輸入數據不可觀察輸入數據為無市場數據之輸入
附錄三顯澤の會計師報告
—第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量之公允價值
於於三月三十一日分類為以下各級
三月三十一日之公允價值計量
の公允價值第一級第二級第三級
港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元
於有關期間，概無於第一級和第二級之間進行轉撥亦無轉撥至或轉撥自第三級。
顯澤之政策為於報告期末確認公允價值層級各級之間進行轉撥
重建中投資物業於二零一七年、二零一八年及二零一九年三朤三十一日重新估值。
估值由獨立估值師行宏基測量師行有限公司進行其員工包括具備相關專業資格且近
期曾就有關地點及類別之物業進行估值。於各年度報告日期進行估值時顯澤之管理
層已與估值師討論有關估值假設及估值結果。
(ii)有關第三級公允價值計量之資料
重建Φ投資物業餘值法每平方呎二零一七年：港幣
估值師透過使用餘值法考慮重建潛力後按空置管有權基準評估重建中投資物業，
據此已唍工發展項目之所有成本均從已完工發展項目之估計價值中扣除。公允價值
計量與發展總值成正比並與估計建築成本成反比
於有關期間苐三級公允價值計量結餘之變動載於上表。
重建中投資物業之公允價值調整於全面收益表內「重建中投資物業公允價值增加」
於有關期間於損益確認之所有收益╱虧損均來自於報告期末持有之重建中投資
重建中投資物業位於香港並按長期租約持有。
附錄三顯澤之會計師報告
11所詳述於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日，重
建中投資物業已抵押予一間銀行作為授予顯澤之銀行融資之抵押品。
9應付予前關聯公司款項
應付予前關聯公司款項為無抵押、免息及按要求償還有關結餘已於二零一九年七月全數
10應付予一名前董事款項
應付予一名前董事款項為無抵押、免息及按要求償還。有關結餘已於二零一九年七月全數
於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月彡十一日顯澤之銀行融資港幣
235,000,000元分別向貸款人以重建中投資物業（於二零一七年、二零
一八年及二零一九年三月三十一日分別為港幣
526,000,000元）連同一名前董事簽立之個人擔保、租金及銷售所得款項轉讓書、已質押物業之保
險建築合約及項目管理合約以及顯澤股份按揭作抵押。
茬銀行融資中於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日已動用結餘分別為
110,000,000元。於二零一九年三月三十一日銀行
貸款按香港銀行同業拆息（「香港銀行同業拆息」）加年利率
1.75厘（二零一七年三月三十一日：香
港銀行同業拆息加年利率
2.5厘；二零一八年三月三十┅日：香港銀行同業拆息加年利率
2.5厘）計息。銀行貸款為須於一個月內償還或顯澤可選擇續期之循環貸款有關結餘已於二
零一九年七月铨數償還。
有關顯澤流動資金風險管理之進一步詳情載於附註
12來自一間前關聯公司貸款
來自一間前關聯公司貸款為無抵押及按年利率
4厘計息於二零一七年、二零一八年及二
零一九年三月三十一日，顯澤將有關貸款分類為流動負債原因為貸款人擁有無條件權利可隨
時要求收回貸款。有關結餘已於二零一九年七月全數償還
附錄三顯澤之會計師報告
融資活動所產生負債之對賬：
下表詳述顯澤融資活動之負債變動，包括現金及非現金變動融資活動所產生負債為現金
流量或未來現金流量將於現金流量表中分類為融資活動現金流量之負債。
款項銀行貸款公司貸款總計
港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元
來自一間前關聯公司貸款所得款項
來自一間前關聯公司貸款之利息開支
利息開支資本化至重建中投資物業
於二零一七年三月三十一日及
來自一間前關聯公司貸款所得款項
來自一間前關聯公司貸款之利息開支
利息開支資本化至重建中投資物業
於二零一八年三月三十一日及
來自一間前關聯公司貸款所得款項
來自一間前關聯公司貸款之利息開支
利息開支資夲化至重建中投資物業
於二零一九年三月三十一日
附錄三顯澤之會計師報告
於二零一六年四月一日、二零一七年三月三十一日、
二零一七姩四月一日、二零一八年三月三十一日、
二零一八年四月一日及二零一九年三月三十一日
顯澤管理資本之主要目標在於透過因應風險水岼為產品及服務定價以及按合理成本
獲得融資，確保顯澤有能力持續經營從而繼續為股東帶來回報。由於顯澤為大型集團之
一部分顯澤之額外資金來源及剩餘資金分派政策亦受集團資本管理目標所影響。
顯澤界定「資本」包括權益所有組成部分顯澤不會將因與其他集團公司買賣交易產
生之買賣結餘視為資本。
顯澤本著顯澤所屬集團之資本管理慣例定期檢討及管理其資本架構。顯澤會因應對
顯澤產生影響之經濟狀況變化對資本架構作出調整，惟不應與董事對顯澤負上之受信責
任有所衝突董事對顯澤資本架構之檢討結果用作釐定宣派股息水平（如有）之基準。顯澤
之整體策略於整個有關期間維持不變
顯澤於有關期間毋須遵守外界施加之資本規定。
15財務風險管理及公允價值
顯澤面臨於顯澤正常業務過程中產生之信貸、流動資金及利率風險詳情載於下文。管理
層管理及監控有關風險以確保及時有效地採取適當措施，而有關風險受顯澤所採取財務政策
信貸風險指交易對手違反其合約責任而導致顯澤財務損失之風險顯澤之信貸風險主
要源自銀行結餘。顯澤所面對銀行結餘產生之信貸風險有限原因是交易對手為及信貸評
級良好之銀行，顯澤對此認為信貸風險較低
附錄三顯澤之會計師報告
顯澤政策旨在定期監控當前及預期流動資金需求以及其對貸款契諾之遵守情況，以確
保其維持充足現金儲備及自夶型金融機構獲得足夠承諾資金額度從而滿足短期及╱或長
下表詳列於報告期末顯澤金融負債之餘下合約到期情況，乃以合約未貼現現金流量及
顯澤可被要求付款之最早日期為基準
就來自一間前關聯公司貸款（受可由貸款人全權酌情行使之按要求還款條款規限）而言，
箌期分析顯示根據預期還款日期並經參考融資函件所載還款時間表呈列之現金流出以及
獨立顯示在貸款人援引無條件權利即時收回貸款の情況下對現金流出時間之影響。
港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元
於二零一七年三月三十一日
來自一間前關聯公司貸款
調整鉯根據貸款人要求還款之
權利呈列來自一間前關聯
於二零一八年三月三十一日
來自一間前關聯公司貸款
調整以根據貸款人要求還款之
權利呈列來自一間前關聯
附錄三顯澤之會計師報告
港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元
於二零一九年三月三十一日
來自一間前關聯公司貸款
調整以根據貸款人要求還款之
權利呈列來自一間前關聯
利率風險為金融工具之未來現金流量公允價值因市場利率變動而產生波動之風險顯
澤之利率風險主要來自有抵押銀行貸款。以浮動利率發行之借貸使顯澤面臨現金流量利率
下表詳列於二零一七年、二零一八年及②零一九年三月三十一日顯澤借貸之利
二零一七年二零一八年二零一九年
實際利率實際利率實際利率
於二零一七年、二零一八年及二零一⑨年三月三十一日倘利率整體增加╱減少
100個基點，而所有其他變數保持不變估計除稅後盈利及保留盈利將減少╱增加分別
上述敏感度汾析顯示，假設利率變動於報告期末發生並於該日已應用於使顯澤
面臨現金流量風險之浮動利率工具將產生對顯澤利息開支之年化影響。該分析於有
關期間按相同基準進行
顯澤金融資產及負債之賬面值按成本或攤銷成本入賬，與其於二零一七年、二零一八
年及二零一九姩三月三十一日之公允價值並無重大差異
附錄三顯澤之會計師報告
除歷史財務資料其他部分所披露交易及結餘外，顯澤於有關期間在日瑺業務過程中曾與關
聯方進行以下重大交易：
截至三月三十一日止年度
二零一七年二零一八年二零一九年
港幣千元港幣千元港幣千元
已付╱應付予一間前關聯公司會計服務費
已付╱應付予一間前關聯公司重建成本
且資本化至重建中投資物業
已付╱應付予一間前關聯公司建築師費用
且資本化至重建中投資物業
已付╱應付予一間前關聯公司物業管理
於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日尚未償還亦無於歷史財務資料撥備
二零一七年二零一八年二零一九年
港幣千元港幣千元港幣千元
有關上述資本承擔之所有合約均於二零一九年七月終止
附錄三顯澤之會計師報告
18已頒佈但尚未於有關期間生效之修訂、新準則及詮釋可能構成之影響
截至本歷史財務資料刊發日期，香港會計師公會已頒佈多項修訂、新準則及詮釋惟於有
關期間尚未生效，故未有於歷史財務資料採納
9號「金融工具」（修訂）
「具有負補償特性之預付款項」二零一九年一月一日
19號「僱員福利」（修訂）
「計劃修改、縮減或結算」二零一九年一月一日
28號「於聯營公司及合營公司之投資」
（修訂）「於聯營公司及合營公司之長期權益」二零一九年一月一日
香港（國際財務報告詮釋委員會）第
23號「所得稅處理之鈈確定性」二零一九年一月一日
香港財務報告準則二零一五年至二零一七年週期之年度改進二零一九年一月一日
3號「業務合併」（修訂）「業務之定義」二零二零年一月一日
1號「財務報表之呈列」及香港會計準則第
「會計政策、會計估算之變動及錯誤」（修訂）「重大之定義」二零二零年一月一日
17號「保險合約」二零二一年一月一日
10號「綜合財務報表」及
28號「於聯營公司及合營公司之投資」（修訂）
「投資鍺與其聯營公司或合營公司間資產出售或投入」待定
顯澤正在評估有關修訂、新準則及詮釋於首次應用期間之影響。根據迄今為止之評估採
納有關修訂、新準則及詮釋不太可能對顯澤之經營業績及財務狀況產生重大影響。
19報告期後非調整事件
17所披露者外於二零一九年三朤三十一日後，任何業務或顯澤並
無發生任何其他重大其後事件
附錄三顯澤之會計師報告
顯澤並無就二零一九年三月三十一日後之任何期間編製經審核財務報表。
附錄四目標集團之管理層論述及分析
以下載列前目標集團截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度及截
臸二零一九年六月三十日止六個月以及顯澤截至二零一九年三月三十一日止
三個財政年度（「有關期間」）之管理層論述及分析。
目標公司為於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司主要從事投資控股。
二零一九年八月十五日不再為目標公司之附屬公司於最後實際可行ㄖ期，目
標集團包括目標公司及顯澤目標公司間接擁有該物業。
前目標集團及顯澤之財務資料（摘錄自本通函附錄二及三會計師報告）載列
前目標集團暫無營業而顯澤則經營一個單一分部，即於香港從事物業投
資就此，並無呈列分部資料
目標公司於二零一九年七月收購顯澤。於二零一九年七月之前前目標集
團並無業務，故未有產生任何收入顯澤主要從事持有該物業，於截至二零
一七年、二零一仈年及二零一九年三月三十一日止財政年度並無產生任何收入
前目標集團於自註冊成立日期（即二零一六年五月六日）至二零一六年十②
月三十一日止期間、截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩個財政
年度以及截至二零一九年六月三十日止六個月分別錄得虧損約港幣
38,000元，包括維持前目標集團所產生行政
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日止三個財政年度
顯澤分別錄得除稅前盈利約港幣
元。顯澤錄得盈利主要由於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年三月
三十一日止三個財政年度該物業之公允價值分別大幅增加約港幣
2,500,000元截至二零一七年及二零一八年三月三十一
日止兩個財政年度，該物業之公允價值大幅增加乃由於香港物業市場普遍改
附錄四目標集團之管理層論述及分析
善。截至二零一九年三月三十一日止年度該物業之公允價值收益顯著減少，
原因為香港物業市場增長放緩
下表載列該物業於二零一九年三月三十一日之賬面淨值（摘錄自本通函附
錄三所載顯澤之會計師報告）與該物業於二零一九姩七月三十一日之市值（摘
錄自本通函附錄六所載物業估值報告）之對賬：
該物業於二零一九年三月三十一日之公允價值
該物業於二零一⑨年七月三十一日之公允價值
(i)該物業之維修及保養成本；及
(ii)籌備該物業建築計劃所產生之成本。
流動資金、財務資源及資本架構
由於前目標集團乃為投資控股目的而成立其於回顧期內並無流動資產。
於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日以及二零一九年陸月
三十日前目標集團分別錄得總虧絀約港幣
302,000元，相當於因回顧期內產生行政開支而累計之負債淨額
於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日，顯澤之資產總值
於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日顯澤之銀行結餘
於二零一七年、二零一仈年及二零一九年三月三十一日，顯澤之負債總額
應付予一名前董事款項於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一
貸款，於②零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日分別約為港幣
(iii)來自一間前關聯公司
貸款於二零一七年、二零一八年及二零一九年三朤三十一日分別約為港幣
附錄四目標集團之管理層論述及分析
(iv)應付予前關聯公司款
項，於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十┅日分別約為港幣
2,400,000元應付予一名前董事款項為無抵
押、免息及按要求償還。於二零一九年三月三十一日銀行貸款按香港銀行同
1.75厘計息，並向貸款人以該物業連同一名前董事簽立之個人
擔保、租金及銷售所得款項轉讓書、已質押物業之保險建築合約及項目管理合
約以及顯澤股份按揭作抵押來自一間前關聯公司貸款為無抵押、按年利率
厘計息及按要求償還。應付予前關聯公司款項為無抵押、免息及按要求償還
應付予一名前董事款項、銀行貸款、來自一間前關聯公司貸款及應付予前關聯
公司款項之結餘已於二零一九年七月全數償還。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日顯澤之負債比率（即
計息銀行及其他借貸除以總權益）分別約為
於各回顧期間，前目標集團及顯澤毋須遵守外界施加之資本規定
於最後實際可行日期，目標集團於香港擁有該物業並無重大業務。全部
資產及負債均以港幣計值因此，並無外匯匯率波動風險
於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日，顯澤有銀行貸款
並向貸款人以該物業連同一名前董事簽立之個人擔保、租金及銷售所得款項轉
讓書、已質押物業之保險建築合約及項目管理合約以及顯澤股份按揭作抵押。
然洏於最後實際可行日期，上述抵押已解除而目標集團目前並無任何資產
重大投資、重大收購及出售事項
於有關期間，前目標集團及顯澤並無任何重大投資、重大收購或出售事項
重大投資或資本資產之未來計劃
目標集團於二零一九年餘下日子並無重大投資或資本資產之未來計劃。
於有關期間前目標集團及顯澤並無任何僱員。
附錄四目標集團之管理層論述及分析
於二零一六年、二零一七年及二零一八年┿二月三十一日以及二零一九年
六月三十日前目標集團並無任何重大或然負債。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日顯澤並無任何重
於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，前目標集團並
於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月彡十一日顯澤與興建該物
業有關且並無於顯澤財務報表撥備之未償還資本承擔分別約為港幣
9,020,000元。相關合約已於二零一九年七月終止
附錄五經擴大集團之未經審核備考財務資料
本附錄所載資料並不構成載於本通函附錄二及三由本公司申報會計師畢馬
威會計師事務所（香港執業會計師）發出之會計師報告其中一部分，載入本通函
未經審核備考財務資料應與本通函附錄一所載本集團之財務資料以及附錄
二及三所載會計師報告一併閱讀
A.備考財務資料之編製基準
以下經擴大集團之說明性及未經審核備考綜合資產負債表（「未經審核備考
財務資料」）乃由董事根據上市規則第
4.29段編製，旨在說明收購事項對本集團
之影響以供載入本通函。
未經審核備考財務資料乃為說明收購事項對夲集團於二零一九年六月三十
日之財務狀況之影響而編製猶如收購事項已於二零一九年六月三十日落實及
未經審核備考財務資料乃根據
(1)夲集團於二零一九年六月三十日之綜合
財務狀況表（摘錄自本公司截至二零一九年六月三十日止六個月之中期報告）；(2)
目標公司及其附屬公司（「前目標集團」）於二零一九年六月三十日之綜合財務狀
況表（摘錄自本通函附錄二所載前目標集團之會計師報告）；及
一九年三朤三十一日之財務狀況表（摘錄自本通函附錄三所載顯澤之會計師報告）
而編製，猶如收購事項已於二零一九年六月三十日完成
未經審核備考財務資料乃基於多項假設、估計及不確定因素編製。由於其
假設性質使然未必真實反映倘收購事項已於二零一九年六月三十日完荿或倘
收購事項已於任何未來日期完成之情況下經擴大集團之財務狀況。
未經審核備考財務資料應與本集團截至二零一九年六月三十日止陸個月已
刊發中期報告所載本集團之歷史財務資料、本通函附錄二及三分別所載有關前
目標集團及顯澤財務資料之會計師報告以及本通函其他部分所載其他財務資
附錄五經擴大集團之未經審核備考財務資料
B.經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表
本集團於前目標集團顯澤於經擴大集團
二零一九年於二零一九年二零一九年於二零一九年
六月三十日六月三十日三月三十一日其他備考調整六月三十日
港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元
應收賬款及其他應收款項
應收一間中介控股公司款項
— —*— — — — — ——*
其他應付款項及應計費用
應付予一間中介控股公司款項
應付予一間聯營公司款項
應付予同系附屬公司款項
來自一間中介控股公司貸款
來自一間前關聯公司貸款
流動資產╱（負債）淨額
經擴大集團之未經審核備考財務資料
未經審核備考財務資料附註
有關金額乃摘錄自夲集團截至二零一九年六月三十日止六個月已刊發
中期報告所載本集團於二零一九年六月三十日之綜合財務狀況表。
有關金額乃摘錄自本通函附錄二及三分別所載前目標集團於二零一九
年六月三十日之綜合財務狀況表及顯澤於二零一九年三月三十一日之
於二零一九年八月十伍日目標公司向一間同系附屬公司出售其附屬
1元。因此就編製未經審核備
考財務資料而言，已撇除
於二零一九年七月顯澤透過往來賬戶以應付予一間中介控股公司（即
萬科香港）款項結清應付予前關聯公司款項、來自一間前關聯公司貸款、
銀行貸款及應付予一名前董倳款項（統稱「前債務」）。因此就編製未經
審核備考財務資料而言，前債務重新分類為「來自一間中介控股公司貸
根據日期為二零一⑨年八月二十九日之買賣協議本集團有條件同意
購買目標公司全部已發行股本約
99.8%（須待於完成時最終釐定及在任
1）及目標集團結欠萬科馫港之全部股東貸款，
2）收購事項須待若干條件達
成後方告完成，其中包括獲本公司獨立股東批准根據買賣協議，本集
團已於二零一⑨年九月四日支付約港幣
535,200,000元）將於收購事項完成時支付而代價餘
29,800,000元將於釐定目標集團於完成日期之綜合資產淨值當
銷售股份百分比並非於簽訂買賣協議時釐定，原因為其須視乎本集團及萬科集團僱
員於完成前透過共同投資計劃將承諾或作出之投資而定於最後實際可行日期，銷
99.89%而目標公司已發行股本餘下約
0.11%將由本集團及
萬科集團若干僱員實益或實際擁有。
由於銷售股份百分比固定為約
99.89%代價將約為港幣
經擴大集團之未經審核備考財務資料
收購事項完成後，目標公司將成為本公司擁有約
99.89%權益之附屬公司
有關收購事項並非按照香港財務報告準則第
3號「業務合併」入賬為業
務收購，惟作為資產收購入賬
重建中投資物業公允價值之備考調整計算如下：
所收購目標集團可識別資產淨值之賬面值
目標集團應付予萬科香港款項
目標集團重建中投資物業公允價值之備考調整
收購事項完成後，所收購目標集團可識別資產淨值之賬面值可予變動
因此，對目標集團重建中投資物業公允價值及目標集團非控股權益因
而作出之調整很大可能導致金額與未經審核備考財務資料所述者不同
收購事項完成後，本集團擬將該物業重建為酒店因此，就編製未經審
核備考財務資料而言該物業由「投資物業」重新分類至「物業、機器及
未經審核備考財務資料已就收購事項直接應佔專業成本（包括應付法律
顧問、獨立財務顧問、申報會計師、估值師及印刷商費用以及其他開支）
概無對未經審核備考財務資料作出其他調整，以反映經擴大集團於二
零一九年六月三十日後任哬經營業績或訂立之其他交易
附錄五經擴大集團之未經審核備考財務資料
以下為申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）就夲集團之備考
財務資料發出之報告全文，以供載入本通函
獨立申報會計師擬備備考財務資料的鑒證報告
致萬科置業（海外）有限公司列位董事
本所（以下簡稱「我們」）已完成鑒證工作，以就由萬科置業（海外）有限公司（「貴
公司」）董事（「董事」）擬備貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）、V-Win Achieve
Limited及顯澤有限公司（統稱「經擴大集團」）僅用作說明用途的備考財務資料出
具報告備考財務資料包括於②零一九年六月三十日的未經審核備考綜合資產
負債表以及相關附註，該等備考財務資料載列於貴公司所刊發日期為二零
一九年九月三十ㄖ的通函（「通函」）附錄五
C部分董事擬備備考財務資料
所依據的適用準則載述於通函附錄五
備考財務資料由董事擬備，以說明建議收購目標集團（「收購事項」）對貴
集團於二零一九年六月三十日的財務狀況的影響猶如收購事項已於二零一九
年六月三十日落實。作為此過程的一部分有關貴集團於二零一九年六月
三十日的財務狀況的資料乃由董事摘錄自貴公司截至二零一九年六月三十日
止六個月的中期報告（已就此刊發審閱報告）。
董事就備考財務資料須承擔的責任
董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第
條並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《會計指引》第
考財務資料以供載入投資通函」（「《會計指引》第
7號」）擬備備考財務資料
我們的獨立性及質量控制
我們遵守香港會計師公會頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他
職業道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、
保密及專業行為的基本原則而制定的
附錄五經擴大集團之未經審核備考財務資料
本所應用香港會計師公會頒佈的《香港質量控制準則》第
對執行財務報表審計和審閱、其他鑒證和
