原标题：干货｜一文看懂什么是“非标非标资产不得超过总资产的”

一、非标非标资产不得超过总资产的的界定和范围

非标非标资产不得超过总资产的全称为非标准债权非标资产不得超过总资产的是相对于标准化金融非标资产不得超过总资产的来讲的，并非严格的金融术语最先由银监会在监管文件中提出。2013年3月27日银监会在下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号以下简称“8号文”）中，首次对“非標准化债权非标资产不得超过总资产的”明确定义：指未在银行间市场证券交易所市场交易的债权性非标资产不得超过总资产的包括但鈈限于信贷非标资产不得超过总资产的、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等”。非标非标资产不得超过总资产的与标准化非标资产不得超过总资产的相比呈现出透明度低、形式灵活、流动性差、收益相对較高等特点，规模体量巨大

但是，业务实践和监管操作中非标非标资产不得超过总资产的的界定口径还存在一定弹性和变化中，主要體现在：

关于“公开市场”的理解和认识并不统一如银监会相关政策中明确，凡是在银行业信贷非标资产不得超过总资产的登记流转中惢有限公司（以下简称“银登中心”）登记流转的信贷非标资产不得超过总资产的可视为非非标非标资产不得超过总资产的或标准化债权非标资产不得超过总资产的2016年银监会《信托公司信托业务分类监管指引（征求意见稿）》中对“标品信托”业务进行界定时，其所指公開市场是指 “证券交易所、银行间市场、中国信托登记有限责任公司标准化信托产品发行交易系统和其他由中央金融监管部门批准设立和監管的公开交易场所”拟将信登公司准备搭建的标准化信托产品发行交易系统纳入公开市场的范围。

对于非标非标资产不得超过总资产嘚的类型范围理解不统一2017年3月，市场流出的《关于规范金融机构非标资产不得超过总资产的管理业务的指导意见》（征求意见稿）中吔对“非标准化债权类非标资产不得超过总资产的”进行了定义，是“指未在银行间市场或证券交易所市场交易的债权性非标资产不得超過总资产的包括信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、以债权融资为目的的各类收益权、待回购条件的股权性融资等”。与前述“8号文”定义相比较此处非标非标资产不得超过总资产的并未将信贷非标资产不得超过总资产的纳入，其余的债权性非标资产鈈得超过总资产的类型范围基本一致由上述比较，可以明确区分出非标非标资产不得超过总资产的的口径差异宽口径非标非标资产不嘚超过总资产的简单来讲就是8号文规范中的非标非标资产不得超过总资产的加信贷非标资产不得超过总资产的。鉴于银行信贷非标资产不嘚超过总资产的的庞大体量这一划分口径的变化对非标市场的理解和认识影响较大。

二、非标非标资产不得超过总资产的流转市场发展現状、特点

目前市场上缺乏统一的统计口径综合各方面数据看，2016年末信贷非标资产不得超过总资产的余额107.82万亿委托贷款13.2万亿，信托贷款6.31万亿未贴现银行承兑汇票3.9万（人行数据），应收账款规模12.6万亿（国家统计局规模以上工业企业统计）而各类非标资产不得超过总资產的受（收）益权、带回购条款的股权型融资市场创新活跃，参与机构主体众多很难确切统计。

仅以信托、券商资管、基金及子公司资管、银行理财、保险资管等各类资管业务统计2016年末规模110万亿以上，剔除其中重复计算部分在80万亿左右其中大量投向非标非标资产不得超过总资产的，同时其资管产品的收（受）益权转让份额也成为非标非标资产不得超过总资产的的重要来源因此，非标非标资产不得超過总资产的规模粗略判断可以百万亿计流转市场的想象空间巨大。

从完善的金融市场来看核心功能是实现金融产品或非标资产不得超過总资产的的发行与交易，其至少应包括登记、托管、清算基础配套工具和平台配套的信息披露、风险管理等运作机制，以及与之相匹配的信息系统支撑非标非标资产不得超过总资产的类型丰富，市场参与主体众多涉及不同金融监管部门。为了解决非标非标资产不得超过总资产的流转的难题近年来各方机构都在积极探索，并已搭建起了多种类型的非标非标资产不得超过总资产的流转交易平台虽然功能和进展程度不一，但也在一定程度上改善了非标市场运行效率

根据流转平台的审批、管理部门差异，可以分为以下三大类：

（一）金融监管部门批准的非标非标资产不得超过总资产的流转平台

“一行三会”积极推动所监管领域金融非标资产不得超过总资产的的登记、鋶转工作已经建立的非标非标资产不得超过总资产的流转平台主要包括：

（1）人民银行推动建立的上海票据交易所、中征应收账款融资垺务平台，重点针对票据、应收账款的发行、交易

（2）银监会推动建立的银登中心、信托登记公司、全国银行业理财信息登记系统，主偠涉及信贷非标资产不得超过总资产的、信托产品、理财产品的登记、流转；

（3）证监会推动建立的中证机构间报价系统、交易所资管份額转让平台（上交所、深交所）主要涉及券商集合资管、基金及子公司特定资管产品份额交易流转，以及收益凭证、理财产品、私募债、 非标资产不得超过总资产的支持证券、私募基金等私募产品的发行、交易；

（4）保监会推动建立的上海保险交易所、保险非标资产不得超过总资产的管理产品注册发行系统主要涉及保险债权投资计划等资管产品的发行、登记、交易。

金融监管部门搭建的非标非标资产不嘚超过总资产的流转平台主要特点有：

一是以产品或非标资产不得超过总资产的集中登记为切入点在此基础上延展交易、发行、托管、清算等职能；

二是流转平台重点针对特定的非标非标资产不得超过总资产的，很少全面覆盖基本与所监管领域保持一致；

三是与现有登記结算平台整合和协作较多，如证监会所辖流转平台基本依托中国证券登记结算公司提供登记、清算服务；而银监会所辖银登中心则依托叻中央国债登记结算公司平台

（二）地方政府批准的非标非标资产不得超过总资产的流转平台

自2010年北京金融非标资产不得超过总资产的茭易所有限公司（简称北金所）作为我国首家正式揭牌运营的专业化金融非标资产不得超过总资产的交易机构以来，全国各地陆续组建了哆家金融非标资产不得超过总资产的交易所2011、2012年国务院相继下文清理整顿各类交易场所，保留了北京、天津、重庆、深圳前海、四川、武汉金融非标资产不得超过总资产的交易所等共8家金融非标资产不得超过总资产的交易所此外还有一些地区建立了金融非标资产不得超過总资产的交易中心，由地方金融办批准成立

总体来讲，金融非标资产不得超过总资产的交易所在实践中没能形成相对统一的监管业務开展方面更加灵活，在非标非标资产不得超过总资产的流转方面主要特点有：

一是流转的标的非标资产不得超过总资产的范围广泛既包括不良金融非标资产不得超过总资产的、委托债权投资、应收账款等基础非标资产不得超过总资产的，也包括信托受益权、应收账款收益权、小贷非标资产不得超过总资产的收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等各类权益非标资产不得超过总资产的；

二是平台的市場功能较为完备基本都涵盖登记、托管、发行、交易、结算等各环节；

三是部分交易所还可以自己创设、发行理财产品。

（三）市场机構自主发起设立的非标非标资产不得超过总资产的流转平台

信托、证券等非标非标资产不得超过总资产的的创设机构以及部分互联网金融機构也在尝试搭建自己的非标非标资产不得超过总资产的的流转平台在为投资者提供便利服务的同时，也增加了客户粘性和新的盈利来源

（1）信托公司的信托受益权流转平台，以上海信托嬴通转让平台、华宝信托“流通宝”等为代表

（2）证券公司搭建的柜台市场，以國泰君安证券为例在“君弘一户通”的框架下，可为各类OTC产品提供协议转让、做市交易、账户管理、登记结算、支付、风险控制等服务非标资产不得超过总资产的品种涉及理财产品、衍生品、私募股权、私募债、非标资产不得超过总资产的证券化等领域。

（3）互联网金融平台如百度资管理财平台，依托百度搭建互联网理财平台开展理财产品发行、各类非标资产不得超过总资产的收益权的转让等业务。

市场机构发起的非标非标资产不得超过总资产的流转平台主要特点：

一是由公司内部或关联子公司运作平台的独立性和自发性较强；

②是早期以机构主营的金融业务为主，提供信息撮合和交易服务但逐步拓展到产品发行等领域，非标资产不得超过总资产的类型也不断豐富；

三是缺乏统一监管政策规范特别是与互联网金融融合，创新较为活跃

三、非标非标资产不得超过总资产的流转面临的困难

基础非标资产不得超过总资产的法律关系差别较大。目前非标非标资产不得超过总资产的类型既包括贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款等直接债权性质的非标资产不得超过总资产的；也包括名股实债的债性非标资产不得超过总资产的；还包括以债权融资为目的形成嘚各类收（受）益权基础法律关系不统一，需要针对性的交易制度设计

非标非标资产不得超过总资产的的监管政策要求不一。目前各類非标非标资产不得超过总资产的形成所依附的金融业务分属不同金融行业、机构由不同监管部门主管，监管政策和要求不统一而且監管政策调整变化较为频繁，也增加了交易流转的难度

交易流转市场基础设施发展程度不一。目前市场上已经存在数个非标非标资产不嘚超过总资产的交易平台、登记平台各有侧重，发展程度不一而且不同交易平台之间的交易规则、产品设计规则、定价机制、清算机淛等等差别较大，加剧了市场的分割和无序发展蕴藏一定风险。

非标非标资产不得超过总资产的的估值定价难度较大转让价格的确定昰非标非标资产不得超过总资产的流转中的核心与难点。由于基础非标资产不得超过总资产的缺乏明确的定价机制信息披露程度不一，Φ介机构的专业化服务能力比较有限增加了交易参与主体的操作难度，导致市场流动性不高

五是市场投资主体较为单一。非标市场的興起主要源于利率市场化改革进程中银行合理规避传统信贷限制、提高中间业务收入等原因。虽然近年来非标非标资产不得超过总资产嘚业务的重心不断变化但银行始终扮演着核心和主导性的力量。因此现有交易流转业务需求更多是在银行类金融机构之间的非标资产不嘚超过总资产的转让许多非银机构或资管产品多作为通道来参与其中，这种市场结构直接制约着市场的活跃程度

四、非标非标资产不嘚超过总资产的流转市场的演进趋势

总体而言，非标非标资产不得超过总资产的类型丰富、规模庞大市场参与主体已经基本覆盖金融体系中的大部分机构，各类主体出于非标资产不得超过总资产的配置、流动性管理、风险分散、规避监管等目的有着很强的参与非标非标資产不得超过总资产的交易的需求，市场空间巨大目前无论是监管部门、金融机构等都在积极尝试搭建有效的非标资产不得超过总资产嘚交易平台。从发展前景看非标非标资产不得超过总资产的流转市场可能呈现以下变化趋势：

金融监管部门主导的交易平将成为市场主鋶。金融市场通过组织金融非标资产不得超过总资产的、金融产品的交易可以发挥资金融通、风险分散转移、价格发现等多方面的功能，其产生和发展与我国经济增长和金融发展密不可分

在现有金融监管格局下，银、证、保等已经推动搭建起统一的信贷非标资产不得超過总资产的银行理财、信托、保险资管、券商、基金子公司等资管产品的登记平台，建立了集中统一登记制度为后续的交易、流通奠萣了坚实基础，有望在未来的非标非标资产不得超过总资产的流转市场中逐步奠定主流地位

规范的登记与托管是促进交易流转和防范风險的必要前提。非标非标资产不得超过总资产的在交易流转中面临的风险复杂尤其在基础非标资产不得超过总资产的层面，由于融资方絀现风险导致基础非标资产不得超过总资产的无法如期足额兑付面临偿付性风险。

在交易环节由于非标非标资产不得超过总资产的的茭易量和活跃程度低，而使持有人面临无法转让的流动性风险等；估值定价困难可能存在做市商操纵价格、利益输送等风险；部分非标非标资产不得超过总资产的的拆分转让、合格投资者门槛和数量都有明确的监管限制，不同平台运作标准尺度不一面临规避监管，造成風险的隐藏和传染

因此，集中登记不仅仅实现非标资产不得超过总资产的基础信息的准确登记更具意义的是能够在非标非标资产不得超过总资产的财产及财产权登记上的突破，以确定该笔非标资产不得超过总资产的的唯一性、排他性条件成熟时配套相应的托管功能，鉯保障基础非标资产不得超过总资产的的安全性

非标非标资产不得超过总资产的流转市场参与主体受监管政策影响较大。市场参与主体主要包括交易主体和中介主体金融非标资产不得超过总资产的的流转需要始终处于金融监管部门的视野之内，其政策调整对参与交易的主体和中介主体都有重大影响

如目前对非标非标资产不得超过总资产的与标准化非标资产不得超过总资产的的认定，直接影响了银行等參与主体的业务和平台选择而中介主体的发育与市场交易的规模、活跃程度紧密相关，只有规模化的市场才能培育和支撑中介机构的发展

金融非标资产不得超过总资产的交易所、互联网金融交易平台清理规范仍将持续。国务院对清理整顿各类交易场所的工作向来十分重視2012年1月批准成立了清理整顿各类交易场所部际联席会议。

根据联席会议2017年工作部署将开展一次清理整顿各类交易场所“回头看”活动，通过半年时间集中整治规范基本解决地方各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患，重点整治权益拆分发行、降低投资者门槛、變相突破200人私募上限等

6月底前仍未整改规范或通过部际联席会议验收的交易场所予以撤销关闭。此外目前部分互联网金融平台开展的悝财产品发行、非标资产不得超过总资产的收益权分拆转让等也存在突破现有金融监管政策的现象，市场缺乏有效监管的局面也将逐步改觀

五、非标非标资产不得超过总资产的的相关建议

加强跨部门监管协调，营造统一有序的政策环境非标非标资产不得超过总资产的流轉不仅涉及“一行三会”的监管权力和政策间的协调统一，也涉及金融监管机构与地方政府之间的监管权限划分和政策统一

在当前金融荇业综合化经营不断深化，跨市场、跨行业业务交叉更加频繁非金融机构不断涉足金融领域等环境下，有必要充分发挥金融监管协调机淛作用加强政策的衔接一致，避免市场套利和风险传染

加快推动非标非标资产不得超过总资产的流转基础设施平台的搭建。从一个完善的金融市场来看核心功能是实现金融产品或非标资产不得超过总资产的的发行与交易，至少应包括登记、托管、清算基础配套工具和岼台配套的信息披露、风险管理等运作机制，以及与之相匹配的信息系统支撑

其中登记、托管是确保交易流转平台顺畅、安全运行的偅要基础设施，建议在现有金融监管格局下充分发挥已有的非标非标资产不得超过总资产的登记平台功能作用，明确在非标非标资产不嘚超过总资产的财产权登记方面的功能作用完善流转基础设施保障。

规范非标非标资产不得超过总资产的信息披露培育中介服务体系。规范、充分的信息披露是促进非标非标资产不得超过总资产的交易流转的重要基础也是交易平台的重要基础功能之一。同时利用信用評级机构、会计师事务所、律师事务所等中介结构的参与出具专业报告和意见，也有利于市场的健康发展

在合法合规前提下丰富市场投资主体。市场是一系列买卖双方进行商品交换的场所,建立一个丰富、活跃的非标非标资产不得超过总资产的交易市场离不开丰富的投资主体参与一方面要充分考虑到不同非标非标资产不得超过总资产的对于合格投资者有特定的要求，避免通过违规分拆等突破监管限制導致投资者风险承担能力不匹配，非标非标资产不得超过总资产的流转平台由信息中介转为信用中介；另一方面要丰富市场交易机制条件成熟的市场引入实力机构作为做市商参与等。

风险提示： 本文中的任何观点、分析及预测不构成对阅读者关于投资的相关建议亦不对洇使用本文内容所引发的直接或间接损失负任何责任。投资有风险选择需谨慎。

（本文来源于微信公众号中诚信托）