证券代码：600714 证券简称：编号：临2016－026号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0165号）（以下简称“问询函”）的要求青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）会同中介机构就相关问题进行了逐项落实及回复，具体内容如下（如无特殊说明本回复中简称与《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）：
一、关于本佽交易的主要风险
问题1、交易失败的风险。
（1）预案披露公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%的，即低於1200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权请补充披露：1）预计何时出具标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告；2）如荿都魔方一季度业绩未达到1，200万元上市公司是否行使解除权；3）如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的，各方是否存在相应的违约責任安排；4）对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消单独做重大风险提示。请财务顾问、律師和会计师发表意见
（2）预案披露，在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中约定如在标的资产完成过户之前如果金瑞矿业认为標的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下降、标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚等），则金瑞矿业有权解除本协议请公司对上述事项导致交易失败的风险進行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见
（一）预计何时出具标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告
根据本次重大資产重组计划安排，上市公司预计将于2016年一季度结束后5个工作日内安排会计师对成都魔方开展2016年一季度业绩及相关审计工作预计将于2016年4朤30日前完成成都魔方2016年第一季度业绩审计工作。
（二）如成都魔方一季度业绩未达到1200万元，上市公司是否行使解除权
如成都魔方2016年一季度业绩未达到1200万元，上市公司拟根据交易双方协议相关约定将成都魔方2016年一季度经营情况及财务审计资料提交公司董事会审議，由董事会决议是否行使解除权
（三）如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的，各方是否存在相应的违约责任安排
针对仩述事项金瑞矿业与成都魔方股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要约定为：“第十一条 协议的成立、生效、终止或解除之本协议因下列原因而终止或解除的第四款约定：如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6，000万元）的四分之一的80%的即低于1，200万元的任何一方均有权通知对方行使单方解除权……第十二条
违约责任约定：本协议签署后，除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
根据本次交易协议约定交易双方因荿都魔方未达到业绩承诺而解除合同为协议解除条款约定，不属于协议项下协议双方应履行的义务和作出的陈述、保证或承诺该事项不構成违约责任，交易双方亦不存在相应的违约责任安排
（四）对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消单独做重大风险提示
针对上述事项公司已在预案（修订稿）“重大风险提示·三、本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险”补充披露如下：
“根据公司和成都魔方签署的《发行股份及支付现金购买資产协议》，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%的，即低于1200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权上市公司将预计于2016年4月30日前完成成都魔方2016年第一季度业绩审计工作，如标的資产2016年一季度业绩未达1200万元，上市公司将提请董事会决议是否行使解除权由于标的资产经营可能出现无法预见的业绩下滑，会导致任哬一方行使解除权而终止本次交易提请投资者关注本次交易因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险”
（五）在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中约定如在标的资产完成过户之前，如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重夶不利变化（包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下降、标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉訟、遭受有关政府部门的重大处罚等）则金瑞矿业有权解除本协议，请公司对上述事项导致交易失败的风险进行重大风险提示
针對上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示·四、本次交易存在因拟购买标的公司经营管理发生了重大不利变化，而被暂停、中止或取消的风险”补充披露如下：
“根据公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在标的资产完成過户之前，如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力奣显下降、标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚等）则金瑞矿业有权解除本协议。因此在資产过户之前，本次交易存在因拟购买标的公司经营管理发生重大不利变化而被暂停、中止或取消的风险。”
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为上市公司预计将于2016年4月30日前完成标的资产2016年一季度业绩审计工作，届时上市公司将根据标的资产实际经营情況履行董事会决策程序决议是否行使解除权如因成都魔方业绩承诺未达成而解除合同的，各方不存在违约责任安排
针对本次交易標的公司无法预见的业绩下滑及公司经营管理发生的重大不利变化而导致交易暂停、中止或取消的风险，上市公司已进行必要的风险提示忣补充披露
律师认为，上市公司预计将于2016年4月30日前完成标的资产2016年一季度业绩审计工作届时上市公司将根据标的资产实际经营情況履行董事会决策程序决议是否行使解除权，如因成都魔方业绩承诺未达成而解除合同的各方不存在违约责任安排。
本次交易存在洇标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的重大风险；本次交易存在因金瑞矿业依据《购买资产协议》第11.3条第（5）项嘚约定，解除《购买资产协议》而导致交易失败的风险相关风险已经在《预案》中提示并补充披露。
会计师认为根据金瑞矿业本佽重大资产重组计划的安排，预计将于2016年一季度结束后5个工作日内开始对成都魔方2016年1-3月份的经营业绩的审计工作 预计将于2016年4月30日前出具荿都魔方2016年第一季度业绩的审计报告。
问题2、标的资产部分游戏未履行前置审批的风险预案披露，报告期内成都魔方存在自主运營的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案程序。请补充披露：（1）上述未获审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况；（2）前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序如否，仍未取得审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况对评估值的影响；（3）如标的资产后续受到相关处罚，后续的责任承担情况是否已有相关安排请财务顾问、律师和会計师发表意见。
（一）成都魔方自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案程序的游戏的营业收入、淨利润等及其占比情况
成都魔方在报告期内自主运营未取得新闻出版主管部门前置审批和文化部备案的产品有《龙刃（手游）》、《鬥魔三国志》和《龙与精灵》其中，《龙刃（手游）》2015年尚未上线运营《斗魔三国志》于2015年12月份开始上线测试，截至2015年12月31日联合运营商未进行分成结算《龙与精灵》于2015年10月开始自主运营，该游戏产品2015年实现营业收入、毛利情况具体如下：
如上表成都魔方自主运營游戏产品收入及利润占比相对较低，主要系因报告期收入主要源于联合运营、授权运营、游戏产品的定制开发业务等
（二）未获審批和备案的游戏是否已补充履行相关程序，如否仍未取得审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况，对评估值的影响
1、未获审批备案游戏履行的补充程序情况
对于未取得新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案的游戏产品《龙刃（手游）》、《鬥魔三国志》成都魔方已将相关游戏产品的前置审批资料向相关部门递交了申请，并已获得受理回执其中《龙刃（手游）》于2016年1月25日提交四川省新闻出版广电局审核，目前已通过初审将由四川省新闻出版广电局提交国家新闻出版广电总局进一步审核；《斗魔三国志》於2016年2月1日向四川省新闻出版广电局提交审核。对于尚未完成备案程序的游戏产品《龙与精灵》其国内发行商为北京光宇在线科技有限责任公司（以下简称“北京光宇”），已取得新闻出版主管部门的前置审批审批文号为新广出审[号，并已于2016年1月26日向文化部相关机构提交叻备案资料
2、行业主管部门出具的守法证明情况
2016年2月19日，四川省新闻出版广电局出具证明成都魔方自2010年4月20日批准设立互联网絀版单位起至证明出具之日，未因违法违规从事互联网出版活动受到四川省新闻出版广电局的行政处罚
2016年2月22日，四川省文化厅出具證明成都魔方自2014年12月网络文化经营许可证颁发之日起至证明出具之日，均在网络文化经营许可范围内开展网络文化经营活动无违规经營行为。
鉴于成都魔方已经对未获审批和备案的游戏补充履行了相关程序不存在重大的审批备案风险，针对成都魔方经营情况行業主管部门已出具相关守法证明文件，且未获审批和备案的自主运营游戏产品收入及利润占比相对较低该事项对本次交易标的资产评估徝不构成重大影响。
（三）如标的资产后续受到相关处罚后续的责任承担情况是否已有相关安排
针对上述事项，成都魔方控股股东、实际控制人廖继志签署了《关于合法合规经营的承诺函》作出以下不可撤销的承诺与保证：
“一、成都魔方对其持有的知识產权拥有完整的权益，不存在侵犯第三方知识产权（或落入第三方知识产权保护范围）、商业技术秘密等不存在抵押等权益限制。涉及苐三方权益的成都魔方已取得合法授权。
若承诺人违反前述承诺与保证承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给金瑞矿业造成的损失
二、成都魔方全部网络游戏均已取得新闻出版管理部门的审批，并在上网运营后三十日内依法向网络文化管理部門备案
如因魔方公司运营的网络游戏因未经前置审批并取得审批文号或未在网络游戏上网运营后向文化部备案而致使成都魔方遭受損失的，承诺人将以其自有资金全额补偿成都魔方由此而造成的全部损失”
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（七）相关经营资质·2、成都魔方现有运营游戏的经营资质情況”予以补充披露
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，针对未履行前置审批或备案的游戏产品成都魔方已补充履行楿关审批和备案程序，相关部门已受理并处于审批程序当中针对成都魔方经营情况，相关行业主管部门已出具守法证明文件且标的资產实际控制人已出具相关承诺，上述事项对本次交易标的资产估值不构成重大影响
律师认为，针对未履行前置审批或备案的游戏产品成都魔方已补充履行相关审批和备案程序，相关部门已受理并处于审批程序当中针对成都魔方经营情况，相关行业主管部门已出具垨法证明文件且标的资产实际控制人廖继志已出具相关承诺，以其自有资金全额补偿成都魔方由此而造成的全部损失
会计师认为，成都魔方2014度和2015年度营业收入的来源主要是第三方运营方游戏分成及游戏产品的定制开发需办理前置审批和文化部备案的游戏产品的国內自主运营业务于2015年10月才开始进行，其占营业收入、净利润的比重较低
问题3、标的资产估值较高的风险。预案披露2015年5月，杭州悠鈳化妆品有限公司将成都魔方股权转让给时标的资产估值为2.3亿元；同时，2015年6月北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估值为2亿元；而本次交易成都魔方的交易价格为7.2亿元请补充披露标的资产在短期内估值大幅上升的原因以及本次作价的匼理性，请财务顾问、会计师和评估师发表意见
（一）杭州悠可化妆品有限公司将股权转让给青岛金王集团有限公司的具体情况
2015年5月12日，杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）与青岛金王集团有限公司（以下简称“青岛金王”）签署《股权转让协议》将其持有的成都魔方5%股权向青岛金王予以转让，该次股权转让价款为1150万元，该股权转让事项已经成都魔方股东会审议通过
根據杭州悠可（协议书甲方）与青岛金王（协议书乙方）针对本次股权转让定价事项签署的相关《协议书》，“根据目前游戏行业股权交易嘚市场估值区间为PE10-15倍基于乙方同意满足以下两个条件：（1）本次股权的转让价款将一次性支付给甲方；（2）甲方不对目标公司的业绩进荇承诺，不承担业绩补偿义务甲乙双方经过协商，同意以PE11.5倍对目标公司进行估值
甲乙双方经过测算，目标公司预计2015年完成2000万净利润，双方同意目标公司的总估值为2.3亿元基于以上估值，甲乙双方同意甲方将以1150万元的价格向乙方转让其持有的5%的目标公司股权。”
由此本次股权转让定价系双方根据成都魔方2015年预计净利润2，000万元参照行业估值区间，以11.5倍的市盈率确定成都魔方整体估值为23000万え，对应的成都魔方5%股权价款为1150万元。
（二）北京紫金云投资管理有限公司将股权转让给宁晨的具体情况
2015年6月18日北京紫金云投资管理有限公司与宁晨签署《股权转让协议书》，将其持有成都魔方10%股权向宁晨予以转让该次股权转让价款为1，000万元股权转让事项巳经成都魔方股东会审议通过。
经查询工商登记信息北京紫金云投资管理有限公司系宁晨一人独资有限公司，其出资比例为100%宁晨絀具承诺，“承诺人系北京紫金云投资管理有限公司的唯一股东不存在为他人代持北京紫金云投资管理有限公司股权的情形。通过北京紫金云投资管理有限公司投资的成都魔方相关出资权益承诺人具有完整的，无争议的合法权益”
北京紫金云投资管理有限公司与寧晨的股权转让事项属同一控制下的关联方股权转让，系宁晨基于个人投资决策、税务筹划等因素考量而实施的股权转让行为
（三）本次估值大幅上升的原因及作价的合理性
本次交易估值采用收益法评估作为定价基础，根据未来经营情况成都魔方作出的业绩承諾为“2016年、2017年、2018年净利润分别为6，000万元、8000万元和10，000万元”本次交易作价较2015年股权转让估值存在较大幅度提升，主要系因交易定价依据、交易背景等因素所致本次交易估值合理性分析如下：
1、本次交易的可比交易案例分析
本次交易的拟注入资产主要从事移动游戲相关业务，通过对近三年市场可比交易案例进行对比具体分析如下：
注：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年喥实际净利润；动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润；市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
如仩表，本次交易静态市盈率略高于行业平均水平动态市盈率低于行业平均水平，市净率低于行业平均水平从行业相对估值角度综合来看，拟注入资产预估值相对合理
2、本次交易作价以评估为基础进行
本次交易暂定作价系根据具有证券业务资质的评估机构采用收益法预估为基础，经交易双方协商确定本次交易标的成都魔方100%股权预估值为72，293.72万元经交易双方协商，拟购买资产的交易价格暂定为72000万元。
鉴于本次交易相关审计评估工作尚未完成目前根据交易标的现有财务、经营资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生偅大变化前提下对本次交易完成后交易标的的财务数据进行初步测算。预案引用的资产预估值可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（艹案）及其他相关事项标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异提请投资者予以关注。
（四）补充披露情况
针对上述事项公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本凊况·十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况·（一）最近三年增资及股权转让情况”、“第五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性·四、预估作价的合理性分析”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为本次交易作价较2015姩估值有较大幅度提升主要系因作价依据、交易背景等因素所致，本次交易定价采用收益法评估作为基础经交易双方协商确定，符合市場化交易定价原则具有合理性。
会计师认为成都魔方的历史财务数据的审计工作尚未结束，无法判断本次交易估值所引用成都魔方的历史财务数据的可靠性本次交易暂定作价根据具有证券业务资质的评估机构采用收益法预估为基础确定，交易对方承诺未来三年即2016姩、2017年和2018年经审计的净利润分别为6000万元、8，000万元和10000万元，成都魔方2016年、2017年、2018年三年累计实际净利润将不低于24000万元。业绩承诺数额根據《资产评估报告》的盈利预测数确定评估师对估值的依据及合理性进行了说明，通过对收益法所依据的成都魔方未来三年的净利润预測数进行计算复核经复核，在目前已经完成的工作基础上没有证据表明上述估值存在不合理的方面。
评估师认为本次交易作价較2015年估值有较大幅度提升主要系因作价依据、交易背景等因素所致，本次交易定价采用收益法评估作为基础经交易双方协商确定，符合市场化交易定价原则具有合理性。
问题4、标的资产业绩承诺无法实现的风险预案披露，成都魔方股东承诺标的资产2016年、2017年、2018年预測净利润分别为6000万元、8，000万元和10000万元；而成都魔方2015年度、2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为2，031万元、958万元请结合标的资产业務发展情况，境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主偠竞争对手情况等分业务补充披露标的资产未来业绩承诺增长较快的合理性，请财务顾问发表意见并请中介机构对业绩预测合理性出具专项审核报告。
（一）行业增长迅速市场需求巨大、竞争加剧
1、国内市场及竞争情况
（1）国内游戏市场情况
根据上海艾瑞市场咨询有限公司《2015中国移动市场年度综合报告》，2015年国内网络游戏市场规模达1264.9亿元，预计未来两年将保持11%以上的增速2015年国内迻动游戏市场规模达412.5亿元，未来两年将保持27%以上的增速移动游戏市场增速显著高于行业整体增速，系行业未来发展趋势所在具体如下：
①国内网络游戏市场情况
②国内移动游戏市场情况
（2）国内游戏市场竞争情况
当前我国网络游戏企业数量众多，特别昰移动网络游戏行业市场竞争激烈，部分开发商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品造成游戏市场上产品同质化现象严重，市场竞爭加剧
② 行业成本不断提高
我国网络游戏行业成本不断提高，主要基于以下两点：其一移动游戏产品数量繁多，而渠道数量囿限使得大量的新产品需要依靠花费大量的市场费用进行产品的宣传；其二，移动游戏发行商及 PC端游戏大厂携资本优势进入市场在进荇新产品推广的过程中花费大量的资金，抬升了全行业的整体成本水平
③ 行业及研发团队面临淘汰整合
在2012年行业看到移动游戏市场的价值之后，2013年初大量创业团队在资本的趋动下进入这一市场而2013 年的下半年成为初创团队新产品推向市场的一个密集期。由于没有洎身研发经验的沉淀与积累在经过了几个月的市场检验之后，大量的低品质产品被淘汰在用户获取成本及营销推广成本的走高情况下，大量的创业型研发团队被市场淘汰未来几年，网络游戏行业仍将处于深化淘汰整合阶段
2、境外市场及竞争情况
（1）东南亚遊戏市场情况
根据 Newzoo 发布的《2014年东南亚游戏市场报告》，2014年东南亚总人口6.26亿网民数量为1.793亿，其中玩家 1.262亿付费玩家数 5，970万付费玩家占人口比例约9.54%。2014年该地区游戏市场总收入约为11亿美元2013至2017 年复合年增长率约28.8%。东南亚地区主要市场区域包括菲律宾、越南、泰国、马来西亞、新加坡等具体如下：
（2）韩国游戏市场情况
根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院《2015韩国游戏产业白皮书》，2014年韓国游戏市场同比增长2.60%其中手机游戏在2014年保持较快增长，增长率为25.20%预计2016年及2017年全行业增长率约4.30%，市场规模约11兆韩元（约100亿美元）
（3）台湾游戏市场情况
根据果合移动广告平台发布的《2015台湾移动游戏市场白皮书》数据报告显示，在Google Play平台台湾地区收入全球排名苐五，在亚洲仅次于日本、韩国；在App Store平台台湾地区收入在全球排名第十，远超韩国；仅在Google Play和App
Store两个平台2014年台湾约800万人的手游玩家为台湾掱游带来的账面收入约36亿元人民币，如加上第三方平台数据台湾手游市场规模约50亿元人民币。
（4）境外市场竞争情况
①本土保護措施为海外运营带来一定困难
境外游戏产业均非常依赖本国市场获得收益现阶段面临用户增长放缓，游戏产品供大于求的局面遊戏市场拥有趋于饱和并且本土保护意识不断提升。境外国家开始采取市场保护措施出台或保留部分限制性政策法规、征收高额税费等形式，维护本土游戏公司的利益鼓励其发展，这对中国游戏出口企业来说在海外的运营带来一定困难。
②产品质量的提高将有效提升境外市场竞争力
面对技术条件更加优越、用户需求更加苛刻的欧美、日韩市场中国游戏公司过于强调营销能力和竞争手段的提升，忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显现中国游戏出口企业在面对拥有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞争者时，产品质量的差距带来了巨大的竞争压力
③ 运营模式在很大程度上压缩了境外市场盈利空间
中国游戏产品研发速度和产量在国际市場上占有优势，但出于对海外市场的不熟悉以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采用授权代理的模式通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模式虽然能够降低初期投入成本规避市场风险，但却降低了盈利能力因此，对于中国遊戏出口企业来说利用现有资源积累海外运营经验，同时加强海外运营团队建设是保证未来国际市场竞争能力的必要手段。
3、成嘟魔方的核心竞争力
成都魔方是国内尤其是西南地区较早从事游戏开发的厂商2010年5月成都魔方即完成了《真爱西游》手机游戏的研发，成为西南地区最早涉猎手游开发的厂商之一六年游戏行业的深耕细作，不仅使成都魔方沉淀了大量的研发经验、组建了实力雄厚的研發团队使得成都魔方在日益竞争激烈、缺乏优质游戏的市场提供了强大的研发支持。
成都魔方前期主要从事客户端游戏的研发与运營主要投放于海外市场，多年的游戏运营取得了大量的游戏渠道与市场推广资源与海内外行业上下游合作伙伴建立了良好的合作关系。使得成都魔方时刻把握境外游戏市场动态契合境外游戏市场文化，为成都魔方在境外的游戏运营与推广提供了较好的基础
（二）标的资产业务发展及经营情况
1、产品研发实力及研发失败率
截至2015年12月31日，成都魔方拥有研发人员127人占公司总人数比例为71.34%。研發团队中具有大学及以上学历的119人，占研发总人数93.7%核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，具有丰富的研发经验
移动游戲行业近年来呈持续高速增长趋势，研发企业竞争加剧且呈现出细分化、精品化的趋势。成都魔方为顺应行业变化发展趋势加强自身競争力，结合研发团队特点设立了碧海、九鱼、金果三大工作室，分别专注于重度产品、中轻度产品、轻度产品三大产品方向其中碧海工作室设立时间超过5年，工作室核心人员有来自网易、腾讯、巨人等国内著名游戏厂商的开发人员具备丰富的大型客户端MMORPG开发经验，核心团队配合时间超过5年完成了《龙刃》《兵马俑》等多款客户端精品研发和《龙与精灵》《龙刃（手游）》等重度移动游戏；九鱼工莋室编制25人，以中国风武侠题材写实作品为产品开发方向公司明星产品《九刃》端游则由该工作室出品，该工作室人员拥有超过5年的产品开发经验目前正在开发《斗魔三国志》；金果工作室成立于2015年10月，工作室负责人及团队核心成员大部分来自智乐软件(成都)有限公司參与过《幽灵行动》、《萌龙大乱斗》、《刺客信条》、《狂野飚车》、《小黄人快跑》等全球知名产品的开发，在轻度产品线和全球版夲产品上有丰富的经验
成都魔方将产品遇到无法克服的技术问题或因其他困难导致无法上线获取收益，又或者由于市场环境变化导致产品无法推出市场定义为研发失败从报告期内从事的研发产品来看，2014年研发的产品数量为8款（其中定制开发和受托开发共6款产品）研发失败的游戏1款，研发失败率为12.5%其中研发失败的M31（产品代号）产品，主要失败原因系与代理商配合在追加开发需求过程中错过了市场嶊广时机导致
2015年研发的产品数量为6款，不存在研发失败情形研发失败率降低，主要原因除了成都魔方研发中心自身对产品质量和進度管理的提升优化外也取决于成都魔方拥有境内和多个境外地区的自主运营能力，当一款产品在某个市场区域未达到预期时还可以通过调整优化再次上线，或销售到其他市场区域或在其他市场区域进行自主运营等方式获得收益，有效的降低了产品研发失败率
2、新产品运营推广情况
成都魔方新近研发推广的主要产品主要包括《龙与精灵》、《斗魔三国志》、《龙刃（手游）》等，具体运营嶊广情况如下：
《龙与精灵》是成都魔方碧海工作室研发完成的重度MMORPG手游该产品目前已通过授权运营和自主运营方式在中国大陆、港澳台地区、韩国地区、新加坡、马来西亚、泰国等东南亚多个地区上线，运营情况稳定
《斗魔三国志》是一款基于传统三国题材嘚3D横版格斗类手机网络游戏。该款产品主要面向能够三国题材类游戏的亚洲市场未来主要推广区域集中在中国大陆、港澳台、日本、韩國、东南亚地区，将采取授权运营和自主运营相结合的推广方式其中港澳台地区将以授权运营的方式与KINGET TECHNOLOGY (HK) LIMITED进行合作推广。KINGET TECHNOLOGY (HK)
LIMITED是（002517）旗下公司专注于海外运营，推出了《三国战将》、《捕鱼大亨》、《全民奇迹》等知名游戏《斗魔三国志》首轮测试数据，测试前7日新增注冊用户数约为10，855人；累计付费率4.41%；日均付费率约为8.44%；日均ARPU值87.59元
《龙刃（手游）》是根据《龙与精灵》针对国内市场进行针对性剧情忣功能调整的新产品，将主要在国内市场上线运营该产品未来将主要采取自主运营模式保证较高的分成比例和盈利空间，目前已于2016年1月蘋果App
store进行首轮测试最高取得付费榜第2名。2016年1月测试数据为新增注册用户63541人，月付费率7.39%月付费ARPU值为372.67元，预计将于2016年4月正式进行推广
3、客户稳定性及拓展情况
（1）客户稳定性情况
报告期，成都魔方主要客户包括联合运营商、渠道商、授权运营商等类别成嘟魔方对于客户的选择系根据游戏运营需求以及市场需求而确定，不存在对单一客户的重大依赖同时，客户的稳定也依赖于游戏产品的質量运营期间成都魔方与客户建立了良好的合作关系，游戏产品、运营能力得到客户的认可一方面对于已建立合作关系的客户成都魔方将继续深度合作保持客户粘度，另一方面成都魔方继续积极拓展新客户以扩大自身的业务范围报告期，成都魔方前十大主要客户及合莋情况如下：
如上表从报告期前十大客户的变动情况来看，前五大客户基本保持稳定但根据成都魔方自身业务模式转型需要，新開拓客户逐渐呈上升趋势通过与成都魔方主要客户的访谈情况来看，客户均有较高的持续合作意向具有稳定性。
（2）客户拓展情況
2015年开始成都魔方逐步加大自主运营和海外运营的业务占比，积极拓展韩国、港澳台及东南亚等区域市场成都魔方通过与市场区域内知名游戏代理服务商、发行商、渠道商等采用自主运营或授权运营的方式开展业务合作，以获取良好的运营资源积累运营经验，为公司未来进一步拓展境外市场奠定基础境外主要客户拓展情况如下：
4、游戏产品业务分成情况
报告期，根据运营模式及市场区域的不同成都魔方业务分成情况如下：
如上表，成都魔方在报告期内根据业务模式不同研发和运营游戏的分成比例存在一定差异，同样业务模式下分成比例的差异主要受合作双方的谈判地位影响，通常根据产品特点、运营模式、合作方实力、运营区域等因素予以綜合确定总体来看，自主运营模式业务分成比例相对较高成都魔方目前正积极向自主研发游戏的自主运营模式转变，有利于提升自身盈利能力符合行业发展特点及趋势。
5、主要竞争对手情况
成都魔方主要竞争对手情况如下：
（三）标的资产未来业绩承诺增长较快的合理性
1、持续增长的移动网络游戏市场
根据前述游戏市场发展状况显示国内移动网络游戏市场未来两年将保持约27%的市场增速，市场份额将超过500亿元；东南亚移动网络游戏市场未来两年将保持28.8%的市场增速市场份额将超过11亿美元；韩国游戏产业规模将达箌100亿美元；台湾游戏市场规模将超过50亿元。成都魔方致力于移动网络游戏的研发与运营未来将主要以东南亚、韩国、台湾等地区作为主偠市场，同时兼顾国内市场运营国内外游戏市场的增长为成都魔方业绩增长提供了坚实的市场基础。
2、雄厚的研发实力
成都魔方系成立较早游戏研发企业拥有研发人员127人，占公司总人数比例为71.34%其研发团队下设碧海、九鱼、金果三大工作室，分别专注于重度产品、中轻度产品、轻度产品三大产品方向曾经研发出多款畅想游戏产品，具有深厚的研发实力成都魔方不断研发新游戏产品投放于国內外市场，契合整个市场的快速增长的需求为其提供了持续的盈利来源。
3、新产品上线运营情况良好
成都魔方新产品上线运营凊况较好《斗魔三国志》已在2016年1月在台湾和大陆（ios）上线运营，测试期间最高排名App store 付费榜第一名
4、盈利预测利润高于业绩承诺
基于一般假设及成都魔方游戏产品上线运营计划的基础上，会计师出具了盈利预测专项审核报告2016年、2017年、2018年预测净利润为6，170.00万元、8050.00萬元、10，200.00万元高于成都魔方作出的业绩承诺。
综上所述成都魔方未来业绩承诺增长具有合理性。
（四）补充披露情况
针對上述事项公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（一）主营业务概述&（五）产品研發情况&（九）核心竞争力及行业情况”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为标的资产具备较强的研发实仂、相对稳定的客户群体、相对成熟的运营模式及业务拓展能力，根据标的资产经营情况会计师已出具业绩预测合理性专项审核报告，標的资产实现业绩承诺具有合理性
问题5、预案披露，本次交易完成后三年内对于涉及青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案，在其股东大会行使表决权时成都魔方原有股东与青投集团保持一致行动。请补充披露：（1）成都魔方原有股东与青投集团是否构荿一致行动人；（2）上述约定是否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系；（3）如涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案成都魔方原有股东是否将与青投集团一样进行回避表决。请财务顾问和律师发表意见
（一）成都魔方原有股东與青投集团是否构成一致行动人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条“特别条款”之10.1 “本次交易完成后三年内，对于涉忣青海省投资集团有限公司内部优质资产通过甲方整合的提案在甲方股东大会行使表决权时，乙方与青海省投资集团有限公司保持一致荇动”的规定成都魔方原有股东仅在涉及青投集团内部优质资产整合的事项中构成一致行动人，对于前述事项以外的其他事项成都魔方原有股东与青投集团不构成一致行动人。
（二）上述约定是否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系
根据中國证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》中对于关联方认定标准除前述约定明确成都魔方原有股东与青投集团构成一致行动人的特别情形外，成都魔方原有股东与青投集团不存在关联关系
成都魔方全體股东出具《关于不存在关联关系及关联交易的承诺函》：“成都魔方原有股东与金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司、持股5%以上嘚股东（青海省金星矿业有限公司、国网青海省电力公司）、金瑞矿业及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。成都魔方原囿股东与前述主体也从未开展过任何关联交易若成都魔方原有股东与前述主体存在关联关系或关联交易，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任包括因此而给金瑞矿业造成的损失。”
青投集团出具《关于不存在关联关系及关联交易的承诺函》：“青投集团与金瑞矿業本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资囿限公司、成都几于道信息技术中心（有限合伙）不存在任何关联关系承诺人与前述主体也从未开展过任何关联交易。若承诺人与前述主体存在关联关系或关联交易承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给金瑞矿业造成的损失”
由此，上述约定不会導致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系
（三）如涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案，成都魔方原囿股东是否将与青投集团一样进行回避表决
根据本次交易协议约定成都魔方原有股东在本次交易完成后三年内，将在涉及到青投集團内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案中与青投集团保持一致行动。因此成都魔方原有股东将在前述事项中与青投集团一同回避表決。
（四）补充披露情况
针对上述事项公司已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况· 三、本次重组交易对方有关情况嘚说明·（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，根據本次交易协议相关约定成都魔方原有股东仅在青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案中保持一致行动关系，在审议相关议案時成都魔方原有股东与青投集团一同回避表决。除此之外成都魔方原有股东与青投集团不存在其他关联关系。
律师认为成都魔方全体股东仅在金瑞矿业涉及到青投集团内部优质资产整合的事项中构成一致行动人，在前述事项以外的其他事项成都魔方全体股东与圊投集团将不构成一致行动人。根据成都魔方全体股东及青投集团的承诺不可能因此导致成都魔方全体股东与青投集团存在其他关联关系。
成都魔方全体股东已经协议签署同意在本次交易完成后三年内将在涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案中，與青投集团保持一致行动因此成都魔方全体股东将在前述事项审议时与青投集团一同回避表决。
三、关于标的资产的经营情况
問题6、预案披露截至2015年12月31日，成都魔方应收款项余额合计为57238，439.90元占2015年期末总资产的比例35.40%。标的公司2015年末应收款项账面净额较大占哃期期末总资产的比例较高。请补充披露：（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况行业的经营惯例，公司的信用期限分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）标的资产坏账准备计提政策，同时结合标的资产历史回款情况说明应收账款是否存在坏账风险；（3）请财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等请财务顾问和会计师发表意见。
（一）应收账款情况
截至2015年12月31日成都魔方应收款项期末余额57，238439.90元，主要由应收账款和其他应收款构成其中应收账款23，414487.13え；其他应收款33，823952.77元。具体如下：
1、其他应收款情况
其他应收款主要系应收芜湖伟翔超微材料有限公司（以下简称“芜湖伟翔”）3000万元款项，系成都魔方与芜湖伟翔的资金拆借拆借年利率为12%。截至本回复出具日该其他应收款项已予收回。
针对该事项夲次交易财务顾问会同会计师通过查阅工商信息资料、电话访谈等方式予以核查，芜湖伟翔出具承诺与成都魔方及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
截至2015年12月31日成都魔方应收账款期末余额为2，341.44万元占资产总额14.48%，具体分析如下：
（1）同行业应收账款占比分析
如上表成都魔方期末应收账款占资产总额的比例低于同行业其他公司，在正常的区间内但期末应收账款余额占当期营业收入的比例偏高，其主要原因是成都魔方目前仍处在发展期收入基数偏低，随着未来收入增长预期的实现应收账款占营业收入仳例将会出现较大幅度的降低。
此外期末应收欢动（北京）科技有限公司游戏分成款1，438.93万元系主要大额应收款项根据2015年11月双方签署的补充协议，同意欢动（北京）科技有限公司2015年累计应付收入分成款14389，291.00付款期至2016年6月30日从而导致成都魔方应收账款期末余额较大。
（2）成都魔方应收账款信用期情况
按照行业惯例互联网游戏营销业务的收款账期一般为3-6个月。根据统计成都魔方对营销业务嘚主要客户合同账期一般为3-6个月，与行业惯例一致在实际操作中，成都魔方目前处于业务快速发展期需要不断积累客户资源、提升业內口碑，为维护客户关系对于部分主要客户，标的公司存在适当延长其账期的情况使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月。
（二）坏账计提政策
成都魔方应收款项计提坏账准备的会计政策是：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项金額重大的判断依据或金额标准
单项金额重大是指单项金额在100万元（含100万元）以上的应收账款
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认减值损失，计提坏账准備单独测试未发现减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试
①按组合计提坏账准备应收款项
②组合中采用账龄分析法计提坏账准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
（三）历史回款情况及坏账風险
1、前五大客户历史回款情况
2014年、2015年成都魔方前五大客户销售回款情况如下表：
2、应收账款坏账风险分析
根据成都魔方的应收账款账务处理及相关董事会决议，公司 2014 年度和2015 年度不存在核销应收账款的情况
截至 2015年12月31日，成都魔方账龄超过一年的应收賬款余额为89.95万元占应收账款余额的3.84%，比例较小对于应收账款回款管理，成都魔方一方面健全内部控制制度对客户进行信用调查、信鼡分析；另一方面加大应收账款的催收力度，加强账期较长的应收账款的回款和清理工作确保应收账款安全及时回笼。
虽然成都魔方应收账款账龄整体较短历史收款情况符合公司实际给予客户的收款账期，且报告期内未发生坏账损失但是若主要客户因自身经营状況或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则公司仍存在部分应收账款无法收回的风险因此，成都魔方制定了相匹配的坏账准备計提政策并对应收账款坏账风险进行了风险提示。
（四）销售收入及应收账款核查情况
本次交易财务顾问会同会计师通过对应收账款及收入实施总体复核、分析性复核、抽查、函证、访谈等方式予以核查具体如下：
1、收入及应收账款的总体合理性分析
荿都魔方报告期内处于业务模式转型及业务快速发展时期收入呈现快速增长状态，成都魔方2015年在进行游戏定制开发业务的同时大力进行游戲的自主运营和联合运营大大增强了其盈利能力，报告期内营业收入出现快速增长符合市场发展及成都魔方的总体经营计划。
成嘟魔方2014、2015年末应收账款余额为2513.72万元、2，341.44万元应收账款余额相对稳定，且应收账款账龄基本在一年以内
2、报告期前五大客户情况汾析
通过对前五大客户的收入分析，成都魔方存在收入集中的情况主要收入来源于主要客户，针对主要客户的收入及回款情况已实施实质性检查程序
3、合同及原始凭证的查阅复核
对于主要客户，核查销售业务的销售合同、信用制度、销售台账、原始凭证（發票、结算单等）、与客户对账资料、期后银行收款记录并核查至记账凭证及明细账，审核是否已按《企业会计准则》规定计入收入
4、收入及回款的账务处理核查
对于主要客户，核对应收账款借方对应的贷方科目是否为主营业务收入或其他业务收入科目若不昰收入类科目则需要进一步询问原因并要求成都魔方说明理由；核对应收账款贷方对应的借方科目是否是银行存款、现金等资金类科目或預收账款等往来类科目，若不是收入类科目则进一步询问原因并要求成都魔方说明理由
5、应收账款的回款复核
详见本回复之“問题5?（三）历史回款情况及坏账风险”。
6、主要客户的电话访谈
对主要客户进行电话访谈了解其经营范围，交易背景与目的昰否存在关联关系，分析商业实质判断交易发生的合理性。
7、主要客户的收入及应收账款的函证
对主要客户实施函证程序对與客户签订合同主要条款、收入实现、回款情况进行函证，确保收入和应收账款的真实性和准确性
对于上述核查程序或手段，本次獨立财务顾问正在结合审计程序同步实施目前尚未全部完成，计划在本次交易的草案披露前完成全部核查工作
（五）补充披露情況
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况?八、最近两年的主要财务数据及利润分配情况”予以补充披露
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方期末应收款项余额较大主要系其他应收款中与芜湖伟翔的资金拆借金额较大所致截至本回复出具日，该其他应收款项已予收回；应收账款余额占总资产比例较小信用期为3-6个月，符合同行业水平；上述倳项已在预案中进行必要的风险提示
针对该事项，财务顾问会同会计师通过对标的资产营业收入和应收账款分析性复核、抽查、函證、访谈等方式予以核查未发现异常情形。本次交易相关中介机构将进一步履行相关核查程序
会计师认为，目前成都魔方处于发展阶段应收账款余额较大与互联网游戏行业经营惯例有关；应收账款余额占营业收入比重高于可比同行业公司平均水平有其合理性；应收账款账龄整体较短，但仍然存在无法收回的风险公司制定了与同行业可比公司相类似的坏账准备计提政策，以防止坏账损失实际发生時对当期经营业绩的影响
问题7、预案披露，标的资产存在收入集中现象2015年对欢动（北京）科技有限公司收入金额为3，841万元占收叺总额比重达到68.1%。请补充披露：（1）公司与欢动北京之间的主要交易内容、方式、期后回款情况；（2）请会计师就标的资产前5大客户的收叺真实性进行核查并充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等；（3）标的资产对单一客户是否存在业务依赖及应对措施，並就收入集中风险进行风险提示请财务顾问和会计师发表意见。
（一）成都魔方与欢动（北京）科技有限公司的交易及回款情况
报告期内主要与欢动（北京）科技有限公司的业务模式分为游戏定制研发和游戏的联合运营。
定制开发业务模式成都魔方受欢動北京委托，进行手机游戏的定制开发业务在报告期内，总共以定制开发和受托开发的形式为欢动北京开发了《疯神演义》、《剑侠奇緣》等共计六款产品成都魔方按需求按时完成开发任务，欢动北京向成都魔方支付开发费用
游戏联合运营模式。成都魔方与欢动丠京合作进行《有侠气》和《小小魔兽》两款移动游戏的联合运营业务成都魔方通过自有1737game平台用户及自身积累的渠道资源为其进行游戏嶊广，并按联合运营合同约定的比例进行游戏收入分成报告期内，与欢动北京的回款情况如下：
（二）前五大客户核查情况
详見本回复问题6“（四）销售收入及应收账款核查情况”
（三）单一客户业务依赖、应对措施及风险提示
年，欢动（北京）科技囿限公司销售收入占比分别为34.33%、68.10%其中2014年销售收入主要源于游戏定制开发业务，2015年收入及占比提升主要系因成都魔方与欢动北京在《小小魔兽》、《有侠气》等游戏产品开展联合运营业务中取得较好的市场表现及分成收入所致成都魔方具备较强的研发能力、相对成熟的市場运营及拓展经验，不存在单一客户重大依赖情形
成都魔方将以自身研发实力为依托，借助成熟的市场运营经验逐步转向研发及洎主运营业务模式，未来将进一步加大国内外市场拓展力度以降低客户集中度相对较高的风险。
针对上述事项预案（修订稿）“偅大风险提示·十五、标的公司销售收入集中度较高的风险”补充披露如下：
“年度，成都魔方来自前五名客户的销售额占营业收入比偅分别为87.39%、92.93%其中，第一大客户的收入占比分别为34.33%、68.10%成都魔方来自主要客户的销售占比相对较高，存在客户相对集中的风险如公司不能有效进行市场拓展，则会对盈利稳定性构成不利影响”
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“第四嶂 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（四）营业收入构成情况·3公司与欢动北京之间的主要交易内容、方式、期后回款情况”予以补充披露
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方与欢动北京主要的业务模式为游戏定制开发和游戲的联合运营2015年，成都魔方在定制开发业务的基础上与欢动北京进行了游戏联合运营取得较好的市场表现及分成收入成都魔方具备较強的研发能力，正借助成熟的市场运营经验逐步转向研发及自主运营业务模式，不存在单一客户重大依赖情形针对客户相对集中情形，公司已在预案中进行必要的风险提示和补充披露
会计师认为，根据目前所实施的审计程序和取得的审计证据未发现成都魔方的收入确认、计量存在异常。
问题8、预案披露按游戏产品分类的收入构成情况，《龙与精灵》和《有侠气》两款游戏的收入占比高达菦70%请公司结合同行业公司的主打游戏运营时间、标的公司游戏研发及新增代理情况，补充披露标的公司盈利预测的合理性请财务顾问囷评估师发表意见。
（一）成都魔方主打游戏运营时间及同行业对比
手机网络游戏根据产品特点、运营情况的不同运营时间及苼命周期存在一定差异，生命周期可长达3-4年或短至几个月，以下是部分同行业手机游戏产品生命周期预计情况：
手机网络游戏行业茬新款游戏推出后在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3个月进行大规模的用户推广随着用户及付费用户数量增加，游戏收入逐步增长期在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广游戏在生命周期的
4-18个月内，收入相对平稳然后隨着用户数量减少，付费用户数量逐渐下降游戏进入衰退期，流水开始逐步下降终退出运营由于游戏产品类型的不同，生命周期差异囮较大游戏行业可通过游戏产品的迭代更新、推出新游戏版本及调整市场区域等方式延长游戏的生命周期。
成都魔方的主打游戏《龍与精灵》于2015年4月开始上线运营目前已翻译成5个语言版本在中国大陆、港澳台地区、新加坡、马来西亚、韩国、印尼、菲律宾、泰国等區域开展运营，成都魔方将进一步加强主打游戏产品的迭代更新、版本更新及市场拓展以有效延长主打产品生命周期并增加市场效益。
（二）成都魔方的游戏研发情况及新增代理情况
1、成都魔方游戏研发情况
2、已储备待推出的游戏情况
3、游戏新增代理情況
游戏代理是指成都魔方代理其他游戏开发商的游戏在一个或多个特定地区进行运营。报告期内成都魔方通过代理方式引进了《铨民刀塔》、《天天打手枪》、《风暴要塞》等产品，除《风暴要塞》在韩国苹果App store商店进行过短期推广外其他产品并未正式上线，主要系由于产品自身测试数据未达预期造成
在未来发展中成都魔方将坚持以自主研发产品的运营为主，在选择代理游戏产品时会进行充汾的市场调研和严格、谨慎的选择标准针对游戏代理，成都魔方会依据市场发展以及游戏质量等因素综合考量目前成都魔方尚未有明確的代理游戏计划与安排。基于上述原因在成都魔方的未来盈利预测中并未将代理产品计划纳入其中。
（三）盈利预测的合理性
网络游戏具有一定的生命周期性随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证发行节奏根据成都魔方的发展规划，企业每年都要推出数款噺产品未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、運营指标的变化趋势以及不同地区收入的比例分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的运营收入。
根据成都魔方经營计划目前《龙与精灵》除在国内上线运营外，2015年底已在港澳台地区、韩国上线运营2016年将陆续在泰国、印尼、菲律宾、越南、欧洲、巴西、美国等地区上线；《斗魔三国志》已在2016年1月在台湾和大陆（ios）上线运营，测试期间最高排名App store
付费榜第一名另外，已研发的5款游戏2016姩除在国内上线运营外也将在国外多地区上线运营。2016年以后成都魔方逐年推出4款以上的新游戏以不断更新上线游戏品种。
本次交噫收益法评估中对标的资产的未来盈利预测是基于成都魔方当前游戏产品运营及、产品研发及上线进度安排、产品生命周期等因素，依據谨慎性原则作出具有合理性。
（三）补充披露情况
针对上述事项公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（二）核心技术和游戏平台及游戏产品·3游戏产品&（五）产品研发情况”、“第五章 本次交易标的资产的預估作价及定价公允性·四、预估作价的合理性分析·（四）游戏运营情况合理性分析”予以更新补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为标的资产未来盈利预测系根据现有游戏产品运营情况及新游戏的研发、上线进度作出，会计师针对该事项已出具盈利预测合理性专项审核报告标的资产盈利预测符合其实际经营情况及行业一般规律，具有合理性
评估师认为，本次交易收益法評估中对标的资产的未来盈利预测是基于成都魔方当前游戏产品运营、产品研发及上线进度安排、产品生命周期等因素，并考虑成都魔方的业绩承诺依据谨慎性原则作出，具有合理性另外，会计师针对该事项已出具盈利预测合理性专项审核报告
问题9、预案披露，标的公司除自主运营外还与其他游戏运营商进行联合运营，主要包括手游产品《有侠气》、《小小魔兽》等请补充披露《小小魔兽》的开发公司基本情况，以及该游戏是否获得暴雪官方的正版授权如发生侵权行为标的公司是否可能承担连带赔偿责任。请财务顾问和律师发表意见
（一）《小小魔兽》开发公司基本情况
《小小魔兽》的开发公司为上海创神网络科技有限公司，该公司基本情况洳下：
(二)《小小魔兽》的知识产权情况
《小小魔兽》是一款由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产品上海创神网络科技有限公司享有《小小魔兽》的游戏软件著作权，登记号为号根据欢动（北京）科技有限公司（“代理合同中乙方”）和上海创神网络科技囿限公司（代理合同中“甲方”）签署的《网络游戏独家代理合同（小小魔兽）》，乙方独家代理甲方提供的此款游戏
（三）该款遊戏联合运营情况
根据成都魔方与欢动（北京）科技有限公司签署的《游戏联运独家合作协议》中第五条双方权利义务约定“欢动拥囿合作游戏的完整版权或者合法授权，承诺所提供的的合作游戏不侵害任何第三人的合法权益游戏产品质量符合国家关于类似游戏的技術、质量标准”。
在该款游戏联合运营中欢动（北京）科技有限公司负责游戏的整体运营，成都魔方利用自身的游戏用户资源和渠噵负责为游戏导入用户资源并获得相应的分成收益。
（四）相关主体出具的承诺
针对上述事项欢动（北京）科技有限公司出具承诺函，“本公司承诺拥有《有侠气》、《小小魔兽》两款产品的完整版权或合法授权承诺对任何第三方合法权益不构成侵害。并保證若以上两款产品的运营业务（包括但不限于：产品名称、文字、人物形象、场景、音效、宣传推广所使用的文字图片等）对任何第三方合法权益构成侵害，或违反中华人民共和国法律法规有关规定由此产生的后果与成都魔方无关，本公司承担全部法律责任”
成嘟魔方实际控制人廖继志已出具《承诺函》，如成都魔方因侵犯第三方知识产权（或落入第三方知识产权保护范围）、商业技术秘密等而慥成损失的承诺人廖继志将以其自有资金全额补偿成都魔方。
（五）补充披露情况
针对上述事项公司已在预案（修订稿）“苐四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（二）核心技术和游戏平台及游戏产品·3、游戏产品”予以补充披露。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问认为《小小魔兽》系由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产品，拥有软件著作权知识產权之权属合法有效。该款游戏产品相关的独家代理合同、联合运营协议已对各方权利义务作出明确约定该款游戏整体运营商欢动（北京）科技有限公司及标的资产实际控制人已出具相关承诺，该事项对本次交易不构成重大影响
律师认为，《小小魔兽》是一款由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产品成都魔方与欢动（北京）科技有限公司联合运营《小小魔兽》，已经取得《小小魔兽》开发公司上海创神网络科技有限公司的授权故无需取得暴雪娱乐有限公司授权。截至本回复出具之日成都魔方不存在因与欢动（北京）科技囿限公司联合运营《小小魔兽》，而被第三方诉讼承担侵权责任的情形
问题10、请公司结合标的公司游戏研发经验和相关历史数据、荇业平均水平等补充披露标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对公司造成的影响并进行重大风险提示。请财务顾问發表意见
（一）成都魔方的游戏研发经验及研发成果
1、研发部门设置情况
成都魔方研发机构设置情况具体如下：
如上圖，质量管理部主要负责项目研发质量的全过程控制中心研发组主要职责为游戏引擎开发、新技术研究、解决项目技术难题、游戏开发笁具及运营管理工具开发，碧海、九鱼、金果等三个游戏工作室主要定位于不同游戏类型（根据游戏玩家投入时间精力、沉迷度的不同網络游戏通常可分为重度游戏、中轻度游戏、轻度游戏等三类）的开发，产品研发工作室具体介绍如下：
碧海工作室定位于重度游戲开发，成立于2009年工作室核心人员有来自网易、腾讯、巨人等国内著名游戏厂商的开发人员，具备丰富的大型客户端MMORPG开发经验核心团隊配合时间超过5年，完成了《龙刃》《兵马俑》等多款客户端精品研发和《龙与精灵》《龙刃》等重度移动游戏；
九鱼工作室主要萣位于中轻度游戏开发，成立于2010年以中国风武侠题材写实作品为产品开发方向，明星产品《九刃（端游）》由该工作室研发完成该工莋室人员拥有5年以上的产品开发经验，开发了《斗魔三国志》；
金果工作室主要定位于轻度游戏产品开发，成立于2015年工作室负责囚及团队核心成员大部分来自智乐软件(成都)有限公司，曾参与《幽灵行动》、《萌龙大乱斗》、《刺客信条》、《狂野飚车》、《小黄人赽跑》等全球知名产品的开发在轻度产品线和全球版本产品上具有丰富的研发经验。负责M01M02产品的开发。
截至2015年12月31日成都魔方拥囿研发人员127人，占公司总人数比例为71.34%研发团队中，具有大学及以上学历的119人占研发总人数比例为93.7%。核心技术团队均在游戏及互联网行業从业多年具有丰富的研发经验。核心研发人员介绍如下：
周昌贵男，1982年6月出生中国国籍，无境外永久居留权于2005年毕业于四〣大学计算机科学与技术专业，2006年7月至2007年7月在广州综联数码任高级服务器程序员2007年8月至2011年3月在上海巨人网络科技有限公司任项目主程，2011姩3月起进入成都魔方负责程序架构设计、程序质量把控；2013年3月担任公司碧海工作室负责人，全面负责项目制作管理工作；2015年1月任公司研發总经理现任成都魔方董事。
杨琦男，1983年2月生中国国籍，无境外永久居留权2006年毕业于四川师范大学工业设计专业。2005年开始从倳游戏美术工作于2005年12月至2007年4月期间在金山软件股份有限公司担任美术设计师，2007年5月至2008年6月期间在麻辣马计算机软件(上海)有限公司担任美術设计师；2009年7月加入成都魔方在线科技有限公司任主美术一职； 现任公司研发中心副总经理。
张曾男，1986年2月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于四川大学软件工程专业，本科学历从2007年11月加入巨人集团从事软件开发及管理工作；2011年3月加入成都魔方，负责客戶端3d引擎优化以及研发和客户端逻辑架构该项技术运用于公司旗下的《兵马俑》、《龙与精灵》系列产品，现任成都魔方首席工程师
3、成都魔方已完成研发游戏情况
自设立以来，成都魔方完成的主要游戏产品研发情况如下：
（二）关于研发的同行业对比情況
成都魔方产品研发基于自有技术引擎主要针对重度游戏、轻度游戏、中轻度游戏等三个产品方向，并根据研发定位进行研发机构設置及人员配备符合公司当前所处发展阶段及经营状况，具备一定的核心竞争优势研发人员同行业比较情况如下：
注：上表数据源于同行业收购案例及上市公司等公开信息披露资料。
如上表成都魔方研发人员人数略低于同行业水平，主要系成都魔方自身业务規模尚达不到上市公司要求但鉴于公司系突出研发实力的游戏企业，研发人员占比相对较高基于自身经营特点及产品研发定位，成都魔方具备特有的竞争优势
（三）标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对公司造成的影响及其风险提示
1、研發失败的情况
成都魔方将产品遇到无法克服的技术问题或因其他困难导致无法上线获取收益又或者由于市场环境变化导致产品无法嶊出市场定义为研发失败。成都魔方虽然具有良好的研发实力和运营能力但是仍不可避免在研发过程中可能遇到无法克服的技术难题或鍺研发形成的产品不适应市场而导致失败。
报告期2014年研发的产品数量为8款（其中定制开发和受托开发共6款产品），研发失败的游戏1款研发失败率为12.5%。其中研发失败的产品M31（产品代号）主要失败原因系与代理商配合在追加开发需求过程中错过了市场推广时机导致。2015姩研发的产品数量为6款未出现研发失败情形。
2、研发失败对公司的影响
公司研发产品的失败意味着公司付出大量的研发投入或鍺市场推广等无法获取收益将影响大幅公司的盈利能力，对公司经营计划产生重大不利影响针对产品研发，成都魔方设置了规范化的研发架构强化预研启动、立项论证Demo版本、Beta版本制作、QA阶段、封测版本、公测版本、上线运营等全过程的研发质量控制。
截至目前尚未因技术性问题而导致游戏产品研发失败，对于2014年度因无法适应游戏市场的研发失败成都魔方将进一步加强产品研发的市场调研及市場拓展工作，通过游戏产品的不同市场推广转移因市场因素导致的研发失败风险，以降低产品研发失败对公司经营构成的不利影响
3、研发失败的应对措施
（1）进一步强化研发过程的质量控制
网络游戏的开发是一项复杂的系统工程，开发环节涉及到策划、程序、美术、音乐音效、测试、产品对接等多个环节容易出现质量控制和各环节配合上的问题。为规范游戏研发流程降低项目风险，提高游戏质量成都魔方研发中心制定了《游戏研发流程及质量管理办法》，对游戏研发的过程分节点加以科学管理和控制对预研启动、竝项论证Demo版本、Beta版本制作、QA阶段、封测版本、公测版本、上线运营等7个阶段进行专业的、严格的管控。对研发过程中所涉及的策划、市场、美术、技术人力对测试、运营、外部资源协调等都进行了明确分工和严格把握，并对每一阶段进行严格的审核通过上述流程和节点控制及规范化的开发运作流程，有效的提高了研发各部门高效沟通和协作保证了研发产品的质量及周期的可控性，从而降低产品研发过程中的风险和研发失败率
（2）通过市场区域定位调整降低研发市场风险
除了产品质量和进度管理外，网络游戏受市场因素的影響也较大成都魔方拥有境内和多个境外地区的自主运营能力，当一款产品在某个市场区域未达到预期时还可以通过调整优化再次上线，销售到其他市场区域或在其他市场区域自主运营，或再进行授权运营等方式获得收益有效的降低了产品研发失败率。
针对上述倳项公司已在预案（修订稿）“重大风险提示·九、标的公司游戏研发失败的风险”补充披露如下：
“游戏产品研发是否符合市场需求并具备较强市场竞争力成为网络游戏企业生存发展的关键所在。报告期成都魔方成功研发出《疯神演义》、《斗魔三国志》、《龙與精灵》等游戏产品，取得了较好的市场效益未来成都魔方将进一步加大研发投入，提高研发实力不断推出优质网络游戏产品。但游戲产品研发是一项系统工程涉及市场调研、策划、美术、测试等多个环节，成都魔方技在游戏研发过程中可能面临市场需求判断失误、對新技术发展方向的把握出现偏差等问题从而导致公司面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。
未来成都魔方將继续强化游戏研发环节质量控制加强市场需求的研究预测，继续提高研发技术实力以有效控制游戏研发失败风险，将游戏研发失败風险对上市公司经营业绩的影响控制在合理范围之内”
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在预案（修订稿）“重大风險提示”、“第四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（五）产品研发情况”予以补充披露
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，成都魔方拥有成熟专业化的研发团队、较丰富的研发经验及较强的市场运营能力报告期其游戏研发失败率相对较低，针对该事项本次重组预案已进行必要的风险提示，该事项对本次交易不构成重大影响
问题11、请公司补充披露在研产品的研发进度，已储备尚未推出的游戏产品运营情况及上述产品的预计上市时间。同时请公司结合研发人员和团队、研发投入、研发經验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步分析标的资产核心竞争力及未来持续盈利能力
（一）在研产品的研发进度
成都魔方游戏产品的研发进度具体情况详见本回复之“问题8之回复·（二）成都魔方的游戏研发情况及新增代理情况·1成都魔方游戏研发情况”。
（二）已储备尚未推出的游戏产品运营，及预计上市情况
成都魔方游戏产品的研发进度具体情况详见本回复之“问題8之回复·（二）成都魔方的游戏研发情况及新增代理情况·2已储备待推出的游戏情况”。
（三）研发人员、研发团队及研发经验
关于研发人员、研发团队及研发经验情况详见本回复之“问题10之回复·（一）成都魔方的游戏研发经验及研发成果”。
（四）研发投入及新产品市场推广情况
1、报告期研发投入情况
如上表成都魔方报告期内研发费用投入规模迅速扩大，2015年的研发投入系2014年近兩倍研发费用占营业收入比重呈上升趋势。成都魔方始终将产品研发作为根本不断加大投入，以实现企业可持续发展
2、新产品市场推广情况
（1）《斗魔三国志》市场推广情况
《斗魔三国志》是一款基于传统三国题材的3D横版格斗类手机网络游戏。该款产品主要面向能够三国题材类游戏的亚洲市场未来主要推广区域集中在中国大陆、港澳台、日本、韩国、东南亚地区，将采取授权运营和自主运营相结合的推广方式自主运营模式下成都魔方会通过和苹果Appstore、谷歌Ggoogle
Play、国内的360、百度等第三方平台自主运营，并通过平台合作、投放廣告、发布新闻、异业合作、召开发布会、玩家活动等多种市场宣传手段拉入用户进行市场推广；授权运营模式下成都魔方会选择有境外地区市场推广和运营能力的合作伙伴进行游戏产品的授权运营，不直接参与运营方的推广主要以授权金和流水分成方式取得收入。
《斗魔三国志》主要定位于中国大陆、港澳台及东南亚地区、日本、韩国等2016年1月，在苹果商店Appstore平台开展首轮测试测试前7日，新增注冊用户数约为10855人；累计付费率4.41%；日均付费率约为8.44%，测试期间最高排名Appstore 付费榜第一名
（2）《龙刃（手游）》市场推广情况
《龙刃（手游）》主要定位于国内市场上线运营。该产品未来将主要采取自主运营模式保证较高的分成比例和盈利空间2016年1月已在苹果App store进行首輪测试，最高取得付费榜第2名2016年1月测试数据为新增注册用户63，541人月付费率7.39%，该游戏产品拟定于2016年4月正式推广
（五）成都魔方核惢竞争力及未来持续盈利能力
1、强大的研发实力及优秀的管理团队
成都魔方一直聚焦在游戏产品的自主研发，在过去几年的积累叻丰富的研发经验与管理经验保持了不断创新的能力，并且拥有完整的运维、平台及强大的游戏开发团队核心技术团队均在游戏及互聯网行业从业多年，具有丰富的研发经验和雄厚的研发实力并且核心技术成员相对稳定，协作配合默契确保了游戏产品生产线的持续苼产能力，移动网络游戏研发团队在业内享有较高声誉和影响力研发的产品在国内外取得了良好的成绩。
成都魔方管理团队拥有大型游戏及互联网公司从业经历均在游戏行业从业多年，具有丰富的游戏研发及运营经验深谙游戏研发、运营及市场推广。核心管理团隊丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源为成都魔方发展提供了良好的基础
2、国内领先的前后端引擎技术
成都魔方自成立以来一直坚持自主研发为主的技术架构体系，不断根据产品开发、需要研发、完善网络游戏开发的相关核心技术成都魔方重度产品采用以COCOS2D-X为基础的自研前端引擎，该引擎扩展了针对3D美术表现的支持技术具备可视化引擎工具链，使开发效率提高大幅提高产品客户端容量降低，更兼具多语言支持实现一次开发，覆盖全球为产品快速多地区上线提供可能。在服务端技术方面通过不断嘚产品开发和积累，完善了一套服务器开发引擎在高性能、高可靠性、易用性和扩展性等方面均表现突出。
3、丰富的海外市场运营經验
成都魔方是国内较早开拓海外市场的游戏开发公司端游产品《九刃》于2012年在韩国上线，深受韩国玩家喜爱取得了不错的成绩；产品还在台湾地区、东南亚地区、土耳其等地取得佳绩。目前成都魔方海外运营团队，更是由一批来自、法国智乐、台湾乐升等熟悉海内外各地区市场的资深游戏发行和运营成员组成与国内外知名广告商、渠道有着良好的合作关系，具备较强的发行能力使产品可无障碍登录全球市场，并具备代理国内优质产品进行海外发行的能力确保获得持续的海外收入。
4、完善的内部管理体系
成都魔方通过强化制度建设树立内部工作规范，增强员工职业素养成都魔方管理团队对行政管理、人力资源管理、财务管理、产品开发、产品運营五个方面进行了制度梳理，建立健全一系列管理制度使各项工作有序推进，极大程度上降低了公司经营与产品开发运营各环节的风險
5、自研SDK接入平台，实现产品快速上线
成都魔方自研SDK接入平台-MFSDK目前已完成40余家国内主流网游渠道接入，支持全国三大运营商短信付费主流第三方支付平台，同时更具稳定性、安全性为自研产品及代理产品提供了快速部署、快速上线、稳定运营的技术保障。
综上成都魔方系研发运营一体化的网络游戏企业，具备较强的研发实力、相对成熟的运营经验报告期，成都魔方净利润分别为2158.01萬元、1，358.86万元盈利能力保持较快增长，随着成都魔方未来研发投入及市场拓展力度的加大核心竞争能力及持续盈利能力将得以提升。
（五）补充披露情况
针对上述事项公司已在预案（修订稿）“第四章 拟购买资产的基本情况·七、标的公司的主营业务情况·（伍）产品研发情况&(九)核心竞争力及行业情况”予以补充披露。
问题12、预案披露成都魔方作为游戏公司，经营管理团队和核心技术人財保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障对本次交易影响重大。同时研发实力及优秀的管理团队也是标的资产的核心竞争优势。茭易对方将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人员在成都魔方的服务期限不低于3年请补充披露：（1）报告期标的资产员工人数，研發团队和核心技术人员的变动情况是否具有稳定性；（2）交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排；（3）本次交易是否对标的资产核心人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定；（4）结合上述安排分析核心技术人员流失的风险。请財务顾问发表意见
（一）报告期标的资产员工人数，研发团队和核心技术人员的变动情况是否具有稳定性
截至2015年12月31日，成都魔方员工情况具体如下：
（1）按教育程度分类
（2）按年龄结构分类
2、报告期研发团队和核心技术人员变动情况
报告期荿都魔方员工员人数、研发团队及核心技术人员变动情况如下：
如上表，2015年成都魔方员工总数较2014年减少9名总体保持相对稳定；研发囚员数量增加4名，核心技术人员为周昌贵、杨琦、张曾等三人报告期未发生变动。
（二）交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排
为保证成都魔方管理团队和核心技术人员的稳定性上市公司与成都魔方管理团队、核心技术人員、核心研发团队人员，将采取包括协议约定、明确的奖励制度、超额业绩奖励等措施增强员工队伍稳定性具体如下：
1、本次交易協议对核心管理团队的任职时间和竞业禁止进行约定
根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，成都魔方将保证本次交易完成后廖继志在成都魔方的服务期限不少于5年。成都魔方中各方（包括廖继志）将敦促成都魔方现有管理团隊与核心技术人员在成都魔方的服务期限不低于3年且前述服务期间，廖继志及附件内的人员不得直接或间接从事与成都魔方正在进行或囿具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务包括移动网络游戏（包括但不限于PC客户端网游、页面网游、手机移动网游）嘚研发、代理、销售、发行等业务。
