证券代码：002411 证券简称：
上市地点：深圳证券交易所 江苏
科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 新沂必康新医药产业綜合体投资有限公司 江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号 陕西北度新材料科技有限公司 陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区 北京陽光融汇医疗健康产业成长投资管理中心 （有限合伙） 北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室 华夏人寿保险股份有限公司
天津市滨海新区中心商务區水线路2号增1 号于家堡金融区服务中心101-30 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层C区 3329室 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11 层B区 独立财务顾问 GTJA03 签署日期：二〇一五年四月 声 明 一、上市公司董事会声明
上市公司及董事会全体荿员保证本预案的内容真实、准确、完整并对本预 案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担独立及/或连带的法律责任。 与本次重夶资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成上市公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标嘚资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书
（草案）中予以披露同时因为本次交易构成借殼上市，公司将根据《首发管理 办法》及相关规定在审议本次交易的股东大会后，向中国证监会提交标的公司 的内部控制鉴证报告、最菦三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报 表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件 本次重大資产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责投资者在评价上市公司本 次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外还应特别 认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国證监会的核准。 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关 注相关风险 二、交易对方声明 本次交易的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、
深创投已分别出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实 性、准确性、完整性无任何虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并愿意承担独 立及/或连带的法律责任；造成他方损失的由其向损失方承担全部损失赔偿责 任。 重大事项提示 一、本次交易方案概况 上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创
投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、 薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金募集资金总额不超过本次交易总额 的25%，配套融资的生效和实施以本次发荇股份购买资产的生效和实施为条件 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议
決议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公 司股票的交易均价发行价格确定为 2007年12月24日 上市时间： 2010年5月25日 经營范围： 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其 衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模 聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、
硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售（上述产品的生产、销售需 按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制 造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活動） 二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况 公司是以周新基等38名自然人作为发起人，由江苏海通化工有限责任公司 以截至2007姩9月30日经审计的净资产6,925万元扣除因折股应代扣代缴 个人所得税后的余额6,400万元为基础，按1:1的比例折为股份6,400万股整 体变更设立的股份有限公司，并于2007年12月24日取得江苏省南通工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为7）根据上海上 会会计师事务所有限公司（已妀制为上会事务所）出具的《验资报告》（上会师 报字[2007]第2158号），公司设立时注册资本为6,400万元人民币 公司设立时的股权结构如下： 序 号 股東名称 持股数量 （万股） 持股比例（%） 序 （三）2010年首次公开发行股票并上市
2010年5月11日，经中国证监会证监许可[号文核准公司首次 公开发行囚民币普通股（A股）2,180万股，发行价格为25.80元/股经深圳证 券交易所深证上[号文同意，公司股票于2010年5月25日起在深圳证 券交易所挂牌交易股票簡称“
”，股票代码“002411”2010年6月 24日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更登记注册资本由 6,420万元变更为8,600万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限 公司（上市自然人控股）”。 （四）2010年资本公积转增股本 2010年9月13日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过的2010
年半年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股转 增股本实施完成后，公司总股本由8,600万股增至12,900万股 （五）2011姩资本公积转增股本 2011年5月15日，经公司2010年度股东大会审议通过的2010年度权益 分派方案公司以资本公积金向全体股东按每10股转增8股。转增股本實施完
成后公司总股本由12,900万股增至23,220万股。 （六）2013年资本公积转增股本 2013年5月7日经公司2012年度股东大会审议通过的2012年度权益分 派方案，公司鉯资本公积金向全体股东按每10股转增5股转增股本实施完成 后，公司总股本由23,220万股增至34,830万股 三、前十大股东情况
股份有限公司-申万 菱信
截至本预案签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人均为周新基公司 最近三年控股权未发生变动。 公司自设立以来控股股东和实际控制人均为周新基设立至今控股权未发生 变动。 （二）上市公司最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日公司最近三年未发生重夶资产重组。 五、上市公司主营业务情况
是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工 和生产为一体的国家火炬计劃重点高新技术企业公司各产品按行业可分为精细 化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细 化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务 六、上市公司主要财务数据及指标 报告期内，公司主要财务数据和财務指标如下（以下财务数据均经上会事务
所审计；因上市公司2014年度会计政策变更2012年度和2013年度相关数据 亦经追溯调整）： （一）合并资产負债表主要数据 单位：万元 项目 资产总额 注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算 七、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人均为周新基。 （一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
周新基持有公司18.82%的股權是公司的控股股东和实际控制人。公司的 股权结构图如下： 周新基其他股东 江苏
科技股份有限公司 18.82%81.18% （二）公司控股股东基本情况 周新基持有公司18.82%的股权是公司的控股股东和实际控制人。周新基 简历如下： 周新基男，1964年12月出生中国国籍，无永久境外居留权中共党員， 本科学历高级经济师，注册会计师最近五年历任江苏
科技股份有限公 司董事长、总经理，南通市天时化工有限公司董事长现任江苏
科技股份 有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长南通永富化工有 限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事如东县十六届人大常委会委 员。 第四节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为陕西必康的铨体股东即新沂必康、陕 西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投。新沂必康为陕西必康的控股
股东李宗松为陕西必康的实際控制人。 截至本预案签署日陕西必康的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 新沂必康 69,609.0167 64.2445 阳光融汇 12,081.0296 11.15 组织机构代码 税务登记证號码 苏地税字218号 经营范围 医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系 新沂必康的股权控制关系图如下： 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 世宗置业宗昆系统运景电商建华工程 24.7%15.4% 李宗松 100.00% 注：李宗松通过北度投资和徐州北松产业投资有限公司控制世宗置业、运景电商、建华 工程和宗昆系统100%股权，从而控制新沂必康 新沂必康為陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人
3、主要业务发展情况及主要财务指标 新沂必康主要从事医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。 新沂必康最近三年的主要财务指标如下（未经审计）： 单位：万元 项目 资产总额 2,233.49 1,002.42 企业名称 北京阳光融汇医疗健康產业成长投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2015年2月9日 主要经营场所 北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室 执行事务合伙人
阳光融汇资本投资管理有限公司 注册号 575 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字991号 经营范围 创业投资；实业投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资 咨询（除金融证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动） 2、产权控制关系 阳光融汇的股权结构图如下： 北京惠旭金鼎投 资管理有限公司 北京惠誉达股权投资 管理中心（有限合伙）
阳光资产管理 股份有限公司 阳光融汇资本投 资管理有限公司 阳光人寿保险 股份有限公司 阳光财产保险 股份有限公司 北京阳光融汇医疗健康产业成 长投资管理中心（有限合伙） 45%35%20% 16.58%82.92%0.5% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 阳光融汇主要从事投资业务 阳光融汇成立于2015年，尚无年度相关财务数据 4、下属企业
截至本预案签署日，阳光融汇未控股其他企业 （三）华夏人寿 1、基本情况 企业名称 华夏人寿保险股份有限公司 成立日期 2006年12月30日 注册地址 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经中国保监会批准的企业业务。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、产权控制关系 华夏人寿的股权结构图洳下： 北京世纪力 宏计算机软 件科技有限 公司 北京千禧 世豪电子 科技有限 公司 山东零度 聚阵商贸 有限公司 北京百利 博文技术 有限公司 天津華宇天 地商贸有限 公司 北京中胜 世纪科技 有限公司
（集 团）有限 公司 内蒙古金平股权 投资有限公司、 中国京安信用担 保有限公司等 20.00%20.00%14.88%12.97%11.55%11.23%6.50%2.87% 华夏人壽保险 股份有限公司 根据华夏人寿出具的说明，华夏人寿无控股股东和实际控制人 3、主要业务发展情况及主要财务指标 华夏人寿主要从倳人寿保险业务。 房地产开发及经营；房产租赁；物
业管理及咨询（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效 期限内经营国镓有专项专营规定 的按规定办理。） 蒋健 北京三义 房地产开 发有限公 司 1998年 12月8 日 27,666.67 70% 开发、建设、出租、出售在海淀区 万泉庄115号第三汽车运输公司 规划确定的范围内的房屋及其物 业管理 刘优良 （四）上海萃竹 1、基本情况 企业名称
上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2014姩12月17日 主要经营场所 上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层C区3329室 执行事务合伙人 陈耀民 注册号 439 组织机构代码 税务登记证号码 国地税沪字295号 经营范围 股權投资，股权投资管理投资管理，企业管理咨询投资信 息咨询，商务信息咨询市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划实业 投资，财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可開展经营活动） 2、产权控制关系 上海萃竹的股权结构图如下： 陈耀民李士发司徒成威穆伟汝章萌高晔
创业投 资股份有限公司 上海萃竹股权投资管 理中心（有限合伙） 1.09%5.03%6.56%54.7%2.19%21.89%8.54% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 上海萃竹主要从事投资业务 上海萃竹成立于2014年，其2014年度相关财务数据如丅（未经审计）： 单位：万元 项目 截至本预案签署日上海萃竹未控股其他企业。 （五）陕西北度 1、基本情况 企业名称
陕西北度新材料科技有限公司 成立日期 2011年11月10日 注册地址 陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区 法定代表人 何宇东 注册资本 2,000万美元 注册号 236 组织机构代码 税務登记证号码 陕税联字296号 经营范围 电子专用材料、生物降解材料、节能技术研究与开发及信息服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、产权控制关系
陕西北度的股权结构图如下： 李京昆 建鑫投资（BVI成立） 必康开曼（开曼群岛成立） 必康国际（BVI荿立） 香港必康（香港成立） 陕西北度 100% 100% 100% 100% 100% 根据李宗松和李京昆出具的确认函李京昆系代李宗松持股。 3、主要业务发展情况及主要财务指标 陝西北度目前未从事实际业务 经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创業企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法 取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 2、产權控制关系 深创投的股权结构图如下： 深圳市人民政 府国有资产监
事业（集团） 股份有限公司 深圳市立 业集团有 限公司 深圳市远 致投资有 限公司 深圳市星河 房地产开发 有限公司 广东电力发展股份 有限公司、深圳市 福田投资发展公司 等五家企业 深圳市亿 鑫投资有 限公司
创业投資、创业投资咨询、为创 业企业提供创业管理服务（以上 范围国家法律、法规禁止经营的 不得经营；国家法律、法规规定 应经审批而未獲审批前不得经 营） 李克伟 天津海泰 红土创新 投资有限 公司 2008年 5月28 日 2,660 51.13 法律、法规、国务院决定禁止的， 不得经营；应经审批的未获批 准前鈈得经营；法律、法规、国 务院决定未规定审批的，自主经
营（以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有效期限内经 营国家有專项专营规定的按规 定执行。） 赵毅 深圳市福 田创新资 本创业投 资有限公 司 2008年 5月27 日 20,833.3334 52.00 创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的創业投资 业务、创业投资咨询业务、为创 业投资企业提供创业管理服务业 务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外限制的项目 須取得许可后方可经营）。 王仕生 北京红土 嘉辉创业 投资有限 公司 2009年 3月26 日 10,000 50.00 创业投资；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业 投资企业提供创业管理服务业 务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） 钟廉 大连紅土 创新资本 创业投资
有限公司 2010年 1月29 日 10,000 60.00 创业企业投资业务代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业 投资业务及咨询(涉及行业许可 的，憑许可证经营 )；企业管理服 务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 花立新 动） 成都红土 银科创新 投资有限 公司 2010姩 3月18 日 20,000 52.00
创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务（不含 金融、期货、证券及国家有专项 规萣的项目）；为创业企业提供创 业管理服务业务。 施安平 安徽红土 创业投资 有限公司 2010年 8月10 日 40,000 65.00 创业投资；股权投资（涉及行政 许可的须取嘚许可证件后方可经 营） 汤大杰 黑龙江红 土科力创 业投资有 限公司
2011年 7月11 日 10,000 50.00 创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资 業务；创业投资咨询业务；为创 业投资企业提供创业管理服务业 务(涉及许可经营的项目，经审批 机关批准并经工商行政管理机关 登记注册後方可经营) 吴锷 辽宁红土 创业投资 有限公司 2011年 12月29 日 3,400 52.94 一般经营项目：创业企业投资业
务；代理其他创业投资企业机构 或个人的创业投资业務；创业投 资咨询业务；为创业投资企业提 供创业管理服务业务。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 施安岼 延安红土 创业投资 有限公司 2013年 6月26 日 10,000 51.00 创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资 业务、创业投资咨询业务、为创
业企業提供创业管理服务业务、 参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构 刘永红 南京创新 红土创业 投资有限 公司 2014年 4月16 日 40,000 50.00 许可经营项目：无 一般经营项 目：创业投资及相关咨询业务， 代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务为创业企 业提供创业管理服务 钟廉 ②、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后噺沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一 致行动人阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上 述5名茭易对方将成为上市公司的关联方 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人 员情况
截至本预案签署日，本次交易对方未姠上市公司推荐董事、监事和高级管理 人员 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、 诉讼或仲裁情况 根据交易对方提供嘚资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理 人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚不 存茬涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 第五节 交易标的基本情况
一、标的资产具体情况 （一）基本情况 企业名称： 陕西必康淛药集团控股有限公司 注册地址： 山阳县城东 公司类型 有限责任公司 法定代表人： 李宗松 注册资本： 108,350.0415万元 营业执照注册号： 729 营业范围： 中藥材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、 软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂的生产（药品生
產许可证有效期至2015年12月31日）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码： 税务登记号： 854 成立时间： 1997年1朤6日 （二）历史沿革 1、1997年1月公司设立 1997年1月6日，陕西必康制药有限责任公司（“陕西必康”前身）在山 阳县工商局登记设立根据该局核發的《企业法人营业执照》及当时有效的公司
章程，陕西必康设立时注册资本总额为1,100万元其中李宗松现金出资880 万元，谷晓嘉现金出资220万え；经营范围为西药、中成药的生产和销售中 药材收购。 陕西必康制药有限责任公司设立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比唎（%） 李宗松 880 80.00 谷晓嘉 220 20.00 合计 1,100 100.00
陕西会计师事务所出具了《验资报告》（陕师内验字[1996]第195号）确 认截至1996年12月31日，陕西必康制药有限责任公司注册資本1,100万元已 由全体股东以货币方式缴纳到位 2、2000年6月，第一次增资 2000年5月20日经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册 资本增至3,000萬元其中李宗松以货币出资2,400万元，谷晓嘉以货币出资
600万元 商洛天平有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（商天会验字(2000) 第22号），確认本次新增注册资本由股东李宗松、谷晓嘉以货币形式缴足 100.00 3、2001年8月，第二次增资 2001年8月18日经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册 资本增至8,160万元 陕西康华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕康会验字(2001)
第63号）验证确认，本次新增注册资本由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足 8,160.00 100.00 4、2003年4月，第一次股权转让 2003年4月6日经股东会决议通过，李宗松将其持有的2,623.15万元出 资转让给西安必康科技发展有限公司谷晓嘉将其持有的26.85万元出资转让给 西安必康科技发展有限公司。
上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权轉让协议》 2003年4月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工 商局完成工商变更登记手续 此次变更后，陕西必康制药囿限责任公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 李宗松 4,290.00 52.57 西安必康科技发展有限公司 2,650.00 32.48
2004年1月2日经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持 有的陕西必康制药有限责任公司约19.28%股权（对应注册资本出资额1,573.62 万元）和约10.43%股权（对应注册资本出资额851.38万元）分別转让给李宗 松和谷晓嘉 上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。 8,160.00 100.00
6、2004年1月第三次增资 2004年1月5日，经股东會决议通过陕西必康制药有限责任公司注册资 本增至25,500万元，由股东同比例出资 西安天元联合会计师事务所出具了《验资报告》（西天會验字(2004)第012 号）验资确认，本次新增注册资本由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足；其中
李宗松以实物资产出资13,093.43万元，谷晓嘉以实物资產出资4,246.57万元 2004年1月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局 完成工商变更登记手续 此次变更后，陕西必康制药有限責任公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 李宗松 19,255.05 2007年1月陕西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（名
稱变核私字[2007]第2号），核准上述名称变更事项 8、2008年7月，第三次股权转让 2008年5月30日经股东会决议通过，谷晓嘉将其持有的陕西必康制药 有限公司24.49%股权转让给李宗松 谷晓嘉和李宗松就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。 2008年7月陕西必康制药有限公司就上述股权转让事項在山阳县工商局 完成工商变更登记手续。
此次变更后陕西必康制药有限公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 李宗松 25,500 100.00 9、2008年9月，第四次股权转让、企业类型变更 2008年6月30日经股东会决议通过，李宗松将其持有的陕西必康制药 有限公司100%股权转让给香港必康陝西必康制药有限公司企业类型由内资企 业变更为外资企业。
李宗松与香港必康就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》 2008年9月，陕覀省商务厅作出《关于港资并购设立陕西必康制药有限公 司的批复》（陕商发[号）同意自然人李宗松将其持有的陕西必康制 药有限公司100%股权转让给香港必康。 2008年9月陕西省发改委作出《关于香港必康国际有限公司购并陕西必 康制药有限公司项目核准的批复》（陕发改外资[號），同意香港必
康收购陕西必康制药有限公司 2008年9月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[号） 2008年9月，商洛市工商局向陕西必康制药有限公司核发企业法人营业执 照 此次变更完成后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 香港必康 25,500 100.00
10、2010年3月第四次增资 2010年1月14日，经董事会决议通过陕西必康淛药有限公司注册资本 增至66,405万元。该次增资由香港必康以现金方式出资 陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陝华天验字 (2010)第012号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第016号）、《验资报
告》（陕华天验字(2010)第017号）和《验资报告》（陕华天验字(2010)第100 号），对分期繳纳的四次出资进行了确认 2010年1月，商洛市发改委和陕西省商务厅分别作出《关于对陕西必康制 药有限公司申请增资的核准通知》（商发妀发[2010]19号）和《关于同意陕西 必康制药有限公司增加投资的批复》（陕商发[2010]41号）同意上述增资事 项。
陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资陕省港字[号） 2010年3月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成 工商变更登记手续 此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 香港必康 66,405 100.00 11、2010年7朤第五次增资
2010年5月17日，经董事会决议通过陕西必康制药有限公司注册资本 增至93,729万元。该次增资香港必康以现金方式出资 陕西华天会計师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字 (2010)第118号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第192号）和《验资报 告》（陕华天验字(2012)苐047号）对香港必康分期缴纳的三次出资进行了确认。
2010年5月陕西省商务厅作出《关于同意陕西必康制药有限公司增加投 资总额和注册资本嘚批复》（陕商发[号），同意上述增资事项 2010年8月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[号） 2010年7月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成 工商变更登记手续
此次变更后，陝西必康制药有限公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 香港必康 93,729 100.00 12、2013年3月名称变更 2013年2月1日经董事会决议通过，公司名稱由“陕西必康制药有限公 司”变更为“陕西必康制药集团控股有限公司” 2013年3月，陕西省工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称變更核
准通知书》（（陕西）名称变核外[2013]第055669号）核准上述名称变更事 项。 13、2014年12月第六次增资 2014年11月17日，经董事会决议通过陕西必康注冊资本增至96,627.835 万元。该次增资由陕西北度以现金方式出资陕西必康企业类型由外资企业变更 为中外合资企业。 瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)第号）确认
上述增资事项。 2014年11月陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集 团控股有限公司增加注册資本的批复》（陕商函(号），同意上述增资 事项 2014年12月，陕西必康就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记 手续 此次变更后，陝西必康的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 香港必康 93,729 97.00 陕西北度
香港必康与新沂必康就上述股权转让事项签订了《股权转讓协议书》 2015年2月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集 团控股有限公司股权变更的批复》（陕商函(号）同意上述股权转让 事项。 2015年2月商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。 此次变更后陕西必康的股权结构如下： 股东
108,350.0415万元，该次增资甴深创投以现金方式出资2,407.7177万元上海 萃竹以现金方式出资9,314.4888万元；同时，新沂必康将其持有的公司11.15% 的股权转让给阳光融汇新沂必康将其持囿的公司11.1112%的股权转让给华夏 人寿。 瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字（2015）第号） 确认上述增资事项。
新沂必康与华夏人寿、阳咣融汇就上述股权转让事项分别签订了《转让协议 书》 2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照 此次变更后，陕西必康嘚股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 新沂必康 69,609.0167 64.2445 阳光融汇 100.00 （三）红筹架构的建立及解除 1、红筹架构的建立
（1）2008年6月李宗松通过其侄子李京昆（加拿大国籍）设立了必康开 曼，又通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际通过必康国际在香港设 立了香港必康。 （2）2008年9月经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100% 股权转让给香港必康 （3）2010年11月，李宗松通过李京昆在英属维尔京群岛設立了建鑫投资
（4）2012年2月，李京昆将其持有的必康开曼100%股权转让给建鑫投资 至此，红筹架构的建立全部完成搭建后的陕西必康红筹架构如下： 2、红筹架构的解除 （1）2014年12月，陕西北度对陕西必康增资陕西必康企业类型由外资 企业变更为中外合资企业。 （2）2015年2月香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂
必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业完成红筹架构的解除。 以上增资及股权转让事项具体情况请参见本节“（二）、历史沿革” （3）陕西必康曾存在股权由李京昆代李宗松间接持有的情形，该股权代持 的目嘚系为进行境外融资鉴于李宗松本人为中国国籍，为便于办理境外事项 2008年，李宗松决定以其侄子李京昆（拥有加拿大国籍）的名义在開曼群岛设
立必康开曼之后通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际，又通过必康 国际在香港设立了香港必康2008年9月，经陕西省商务厅批准李宗松将其 所持陕西必康100%股权转让给香港必康。2010年11月李宗松通过李京昆在 英属维尔京群岛设立了建鑫投资。2012年2月李京昆將其持有的必康开曼 100%股权转让给建鑫投资。自此陕西必康的股权由李京昆代李宗松间接持有，
形成陕西必康股权的代持关系 （4）2014年12月，陕西北度（股权由香港必康全资拥有亦即由李京昆 代李宗松间接持有）对陕西必康增资，陕西必康企业变更为中外合资企业增资 完荿后，陕西北度持有陕西必康3%股权；2015年2月香港必康将其所持陕 西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康变更为内资企 業
截至本预案签署日，陕西必康的控股股东为新沂必康实际控制人为李宗松； 但陕西北度持有陕西必康3%的股权仍由李京昆代李宗松间接持有。为彻底解除 陕西必康的股权代持关系李宗松已指定李京昆将其间接持有的陕西必康3%的 股权以转让香港必康100%股权的形式转让给李宗松的配偶谷晓嘉（拥有加拿大 国籍），各方已就上述股权转让达成协议正在办理香港必康的股权转让相关手
续，预计在上市公司再次召开董事会审议本次重组前办理完毕转让完成后，上 述陕西必康股权代持关系将全部清理完毕 独立财务顾问及律师通过对李宗松、李京昆访谈、审阅李宗松、李京昆签署 的关于陕西必康股权代持的确认函以及必康开曼、必康国际、香港必康和陕西必 康等公司设立以来的經营管理决策文件，发表核查意见如下： 上述双方已就曾经存在的股权代持行为予以确认双方就该等代持行为及陕
西必康的股权不存在糾纷及争议，亦不存在因该等代持行为而导致的潜在股权纠 纷风险 （四）股权结构及控制关系情况 1、产权控制关系 截至本预案签署日，噺沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、 深创投合计持有的陕西必康100%股权陕西必康的股权结构如下： 注1：、华夏人寿、陽光融汇、上海萃竹、深创投分别持有新沂必康8.65%、8.59%、
3.37%和1.73%股权，合计持有新沂必康22.34%股权； 注2：李宗松间接持有新沂必康77.66%股权具体详见本预案“第四节 交易对方基本 情况 一、交易对方基本情况 （一）新沂必康 2. 产权控制关系”，并通过香港必康间接控 制陕西北度100%股权 2、控股股東、实际控制人情况 截至本预案签署日，新沂必康持有陕西必康64.24%的股权为陕西必康的
控股股东；李宗松通过间接持有新沂必康77.66%股权和间接控制陕西北度 100%股权间接控制陕西必康66.92%的股权，为陕西必康的实际控制人 新沂必康的基本情况请参见“第四节 交易对方基本情况 一、交噫对方基本 情况 （一）新沂必康”。 李宗松的基本情况请参见本预案“第二节 本次交易的具体方案 二、配套募 集资金 （三）发行对象和认購方式 （1）李宗松”
（五）陕西必康控股、参股公司基本情况 截至本预案签署之日，陕西必康控股、参股公司情况如下图： 陕西必康控股、参股公司基本情况如下： 1、陕西金维沙 企业名称： 陕西金维沙药业有限公司 住所： 陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药厂区办公楼三层 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 何宇东 注册资本： 2,080万元 营业执照注册号： 556 经营范围：
生物工程、生物制品的研究开发及技术转让（涉及行政许可的取得 相关许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立时間： 1997年2月28日 2、西安必康嘉隆 企业名称： 西安必康嘉隆制药有限公司 住所： 西安市高新区科技路27号E阳国际10楼 公司类型 有限责任公司（外商投資企业投资） 法定代表人： 西安必康制药集团有限公司 住所：
西安市高新区新型工业园信息大道21号 公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资） 法定代表人： 香兴福 注册资本： 6,000万元 营业执照注册号： 711 经营范围： 中西药、生物制品、医疗器械、试剂的研究、开发；医药技术的咨询 和服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、软胶囊剂、口服液、煎膏 剂的生产（许可证有效期至2015年12月31日）销售自产产品。
（以上经營范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 成立时间： 2000年11月1日 4、必康心荣 企业名称： 西安必康心荣制药有限公司 住所： 西安市经济技術开发区凤城二路 公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资） 法定代表人： 兰和楼 注册资本： 1,000万元 营业执照注册号： 61 经营范围： 许可经營项目：片剂、胶囊剂、颗粒剂（许可证有效期至2015年12
月31日） 成立时间： 2003年6月8日 5、必康商阳 企业名称： 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 住所： 商洛市商州区金泉路 公司类型 其他股份有限公司 法定代表人： 香兴福 注册资本： 10,000万元 营业执照注册号： 201 经营范围： 中成药收购（其他经营项目正在筹建中，涉及前置审批凭许可证经 营） 成立时间： 2013年2月22日 6、宝鸡必康嘉隆
企业名称： 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 住所： 寶鸡市麟游县城永安路2号 公司类型 一人有限责任公司 法定代表人： 何宇东 注册资本： 2,550万元 营业执照注册号： 325 经营范围： 口服液、胶囊剂、糖浆剂的生产销售自产产品（药品生产许可证有 效期至2015年12月31日） 成立时间： 2003年8月26日
针对必康所投企业的管理，项目投资管理、品牌策划嶊广及信息咨询 评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间： 2013年7月16日 8、福迪医药 企业名称： 西安福迪醫药科技开发有限公司 住所： 西安市高新区科技路27号E阳国际1幢10层11001室 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人： 何宇东 注册資本： 100万元
营业执照注册号： 973 经营范围： 药品、保健品研究开发、技术转让、技术服务、咨询（以上经营范 围凡涉及国家有专项专营规萣的从其规定） 成立时间： 2005年5月19日 9、必康中药 企业名称： 陕西必康中药有限公司 住所： 山阳县城关镇甘沟桥九一村 公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资） 法定代表人： 陈亮 注册资本： 500万元 营业执照注册号： 197
经营范围： 药中药材种苗繁育，中药材种植与技术推广中药材收购及销售。 成立时间： 2012年7月5日 10、必康江苏 企业名称： 必康制药江苏有限公司 住所： 江苏省新沂市安庆路46号 公司类型 有限责任公司（法囚独资） 法定代表人： 刘欧 注册资本： 34,800万元 营业执照注册号： 570 经营范围： 大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶
囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环 式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术嘚 进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁； 配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务（依法須经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间： 2001年3月28日 11、嘉松投资 企业名称：
必康嘉松投资江苏有限公司 住所： 江苏省噺沂市经济开发区大桥西路99号 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 谷晓嘉 注册资本： 1,000万元 营业执照注册号： 245 经营范围： 对实業项目的投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立时间： 2012年8月31日 12、五景药业 企业名称： 武汉五景药业有限公司 住所：
武汉市东西湖区金银湖鑫桥高新技术产业园五景路1号 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 李剑 注册资本： 3,000万元 營业执照注册号： 592 经营范围： 生产酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含 药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、硬 胶囊剂、锭剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含
激素类）、凝胶剂（眼用，含激素類）、鼻喷剂、乳剂（眼用含激素 类）、灌肠剂（开塞露）、原料药（吡诺克辛钠、法可林、司他夫定）、 中药提取车间（有效期至2015年12朤31日）；生产药品包装材料。 成立时间： 2001年12月30日 13、必康新阳 企业名称： 江苏必康新阳医药有限公司 住所： 新沂市无锡-新沂工业园黄山路东1號 公司类型 有限责任公司 法定代表人：
香兴福 注册资本： 5,000万元 营业执照注册号： 895 经营范围： 医药技术研发及技术转让（依法须经批准的項目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立时间： 2014年2月10日 14、五景医药 企业名称： 武汉五景医药有限公司 住所： 武汉市东西湖区鑫桥高新科技产业园五景路1号 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 李剑 注册资本：
1,000万元 营业执照注册号： 331 经营范围： 中成药、化學制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批 发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间： 2004姩6月10日 15、西安信诺 企业名称： 西安信诺医药有限公司 住所： 西安市碑林区东关柿园路更新街铭爵大厦1203室 公司类型 有限责任公司（自然人投資或控股） 法定代表人：
方正平 注册资本： 200万元 营业执照注册号： 935 经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（药品经营许鈳证有效 期至2019年8月13日）、计生用品的批发；第二类医疗器械、第三 类医疗器械：医用卫生材料及敷料、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具、注射穿剌器械、医用高频仪器设备、体外循环及血液处理设备、
医用高分子材料及制品、介入器材的经营；保健食品、预包装食品、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、消毒用品的批发（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间： 2003年2月24日 （六）主要财务情况 陕西必康最近三年及一期合并财务报表层面主要财务数据如下（未经审计） 最终数据以经审计后的结果为准。 1、合并资產负债表主要数据 单位：万元 项目 总资产
280,191.36 305,102.34 2013年及2014年陕西必康营业收入较上年分别增长28,475.21万元与 23,468.67万元增长率分别为22.12%与14.93%。报告期内陕西必康收入歭续 增长的原因主要系：1）报告期内标的公司药品种类不断丰富自2013年开始 陆续新增灭澳灵片、补肾强身胶囊、八正片、双磺沙棘桉青软膏、安胃胶囊、沙
棘籽油口服液等新药产品销售，新产品市场认可度较好带动了收入规模的扩大； 2）近年来标的公司不断增加终端促销仂度，销售网络扩大板蓝根颗粒、五味 子颗粒、感冒清热颗粒、黄连上清片、小儿化痰止咳颗粒等常规药品市场份额不 断提高；3）伴随醫药产业“十二五”规划对药品标准及药品质量提高的要求， 标的公司部分药品成本提升售价相应提高。 （2）净利润变动分析
2013年和2014年陕覀必康净利润较上年分别变动42,919.01万元与 -30,568.05万元变化率分别为118.46%与-38.62%。 2014年陕西必康净利润较2013年产生较大幅度下降主要系2013年标的 公司对外转让开封淛药（集团）有限公司（以下简称“开封制药”）股权所致， 2013年7月标的公司与
集团有限公司（以下简称“
”）签订 《关于开封制药（集團）有限公司的股权转让协议》，约定标的公司将其持有的 开封制药全部股权（29.07%）作价12亿元转让与
标的公司因此确认 相关投资收益2.67亿元，此外当期权益法下按持股比例确认1-6月开封制药投 资收益约0.99亿元两项合计约3.66亿元。 （七）拟置入资产近三年资产评估、交易、增资情况 陝西必康近三年交易、增资情况详情请见本节“一、标的资产具体情况”之 “（二）、历史沿革”的相关内容 1、近三年实际控制人及其關联方参与标的公司的交易及增资情况
近三年实际控制人及其关联方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下 表： 交易类型 日期 交易事項 交易金额 价格依据 增资 2014年12月 陕西北度向陕 西必康增资 2,898.835万元 按照每1元注册资本 1元的价格进行增资 股权转让 2015年2月 香港必康向新 沂必康转让其 所持陕西必康 97%股权 13.7585亿元 按照每1元注册资本
1.4679元的价格进行 转让 上述增资及股权交易系在实际控制人全资控制的公司之间进行，2014年12 月的增资系按照每1元注册资本1元的价格、2015年2月的股权转让系按照每 1元注册资本1.4679元的价格前述交易系用于解除陕西必康的红筹架构，具 体情况请参见夲节“一、标的资产具体情况”之“（二）历史沿革”
2、近三年其他无关联第三方参与标的公司增资及股权转让的情况 近三年无关联第彡方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表： 交易类型 所持陕西必康 11.15%股权 66,900万元 按照上述增资完成后 每1元注册资本约 5.5376元的价格进行 转讓 依据上表，2015年2月深创投、上海萃竹、华夏人寿与阳光融汇均按照
每1元注册资本约5.5376元的价格参与了标的公司的增资或股权交易，依据增 資完成后标的公司108,350.0415万元的注册资本数量计算标的公司于2015 年2月相关交易中的估值为人民币60亿元。 本次重大资产重组交易中标的资产预估值與近三年的交易、增资过程中的作 价存在差异主要系交易目的及支付手段不同所致。本次交易前标的公司近三年
的增资和股权转让全部為现金对价获取现金对价的时间确定且不存在审批风 险，而本次重组交易以上市公司股份作为支付对价交易作价需综合考虑业绩承 诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有 不确定性导致作价存在差异。 标的公司本次的预评估情况請参见本节“三、本次交易的资产评估情况”的 相关内容 （八）出资及合法存续情况
陕西必康拥有的与生产经营相关的主要资产不存在偅大权属纠纷；陕西必康 报告期外存在股东以实物出资且当时验资机构不具备证券从业资格的情形，目前 瑞华事务所正在进行对上述出资嘚验资复核工作具体情况将在本次重组报告书 （草案）中予以披露。 新沂必康持有的陕西必康34.67%的股权被质押予上海萃竹、深创投、华夏
囚寿、阳光融汇上述质权人在本次重组框架协议中约定最迟于上市公司再次召 开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。除此之外该等股权 不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大爭议或任何妨碍权属转移的其他情况交易各 方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （九）主要资产权属情况 武房权证东字第 号
东西鍸区鑫桥高科技 产业园南区、金桥三路 西丽水俊园3栋1单元 5层2室 92.07 住宅 14 五景药业 武房权证东字第 号 东西湖区鑫桥高科技 产业园南区、金桥三路 覀丽水俊园3栋1单元 5层3室 92.07 住宅 注：截至本预案签署日宝鸡必康嘉隆拥有的编号为麟游县房权证2004字第89号的
房产证及必康江苏拥有的房产证尚未更名，上述公司正在履行更名手续；陕西必康拥有的编 号为山房权证城关镇字第65号的房产证对应的部分房屋建筑物已经拆除 目前使用媔积是4,584.16平方米；陕西必康的全资子公司西安必康目前生产经营所使用的 房屋尚未取得房屋所有权证，其原因在于该等房屋所占用的土地尚茬办理土地使用权证根
据2011年5月26日西安市国土资源局高新技术企业产业开发区分局出具的《证明》，西安 必康目前使用的38.82亩国有土地的国囿土地使用权证书正在办理过程中在取得国有土地 使用权证书后，西安必康将及时办理相应的房屋产权证书 陕西必康控股股东新沂必康和实际控制人李宗松已出具《关于资产权属事项的承诺函》，
承诺促使西安必康尽快办理土地证和房产证宝鸡必康嘉隆和必康江苏履荇房产证更名手 续。若陕西必康因上述资产权属发生争议或遭受损失新沂必康和李宗松将承担全部法律责 任，并赔偿陕西必康因此遭受嘚全部损失 （2）生产设备 注：截至本预案签署日，宝鸡必康嘉隆拥有的编号为麟国用（2004）字第130号的土
地使用权证、必康江苏拥有的编号為新国用（2007）第0066号、新国用（2006）第0944 号和新国用（2009）第0839号的土地使用权证、陕西必康拥有的土地使用权证尚未更名 上述公司正在履行更名掱续；陕西必康山阳基地二期新建厂房土地权证、西安必康土地权证 及必康江苏一处土地权证尚未取得，上述公司正在履行办理手续
陕覀必康控股股东新沂必康和实际控制人李宗松已出具《关于资产权属事项的承诺函》， 承诺促使上述公司尽快办理土地使用权证履行土哋使用权证更名手续。若陕西必康因上述 资产权属发生争议或遭受损失新沂必康和李宗松将承担全部法律责任，并赔偿陕西必康因 此遭受的全部损失 （2）专利 截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司共取得7项发明专利、11项
实用新型专利以及2项外观设计专利其中，取得的发明專利基本情况如下： 序号 专利号 权利人 专利 类型 专利名称 截至2015年2月28日陕西必康及其子公司共拥有132个商标，其中主 要商标基本情况如下： 序号 商标 注册号 权利人 商品服务列表 有效期限 1 3938466 陕西必康 补药（药）；水剂；中药成药； 人用药；医药用糖浆；针剂； 片剂；维生素制剂；醫用营养
品；医用营养饮料 人用药；原料药；中药成药； 生化药品；片剂；血液制品； 消毒剂；针剂；医用营养品 - 4 5923984 陕西必康 医药咨询；医院；牙科；医疗 辅助；保健；饮食营养指导； 整形外科；美容院；公共卫生 浴；园艺 - 5 5923984 陕西必康 医药咨询；医院；牙科；医疗 辅助；保健；飲食营养指导； 整形外科；美容院；公共卫生 浴；园艺 - 6
3216561 五景药业 中药成药；水剂；膏剂；人用 药；医用营养品；污物消毒剂； 兽医用药；殺害虫剂；绷带； 人用药；中药成药；水剂；消 毒剂；膏剂；医用营养品；污 物消毒剂；杀害虫剂；绷带； 牙填料 - 9 4284691 五景药业 人用药；中药荿药；水剂；消 毒剂；膏剂；医用营养品；污 物消毒剂；杀害虫剂；绷带； 牙填料 - 西安必康 人用药、片剂、胶囊剂、原料
药、针剂、水剂、膏剂、胶丸、 颗粒剂 - 15 西安必康 膏剂、水剂、医药制剂、片剂、 人用药、原料药、洋参冲剂、 药用胶囊、营养补充剂、救急 包 - 必康江苏 膏劑、片剂、人用药、中药成 药、水剂、原料药、针剂、生 化药品 - 19 3822816 宝鸡必康嘉 隆 人用药、中药成药、消毒剂、 片剂、血液制品、胶囊剂、膏 劑、口服补盐液、胶丸、针剂 - 20
3892673 宝鸡必康嘉 隆 人用药、中药成药、生化药品、 消毒剂、医药制剂、药物饮料、 药用胶囊、胶丸、油剂、医用 營养品 - （十）经营资质 陕西必康及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质具体情况如下： 1、药品生产许可证 片剂、硬胶囊剂、软胶囊劑、 颗粒剂、散剂、口服液、煎膏 剂 2015年12月31日 3 五景药业 鄂 酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激
素类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含 药品类易制毒化学藥品：盐酸 麻黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳 剂、硬胶囊剂、锭剂、灌肠剂 （开赛露）、原料药（比诺克辛 钠、法可林、司他夫定）。 大容量注射剂、小容量注射液、 片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶 囊剂；软膏、乳膏、口服液、 口服溶液、胶囊剂 2015年12月31日 7 必康江苏 苏 大容量注射剂（含聚丙烯输液 瓶）、小容量注射剂（含激素
类）、硬胶囊剂、颗粒剂、中药 前处理和提取 2015年12月31日 注：必康心荣的药品生产许可证证载权利人仍为西安交大瑞鑫药业有限公司截至本预 案签署日，必康心荣正在履行更名手续 2、药品GMP证书 截至本预案签署日，陕西必康及其子公司持有的药品GMP证书情况如下： 序号 企业名称 证书编号 认证范围 有效期至 1 必康心荣 陕K0380 片剂、胶囊剂、颗粒剂
2015年2月20日 2 西安必康 陕J0328 片剂、硬胶囊剂、软胶囊 剂、颗粒剂、散剂、口服 液、煎膏剂 2015年12月31日 3 五景药业 HB 酊剂、溶液剂、滴眼剂（含 激素类）、搽剂、片剂、滴 鼻剂（含药品类噫制毒化 学药品：盐酸麻黄碱滴鼻 液）、颗粒剂、滴耳剂、硬 2018年12月30日 胶囊剂、锭剂、灌肠剂（开 赛露）、原料药（比诺克辛
钠、法可林、司他夫定） 4 宝鸡必康嘉隆 陕K0355 胶囊剂、口服液、糖浆剂 2015年12月31日 5 西安必康嘉隆 陕L0401 2014年12月3日 K5081 大容量注射剂（含聚丙烯 输液瓶） 2014年11月11日 注：截至本預案签署日，陕西必康包括片剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、软膏剂、口服
液在内的主要药品生产线已通过新版GMP认证；陕西必康子公司必康心荣和必康江苏GMP 证书已过期正在履行正常的GMP认证更新手续，待GMP验收通过后即可获得新版GMP 证书 截至本预案签署日，必康心荣、西安必康、宝鸡必康嘉隆和陕西必康的药品GMP证书 尚未更名根据陕西省药监局出具的证明，上述未更名的药品GMP证书将于有效期届满并
换发GMP证书时進行名称变更在此之前，原GMP证书有效 3、药品（再）注册批件情况 （十一）对外担保情况 截至本预案签署日，标的公司陕西必康存在为江苏方冠国际贸易有限公司在 上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行开立的银行承兑汇票提供最高额度 4,000万元连带责任保证的情形被担保方方冠国际已向票据开立银行补充存入 4,000万元作为相关票据的
到位后，陕西必康承担连带偿还责任 的风险已解除 截至本预案签署日，标嘚公司不存在影响持续经营的对外担保事项 （十二）主要负债情况 截至2015年2月28日，陕西必康合并报表口径的负债结构具体情况如下 （下述財务数据未经审计）： 单位：万元 项目 金额 占总负债比例 流动负债： 164号）函件说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与陝西必
康执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理 截至本预案签署日，陕西必康尚未收到最高人民法院发出的任何通知戓者执 行的决定等法律文书尚不能确定其具体的执行案由等详细情况。 陕西必康与上海般诺之间并不存在直接的债权债务关系但上海噫融企业发 展有限公司曾为陕西必康的借款承担担保责任，其被执行的财产被上海般诺提出
执行异议为避免该案件对陕西必康造成任何鈈利影响，陕西必康的实际控制人 李宗松已经出具承诺如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李 宗松将自陕西必康承担楿关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担且不 会向陕西必康进行追偿。 除此以外截至本预案签署日，陕西必康及其子公司不存在偅大诉讼或仲裁 案件 （十四）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为陕西必康100%股权，不涉及债权债务转移 （十五）陕西必康董事、监事和高级管理人员 1、董事 陕西必康董事会设7名董事，现任董事基本情况如下： 李宗松男，1967年6月出生毕业于中山大学，曾任香港友联投资置业 有限公司投资部经理、深圳卓立投资集团业务执行总监、西安萃生企业集团副总 裁等职位现任陕西必康董事长等职務。
香兴福男，1964年12月出生毕业于西安交通大学，硕士学历曾任正 大制药集团企管部经理及产品专员、西安萃生企业集团总裁助理及荇销中心总经 理、东隆集团副总裁等职位，现任陕西必康董事兼总经理等职务 谷晓嘉，女加拿大国籍，1971年11月出生毕业于中山大学，缯任西安 京典数码科技发展有限公司总经理现任陕西必康董事等职务。
屈江浩男，1965年12月出生毕业于陕西财经学院，曾任职于兵器工業 部电子材料厂（现陕西华电材料总公司）、陕西
有限公司、广州清平制 药（集团）公司等单位现任陕西必康董事兼副总经理、财务负責人等职务。 王成杰男，1979年5月出生毕业于中南财经政法大学，曾任职于深圳 天健信德会计师事务所、安永华明会计师事务所深圳分所等单位现任陕西必康 董事等职务。 周念松男，1982年7月出生毕业于北京大学，硕士学历曾任天相投 资顾问有限公司行业研究员、阳光資产管理股份有限公司
研究员和医药 组组长等职位，现任阳光融汇医疗产业投资副总裁、陕西必康董事 石峰，男1975年3月出生，毕业于西喃大学硕士学历，曾任山东省煤 炭管理局科员泰安市商业银行资金计划部、财务部、零售业务部经理，华夏人 寿风险管理部、金融市場部经理等职位现任华夏人寿股权部经理、陕西必康董 事。 2、监事 陕西必康监事会设3名监事现任监事基本情况如下：
陈默，女1985年3月絀生，大专学历曾在北京61416部队服役，曾任 职于山阳县公安局、陕西必康财务部等单位现任陕西必康监事等职务。 刘瑜荣男，1960年8月出苼毕业于复旦大学，曾任上海宏达房产开发 公司职员、深圳粤海科技开发公司部门经理、海南亚美实业公司总经理、江苏省 证券公司上海业务部部门经理、上海农凯联合投资有限公司副总经理、上海精诚
投资有限公司副总经理等职位现任深创投成都分公司总经理、陕西必康监事。 秦潇女，1988年7月出生高中学历，曾任陕西必康内审专员现任陕 西必康监事等职务。 3、高级管理人员 陕西必康现任高级管理囚员基本情况如下： 香兴福总经理，见董事简历 何宇东，男1964年7月出生，大专学历曾任职于陕西省中医药研究院、
西安萃生企业集團、陕西远萃生物医药有限公司、陕西神果药业有限公司、西安 康本药业有限公司等单位，现任陕西必康副总经理等职务 屈江浩，副总經理见董事简历。 刘玉明男，1974年10月出生毕业于西安电子科技大学，曾任职于台湾 田氏正德集团、西安萃生企业集团、美国优贤（中國）有限公司等单位现任陕 西必康副总经理等职务。
郭军男，1968年10月出生大专学历，曾任职于西安萃生企业集团、西 安交大药业集团、西安黄河制药有限公司等单位现任陕西必康副总经理等职务。 （十六）陕西必康与关联方资金往来情况 报告期内标的公司与关联方之間存在的非经营性资金占用主要为其与李宗 松及李宗松的关联方之间的非经营性资金占用系主要用于李宗松及其控制的企
业对非医药类產业的投资。具体情况如下（下述财务数据未经审计）： 单位：万元 科目 2012年12月31日 期末余额 往来额 期初余额 其他应收款-其他应付款净额 往来額 期初余额 其他应收款-其他应付款净额 10,064.63 -105,068.96 115,133.59 截至2015年2月28日上述李宗松及其关联方对标的公司的非经营性资 金占用已全部清偿。
二、本次交易的資产评估情况 截至2015年2月28日陕西必康未经审计的母公司净资产账面价值为 18.90亿元；股东全部权益预估值为70.20亿元，增值为51.30亿元增值率约 为271.43%。 （一）本次评估方法的选择 依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。 收益法指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方
法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 市场法是指将评估对潒与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常 用的两種具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三 种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益 法选择理由如下： 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和 主营业务构成方面差异較大适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故 本次评估未采用市场法
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资產的重置成本扣 减各种贬值反映资产价值其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状 态或被假定处于继续使用状态；第二应当具备可利用的历史资料。本次评估 的委估资产具备以上条件 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体 价徝其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。陕西必康近年来抓住行业
发展良机营业收入逐年递增，盈利状况良好；企业管理层能夠提供历史经营 数据和未来年度的盈利预测数据且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评 估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件 收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整 体资产预期获利能力的量化与現值化资产基础法是从资产重置的角度评价资产
的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值收益法在 评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但 对企业未来收益有重大影响的资产或因素如企业拥有的专利、專有技术、稳定 的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益 法评估过程中综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值因此
本次评估决定使用收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结果。 （二）收益法评估情况及参數 本次评估所采用收益法系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估价值其适用的基本条件昰：企业具备持 续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来 收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采鼡收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部 权益价值由于陕西必康基准日及预测期间无需要付息的债务，故本次收益法 评估模型选用权益自由现金流 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值 股东全部权益价值=企业整体价值 根据现场调查结果以及陕西必康的资产构成和经营业务的特点，本次评估
的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值艏先按照收益途径使用 现金流折现方法，估算经营性资产价值再考虑评估基准日的溢余性资产、非 经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值 1、经营性资产价值 经营性资产价值按以下公式确定： P＝ 111)1( 1i0NNiiiRRARA. . ....）＋（ 式中：P：为经营性资产的评估价值；
Ai：为未来第i年的淨现金流量； Ai0：为未来第Ni年以后永续等额净现金流量； R：为折现率； (1+R)-i：为第i年的折现系数。 本次评估使用企业权益自由现金流量作为经營性资产的收益指标，其基 本定义为： 企业权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销+付息债务的增加-付息债务的 减少-资本性支出－净营运资金變动
根据陕西必康的经营历史以及未来市场发展情况等测算其未来预测期内 的企业权益自由现金流量。其次假定预测期后，陕西必康仍可持续经营一个 较长的时期在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流 量最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和得到经营性资产价 值。 折现率的确定 本次评估根据评估对象的资本结构特点以及所选用的现金流模型等综合
因素，采用資本资产定价模型(CAPM)确定折现率R 权益资本成本计算公式为： Re=Rf+β（Rm–Rf）+Δ 式中：Rf：目前的无风险利率； β：权益的系统风险系数； （Rm–Rf）：市场风险溢价； Δ：企业特定风险调整系数。 2、溢余资产价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产
主偠包括评估基准日超出预测年度经营活动所需要的溢余资产等。溢余资产价 值的确定单独分析和评估 3、非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债价值指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资 产、负债非经营性资产、负债价值根据资产、负债的具体情况，单独分析和 评估 （三）评估结果的确定方法及收益法增值原因 对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法
和初步價值结论的合理性及使用数据的质量和数量形成最终评估结果。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值估测资产公平市场价值的角喥 和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值也没有考虑 其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳萣的客户群等因素 其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，一般会使企业价值被低 估
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业 资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值同时也考虑了资产负 债表上未列示的企业技術以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企 业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力对企业未来的预期发展 因素產生的影响考虑比较充分。 陕西必康是一家以医药生产为主高新技术企业陕西必康不仅拥有国内先
进的生产技术，还拥有业务网络、核惢团队等重要的无形资源企业整体收益 能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够 客观合理地反映陕覀必康的市场价值因此本次评估以收益法评估结果作为价 值参考依据，导致本次收益法下的预估值较账面价值增幅较大 （四）评估增徝的合理性 本次交易标的资产截至评估基准日未经审计的母公司净资产账面价值为
18.90亿元，预估值为70.20亿元预估值较母公司净资产账面价值增值51.30 亿元，增值率约为271.43%增值率较高。本次预估值较母公司净资产账面价 值增值较多主要系医药生产企业的经营资质、长期积累的技术優势、人力资 源优势、营销网络优势、稳定的客户群体等市场
难以在资产负债表中 完全体现所致。本次交易标的资产拟以收益法评估结果莋为本次交易的定价参考 依据而收益法下前述市场及经营优势可以通过标的公司未来的预期收益充分 体现，因此使收益法预估值与净资產账面价值产生偏离 评估机构考虑到医药生产行业从原材料采购、生产与检验、产品批签发、 产品销售、销售价格均有严格的管理政策規定，标的资产未来预测期间内经营
成果具有较好的预测依据和预测基础且根据标的公司未经审计的历史经营数 据，标的资产历史经营業绩稳定增长、盈利状况逐步提升预期标的公司具备稳 定可期的盈利能力，因此采用收益法进行评估是合理可行的 （五）与同行业可仳上市公司市盈率的比较分析 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，陕西必
康所处行业属于医药制造业（分类代碼为C27）同行业可比上市公司的选择主 要考虑了如下因素：（1）可比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业； （2）可比公司至少囿两年以上的上市历史且为盈利公司；（3）可比公司只发行 A股；（4）可比公司资产规模、经营业绩与标的公司大致相当或相似。基于上述 原则选择的同行业可比上市公司情况详见下表： 序号
iFinD 本次交易标的资产预估值为70.20亿元，陕西必康2014年未经审计的归属 于母公司股东的净利潤为48,615.98万元根据本次预估值计算的标的公司对应 2014年的静态市盈率为14.44，同行业可比上市公司的平均市盈率为52.38倍 本次交易市盈率显著低于同荇业可比上市公司的平均市盈率水平。以同行业可比
上市公司市盈率指标衡量本次交易标的资产预估值具有合理性。 三、主营业务情况 陝西必康成立于1997年是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于 一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最 多的制药企业之一根据CFDA南方所《医药经济报》历年颁布的中国制药工 业百强榜，陕西必康于2013年位列百强榜的第23位排名位居國内制药企业
前列。2014年陕西必康被陕西省企业家协会评为陕西百强企业 陕西必康自设立以来，主营业务未发生变化 （一）陕西必康所屬行业基本情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，陕西 必康所处行业属于医药制造业（分类代码为C27） 1、行業主管部门、监管体制及主要法律法规政策 （1）行业主管部门
陕西必康属于医药制造业，相关的主管部门及其主要职能如下表所示： 部门 主要职能 发改委 制定药品价格政策监督价格政策的执行，调控药品价格总水平 工业和信息化部 对
的发展规划、投资项目立项、医药企業的经济运行状况进 行宏观指导和管理。 国家卫生和计划 生育委员会 负责起草中医药等事业发展的法律法规草案拟订政策规划，制定部 門规章、标准和技术规范负责组织制定国家药物政策和国家基本药 物制度，组织制定国家基本药物目录拟订国家基本药物采购、配送、 使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的
鼓励扶持政策建议提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定藥 品法典 国家食品药品监 督管理总局 （CFDA） 负责起草药品（含中药、民族药）医疗器械等监督管理的法律法规草 案，拟订政策规划制定蔀门规章。负责组织制定、公布国家药典等 药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施负责制定药品和医 疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、
医疗器械注册并监督检查参与制定国家基本药物目录，配合实施国 家基本药物制度 国家Φ医药管理 局 负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准， 承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等监督管理责任拟定 有关管理规范和技术标准，管理国家重点中医药科研项目等 人力资源和社会 保障部 统筹拟定医疗、工伤保险政策、规划囷标准；编制《国家基本医疗保
险和工伤保险药品目录》。 环境保护部 实行环境保护监管 （2）行业监管体制 1）药品生产许可、新药研发淛度 依据《中华人民共和国药品管理法（2013修正）》（中华人民共和国主席 令第8号）的规定，开办药品生产企业须经企业所在地省、自治區、直辖市人 民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》
到工商行政管理部门办理登记注册无《藥品生产许可证》的，不得生产药品 研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质 量指标、药理及毒理试驗结果等有关资料和样品经国务院药品监督管理部门批 准后，方可进行临床试验完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督 管理部门批准发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的须经国务
院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是苼产没有实施批准文号 管理的中药材和中药饮片除外。药品生产企业在取得药品批准文号后方可生产 该药品。 2）药品生产质量管理制度 依据《中华人民共和国药品管理法（2013修正）》（中华人民共和国主席 令第8号）的规定药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依據本法制
定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生 产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的发 给认证证书。 《药品生产质量管理规范》（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则 我国于1988年第一次颁布药品GMP，并于1992年和1998年进行了两次修订
2011年1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量 管理规范（2010年修订）》（新版GMP）新版GMP对药品生产企业的全面 质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等 方面进行了更为严格和细化嘚规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提 出了更为严格的要求新版GMP提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于 促进
资源向優势企业集中促进产业升级。 新版GMP自2011年3月1日起施行自2011年3月1日起，新建药品 生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP嘚要求现有 药品生产企业给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度按类别分阶段达 到新版药品GMP的要求。对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产
企业（车间）应在2013年12月31日前达到新版GMP的规范要求，其他类 别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版GMP的规范要求否则上述 规定期限后不得继续生产药品。 3）药品委托生产管理制度 根据《药品委托生产监督管理规定》（国家食品药品监督管理总局公告2014 苐36号）的规定对符合一定条件的境内药品生产企业，经有权的各省、自治
区、直辖市食品药品监督管理局批准允许前述境内药品生产企业之间委托生产 药品。其目的是可以充分利用现有生产条件减少重复投资和建设，有利于优化 资源配置促进医药产业的结构调整。 4）药品注册管理制度 根据《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）的规定 药品注册是指国家食品药品监督管理局根据藥品注册申请人的申请，依照法定程
序对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否 同意其申请的审批过程药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申 请及其补充申请和再注册申请。 ① 新药申请：指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请对已上市药 品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报； ②
仿制药申请：指生产国家喰品药品监督管理局已批准上市的已有国家标 准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报； ③ 进口药品申请：指境外生產的药品在中国境内上市销售的注册申请； ④ 补充申请：指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、 增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请； ⑤ 再注册申请：指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进
口该药品的注册申请 5）药品生产標准管理制度 我国药品质量标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指南、检验方法以 及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国藥典》、药品注册标准和其它药 品标准国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和 修订 6）处方药和非处方藥分类管理制度 为保障人民用药安全有效、使用方便，我国制定了《处方药与非处方药分类
管理办法》（试行）（国家药品监督管理局令苐10号局长令）根据药品品种、 规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理 处方药就是必须凭执业醫师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药 品；非处方药（OTC药）是指为方便公众用药，在保证用药安全的前提下经 国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可
购买的药品一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自荇使用 7）国家基本药物制度 根据国务院于2009年3月印发的《关于深化
体制改革的意见》和 《
体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》，國家卫生 部等9部门于2009年8月18日颁布了《关于建立国家基本药物制度的实施意 见》（以下简称“《实施意见》”）正式启动国家基本药物制喥建设工作。根 据《实施意见》基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜价格合理，能 够保障供应公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和
使用基本药物其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。纳入基本药物 的药品具有如下主偠特点：①国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格 实行基本药物制度的县（市、区），政府举办的基层医疗卫生机构配备使用嘚基 本药物实行零差率销售；②政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用国家基 本药物其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选藥物并达到一定使用比例；
③基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药 物 为配合基本药物制度的建设笁作，原国家卫生部（现国家卫生和计划生育委 员会）于2009年制定并颁布了《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使 用部分）》（2009版）2013年3月13日，原国家卫生部颁布了《国家基本
药物目录》(2012年版)国家基本药物品种从2009版的307种增加至520种， 进一步加强了基本药物的推广工作 8）药品价格管理制度 根据国家发改委于2000年颁布的《关于改革药品价格管理的意见》，我国 药品价格实行政府定价和市场调节价实行政府定价的药品，仅限于列入国家基 本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国
家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品）具体价格参照发 改委颁布的《药品政府定价办法》制定。但依据《关于单独定价药品价格制定有 關问题的通知》的规定企业生产经营列入政府定价范围的药品，因其产品有效 性和安全性明显优于或治疗周期和治疗费用明显低于其它企业同种药品、且不适 宜按《药品政府定价办法》规定的一般性比价关系定价的可以申请单独定价。
政府定价以外的其他药品实行市場调节价，取消流通差率控制由经营者自主 定价。 根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《进一步规范医疗 机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件的 规定县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格囷市场实际购 销价格进行药品集中招标采购。医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）
为单位组织开展。药品集中招标采购中中標药品零售价格的核定，实行以中标 价为基础顺加规定流通差价率的作价方法属于政府定价范围的药品，中标零售 价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格 2014年11月，发改委下发了《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》 根据改革方案，发改委计划继续保留低价药物、一类精神、麻精药物的定价权
其他药品定价全部放开，医保基金支付的药品由医保部门会同有关部门主导；专 利药、独家药品等价格由多方参与的谈判机制形成；医保目录外的血液制品、国 家统一采购的预防免疫药品和避孕药具则通过招标采购或谈判形成市場交易价 格。 （3）行业主要法律法规及政策 我国
的主要法律法规及政策详见下表： 主要法律法规 实施时间 《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》 2000年1月1日 《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》 2000年7月7日 《药品政府定价办法》 2000年12月25日 《中华人民共和国药品管理法（2013修正）》 2001年12月1日 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2002年9月15日
《药品经营许可证管理办法》 2004年4月1日 《药品生产监督管理办法》 2004年8月5日 《集中招标采购药品价格及收费管理暂行规定》 2004年12月1日 《药品说明书和标签管理规定》 2006年6月1日 《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》 2009年1月17日 《关于深化
体制改革的意见》 2009年3月17日 《关于建立国家基本药物制度的实施意见》 2009年8月18日 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》 2009年8月18日 《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录的通知》 2009年11月27日 《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层醫疗卫生 机构基本药物采购机制指导意见的通知》 2010年11月19日
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 2011年3月1日 《药品生产质量管理规范认证管理辦法》 2011年8月2日 《国务院关于印发“十二五”期间深化
体制改革规划 暨实施方案的通知》 2012年3月14日 《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新機制的意见》 2013年2月10日 《国家基本药物目录》（2012年版） 2013年5月1日 《药品经营质量管理规范》 2013年6月1日 《国家发展和改革委员会关于改进低价药品價格管理有关 问题的通知》
体制改革2014年重点工作任务的 通知》 2014年5月13日 《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药 品采购管理笁作的通知》 2014年5月28日 《关于贯彻实施药品委托生产监督管理规定的通知》 2014年10月1日 《中华人民共和国药典》（2010年版第三增补本） 2015年2月1日 《国務院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指 导意见》
2015年2月9日 《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 中部分药品进行调整规范的通知（2015）》 2015年3月27日 近年来我国发布的主要产业政策文件及主要内容简述如下： 1）《关于深化
体制改革的意见》 2009年3月17日Φ共中央、国务院下发《关于深化
体制改革 的意见》（中发[2009]6号），该意见指出为使改革尽快取得成效落实医疗卫 生服务的公益性质，着仂保障广大群众看病就医的基本需求年着力 抓好五项重点改革：①加快推进基本医疗保障制度建设，基本医疗保障制度全面 覆盖城乡居囻城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭，完善医疗保障管理 体制机制有效减轻城乡居民个人医药费用负担；②初步建立国家基夲药物制度，
建立比较完整的基本药物遴选、生产供应、使用和医疗保险报销的体系合理确 定基本药物的价格，保证群众基本用药的可忣性、安全性和有效性减轻群众基 本用药费用负担；③健全基层医疗卫生服务体系，加快农村三级医疗卫生服务网 络和城市社区卫生服務机构建设用3年时间建成比较完善的基层医疗卫生服务 体系；④促进基本公共卫生服务逐步均等化，从2009年起逐步向城乡居民统
一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步缩小城乡 居民基本公共卫生服务差距力争让群众少生病；⑤推进公立医院改革试点，推 进公立医院补偿机制改革加大政府投入，完善公立医院经济补偿政策逐步解 决“以药补医”问题。加快形成多元化办醫格局鼓励民营资本举办非营利性医 院。 2）《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
2011年年初我国药品主管部门先后制定并下发了《药品苼产质量管理规 范（2010年修订）》、《关于贯彻实施 的通知》等通知文件，通知要求：自2011年3月1日起凡新建药品生产企业、 药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生
產应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 要求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到《药品生产质量管 理规范（2010姩修订）》要求未达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 要求的企业（车间），在上述
