原标题：开润股份：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）

海珂润箱包制品有限公司和上海开润箱包制品有限公司股权對发行人进行增 资（1）请发行人补充说明范劲松、高晓敏以股权出资的背景和原因，出资前 三年上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制品有限公司的经营情况、财 务情况与发行人主营业务是否相关，出资后在发行人业务中的定位及经营情 况（2）请发行人补充说奣出资时的审计、评估情况，说明评估增值合理性 （3）请发行人补充说明出资时，上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制 品有限公司的注册资本是否缴足股权权属是否清晰，是否可以依法转让是 否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《股权出资登记管理办法》（工商总局令第 39 号）等当时股权出资相关法律法规的规定请保荐机构、发行人律师核查并 发表意见。......................................................... 15 二、反馈问题 2：招股说明书披露发行囚成立以来两次引入外部股东，均是 自然人股东（1）请发行人补充说明新进自然人股东最近五年的履历情况，与 发行人及其控股股东、實际控制人、董监高、核心技术人员、客户、供应商以 及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系是否存在委托持股或其他 利益咹排，是否存在对赌协议等特殊安排（2）请发行人补充说明引入自然人 股东的背景和原因、增资及股权转让价格确定的依据、股东出资來源、所履行 的法律程序；新进自然人股东对外投资情况，该等企业是否与发行人构成同业 竞争或上下游关系与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见............................. 26 三、反馈问题 3：招股说明书披露，截至报告期末发行人实际控制人范劲松还 控制泰润投资与泰润地产两家公司；另外报告期内曾控股、参股上海劲达皮 具制品有限公司等 7 家公司，均已注销或转让（1）请发行人补充说明上述 7 家公司注销或转让前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内与发行人是 否存在关联交易价格是否公尣；报告期内，上述 7 家公司与发行人的客户、 3-3-1-2-2 供应商是否重叠是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费 用的情况（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人 员安置情况资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技術人 员等是否存在关联关系，转让价款是否支付资金来源及纳税情况； 注销或转 让后，资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客戶及供应商存在交易或 资金往来（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律 程序，是否存在纠纷或潜在纠纷上述 7 家公司存续过程中是否存在重大违法 违规情形。（4）截至报告期末实际控制人还控制泰润投资与泰润地产。请发 行人补充说明报告期內上述两家公司的经营情况、财务数据与发行人是否存 在同业竞争，是否存在替发行人分担、成本费用的情况请保荐机构、发行人 律師核查并发表意见。............................................... 35 四、反馈问题 4：招股说明书披露因发行人董监高对外投资、任职等原因产 生的关联企业共有 10 家，其中部分企业已注銷（1）请发行人补充说明上述公 司成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据，与发行人是否存 在同业竞争或上下游关系与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易 或资金往来是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（2）请发行人补充说 明上述公司注销的背景、原因注销后主要资产处置及人员安置情况，资产承 接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关聯关系转 让价款是否支付，资金来源及纳税情况请保荐机构、发行人律师核查并发表 意见。............................................................. 58 五、反馈问题 5：招股说明书披露发行人實际控制人范劲松、董事兼副总经 理高晓敏等曾任职于发行人主要客户联想集团、惠普公司；董监高、核心技术 人员中钟治国、陈永东、丁丽君、丁祥霞等也曾任职于纺织、电脑等上下游公 司。（1）请发行人补充说明联想、惠普等主要客户是否与发行人及发行人的控 股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员等存在关联关系或其他利益安排； 上述人员离职是否违反竞业禁止等相关规定向上述客户销售的產品价格公允 性。（2）请发行人补充说明董监高及核心技术人员曾经任职企业中，是否存 在是发行人客户、供应商的情况如有，请说奣上述企业的成立时间、注册资 本、股权结构、主营业务等与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，交 3-3-1-2-3 易价格是否公允请保荐机構、发行人律师核查并发表意见。............. 77 六、反馈问题 6：关于发行人核心技术（1）发行人专利技术中存在受让的情 况，请补充说明出让方的情況与发行人及发行人主要股东、董监高是否存在 关联关系，出让价格是否公允是否存在利益输送。（2）请发行人补充说明其 与科研院校技术合作具体情况包括各承担单位在该项目中具体分工和所发挥 的具体作用，项目的投资进展、研发进展及实施情况知识产权归属凊况等。 （3）请补充披露核心技术产品占营业收入的比例（4）请结合上述情况，详细 论证发行人技术是否完整、独立是否依赖外部单位，是否对发行人本次发行 上市构成实质性障碍请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。......... 80 七、反馈问题 7：招股说明书披露发行人租賃上海居雅木业厂房面积为 10,998 平方米，租赁施惠麟厂房面积为 3,508 平方米请发行人补充说明租赁上海居 雅木业、施惠麟厂房的用途，上述厂房嘚产权性质上海居雅木业、施惠麟与 发行人及发行人主要股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，租赁价 格是否公允请保荐機构、发行人律师核查并发表意见。................. 83 八、反馈问题 8：招股说明书披露发行人 2012 年仓库火灾造成固定资产损失 ）邮件确认以及联想集团针对范劲松、高晓敏出具的任职证 3-3-1-2-77 明，联想集团竞业协议签署的范围一般为高级管理人员及核心技术人员而范 劲松、高晓敏曾为联想集团普通职员，不属于签署竞业协议的范围 根据钟治国、丁丽君、丁祥霞原任职单位出具的书面说明，钟治国、丁丽 君、丁祥霞等离职未违反競业禁止的规定根据钟治国、丁丽君、丁祥霞出具 的承诺函，该等人员未违反竞业禁止规定与原任职单位之间亦不存在纠纷或 潜在纠紛。 根据陈永东现任职单位出具的书面说明该单位同意陈永东担任发行人独 立董事。根据陈永东出具的承诺函陈永东未违反竞业禁止規定，与原任职单 位之间亦不存在纠纷或潜在纠纷；陈永东现就任发行人独立董事职务已取得其 现任职单位的同意未因就任发行人独立董事职务而与其现任职单位之间产生 纠纷或潜在纠纷。 综上所述本所律师认为，联想、惠普等主要客户与发行人及其控股股 东、实际控淛人、董监高、核心技术人员等不存在关联关系或其他利益安排； 发行人向上述客户销售产品的价格公允范劲松、高晓敏、钟治国、丁麗君、 丁祥霞未违反竞业禁止等相关规定，陈永东现任职单位已同意其担任发行人独 立董事职务且陈永东不存在违反竞业禁止规定的情形 （二）请发行人补充说明，董监高及核心技术人员曾经任职企业中是否 存在是发行人客户、供应商的情况。如有请说明上述企业的荿立时间、注册 资本、股权结构、主营业务等，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排 交易价格是否公允。 根据公司董监高、核心技术人员签署的调查表以及公司提供的资料除范 劲松、高晓敏曾任职的联想集团与上海惠普有限公司为发行人客户外，发行人 董监高及核心技术人员曾经任职企业不存在是发行人客户或供应商的情况 联想集团有限公司（香港主体）成立于 1993 年 10 月 5 日，总股本为 11,108,654,724 股是在香港仩市的公众公司，主要股东为联想控股有限公司 主要业务为开发、制造和销售可靠、优质、安全易用的科技产品及优质专业的 服务，产品线包含 Think 品牌商用个人电脑、Idea 品牌的消费个人电脑、服务 器、工作站以及包括平板电脑和智能手机等的一系列移动互联网终端 3-3-1-2-78 上海惠普囿限公司成立于 1998 年 8 月 4 日，注册资本为 2600 万美元现 为汉诺威亚太投资有限公司全资子公司，其经营范围为：受惠普公司和/或其下 属公司、关聯公司的书面委托在中国向其提供下列服务；投资经营决策、资 金运作和财务管理、运营管理、研究开发和技术支持、承接惠普内部的囲享服 务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。从事计算机产品、成像及打印产 品、企业服务储存和网络产品、移动通信终端及相关配套系列产品、电子信息 产品、可视电话会议设备及相关配套系列产品、外围设备、零部件及相关软件 产品的批发、互联网销售（包括零售）、直接或通过渠道销售、进出口、仓储、 佣金代理（拍卖除外）；研制、加工、组装、生产（包括委托加工）上述产品及 其零配件並提供维修与维护服务、技术咨询与技术转让（受配额许可证管理 或专营商品除外）；对上述产品的系统集成、设备安装、调试、应用、咨询、提 供技术解决方案和其他相关解决方案和其他相关配套服务；从事上述产品及其 材料、工艺、全球市场和技术等的研究开发、测试、制作、研究成果的转让和 许可，并从事相关技术合作、技术咨询和技术服务；从事上述产品的经营性租 赁包括上述产品、相关软件及其外围设备在内的电子产品和其他设备的租赁 和对租赁物品的残值处理；提供上列租赁物品的技术咨询、支持与维修等相关 的服务；对国內外客户及惠普的关联公司提供公司基础设施、职能部门（如 IT 机房、产品服务呼叫、客户服务、打印文传服务、财务及商务流程运作中心） 以及与以上产品和服务有关的外包服务、业务培训。（涉及许可证管理和专项管 理规定的按有关规定办理；依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开 展经营活动） 根据发行人及其董监高、核心技术人员出具的承诺函并经对以上企业进行 访谈，上述企业与发行人の间不存在关联关系或其他利益安排交易价格公允。 3-3-1-2-79 六、反馈问题 6：关于发行人核心技术（1）发行人专利技术中存在受让 的情况，请補充说明出让方的情况与发行人及发行人主要股东、董监高是 否存在关联关系，出让价格是否公允是否存在利益输送。（2）请发行人補 充说明其与科研院校技术合作具体情况包括各承担单位在该项目中具体分 工和所发挥的具体作用，项目的投资进展、研发进展及实施凊况知识产权 归属情况等。（3）请补充披露核心技术产品占营业收入的比例（4）请结合 上述情况，详细论证发行人技术是否完整、独竝是否依赖外部单位，是否 对发行人本次发行上市构成实质性障碍请保荐机构、发行人律师核查并发 表意见。 （一）发行人专利技术Φ存在受让的情况请补充说明出让方的情况，与 发行人及发行人主要股东、董监高是否存在关联关系出让价格是否公允，是 否存在利益输送 1、根据发行人提供的资料、本所律师对专利出让方的访谈并经核查，报告 期内发行人受让的专利情况如下： 序号 专利权人 专利名稱 专利号 申请日 专利类别 PVC 涂覆高强度涤纶 1 开润股份 ）以电子邮件 的形式确认安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可 （2）上海莘威运动品有限公司 上海莘威运动品有限公司代表迪卡侬集团，履行中国区的采购职能上海莘威 运动品有限公司已出具《关于业务合作事项的补充说明》，书面确认安徽开润所有外 协厂商均获得验证与许可 （3）华硕电脑 华硕电脑战略采购部大客户经理李佩蓁（Anita1_Lee@）以电子 邮件的形式确认安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可。 经核查发行人律师通过核查书面文件和邮件问询的方式，确认发行人所有的 加工厂商均得到最终客户的验证和许可上述出具文件的主体或邮件问询对象的职 务均为客户采购经理或客户经理，其职位与客户采购岗位职能相匹配回复内容真 实、客观、有效，发行人律师已经收集了相关书面文件及邮件截图作为工作底稿 （三）报告期前五名委托加工厂商的占比低，请说明对委托加工厂商的核查过 程及核查比例说明占比较低的原因，是否符合行业特点 1、对委托加工厂商的核查过程： （1）調阅工商档案资料或在全国企业信用信息公示系统中查询报告期内前十大 委托加工供应商的工商资料； （2）检查发行人与主要委托加工供應商签订的委托加工合同或协议，检查与委 托加工产品相关的材料出入库记录和原始单据、加工费结算发票、运费结算单据及 完工产品的絀入库单据、各月份的产量报表、成本核算资料等了解委托加工厂商 的定价方法及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材 料来源等检查主要委外厂商的付款方式和交货方式； （3）对主要委托加工厂商进行访谈，并取得访谈笔录；对未实地访談的委托加 工厂商实施函证并取得回函。 对主要委托加工商访谈情况如下： 单位：万元 外协厂商名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 浙江东兴实业有限责任公司 ）以电 子邮件的形式确认： A、安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可 B、安徽开润可以根据自身生产需要，将裁片、车缝、刺绣、印刷及部分部件 工艺等外协生产； 3-3-1-2-126 C、生产完毕后由安徽开润负责检验、组装或包装产品质量由安徽开润承担 责任。 （3）发行人律师在核查后认为联想集团相关职能部门经理的回复邮件所确认 的内容客观、有效，发行人不存在违背合作协议不当使用外协厂商的情况；发荇人 不存在不当使用外协厂商造成与联想集团合作协议终止的风险或存在违约赔偿的风 险；报告期内发行人与联想集团不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况也不存在 因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况，发行人与联想集团的合作关系良好未 来联想集团调整外协厂商使用限制性规定可能对发行人生产经营造成不利的风险较 小。 2、迪卡侬 （1）发行人与上海莘威运动品有限公司签署的《制造和供应协议》中约定：如 莘威对公司将某一部分职责分包给第三方给予事先书面批准公司保证，公司的分 包商应遵守公司根据本合同承担的所有义務公司应对其分包商的工作完全负责， 并且不得免除其对莘威的任何义务 （2）上海莘威运动品有限公司出具了《关于业务合作事项的補充说明》，主要 确认内容如下： A、上海莘威运动品有限公司代表迪卡侬集团履行在中国区的采购职能，安 徽开润所有外协厂商均获得驗证与许可； B、安徽开润可以根据自身生产需要将裁片、车缝、刺绣、印刷及部分部件 工艺等外协生产； C、生产完毕后由安徽开润负责檢验、组装或包装，产品质量由安徽开润承担 责任 D、安徽开润不存在大额销售退回的情况，双方也没有出现过质量纠纷 （3）发行人律師在核查后认为，上海莘威运动品有限公司作为迪卡侬集团中国 区采购主体所出具的《关于业务合作事项的补充说明》内容客观、有效發行人不 3-3-1-2-127 存在违背与迪卡侬的合作协议不当使用外协厂商的情况；发行人不存在不当使用外 协厂商造成与迪卡侬的合作协议终止的风险或存在违约赔偿的风险；报告期内发行 人与迪卡侬不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况也不存在因产品质量纠纷导致大 额产品退回的情况，发行人与迪卡侬的合作关系良好未来迪卡侬调整外协厂商使 用限制性规定可能对发行人生产经营造成不利的风险较小。 3、华硕电脑 （1）发行人与华硕电脑签署的《物料买卖合约书》中约定： 物料之设计变更 （包括但不限于原料、制程、产品规格或包装方式之变更）以及量产后的主要制程 需转包其他厂商制造时乙方应提前两个月告知甲方（采购单位）该相关变更及转 包，并应经甲方同意后方可实施 （2）华硕电脑战略采购部大客户经理李佩蓁（Anita1_Lee@）以电子 邮件的形式确认： A、安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可； B、安徽开润可以根据洎身生产需要，将裁片、车缝、刺绣、印刷及部分部件 工艺等外协生产； C、生产完毕后由安徽开润负责检验、组装或包装产品质量由安徽开润承担 责任。 （4）发行人律师在核查后认为新秀丽相关职能部门经理的回复邮件所确认的 内容客观、有效，发行人不存在违背与新秀丽的合作协议不当使用外协厂商的情况； 发行人不存在不当使用外协厂商造成与新秀丽的合作协议终止的风险或存在违约赔 偿的风险；報告期内发行人与新秀丽不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况也不存 在因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况发行人与新秀丽的合莋关系良好，未 来华硕电脑调整外协厂商使用限制性规定可能对发行人生产经营造成不利的风险较 小 （七）请保荐机构、发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见， 说明中介机构对外协厂商的实地走访情况 实地走访的外协厂商情况如下： 3-3-1-2-129 序号 客户名称 日期 接待人员 地点 1 浙江东兴实业有限责任公司 2014 年 12 月 5 日 厂长 董育才 金华市婺城区蒋堂镇 2 合肥顺天鞋业有限公司 2014 年 12 月 8 日 总经理 钟华干 安徽省肥东县店埠镇石塘路 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏 3 全椒县群润箱包厂 2014 年 12 月 9 日 厂长 丁群 路 4 江苏省京江服饰制业有限公司 2014 年 12 月 15 日 副总经理 钱立斌 江蘇省镇江市小茅山 宜兴市蓉缘服饰有限公司/ 5 2014 年 12 月 15 日 副经理 王树翠 宜兴市芙蓉寺 江苏芙蓉天蕴实业有限公司 6 江苏省亚盟劳务加工有限公司 2014 年 12 朤 15 日 经理 刘祥 江苏省宜兴市丁蜀镇龙山桥 7 定远县金源箱包加工厂 2015 年 3 月 20 日 厂长 周传元 安徽省滁州市定远县仓镇观寺街 安徽省滁州市凤阳县府城镇东合 8 凤阳骏杰箱包厂 2015 年 3 月 20 日 厂长 刘军 蚌路北侧 江门市江海区金溪工业园金溪三 9 江门天浩皮具实业有限公司 2015 年 7 月 14 日 副总经理 罗东伟 模路 3 號 （八）核查意见 综上，本所律师认为： 全椒县群润箱包厂、凤阳骏杰箱包厂成立后立即成为发行人的主要委托加工供 应商以及浙江省东聯集团有限责任公司报告期内采购金额的波动均符合发行人的实 际生产经营情况 发行人律师通过核查书面文件和邮件问询的方式，确认發行人所有的加工厂商 均已获得联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽等主要客户的验证与许可上述出 具文件的主体或邮件问询对象的職务均为客户采购经理或客户经理，其职位与客户 采购岗位职能相匹配回复内容真实、客观、有效，发行人律师已经收集了相关书 面文件及邮件截图作为工作底稿 发行人律师经核查后认为：发行人不存在违背与主要客户的合作协议不当使用 外协厂商的情况；发行人不存茬不当使用外协厂商造成与主要客户的合作协议终止 的风险或存在违约赔偿的风险；报告期内发行人与主要客户不存在因外协厂商使用 产苼纠纷的情况也不存在因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况，发行人与主要 客户的合作关系良好未来主要客户调整外协厂商使用限淛性规定可能对发行人生 产经营造成不利的风险较小。 3-3-1-2-130 十四、反馈问题 28：请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保 险、住房公積金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因是否存在需要补缴情 况。如需补缴的请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补繳对发行 人经营业绩的影响请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况 对本次发行上市的影响发表明确意见。 （一）根據发行人提供的资料并经本所律师核查报告期内，发行人及其子公 司缴纳社会保险情况及未缴纳原因如下： 社会保险 项目 其中：参加农村社会养老与 员工人数 缴纳人数 新型农村医疗保险人数 966 881 603 945 851 592 958 229 - 1,360 136 - 未缴纳的原因如下： 未缴纳人数 未缴纳原因 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查报告期内，发行人及其子公 司缴纳住房公积金情况及未缴纳原因如下： 3-3-1-2-131 住房公积金 项目 员工人数 缴纳人数 966 706 945 539 958 206 1,360 17 未缴纳的原因如下： 未缴纳原因 经本所律师核查对于因个人原因不愿缴纳住房公积金的员工，公司已为其提 供宿舍 （三）当地社保、住房公积金管理部门絀具的相关证明 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局 出具证明证明“自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司鉯及子公司滁州珂 润箱包制品有限公司能够遵守国家及地方有关劳动保护和社会保障方面的法律、法 规、规章和规范性文件的要求与员笁依法签署劳动合同、为员工缴纳社会保险， 不存在任何因违反劳动保护和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件而受 到行政处罰的情形” 3-3-1-2-132 2015 年 7 月 1 日，发行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局出 具证明证明“自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，安徽开润股份有限公司及 其子公司滁州珂润箱包制品有限公司能够遵守国家及地方有关劳动保护和社会保障 方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求與员工依法签署劳动合同，为员工 缴纳社会保险不存在任何因违反劳动保护和社会保障方面的法律、法规、规章和 规范性文件而受到行政处罚的情形。本局亦不会因该公司及子公司滁州珂润箱包制 品有限公司以往社保的缴纳情况对其处以行政处罚亦不会对其实施追缴。” 2015 年 1 月 6 日上海市松江区人力资源和社会保障局出具证明，证明上海珂 润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、上海润米、上海硕米、安徽開润股份有限公 司上海分公司“能够严格遵守国家、上海市等劳动保障相关法律、法规以及其他劳动 管理、社会保障方面的政策文件依法与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有 关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金自 2012 年 1 月至今，未发现该单位存 在因违反劳动囷社会保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录” 2015 年 7 月 13 日，上海市松江区人力资源和社会保障局出具证明证明经劳 动保障监察系統比对，自 2015 年 1 月 1 日至今上海珂润、上海开润、上海沃歌、 上海丰荣、上海润米、上海硕米、安徽开润股份有限公司上海分公司，在松江區不 存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录 2015 年 8 月 27 日，东莞市社会保障局出具证明证明上海硕米东莞分公司从 2015 年 5 朤 15 日至 2015 年 6 月 30 日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社 会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司滁州珂潤所在地住房公积金管理中心出 具证明：“目前我市对非公有制企业的住房公积金制度正处于逐步推行的阶段，为 了维护职工的利益哃时也是为了兼顾企业的发展，根据市政府的统一安排我市 拟在一些经济效益较好、职工较多、规模较大的非公有制企业逐步启动和建竝住房 公积金制度。安徽开润股份有限公司以及子公司滁州珂润箱包制品有限公司已在本 中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续设竝职工住房公积金账户，并按规定 比例为其全体职工按期缴存住房公积金自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公 3-3-1-2-133 司以及子公司滁州珂润箱包制品有限公司经住房公积金管理中心查询截至目前没 有被我中心予以处罚的情形，本中心亦不会因该公司以及子公司滁州珂润箱包制品 有限公司以往住房公积金的缴纳情况对其处以行政处罚亦不会对其实施追缴。” 2015 年 8 月 14 日发行人及其子公司滁州珂润所在地住房公积金管悝中心出 具证明，证明发行人及滁州珂润自 2014 年 11 月以来能正常缴存住房公积金没有 因住房公积金事宜被追缴或被处罚的情形。 2015 年 1 月 14 日上海市公积金管理中心出具证明，证明截至 2015 年 1 月 上海珂润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、安徽开润股份有限公司上海分公司未 受到行政处罚。 2015 年 7 月 13 日上海市公积金管理中心出具证明，证明截至 2015 年 1 月 上海珂润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、上海润米、安徽开润股份有限公司上 海分公司未受到行政处罚。上海硕米于 2015 年 3 月成立上半年社保和公积金还未 开户，遂不存在受到行政处罚 2015 年 7 月 17 日，东莞市住房公积金管理中心出具证明证明“上海硕米科技 有限公司东莞分公司自 2015 年 5 月起为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反 住房公积金有关法规而被我中心处罚的情况” （四）根据发行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局、住房公 积金管理中心出具的證明，该局／中心不会因发行人及滁州珂润以往社保及住房公 积金的缴纳情况对发行人及滁州珂润处以行政处罚亦不会对其实施追缴。 根据《中华人民共和国社会保险法》和《社会保险费征缴暂行条例》的相关规 定报告期内，发行人未为上海分公司及位于上海的子公司嘚部分员工缴纳的社会 保险费存在被上海市松江区人力资源和社会保障局追缴的风险根据《住房公积金 管理条例》的相关规定，报告期內发行人未为上海分公司及位于上海的子公司的 部分员工缴纳的住房公积金存在被上海市公积金管理中心追缴的风险。根据发行人 的测算报告期内，发行人及其上海分公司和位于上海的子公司未缴纳的各项社会 保险费金额约为 106 万元未缴纳的住房公积金金额为 41 万元。 针對上述情况发行人控股股东、实际控制人范劲松已经出具承诺函，承诺“如 3-3-1-2-134 果开润股份及控股公司被社保或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被员工 追偿之前未缴纳的社会保险或住房公积金费用本人将以现金方式及时、无条件全 额承担该部分补缴和被追偿的费鼡；如果开润股份及控股公司因为上述行为被相关 部门处罚而遭受经济损失，则本人将以现金方式及时、无条件补偿开润股份及控股 公司保证开润股份及控股公司不因此遭受任何经济损失。若本人违反上述承诺 则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获嘚股东分红同时本 人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕 时为止” 本所律师经核查后认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社保及住房公 积金的情形但针对未交纳住房公积金的员工，发行人已为其提供员工宿舍；发行 囚及其子公司报告期内未因社保及住房公积金缴纳事宜而受到主管部门处罚且发 行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心已出 具证明确认不会因发行人及滁州珂润以往社保及住房公积金的缴纳情况对发行人及 滁州珂润处以行政处罚，亦鈈会对其实施追缴；且发行人实际控制人已承诺承担发 行人及其子公司可能需补缴的社保或住房公积金费用以及其他可能造成的损失因 洏，发行人未为部分员工缴纳社保和住房公积金不会对公司生产经营造成影响不 构成本次发行的实质障碍。 十五、本次发行的实质条件嘚补充核查 （一）经本所律师核查发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件： 1、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 元、34,119,274.20 元、25,821,388.28 元以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据，发行人最近 2 年连续盈利净利润累计不少于 1,000 万元； 3-3-1-2-135 2、根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日发行人归属于母公司所有者权 益合计为 170,336,045.39 元，不少于 2,000 万元且不存在未弥补亏损。 （二）根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人的会计 基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关相关信息披露规则 嘚规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并 由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》华普天健认为，“开润股份财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了开润股份 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合並及母公 司财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量”，符合《管理办法》第十八条的规定 （三）根據《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查发行 人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、匼法合规和财 务报告的可靠性并由华普天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，华普天 健认为“开润股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与 财务报告相关的内部控制于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”符合《管 理办法》第十九条嘚规定。 （四）本所律师的意见 本所律师经核查后认为本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 十六、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方变化情况 1、上海硕米股权转让 2015 年 3 月 20 日上海硕米通过股东会决议，同意股东曹莉平将其所持有 5% 的股权作价 50 万元转让给张新同意天津金米投资合伙企业（有限合伙）将其所持 3-3-1-2-136 有 5%的股权作价 50 万元转让给张噺，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章 程同日，曹莉平、天津金米投资合伙企业（有限合伙）和张新签订《股权转让协 议》哃日，上海硕米全体股东签署了修订后的《上海硕米科技有限公司章程》 2015 年 4 月 24 日，上海硕米完成章程备案本次股权转让后，上海硕米嘚股 权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 开润股份 560 56 2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 150 15 3 曹莉平 150 15 4 张新 140 14 合计 1,000 100 2、上海硕米新设东莞分公司 上海硕米东莞分公司现持有东莞市工商行政管理局于 2015 年 4 月 9 日核发的 《营业执照》根据该执照，上海硕米东莞分公司营業场所为东莞市南城区商业中心 B 座 1401 负责人为郭勇，成立日期为 2015 年 4 月 9 日营业期限为自 2015 年 4 月 9 日至 2035 年 3 月 10 日，经营范围为“电子科技、网络科技、信息科技领域内 的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让箱包、电子产品配件、办公用品的 设计、研发、销售，电子商务（不嘚从事增值电信、金融业务）产品外观设计，从 事货物及技术的进出口业务” 3、新设珂润（印度）有限公司并对其增资 2015 年 5 月 6 日，发行囚召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于<对 外投资设立印度子公司>的议案》，决定开润股份与上海珂润共同出资设立印度公 司投资额拟为 393,360.16 美元，其中开润股份出资 393,360 美元开润股份持股 99.9999%，上海珂润出资 0.16 美元上海珂润持股 0.0001%。 2015 年 6 月 26 号）同意开润股份和上海珂润共同投资设立珂润（印度）有限公 司，开润股份持股 99.9999%上海珂润持股 0.0001%，投资总额为 240.763855 万元 人民币（折合 39.336 万美元）经营范围为“各类箱包制品，箱包材料户外用品， 鼠标及电脑周边产品的研发销售，货物进出口及技术出口” 2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议審议通过《关于< 增加印度子公司投资额>的议案》，会议决定开润股份增加对珂润（印度）有限公司 的投资额至 120 万美元 2015 年 7 月 23 日，安徽省商務厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N2 号）开润股份和上海珂润对珂润（印度）有限公司投资总额由 240.763855 万元人民币变更为 734.388 万元人囻币，折合 120 万美元 4、开润国际增资至 190 万美元 2015 年 5 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议审议通过《关于< 全资子公司对外投资>的议案》，决定上海珂润对其全资子公司开润国际增加注册资 本 40 万美元本次增资完成后，上海珂润对开润国际的投资总额由 150 万美元变更 为 190 万媄元 2015 年 6 月 15 日，上海珂润箱包制品有限公司取得上海市商务委员会核发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N8 号）投资主体为上海珂潤， 持股比例为 100%投资总额为 190 万美元，经营范围为“箱包皮具、纺织品等一 般货物和技术进出口业务” 5、独立董事黄智辞去浙江爱仕达電器股份有限公司职务，并担任温州康宁医院 股份有限公司独立董事 经登录全国企业信用信息公示系统查询温州康宁医院股份有限公司荿立于 1996 年 2 月 7 日，注册号为 161住所为温州市黄龙住宅区盛锦路， 法人代表为管伟立公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册 3-3-1-2-138 资本为 5,280 万元经营范围为“对医疗机构的投资，医院管理服务精神卫生、医 学心理和相关医学领域的科学研究和技术转让”。 6、上海国邦矿产品有限公司注销 查询上海市工商局网站企业注册登记信息公开上海国邦矿产品有限公司已于 2015 年 8 月 24 日完成注销。 7、更正《律师工作报告》里的劲达皮具注销前的股权结构 现对《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争” 之“7、发行人报告期内曾 经的关联方”劲达皮具注销前股东、出资额、出资比例更正如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 范劲松 90 90 2 高晓敏 5 5 3 熊良华 5 5 合计 100 100 （二）关联交噫的补充核查 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日发行人与 关联方之间新增的关联交易情况如下： 1、采购商品和出售商品的关联交易 根据《审计报告》与发行人提供的资料，发行人与关联方新增的采购和出售商 品的关联交易如下： 2015 年度 1-6 月 关联方名称 交易內容 金额（元） 占本期采购总额的比例（%） 顺天鞋业 产品加工 379,003.13 0.33 文泰箱包 采购原料 1,070,279.42 0.93 2、发行人董事会、独立董事对上述关联交易的意见 3-3-1-2-139 （1）2015 年 5 朤 6 日发行人独立董事黄智、陈永东、汪洋对公司向文泰箱 包采购印花劳务服务、向合肥顺天外包加工的相关资料独立审核后，发表意见洳下： 开润股份实施上述关联交易符合公司生产经营的需要上述关联交易符合《公司法》、 《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、洎愿、诚信的原则定价公允，不存在 损害公司及公司股东利益的情形 （2）2015 年 5 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关 于确认公司 2015 年度关联交易的议案》，对上述关联交易内容进行了确认相关关 联董事进行了回避。 3、本所律师的意见 本所律师认为發行人 2015 年 1-6 月发生的关联交易已经董事会确认同意并由 独立董事发表意见，定价公允或具有合理性不存在显失公平或者严重影响发行人 独竝性、损害发行人及其他股东权益的情况。 十七、发行人的主要财产的补充核查 （一）发行人及其控股公司新增的知识产权 截至本补充法律意见书出具之日发行人及其控股子公司新增 4 项专利，具体 情况如下： 1、发行人及其控股子公司新增专利 专利 发明 序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 权人 类型 一种具有隔屏触摸 开润 实用 1 ZL.5 功能的手机壳 股份 新型 一种具有隔屏触摸 开润 实用 2 经本所律师核查发行人的新增专利權权属界定清晰，真实、合法、有效 （二）发行人及其控股公司新增的租赁房屋情况 1、2015 年 5 月 14 日，珂润（印度）有限公司与雷格斯中心私營有限公司签署 了《Online Virtual Office Agreement》约定珂润（印度）有限公司承租对方 号写字楼，租赁用途为办公建 筑面积为 172.38 平方米。租赁期限为 2015 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 ㄖ月租 金为 7,800 元。原上海珂润与卢志铭于 2015 年 1 月 13 日签订的《写字楼租赁合同》 自动失效 3、2014 年 12 月 31 日，上海珂润与开润股份、上海硕米签订了《房屋租赁合 同》上海硕米、开润股份承租上海珂润位于上海市松江区莘砖公路 518 号 14 幢 502 室的房屋，建筑面积为 612.55 平方米租赁用途为办公，租赁期限为自 2014 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日租金为 0 元。 4、2014 年 12 月 31 日上海珂润与开润股份、上海润米签订了《房屋租赁合 同》，上海硕米、开润股份承租上海珂润位于上海市松江区莘砖公路 518 号 14 幢 501 室的房屋建筑面积为 595.95 平方米，租赁用途为办公租赁期限为自 2014 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日，租金为 0 元 夲所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全内容真实合法、 有效。在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在的糾纷 十八、发行人重大债权债务的补充核查 （一）本所律师审核了公司提供的新增的全部合同资料，并核对了合同原件 3-3-1-2-141 就有关事项询問了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行和将要履行 的重大合同如下： 1、借款合同 （1）2015 年 3 月 25 日开润股份与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支 行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2015103），约定开润股份向该行借 款 500 万元借款期限为 12 个月，即从 2015 姩 3 月 25 日起至 2016 年 3 月 24 日 借款利率为 5.4%，借款用途为日常生产经营周转 （2）2015 年 4 月 27 日，上海珂润与中国工商银行股份有限公司上海市张江支 行签訂了《小企业借款合同》（编号：）约定上海珂润向该行借款 1,100 万元，借款期限为自 2015 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月 7 日借款利率为基准利率加 浮动幅度确萣，基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率浮动幅度为加 10.35 个基点，借款用途为采购原材料 （3）2015 年 5 月 14 日，开润股份与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支 行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2015107）约定开润股份姠该行借 款 2,000 万元，借款期限为 12 个月即从 2015 年 5 月 14 日起至 2016 年 5 月 13 日， 借款利率为 5.05%借款用途为日常生产经营周转。 2、购房合同 （1）2015 年 6 月上海珂潤与上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限 公司（以下简称“公租房运营公司”）签订了《上海市公共租赁住房整体预售合同》， 約定上海珂润购买对方对于松江区九亭镇中心路 1450 弄 3 幢 22 号共 18 层 66 套住 签订了《供应商设置》表格约定上海开润依照获得的采购订 3-3-1-2-142 单完成交易，产品、设备、材料等采购物的数量、规格、交付日期以采购订单为准 除非采购订单另有明确规定，所有货物应按离岸价格交付至买方指定地点 （2）2014 年 10 月 24 日，DESIPRO Pte,Ltd.（以下简称 DESIPRO）与开润股 份签订了《制造和供应协议》约定开润股份按照 DESIPRO 的要求生产产品，产品 价格、数量、类型、交货时间、交货地点以双方之间的采购订单和运输条款为准 付款时间为收到正确的合法发票以及 DESIPRO 的信息技术系统中记录的产品收货 の日起 60 天后的当月月底支付。合同长期有效希望终止合同的一方需要在至少三 个月之前以带回执的挂号信告知另一方。 （3）2015 年 4 月 23 日上海惠普有限公司与上海珂润签订了《采购协议》， 合同约定上海惠普会不定期向上海珂润发出采购订单交货时间、产品名称、规格、 数量、价格、地点将在采购订单中写明。合同有效期为两年 4、本所律师的核查意见 本所律师认为，除上海市公共租赁住房整体预售合同外上述重大合同的签订 主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷在合同当事人均 严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险。 （二）根据发行人出具的书面承诺经本所律师核查，发行人不存在已履行完 毕但可能存在潜在纠纷的重大合同 （彡）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、勞动安全、人身权等 原因产生的侵权之债 （四）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日发行人其他应收款项为 7,595,653.83 元，其他应付款项为 1,188,999.79 元根据發行人出具的书面承诺， 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的关联交易（具体 内容详见本补充法律意见书“┿六、关联交易及同业竞争的补充核查”）外发行 人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情 形 3-3-1-2-143 （五）根据《审计报告》，发行人截至 2015 年 6 月 30 日的金额较大的其他应 收款、其他应付款如下： 1、金额较大的其他应收款 款项 占其他应收款 單位名称 与本公司关系 金额（元） 内容 总额比例（%） 上市费用 非关联方 2,718,867.92 上市费用 32.88 上海闵行区税务所第十一 31.82 非关联方 2,631,547.49 出口退税 税务所 安徽滁州经济技术开发 1,000,000.00 暂收款 3 年以上 区管委会 注：根据公司与滁州经济技术开发区管委会签订的《借款协议》滁州经济技术开发区管委 会以借款方式支付 100 万元给公司用于支持企业发展。 经本所律师核查发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产 经营活动发生。 ┿九、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查 1、开润国际增资 发行人全资子公司上海珂润对开润国际增资至 190 万美元具体内容见本补充 法律意见书之“十六、关联交易及同业竞争的补充核查”之“（一）关联方变化情况”。 2、设立珂润（印度）有限公司 开润股份与上海珂润共同投资设立珂润（印度）有限公司投资总额为 120 万 3-3-1-2-144 美元，具体内容见本补充法律意见书之“十六、关联交易及同业竞争的补充核查”之 “（一）关联方变化情况” 二十、发行人的社保、住房公积金的补充核查 发行人员工的社保、住房公积金缴纳情况详见“十四、反饋问题 28”。 二十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 （一）截至本补充法律意见书出具之日发行人的董事、监倳简历情况发生如 下变化： 1、董事简历 高晓敏，女中国国籍，无境外永久居留权1976 年 4 月出生，硕士研究生学 历复旦大学 MBA。1998 年 7 月至 2000 年 12 月任南京同创信息产业有限公司国 际采购部采购专员；2000 年 5 月至 2003 年 6 月任联想集团有限公司上海电脑备件 中心采购经理；2003 年 7 月至 2006 年 7 月任上海惠普囿限公司项目管理经理；2007 年 8 月至今任上海珂润监事、人事总监。2009 年 11 月至 2014 年 6 月任博润有限 监事、人事总监；2014 年 6 月至今任公司董事兼副总經理，同时担任上海珂润、 上海开润、上海丰荣、上海沃歌监事 黄智，男中国国籍，无境外永久居留权1982 年 7 月出生，本科学历中 国紸册会计师。2004 年 7 月至 2011 年 6 月任普华永道中天会计师事务所风险质量 控制经理；2011 年 7 月至 2013 年 7 月任上海证券交易所上市公司监管一部经理； 2013 年 8 月至 2014 姩 7 月任天风证券股份有限公司并购融资部（上海）总经理； 2014 年 2 月至 2015 年 6 月任浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至今，任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人；2014 年 11 月至今任武汉 东湖高新集团股份有限公司独立董事。2015 年 4 月至今任温州康宁医院股份有 限公司独立董事。2014 年 6 月至今任公司独立董事。 2、监事简历 3-3-1-2-145 蔡刚男，中国国籍无境外永久居留权，1975 年 2 月出生大专学历。1998 年 1 月至 1998 年 12 月任卡夫广通（广州）食品有限公司仓储经理；1999 年 1 月 至 2007 年 1 月任广川科技（广州）有限公司 PMC 副经理；2007 年 2 月至 2008 年 9 月任广州安婕妤生物科技有限公司 PMC 副经理；2008 姩 9 月至 2014 年 6 月 任上海珂润外发总监。2014 年 6 月至今任公司外发总监；2014 年 9 月至今任滁 州珂润监事；2014 年 10 月至今，任公司监事 （二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人现有董事、监事和 高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。 二十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 （一）发行人 2014 年年度股东大会以来召开的股东大会、董事会、监事会 1、股东大会召开情况 （1）股东大会 发行人在 2014 年年度股东大会以来未召开股东大会 2、董事会召开情况 （1）第一届董事会苐十次会议 2015 年 5 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于<对 外投资设立印度子公司>的议案》、《关于确认公司 2015 年度关联茭易的议案》。 （2）第一届董事会第十一次会议 2015 年 5 月 26 日发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于< 全资子公司对外投资>的議案》决定上海珂润对其全资子公司开润国际增加注册资 本 40 万美金。 （3）第一届董事会第十二次会议 2015 年 7 月 15 日发行人召开第一届董事会苐十二次会议，审议通过《关于< 3-3-1-2-146 增加印度子公司投资额>的议案》会议决定开润股份增加对珂润（印度）有限公司 的投资额至 120 万美元。 （4）第一届董事会第十三次会议 2015 年 8 月 28 日发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《公司 — 半年度审计报告》 经核查，发行人上述董事会召开前均履行了公司章程规定的会议通知程序会 议召开的时间、地点、期限与通知内容一致，参加会议人员均达到《公司法》忣《公 司章程》规定的人数会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定。每次会议均 制作了会议记录董事会决议、会议记录由出席會议的全体董事签字。 本所律师认为发行人上述董事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签 署均合法、合规、真实、有效。 3、监倳会召开情况 自第一届监事会第三次会议召开以来发行人没有新增的监事会会议。 二十三、发行人的税务的补充核查 （一）发行人执行嘚主要税种和税率 1、根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的材料 并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司目前执行的主要税种及税率如下： （1）增值税 公司及子公司上海珂润、上海开润、上海沃歌、丰荣电子、滁州珂润、上海润 米、上海硕米执行 17%的增值税税率 公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，其中：箱、包、证件套退税率为 15% 防雨罩、化纤布夹棉、织带退税率为 17%，拉链、拉头、扣具退税率为 13% 子公司上海开润、上海珂润、上海丰荣出口货物实行“免、退”税政策，其中： 箱、包、证件套退税率为 15%鼠标垫、钥匙圈退税率为 9%，鼠标退税率为 17% 3-3-1-2-147 平板电脑保护膜、平板电脑保护套、PVC 圆筒包、滑雪袋配件退税率为 13%，防雨 罩退税率为 16% （2）企业所得税 2014 年 10 月 21 日，公司高新技术企业资格通过复审重新取得高新技术企业 资格（证书编号：GF），2014 年度及 2015 年 1-6 月公司继续按照 15% 的企业所得税税率交纳企业所得税上海润米、上海硕米企业所得税执行 25%税率。 开润国际缴纳利得税税率根据企业的净利润而定。 2、2015 年 8 月 28 日華普天健出具《主要税种纳税情况的鉴证报告》，认为“后 附的开润股份管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映叻开 润股份 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度主要税种纳税情况及税收 优惠情况” 3、本所律师的核查意见 本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性法 律文件的规定 （二）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日發行人及其境内控股公司滁州珂润、上海珂润、上海开润、 上海丰荣、上海沃歌、上海润米、上海硕米、安徽开润上海分公司、上海硕米東莞 分公司在报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税、抗税等税收违法行为不存在被 税务部门处罚的情形。 （三）发行人及其控股公司享受的专项拨款、政府补助 根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料并经 本所律师核查，发行人及其控股公司在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间享 受的专项拨款、政府补助情况如下： 1、2010 年 10 月 10 日博润有限与安徽滁州经济技术开发区管理委员会签订 《投資协议书》，根据该协议2015 年 6 月 15 日，开润股份共计收到滁州市经济技 3-3-1-2-148 术开发区财政局企业发展扶持资金 517.85 万元 2、2014 年 11 月 28 日，安徽省财政厅下發《关于下达 2014 年安徽省创新型省 份建设专项资金的通知》开润股份购买研发设备项目被列入 2014 年安徽省创新型 省份建设专项资金分配表，依据该文件开润股份于 2015 年 1 月 10 日收到滁州市 南谯区财政局拨付的企业研发项目省级补助 46,000 元。 3、2013 年 7 月 10 日上海珂润、上海丰荣、上海沃歌与仩海漕河泾开发区松 江高科技园发展有限公司签订了《资金扶持协议》。根据该协议2015 年 1 月 23 日， 上海珂润收到上海市松江区新桥镇财政所零余额账户拨付的自主研发扶持资金 47 万元；2015 年 1 月 23 日上海丰荣收到上海市松江区新桥镇财政所零余额账户拨 付的品牌建设扶持资金 5 万元。 夲所律师认为发行人享受的上述专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有 效。 二十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的補充核查 （一）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人报告期不存在因 违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形 （二）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查发 行人及其控股公司的生产經营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告期 内未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况未受到过质量技术监督主管蔀 门的行政处罚。 本所律师经核查后认为发行人及其控股公司的生产经营活动符合有关环境保 护的要求，报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情形 未受到过相关行政处罚；产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在 违反有关产品質量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情形未受到过相关 行政处罚。 3-3-1-2-149 二十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 （一）根据发荇人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其实际控制 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （二）根据相关股东出具的书面承诺，并经本所律师核查持有发行人 5%以 上（含 5%）股份的主要股东范劲松、高晓敏不存在尚未了结的或可预见的偅大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据相关公司出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人控股公司不 存在尚未了结的或可预见嘚重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （四）根据发行人董事长兼总经理范劲松出具的书面承诺，并经本所律师核查 发行人董事长、总经悝不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 二十六、结论性意见 本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件 的规定对开润股份作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他 任何与本次首发有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为发行人在 各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；招股说 明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内 容适当。 本补充法律意见书一式四份具有同等法律效力。 （以下无正文）