云南祥云飞龙唐山项目啥时候投產再生科技股份有限公司
(云南省大理白族自治州祥云县祥城镇清红路西侧)
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计機构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与の相反的声明均属虚假
根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险：
公司是一家以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、銦、银、金、
冰铜等为主要产品以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优
势的再生资源综合回收利用企业。公司主要產品锌、铅等金属的需求及价格波动
与国民经济景气周期之间关联度较高当国民经济处于稳定发展期，经济发展对
铅锌等金属的需求相應增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时经济发展对铅
锌等金属的需求相应减少。因此公司业务开展受到宏观经济波动影响较大。
祥云飞龙唐山项目啥时候投产所处行业为再生资源回收利用行业生产过程中会产生一定的废
气、废水和固体废物。在“三废”治理方面公司已经配备了较为先进和完善的
环保生产设施，并严格按照相关环保要求进行处理和排放“三废”排放指标达
到国家相关法律法规嘚规定。伴随着国家环保标准不断提高、环保政策日益严格
公司环保成本将进一步提高，存在一定的环保风险
三、铟金属价格受泛亚倳件影响从而影响公司经营业绩的风险
从2014年末泛亚危机的出现，国内铟价由最高超过500万/吨跌至125万/
吨跌幅超过70%。截至2015年12月31日公司库存商品大幅增加，主要是
本期公司生产的精铟基本未对外销售年末库存精铟增加156吨，账面价值约
经营范围：从事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、镉、钴、金、银、铟、
铋等金属以及硫酸亚硫酸钠（按许可证经营），工业氯化钠等产品；资源综合
回收项目的设计、施工及运营；相关设备的生产与销售；经营本企业生产所需的
原材料、机械设备零配件国内国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；出口
本企业自产的产品；非证券业务的投资。
所属行业：根据證监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》公司从
事的业务属于制造业中C42废弃资源综合利用业。根据国家统计局2011年修订
的《国民经济行業分类》公司所属行业为C42废弃资源综合利用业中C4210
金属废料和碎屑加工处理。根据全国股份转让系统公司2015年发布的《挂牌公
司管理型行业汾类指引》公司从事的业务属于C42废弃资源综合利用业中
C4210金属废料和碎屑加工处理行业。根据全国股份转让系统公司2015年发布
的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司从事的业务属于先进结构
主营业务：以二次物料为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、冰
铜等为主要產品的再生资源回收利用业务
统一社会信用代码：440164
（二）股票简称：祥云飞龙唐山项目啥时候投产
（三）股票种类：人民币普通股
（五）每股面值：1.00元人民币
（七）转让方式：协议转让
（八）本次挂牌公开转让前股东所持股份的流通限制：
根据《全国中小企业股份转让系統业务规则（试行）》第2.8条：“2.8挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制嘚数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
及實际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”
根据前述规定，腾龙投资作为控股股东其持有公司股份将分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票嘚三分之一解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前一年受让腾龙投资的股份亦按照控股股东持有股份锁定規则执行新
余鼎泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余鼎泰”）、内蒙古助创聚海
股权投资中心（有限合伙）（以下简称“内蒙古助创聚海”）、武汉天盈博仁投
资中心（有限合伙）（以下简称“武汉天盈博仁”）、西藏汇成投资有限公司（以
下简称“西藏汇成”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、
新余永庆泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余永庆泰”）、武漢天盈
博学投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉天盈博学”）、武汉天盈盛世股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉天盈盛世”）、上海万羿投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海万羿”）、西藏泰福投资有限公司（以下简
称“西藏泰福”）、余毅、盛晓青、吴玉培确认：2015年6月至11月从控股股
东腾龙投资受让的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的1/3解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
除股东光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“光大常春
藤”）外，公司其余股东均承诺其所持有股份自公司挂牌之日起6个月不得流
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
夲公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份作出其他限制性规定。”
截至本公开转让说明书簽署日股份公司可流通股份情况如下：
1万家共赢万家资本新三板股权投资1号专项资产管理计划、万家共赢万家资本新三板股权投资2号专項
资产管理计划系万家共赢资产管理有限公司作为资产管理人管理的专项资管计划，均已在中国证监会进行
了资产管理计划备案登记本公开转让说明书就前述资产管理计划均统一简称为“万家共赢”。
序号 股东名称 持股数量（股）
光大常春藤（上海）投资中心
此外公司控股股东腾龙投资持有股份存在质押。根据云南省大理白族自治
州工商行政管理局出具的“（大）登记内出质设核字[2015]第1209号”的《股
权出质設立登记通知书》腾龙投资持有公司580.00万股已经出质，质权人为
包商银行股份有限公司根据云南省大理白族自治州工商行政管理局出具嘚
“（大）登记内出质设核字[2015]第1719号”及“（大）登记内出质设核字[2015]
第1720号”的《股权出质设立登记通知书》，腾龙投资持有公司9,100万股已
经出質质权人为国家开发银行股份有限公司。根据云南省大理白族自治州工商
行政管理局出具的“（大）股质登记设字[2016]第397号”的《股权出质設立登
记通知书》腾龙投资持有公司4,869.00万股已经出质，质权人为华夏银行股份
有限公司昆明分行根据云南省大理白族自治州工商行政管悝局出具的“（大）
股质登记设字[2016]第1560号”的《股权出质设立登记通知书》，腾龙投资持
有公司3,818.00万股已经出质质权人为航建航空产业股权投资(天津）有限公
公司股东鑫发投资持有的股份存在质押。根据云南省大理白族自治州工商行
政管理局出具的“（大）股质登记设字[2016]第2193号”的《股权出质设立登
记通知书》鑫发投资持有公司1,000.00万股已经出质，质权人为西藏博信基石
创业投资基金合伙企业（有限合伙）
除前述股份锁定及股权出质事项外，公司现有股东持有的公司股份不存在质
押、冻结或设定其他第三人权益的情况亦不存在其他任何形式的轉让限制。
三、公司股权结构和主要股东情况
（二）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东及实际控制人情况
截至本说明书出具之日腾龙投资持有300,184,631股，占公司股权比例为
32.95%为公司第一大股东、控股股东。同时杨龙先生持有控股股东腾龙投资
90%的股权，并在公司担任董倳长、总经理职务对公司经营管理拥有重大影响。
据此认定杨龙系公司实际控制人。
腾龙投资基本情况参见本节“三、公司股权结构囷主要股东情况”之“（三）
公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况”杨龙简历参见本节“四、董事、
监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
2、实际控制人最近两年内变化情况
最近两年内公司实际控制人均为杨龙未发生变化。
（三）公司前十名股东及持囿5%以上股份股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
新余鼎泰投资管理中心（有限合
新余仁东投资管理中心（有限合
西藏博信基石创业投资基金合
新余怀德投资管理中心（有限合
内蒙古助创聚海股权投资中心
武汉天盈博仁投资中心（有限合
腾龙投资成立于2006年7朤12日住所位于云南省大理白族自治州祥云县
祥城镇飞龙小区B28幢，法定代表人为杨龙注册资本10,000万元。其统一社
会信用代码为203经营范围為“对有色金属矿业的投资、管理及
咨询服务、融资的咨询服务（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可
证》、《资质证》开展生产经营）”腾龙投资主要从事投资业务。
截至公开转让说明书签署日其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出資比例
注1：杨玉系杨龙的姐姐，杨本忠系杨龙的父亲胡朝仙系杨龙的母亲。
注2：大理白族自治州人民医院ICU病房出具的《（ICU科）科死亡报告单》及云南省
大理白族自治州祥云县公安局祥城派出所出具的户口注销证明胡朝仙于2016年1月20
日死亡。胡朝仙配偶杨本忠出具声明其自願无条件放弃继承胡朝仙持有的腾龙投资的股权，
并同意将其本人依法取得的夫妻共同财产份额无偿转让予杨龙；胡朝仙之女杨玉出具声奣
其自愿无条件放弃继承胡朝仙持有的腾龙投资的股权。
2、新余鼎泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余鼎泰”）
新余鼎泰成竝于2015年4月24日住所位于新余市劳动北路42号，执行
事务合伙人为北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）其统一社
会信用代碼为573，经营范围为“企业投资；投资管理；项目投资
策划；企业管理；会议会展服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
截至公开转让说明书签署日，其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 元） （%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00
3 新余银荷投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 3,600.00 5.30%
4 新余森昌投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 12,900.00 19.35%
3、新余仁东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新餘仁东”）
新余仁东成立于2015年6月9日住所为新余市渝水区老东街21号，其执
行事务合伙人为北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘東峰）其注册
号为461，经营范围为“企业投资、投资管理、项目投资策划、企
业管理、会议会展服务（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经
截至公开转让说明书签署日其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.02%
2 深圳前海天锋恒业资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 74.99%
3 新余牵牛投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 9,000.00 13.50%
5 新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,300.00 7.95%
6 新余德崇投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2,200.00 3.30%
吴玉培，男1942年7月出生，汉族无境外永久居留权。曾任职于峨眉
县囚民政府办公室、峨眉山市人大常委会现已退休。
吴玉培目前持有公司4,669.0755万股股份占祥云飞龙唐山项目啥时候投产股份总数5.13%。
5、祥云县鑫发投资有限合伙企业（以下简称“鑫发投资”）
鑫发投资成立于2015年11月09日住所位于云南省大理白族自治州祥云
县祥城镇清红路工商银行住宅区，执行事务合伙人为杨彪其统一社会信用代码
为K3EDN1C，经营范围为“对有色金属产业投资、咨询服务（依
法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动）”
截至公开转让说明书签署日，其股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人性质 投资额（万元） 出资比例
5 祥云县众诚投资有限责任公司 普通合伙人 10.00 1.00%
6、西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏博
西藏博信基石成立于2012年12朤19日住所位于拉萨开发区阳光新城
B3-2-502号，执行事务合伙人为中投合拓矿业投资控股有限公司（委派代表：卞
克）其营业执照号为922，经营范围为“一般经营项目：对未上
市公司股权投资投资管理，管理咨询企业管理咨询，计算机技术咨询市场
营销信息咨询，投资咨询（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决
定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）”。
截至公开转让说明书签署ㄖ其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 投资额（万元） 出资比例
7、新余怀德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余怀德”）
新余怀德成立于2015年6月23日，住所为新余市渝水区老东街21号其
执行事务合伙人为北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）。其注
册号为839经营范围为“企业投资；投资管理；项目投资策划；
企业管理。（金融、保险、期货、证券除外）（依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
截至公开转让说明书签署日其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 丠京盛达瑞丰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0375%
4 新余顺全隆投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 3,400.00 12.7293%
5 新余盛汇尊投资管理中心（有限合伙） 有限匼伙人 3,200.00 11.9805%
8、西藏汇成投资有限公司（以下简称“西藏汇成”）
西藏汇成成立于2012年4月11日，住所位于拉萨经济技术开发区阳光新城
B区二幢一单元3層302号法定代表人为梁书哲，注册资本5,000万元其营
业执照号为243，经营范围为“新能源投资；矿业投资；水利交通
投资(不得直接开展具体经營)；投资管理、信息咨询、技术推广服务、企业管理
截至公开转让说明书签署日其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比唎
9、内蒙古助创聚海股权投资中心（有限合伙）（以下简称“内蒙古助创聚
内蒙古助创聚海成立于2015年4月17日，住所位于内蒙古呼和浩特市金〣
开发区金海路1号服务中心综合楼执行事务合伙人为内蒙古助创投资基金管理
有限公司（委派代表：贾凡），出资额20100万元其注册号为113，
经营范围为“股权投资（依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
截至公开转让说明书签署日，其出资情况如下：
序号 合夥人名称 合伙人性质 元） （%）
1 内蒙古助创投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.50
10、武汉天盈博仁投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉天盈博仁”）
武汉天盈博仁成立于2014年4月2日住所位于武汉市东湖高新技术开发
区关东科技工业园18号高科大厦3015室，执行事务合伙人为天风天盈投資有限
公司（委派代表：范宝林）其注册号为911，经营范围为“股权
投资、投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（依法须经批准的項目经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至公开转让说明书签署日其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 投资额（万え） 出资比例
11、西藏泰福投资有限公司（以下简称“西藏泰福”）
西藏泰福成立于2015年8月5日，住所为西藏拉萨市金珠西路158号世通阳光
新城22栋2單元5层1号公司法定代表人为严柏志。其统一社会信用代码：
651经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；
技术推广服务；企业管理咨询。（以工商行政管理部门核定为准）”
截至公开转让说明书签署日，其出资情况如下：
序号 股东名称 股东性质 投资额（萬元） 出资比例
2 爱西德堡（天津）资产管理有限公司 法人股东 4,000.00 80.00%
（四）股东之间关联关系
序号 构成关联关系的直接或间接股东 关联关系
北京建信天然、北京中源兴融、霍尔果斯天银信
的普通合伙人或股东为乌鲁木齐天然道投资管
理有限公司乌鲁木齐天然道投资管理有限公司
嘚控股股东为袁圣尧；西藏天然道创投是西藏天
北京中源兴融、新疆建信天然、北 然道资本的唯一股东，西藏天然道创投的唯一股
京天原國投、北京中融天然、霍尔
1 东为天然道控股有限公司袁圣尧持有天然道控
果斯天银信、新疆聚源祥瑞、西藏 股有限公司99%的股权；北京中融天然、北京天
天然道资本、西藏天然道创投 原国投的普通合伙人为建信天然（北京）投资顾
问有限公司，袁圣尧和吴兴华各持有建信天嘫
（北京）投资顾问有限公司50%的股权；吴兴华
为新疆聚源祥瑞有限合伙人
新疆天亿瑞丰、新疆盛达洪江、新 新疆天亿瑞丰、新疆盛达洪江、新疆天盛兴隆、
疆天盛兴隆、新余泰达、新余鼎泰、新余泰达、新余鼎泰、新余永庆泰、新余仁东、
2 新余永庆泰、新余仁东、新余嘉詠、新余嘉永、新余怀德、新余倍利的普通合伙人均
新余怀德、新余倍利 为北京盛达瑞丰投资管理有限公司。
3 北京华博鑫业、北京华力鑫業 北京华力鑫业为北京华博鑫业的普通合伙人
何思俊为彩云天堂的有限合伙人，龚璐同为彩云
4 彩云天堂、何思俊、龚璐 天堂的有限合伙囚
华宸信托有限公司均为内蒙古助创聚海、武汉天
5 内蒙古助创聚海、武汉天盈博仁 盈博仁的有限合伙人。
6 西藏汇成、西藏博信基石 西藏彙成为西藏博信基石的有限合伙人
光大常青藤执行事务合伙人为光大常春藤投资
管理（上海）有限公司，光大资本为光大常春藤
7 光大资夲、光大常青藤 投资管理（上海）有限公司股东；光大资本为光
除前述关联关系外股东之间不存在其他关联关系。
（五）公司设立以来股份形成及变化情况
1、1998年3月有限公司设立
1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限
责任公司股东联营协议书》囲同出资设立祥云县飞龙实业有限公司。各股东的
出资额按照股东在此前创办的祥云县电解锌厂的贡献将电解锌厂分配的资产，
一次性繳纳给飞龙实业其中杨龙出资人民币240万元、杨本忠出资人民币180
万元、胡朝仙出资人民币180万元。
1997年11月30日大理白族自治州审计事务中心祥雲县所出具《验资报
告》（1997祥审所字第29号），验证截至1997年11月20日飞龙实业已收
到股东投入的资本600万元，其中现金出资100万元、实物出资500万元
1997年12月23日，祥云县工商行政管理局核发了祥工商名称预核[97]13
号企业名称预先核准通知书预先核准公司名称为祥云县飞龙实业有限责任公
1998年1朤18日，祥云县飞龙实业有限责任公司股东会决定全体股东一
致通过公司章程，选举股东杨龙、杨本忠、胡朝仙为公司董事会成员
1998年3月18ㄖ，祥云县工商行政管理局向飞龙实业核发2
号《企业法人营业执照》飞龙实业设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资比例
2、2002姩9月，有限公司第一次增资
2002年5月30日有限公司董事会、股东会决议公司注册资本由600万元增加
到5500万元。变更增资后杨龙出资2805万元、杨本忠絀资1347.5万元、胡朝阳
大理聚诚会计师事务所有限公司于2002年8月18日出具大聚评字（2002）第
43号资产评估报告书，确认有限公司及所属各厂净资产评估徝为57,256,827元
大理聚诚会计师事务所有限公司于2002年8月20日出具大聚验字（2002）第51号
验资报告，截至2002年5月31日有限公司已收到股东注册资本5500万元均为淨
2002年9月23日，祥云县工商行政管理局核准该次变更登记并核发了企业法
人营业执照本次变更后，有限公司各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
3、2005年3月有限公司第二次增资
2005年3月5日，飞龙实业召开股东会决议有限公司增资1300万元其中杨龙
追加出资663萬元、杨本忠追加出资318.5万元、胡朝仙追加出资318.5万元。
广西同德会计师事务所有限责任公司于2005年3月7日出具同德会师验字
（2005）第021号验资报告確认截至2005年3月5日止，有限公司已收到新增货
币注册资本1300万元
2005年3月29日，祥云县工商局核发了变更后的营业执照本次变更后，有
限公司各股东的出资额及比例为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
4、2006年7月有限公司第一次股权转让
2006年7月20日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产股东会决议同意杨龙、杨本忠、胡朝仙将其持
有股权以原始出资额为依据转让给腾龙投资同日，杨龙、杨本忠、胡朝仙与腾
龙投资簽署了股权转让协议
2006年7月25日，股权转让双方出具证明确认股权转让交割手续办理完
毕，受让方已支付转让价款
2006年7月25日，股东会决议對原公司章程修改原章程废止。
2006年7月31日祥云县工商局核发了变更后的营业执照。本次变更后有
限公司各股东的出资额及比例为：
序號 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
5、2006年9月，有限公司第二次股权转让
2006年9月25日有限公司股东决议，同意将其持有飞龙实业1%股权以
人囻币68万元转让给杨玉授权董事会办理相关股权转让事宜。同日股权转
让双方签署了转让协议，双方确认交割手续已办理完毕
2006年9月26日，祥云县工商局核发了变更后的营业执照本次变更后，有
限公司各股东的出资额及比例为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
6、2007年6月有限公司第三次增资、第三次股权转让
2007年6月27日，有限公司股东会决议公司增加注册资本19000万元增
资后注册资本为25800万元，增资部分甴腾龙投资认缴增资后，腾龙投资出资
25732万元杨玉出资68万元。
2007年6月28日有限公司股东会决议杨玉将其持有68万元出资已人民
币68万元转让给眾诚投资，同意腾龙投资将其持有1,222万元出资转让给众诚
投资股权转让后，腾龙投资出资24,510万元众诚投资1,290万元。
2007年6月29日众诚投资与杨玉、腾龙投资签署了股权转让协议。同日
有限公司召开股东会，审议通过章程修正案
广西同德会计师事务所有限责任公司于2007年6月28日出具哃德会师验字
（2007）第070号验资报告，确认截至2007年6月28日止有限公司已收到新
增货币注册资本19000万元。
2007年6月30日祥云县工商局核发了变更后的营業执照。本次变更后有
限公司各股东的出资额及比例为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
7、2008年11月，有限公司整体变更为股份公司
2008年7月8日飞龙实业召开股东会，通过了《祥云县飞龙实业有限责
任公司关于公司整体变更为股份公司的股东会决议》一致同意以整體变更的方
式共同发起设立云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司。
2008年7月18日云南省大理白族自治州工商行政管理局出具《企业名称
预先核准通知书》（名称预核第035794号），同意预先核准“云南
祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司”名称
2008年10朤20日，腾龙投资和众诚投资签署《关于设立云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有
色金属股份有限公司之发起人协议》约定如下：依据立信会计师事务所有限公
司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第80069号），飞龙实业截至2008
年5月31日经审计的净资产值为89,819.65万元各发起人同意将前述淨资产中
的60,000.00万元折合股本总额60,000.00万股（每股面值1.00元），由各发起
人按照目前各自在飞龙实业的出资比例持有相应数额的股份股本总额等于紸册
资本总额，其余29,819.65万元列入股份公司的资本公积
2008年11月27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会
师报字[号）经审验，截至2008年11月27日止云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有
色金属股份有限公司（筹）已经原飞龙实业截止2008年5月31日的净资产折为
2008年11月27日，股份公司召开创立大会
2008年11月28日，股份公司就上述事项在大理白族自治州工商行政管理
局办理完成工商变更登记并取得注册号为592的《企业法人營业
执照》。整体变更完成后股份公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 出资形式 股权比例（%）
8、2011年11月，股份公司第一次增资
2011年8月28日股份公司召开临时股东大会，审议通过如下事项：同意
祥云飞龙唐山项目啥时候投产增加注册资本26,304,800.00元由江苏国投衡盈创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“江苏国投衡盈”）、上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海正同德石”）、苏州楿城经济开发区相发投资有限公司（以下
简称“苏州相发投资”）在2011年10月31日之前缴足，变更后的注册资本为
实收资本占注册资本的1%，27,736,952.00元計入资本公积苏州相发投资认
天职国际会计师事务所有限公司于2011年11月1日出具天职滇QJ[
号《验资报告》，确认截至2011年10月31日止上述新增出资巳经全部到位。
2011年11月24日祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述事项在大理白族自治州工商行政管理
局办理完成工商变更登记。该次增资完荿后祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 出资形式 股权比例（%）
9、2012年2月，股份公司第二次增资
2012姩1月29日祥云飞龙唐山项目啥时候投产召开临时股东大会，审议通过如下事项：祥云
飞龙增加注册资本18,417,800.00元由金石投资有限公司（以下简稱“金石投
资”）、浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江龙信投资”）
于2012年2月20日之前缴足，变更后的注册资本为644,722,600.00元金石投
资本的1.43%，40,791,100.00元计入资本公积浙江龙信投资以货币方式认缴
天职国际会计师事务所有限公司于2012年2月20日出具天职滇SJ[2012]54
号《验资报告》，截至2012年2月20日止上述新增出资已经全部到位。
2012年2月24日祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局
办理完荿工商变更登记。该次增资完成后祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 出资形式 股权比例（%）
10、2012年5月，股份公司第三次增资
2012年4月26日祥云飞龙唐山项目啥时候投产召开临时股东大会，审议通过如下事项：祥云
飞龙增加注册资本14,732,965.00元甴武汉凯康资产管理有限公司（以下简称
“武汉凯康资产”）、武汉中部建设投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉中
部建投”）、杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州轩腾投资”）、
荣笠棚在2012年5月17日之前缴足，变更后的注册资本为659,455,565.00元
本，占注册资本嘚0.8378%24,475,138.00元计入资本公积。武汉中部建设以货
0.5585%16,316,759.00元计入资本公积。杭州轩腾投资以货币方式认缴
天职国际会计师事务所有限公司于2012年5月16日出具忝职滇SJ[
号《验资报告》确认截至2012年5月16日止，上述新增出资已经全部到位
2012年5月17日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述事项在大理白族洎治州工商行政管理局
办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 出资形式 股权比例（%）
11、2012年7月股份公司第四次增资
2012年6月20日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产召开临时股东大会审议通过如下事项：祥云
飞龙增加注册资本11,049,724.00元，由云南盈川新材料产业创业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“云南盈川投资”）、云南盈谷生物產业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈谷投资”）在2012年6月30日
之前缴足变更后的注册资本为670,505,289.00元。云南盈川投资以货幣方式认
天职国际会计师事务所有限公司于2012年6月29日出具天职滇SJ[
号《验资报告》确认截至2012年6月29日止，上述新增出资已经全部到位
2012年7月2日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局
办理完成工商变更登记该次增资完成后，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 出资形式 股权比例（%）
12、2012年9月股份公司第五次增资
2012年9月3日，祥云飞龙唐山項目啥时候投产召开临时股东大会审议通过如下事项：同意
祥云飞龙唐山项目啥时候投产增加注册资本42,481,460元，由苏州盘实投资中心（有限匼伙）（以下
简称“苏州盘实投资”）、昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“昆明越和祥瑞”）、边昊、新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新疆天亿瑞丰”）、新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新疆盛世瑞金”）在2012年9月5日之前缴足祥云飞龙唐山项目啥时候投产此次变更后
元计入实收资本，占注册资本的1.4981%47,318,600.00元计入资本公积。边昊
本的0.1549%4,895,028.00元计叺资本公积。新疆天亿瑞丰以货币方式认缴
天职国际会计师事务所有限公司于2012年9月10日出具天职滇ZX[2012]T6
号《验资报告》确认截至2012年9月5日止，上述新增出资已经全部到位
2012年9月25日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局
办理完成工商变更登记該次增资完成后，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 出资形式 股权比例（%）
13、2013年1月股份公司苐六次增资
2012年12月15日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产召开临时股东大会审议通过如下事项：公
司的注册资本由71,298.6749万元增加至78,891.9547万元，由新疆盛達洪江股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达洪江”）、新疆天盛兴隆股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆忝盛兴隆”）、珠海郡庭昊华投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海郡庭昊华”）、北京中融天然投资管理
中心（有限合伙）（以丅简称“北京中融天然”）、新疆建信天然股权投资有限
合伙企业（以下简称“新疆建信天然”）、新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
（以下简称“新疆聚源祥瑞”）、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）（以下简
称“北京普凯沅澧”）、江苏国投衡盈、上海正同德石、蘇州相发投资、北京中
源兴融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中源兴融”）、北京天原国
投投资管理中心（以下简称“北京忝原国投”）、南通杉杉创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“南通杉杉投资”）、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简稱“宁波睿思投资”）在2012年12月20日之前缴足变更后的注册
收资本，占注册资本的0.9337%32,633,517.00元计入资本公积。新疆天盛兴隆
本的1.2311%43,027,293.00元计入资本公积。珠海郡庭昊华以货币方式认缴
元计入实收资本占注册资本的0.7003%，24,475,138.00元计入资本公积新疆
占注册资本的0.2334%，8,158,379.00元计入资本公积北京普凯沅澧鉯货币方
0.4576%，16,389,892.00元计入资本公积江苏国投衡盈以货币方式认缴
元计入实收资本，占注册资本的0.5171%18,520,578.00元计入资本公积。北京
占注册资本的1.4006%48,950,276.00元计叺资本公积。北京中源兴融以货币方
0.9337%32,633,517.00元计入资本公积。南通杉杉投资以货币方式认缴
天职国际会计师事务所有限公司于2012年12月24日出具天职滇
QJ[2012]T26号《验资报告》截至2012年12月21日止，上述新增出资已经
2013年1月7日祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局
办理完成工商变更登记。该次增资完成后祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 出资形式 股权仳例（%）
14、2013年9月，股份公司第一次股权转让并更名
2013年6月23日腾龙投资与北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“北京华博鑫業”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份
有限公司的股权转让协议》，约定腾龍投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产1,000万股股份
以7,600万元的价格转让给北京华博鑫业
2013年6月23日，腾龙投资与北京华力鑫业投资管理囿限公司（以下简称
“北京华力鑫业”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公
司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产500万股股份以3,800
万元的价格转让给北京华力鑫业。
2013年6月25日騰龙投资与新余市仙女湖区泰达投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“新余泰达投资”，原名深圳天盛泰达）以及祥云飞龙唐山项目啥時候投产签订《股
权转让合同》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产100万股股份以760万元的价
格转让给新余泰达投资。
2013年7朤4日腾龙投资与新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新疆东方弘业”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产三方签訂《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色
金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产
657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆东方弘业
2013年7月12日，腾龙投资与西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“西藏博信基石”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《股权转让协议》约
定腾龙投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产2,631.5789万股股份以20,000万元的价格转让
2013年8月3日，腾龙投资与航建航空产业股权投资（天津）有限公司（以
下简称“航建航空”）、建信金圆（厦门）股权投資合伙企业（有限合伙）（以
下简称“建信金圆”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产、众诚投资、杨龙签订《股份转让协议》
约定腾龍投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产3,947.3684万股股份，转让给航建航空投资
2013年8月29日腾龙投资与北京中源兴融以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南
祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥
云飞龙789.4737万股股份以6,000万元的价格转让给北京中源兴融
2013年8月29日，腾龙投资与自然人吴逸之以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南
祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥
云飞龙105.2632万股股份以800万元的价格转让给吴逸之。
2013姩9月2日腾龙投资与西藏天然道创业投资管理有限公司（以下简
称“西藏天然道”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南祥雲飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公
司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产2,080万股股份以15,808
萬元的价格转让给西藏天然道
2013年9月8日，腾龙投资与自然人何思俊以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南
祥云飞龙唐山项目啥時候投产有色金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥
云飞龙263.1579万股股份以2,000万元的价格转让给何思俊。
2013年9月21日腾龍投资与云南环能电力发展有限公司（以下简称“云
南环能电力”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司的
股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产131.5789万股股份以1,000
万元的价格转让給云南环能电力
2013年9月22日，珠海郡庭昊华、湖北盛世高金创业投资有限公司（以下
简称“湖北盛世高金”）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称
“北京龙商建投”）与苏州盘实投资、边昊及祥云飞龙唐山项目啥时候投产、腾龙投资、众城投资、
杨龙签订《關于转让云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司股份的协议》约定苏
州盘实投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产920.8900万股股份，以5,846.1538万元的价格
转让给珠海郡庭昊华769.2308万股以1,000万元的价格转让给湖北盛世高金
边昊将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产110.4972萬股股份以839.7787万元的价格转让给北京
2013年9月22日，腾龙投资与新疆广德基石股权投资有限合伙企业（以下
简称“新疆广德基石”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有
限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥雲飞龙唐山项目啥时候投产657.8947万股股
份以5,000万元的价格转让给新疆广德基石。
2013年9月22日云南盈川投资、云南盈谷投资与新疆建信天然以及祥云
飛龙签订《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司的股份转让协议》，约定云
南盈川投资、云南盈谷投资将其合计歭有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产1,104.9724万股股份以
8,397.7902万元的价格转让给新疆建信天然
2013年9月26日，腾龙投资与深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“深圳建银南山”）以及祥云飞龙唐山项目啥时候投产签订《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色
金属股份有限公司的股权转让协议》约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产
921.0526万股股份以7,000万元的价格转让给深圳建银南山。
2013年8月8ㄖ云南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（云）名称预先核内字[2013]第号），同意预先核准“云南祥云
飞龙再生科技股份有限公司”名称2013年9月6日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产召开董事会会
议审议通过《关于的议案》，同意将公司名称变更为“云南祥
雲飞龙再生科技股份有限公司”2013年9月22日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产召开临时股东大
会并审议通过《关于的议案》
2013年9月31日，祥云飞龍唐山项目啥时候投产就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局
办理完成工商变更登记该次转让完成后，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占股比例
序号 股东名称 持股数（股） 占股比例
新余泰达投资（原名深圳天
15、2015年8月股份公司第二次股权转让及第七次增资
2015年6月至8月期间，祥云飞龙唐山项目啥时候投产股东进行了以下股份转让：
序号 转让方 受让方 转让股份（股）
新余鼎泰受让腾龙投资持有的公司股份时新余鼎泰及其合伙人深圳市瀛海
汇恒投资控股有限公司、北京盛达瑞丰投资管理有限公司與腾龙投资、杨龙签署
各方约定：“1、如公司未在2016年6月30日之前成功完成在全国中小企业股
份转让系统股票挂牌，新余鼎泰有权要求腾龙投資按年化单利10%对新余鼎泰持
有公司的全部股份进行回购；2、腾龙投资同意与深圳市瀛海汇恒投资控股有限
公司另行签署《股份质押协议》将其合法持有的公司47,826,086股股份向深圳
市瀛海汇恒投资控股有限公司出质，担保腾龙投资履行补充协议约定的回购义
务”根据云南省大理皛族自治州工商行政管理局出具的“（大）登记内出质
设核字[2015]第978号”的《股权出质设立登记通知书》，腾龙投资持有公司
万股已经出质質权人为深圳市瀛海汇恒投资控股有限公司。2016年
5月相关各方签署了《对赌解除协议》解除了上述对赌条款并于2016年5月16
日解除了股权质押2016年5朤16日，大理白族自治州工商行政管理局出具编
号为（大）股质登记注字（2016）第2346号《股权出质注销登记通知书》证
明腾龙投资与深圳市瀛海汇恒投资控股有限公司股权质押已经完成注销登记手
2015年6月1日，公司股东大会通过决议同意公司向光大资本、光大常
春藤发行合计1,666.6667万股股份。本次变更后公司注册资本由78,891.9547万
元增加至80,558.6214万元具体情况如下：
2015年，祥云飞龙唐山项目啥时候投产、杨龙、腾龙投资与光大资本签订叻《关于光大资本投
资有限公司增资入股云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产再生科技股份有限公司之投资协议》约定光
大资本向祥云飞龍唐山项目啥时候投产投资17,343.3337万元，对应股份数为1,576.6667万股
2015年6月7日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产、杨龙、腾龙投资与光大常春藤签订了《关於
光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资入股云南祥云
飞龙再生科技股份有限公司之投资协议》约定光大常春藤向祥云飞龙唐山项目啥时候投产投资990
万元，对应股份数为90万股
2015年8月18日，天职国际出具天职业字[号《验资报告》
验证截至2015年8月18日，噺增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式缴
2015年8月24日祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述股份转让、增资等事项在大理白族自治
州笁商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次股份转让、增资完成后祥
云飞龙的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 歭股比例
16、2015年9月，股份公司第八次增资
2015年6月1日公司股东大会通过决议，同意公司的注册资本由80,558.6214
万元增加至89,527.3673万元增资具体情况如下：
序號 新增股东名称 新增出资（股） 增资款（元） 出资方式
2015年8月26日，天职国际会计师事务所出具天职业字[号《验资
报告》验证截至2015年8月26日，噺增注册资本已全部由上述新增股东以货币
新余怀德认购公司发行的股份时新余怀德及其合伙人北京华兴正浩贸易有
限公司、北京盛达瑞丰投资管理有限公司与腾龙投资、杨龙签署了《之补充协议》。各方约定：“1、
如公司未在2016年6月30日之前成功完成在全国中小企业股份转讓系统股票挂
牌新余怀德有权要求腾龙投资按年化单利10%对新余怀德持有公司的全部股份
进行回购；2、腾龙投资同意与北京华兴正浩贸易囿限公司另行签署《股份质押
协议》，将其合法持有的公司18,000,000股股份向北京华兴正浩贸易有限公司出
质担保腾龙投资履行补充协议约定的囙购义务。”根据云南省大理白族自治
州工商行政管理局出具的“（大）登记内出质设核字[2015]第1208号”的《股权
出质设立登记通知书》腾龙投资持有公司1800万股已经出质，质权人为北京华
兴正浩贸易有限公司2016年5月相关各方签署了《对赌解除协议》解除了上述
对赌条款并于2016年5月16ㄖ解除了股权质押。2016年5月16日大理白族自治州
工商行政管理局出具编号为（大）股质登记注字（2016）第2348号《股权出质注
销登记通知书》，证奣腾龙投资与北京华兴正浩贸易有限公司股权质押已经完成
新余仁东认购公司发行的股份时新余仁东及其合伙人深圳前海天锋恒业资
产管理有限公司、北京盛达瑞丰投资管理有限公司与腾龙投资、杨龙签署了《之补充协议》。各方
约定：“1、如公司未在2016年6月30日之前成功完荿在全国中小企业股份转让系
统股票挂牌新余仁东有权要求腾龙投资按年化单利10%对新余仁东持有公司的
全部股份进行回购；2、腾龙投资哃意与深圳前海天锋恒业资产管理有限公司另
行签署《股份质押协议》，将其合法持有的公司45,000,000股股份向深圳前海天
锋恒业资产管理有限公司出质担保腾龙投资履行补充协议约定的回购义务。”
根据云南省大理白族自治州工商行政管理局出具的“（大）登记内出质设核字
[2015]第1210號”的《股权出质设立登记通知书》腾龙投资持有公司4500万股
已经出质，质权人为深圳前海天锋恒业资产管理有限公司2016年5月相关各方
签署了《对赌解除协议》解除了上述对赌条款并于2016年5月16日解除了股权质
押。2016年5月16日大理白族自治州工商行政管理局出具编号为（大）股质登
记注字（2016）第2347号《股权出质注销登记通知书》，证明腾龙投资与深圳前
海天锋恒业资产管理有限公司股权质押已经完成注销登记手续
2015姩9月6日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述增资事项在大理白族自治州工商行政管
理局办理完毕工商变更登记手续
本次增资完成后，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
5 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合夥） 26,315,789 2.94%
23 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） 9,210,526 1.03%
26 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） 6,578,947 0.73%
28 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限匼伙） 5,851,706 0.65%
29 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 5,736,718 0.64%
39 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） 2,725,599 0.30%
45 新余市仙女湖区泰达投资管理中心（有限合伙） 1,000,000 0.11%
46 光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙） 900,000 0.10%
17、2015年11月股份公司第三次股权转让及第九次增资
2015年9月12日，祥云飞龙唐山项目啥时候投產的股东进行了以下股份转让：
序 协议签署日 转让股份 转让价格
号 期 （万股） (万元)
2015年9月12日公司股东大会通过决议，同意公司向北京中润華益伍号、
新余倍利、北京圣石创投、沈磊、龚璐发行合计1,491.8181万股股份同时，股
东大会授权公司董事会办理增资事宜及审议通过公司增资後的《公司章程》本
次增资的具体情况如下：
序 认缴股份（万 认缴价格（万
新增股东名称 出资方式
2015年9月，公司、腾龙投资与北京中润华益、新余倍利、北京圣石创盈、
沈磊、龚璐分别签署《增资扩股协议》
2015年10月27日，天职国际出具天职业字[号《验资报告》
验证截至2015年10月27ㄖ，新增注册资本已全部由上述新增股东以货币方式
2015年11月3日祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述股份转让及增资事项在大理白族自治州
笁商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次股份转让及增资完成后祥云
飞龙的股权结构变更为：
序 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
6 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） 26,315,789 2.89%
24 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） 9,210,526 1.01%
25 新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙） 7,366,483 0.81%
28 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） 6,578,947 0.72%
30 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） 5,851,706 0.64%
31 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 5,736,718 0.63%
45 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） 2,725,599 0.30%
51 新余市仙女湖区泰达投资管理中心（有限合伙） 1,000,000 0.11%
18、2016年4月，股份公司第四次股权轉让及第十次增资
2016年4月祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股东进行了以下股份转让：
序 协议签署日 转让股份 转让价格
号 期 （万股） (万元)
注：本次股权转让完成后，众诚投资不再直接持有公司的股份
2015年9月12日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产召开股东大会并通过决议同意公司姠新疆盛
达洪江发行80万股股份，认购金额为880万元同时，股东大会授权公司董事
会办理增资事宜及审议通过公司增资后的《公司章程》2016姩4月25日，公
司召开2015年度股东大会再次审议同意公司向新疆盛达洪江发行80万股股份，
认购金额为880万元的事项
2015年12月20日，公司、腾龙投资及噺疆盛达洪江签署《增资扩股协议》
2016年4月11日，天职国际出具天职业字[号《验资报告》
验证截至2015年10月29日，新增注册资本已由新疆盛达洪江以货币方式缴足
2016年5月5日，祥云飞龙唐山项目啥时候投产就上述股份转让及增资事项在大理白族自治州
工商行政管理局办理完毕工商变哽登记手续本次股份转让及增资完成后，祥云
飞龙的股权结构变更为：
序 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
6 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） 26,315,789 2.89%
24 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） 9,210,526 1.01%
28 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） 6,578,947 0.72%
30 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） 5,851,706 0.64%
31 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 5,736,718 0.63%
45 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） 2,725,599 0.30%
51 新余市仙女湖区泰達投资管理中心（有限合伙） 1,000,000 0.11%
53 光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙） 900,000 0.10%
19、2016年5月股份公司第五次股权转让
2016年5月，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股东进行了以下股份转让：
序 协议签署日 转让股份 转让价格
号期 （万股） (万元)
西藏灏正创业投 西藏泰福投资有限
注：本次股权转讓完成后西藏灏正不再直接持有公司的股份。
2016年5月5日西藏灏正创业投资基金合伙企业(有限合伙)与西藏泰福投资
有限公司签署《股份转讓协议》，约定西藏灏正将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产2,000万股
股份全部转让给西藏泰福投资，转让价格合计23,300万元
本次股份转讓完成后，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构变更为：
序 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
6 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） 26,315,789 2.89%
24 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） 9,210,526 1.01%
28 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） 6,578,947 0.72%
30 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企業（有限合伙） 5,851,706 0.64%
31 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 5,736,718 0.63%
45 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） 2,725,599 0.30%
51 新余市仙女湖区泰达投资管理Φ心（有限合伙） 1,000,000 0.11%
53 光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙） 900,000 0.10%
20、2016年5月股份公司第六次股权转让
2016年5月，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股東进行了以下股份转让：
序 协议签署日 转让股份 转让价格
号 期 （万股） (万元)
北京圣石创盈投 祥云县腾龙投资有
2016年5月5日北京圣石创盈投资管理中心（有限合伙）与祥云县腾龙投资
有限公司签署《股份转让协议》，约定北京圣石将其持有的祥云飞龙唐山项目啥时候投产300万股股
份全部转让给腾龙投资，转让价格合计3,450万元
本次股份转让完成后，祥云飞龙唐山项目啥时候投产的股权结构变更为：
序 股东名称/姓名 歭股数（股） 持股比例
6 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） 26,315,789 2.89%
24 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） 9,210,526 1.01%
28 新疆东方弘业股權投资合伙企业（有限合伙） 6,578,947 0.72%
30 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） 5,851,706 0.64%
31 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 5,736,718 0.63%
44 新疆盛世瑞金股權投资合伙企业（有限合伙） 2,725,599 0.30%
50 新余市仙女湖区泰达投资管理中心（有限合伙） 1,000,000 0.11%
52 光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙） 900,000 0.10%
截至本公开转让說明书签署日股份公司股权结构未发生后续变化。
经核查公司在有限公司阶段存在如下出资瑕疵情况：
（1）1998年3月，有限公司设立时出資瑕疵事项
1997年10月6日杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限
责任公司股东联营协议书》，拟以电解锌厂分配的资产共同出資设立飞龙实业
1998年3月18日，飞龙实业设立由于杨龙、杨本忠、胡朝仙当时对国家有关
清产核资、甄别挂靠企业的政策、法规不熟悉，因此在设立有限公司过程中未对
电解锌厂进行清产核资和办理解除挂靠手续杨本忠、胡朝仙系杨龙父母。杨本
忠、胡朝仙、杨龙用于有限公司设立的出资系来源于祥云县电解锌厂资产分配取
得资产且用于出资的实物资产未进行评估，存在出资不规范的情形
祥云县电解锌廠前身祥云县铜矿湿法选冶厂。祥云县铜矿湿法选冶厂成立于
1993年经济性质为集体所有制，主管部门为祥城镇企业办公室法定代表人
为楊龙。祥云县铜矿湿法选冶厂的设立得到祥云县城乡集体企业管理局“祥集企
字（93）第14号”文批准祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，注册資金为30万元
根据其工商登记资料，祥云县铜矿湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资源
管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三哋质大队四分队、杨龙各方出资情
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
2 云南省地质矿产局第三地质大队四分队 7.50 25.00%
经祥云县工商局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于1995年3月更名为祥云县
电解锌厂并重新领取了营业执照，核准的企业性质为集体所有制注册资金变
祥云县电解鋅厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册为集体企业，但其
自1993年设立以来的注册资金均是由杨龙自筹投入祥云县矿产资源管理委员
會办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金，并出具了
①2008年7月17日祥云县国土资源局出具书面证明，证明祥云县礦产资
源管理委员会办公室并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投
②2013年8月20日祥云县国土资源局、云南省地质矿产勘查開发局第三
地质大队出具的证明，祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册
为集体企业但其自1993年设立以来的注册资金均昰由杨龙及其父母自筹投入，
祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未
投入任何资金祥云县电解鋅厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂为挂靠的集体企
业，实为杨龙及其父母经营的私营企业
③2013年10月14日，云南省人民政府办公厅出具《关於云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有
色金属股份有限公司历史出资确认的函》确认祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县
电解锌厂出资人为楊龙，产权清晰、归属明确不涉及国有、集体资产。祥云县
铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂为挂靠的集体企业实为杨龙及其父母经營的
自2000年10月开始，杨龙等股东将原投资于电解锌厂的资产陆续转入飞龙
实业电解锌厂于2013年12月13日在大理州祥云县工商行政管理局办理完毕
（2）2002年9月增资瑕疵
2002年9月，有限公司增资至5,500万元该次增资系根据大理聚诚会计师
事务所有限公司出具的大聚评字（2002）第43号《资产评估报告書》所确认的
资产评估值直接转增。有限公司实际未根据资产评估结果进行调账存在出资瑕
（3）1998年设立至2005年12月31日期间，有限公司存在股東未及时出
资、账面实收资本与工商登记的注册资本金额不一致、实物资产出资未进行评
有限公司成立后杨龙等3位自然人股东未及时出資。自2000年10月开始
股东将其原投资于祥云县电解锌厂的资产转入飞龙实业，并在此后陆续向飞龙实
业投入资产飞龙实业收到相关股东出資后在会计账簿上反映新增的公司实收资
本金额，但由于当时股东对工商登记相关规定认识不足规范经营意识不强，飞
龙实业未及时办悝工商登记手续对出资涉及的实物资产亦未进行评估，导致飞
龙实业设立至2005年12月31日期间账面实收资本一直与工商登记的注册资
本金额鈈一致。具体差异情况见下表：
时间 工商登记注册资本情况 公司账面记载实收资本情况
注：飞龙实业于2004年11月、2006年1月对实收资本进行差错更囸分别调整减少
资本金额为6,800万元。
根据有限公司财务账目记载截至2005年12月31日，飞龙实业账面的实
收资本已与工商登记的注册资本金额保歭一致因出资的实物资产未进行资产评
估、用于出资的车辆未及时办理过户等瑕疵，且相关出资的原始资料不全主办
券商及律师无法准确核实飞龙实业截至2005年12月31日的注册资本6,800万
2013年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2014）第250015号《关于云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产再生科技股份有限公司2008年11月
30日前注册资本实收情况的专项核查报告》对飞龙实业在变更为股份有限公
司前的实收资夲情况进行了专项核查并发表如下意见：
“1、祥云县飞龙实业有限责任公司自成立至2005年12月31日期间，账面
记录的实收资本变动情况与工商登記的注册资本变动情况不一致用于工商登记
的三份验资报告（1997）祥审所字第29号《验资报告》、大聚验字（2002）第
51号《验资报告》及同德会師验字（2005）第021号《验资报告》未真实反映
祥云县飞龙实业有限责任公司的注册资本实收情况。
2、祥云县飞龙实业有限责任公司在2000年10月承继祥云县电解锌厂账面
记录的全部资产、负债及所有者权益后受原始资料保管不全等方面影响，且存
在用于出资的实物资产未进行资产评估用于出资的车辆未及时办理过户等瑕
疵，我们无法对飞龙实业该期间的增资情况实施充分、恰当的核查程序但飞龙
实业2005年12月31日的所囿者权益已经两家会计师事务所审计，均对飞龙实
业截至2005年12月31日止的6,800万元实收资本进行了确认截至2005年12
月31日，飞龙账面记录的实收资本6,800万え与在工商行政管理机关登记的注
册资本6,800万元已经相符
3、飞龙实业2007年6月增加注册资本19,000万元，经核查我们认为，
广西同德会计师事务所囿限责任公司出具的同德会师验字[2007]第070号《验资
报告》真实反映了新增注册资本实收情况出资情况与工商登记情况相符。
4、飞龙实业2008年11月整体变更为云南祥云飞龙唐山项目啥时候投产有色金属股份有限公司
时发起人祥云县腾龙投资有限公司、祥云县众诚投资有限公司已按照发起人协
议约定真实出资，用于认缴股本的净资产已经过审计及资产评估注册资本
60,000.00万元的实收情况已经我所审验并出具信会师报字（2008）第80078号
祥云飞龙唐山项目啥时候投产整体变更为股份有限公司后的注册资本60,000万元是依据其经审
计的净资产值折股形成，净资产值中超过注冊资本的金额29,819.65万元列入到
股份公司的资本公积虽然无法准确核实飞龙实业截至2005年12月31日账面
记载的注册资本6,800万元是否全部足额到位，但由於有限公司变更为股份公司
时净资产中计入资本公积的金额超过6,800万元且2008年11月整体变更为股
份有限公司时注册资本到位情况已经会计师事務所审验，因此前述飞龙实业成立
后至2005年12月31日期间存在的出资瑕疵不会对祥云飞龙唐山项目啥时候投产变更为股份公司后
的注册资本到位凊况构成实质性影响对本次申请挂牌不构成实质性障碍。
此外针对前述出资不规范事项，祥云飞龙唐山项目啥时候投产控股股东腾龙投资确认及承诺如
下：“祥云飞龙唐山项目啥时候投产增资至6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；如
因出资不规范的事项导致笁商、税务或其他相关部门的处罚腾龙投资同意向祥
云飞龙及时、全额地进行补偿。”
综上有限公司阶段存在前述出资瑕疵，但经过整体变更为股份公司后出
资瑕疵不会对祥云飞龙唐山项目啥时候投产变更为股份公司后的注册资本到位情况构成实质性影响，
对本次申請挂牌不构成实质性障碍股份公司历次出资均履行了内部决策程序并
办理了工商变更手续，股东出资真实有效出资程序完备、合法合規。股份公司
历次股权转让合法合规现有股权不存在代持，股权结构清晰不存在纠纷或潜
在纠纷，符合“股权明晰、股票发行和转让匼法合规”的挂牌条件
截至本公开转让说明书出具日，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不
得担任股东的情形或者不满足法律法規规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问
题具备适格股东资格。
（六）公司及其股东私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案情况
1、根据基金业协会向部分机构股东核发的《私募投资基金管理人登记证明》、
《私募投资基金证明》并经主办券商及律师在基金业协会網站公示系统查询，
截至本公开转让说明书出具之日公司部分机构股东根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》忣《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：
股东名称 基金管理囚名称 登记证书编
1 江苏国投衡盈 已备案 上海衡盈易盛资产管理有限公司 P1000529
2 上海正同德石 已备案 上海壹德资产管理有限公司 P1001122
3 彩云天堂 已备案 苏州金廪实投资管理有限公司 P1019392
4 杭州轩腾投资 已备案 杭州雨杉投资管理有限公司 P1001914
昆明越和祥瑞投资合伙企业
6 新疆天亿瑞丰 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
7 新疆盛世瑞金 已备案 北京盛世景投资管理有限公司 P1000498
8 新疆盛达洪江 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
9 新疆天盛兴隆 已備案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
10 新疆建信天然 已备案 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 P1001309
11 北京中融天然 已备案 建信天然(北京)投资顾问有限公司 P1001313
12 新疆聚源祥瑞 已备案 乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司 P1001309
13 北京天原国投 已备案 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 P1001272
14 北京中源兴融 已备案 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 P1001272
新疆东方弘业股权投资合伙企业
16 新余泰达 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
17 西藏博信基石 已备案 Φ投合拓矿业投资控股有限公司 P1014441
18 新疆广德基石 已备案 新疆广德基石股权投资有限合伙企业 P1009898
深圳市睿广成长创业投资合伙企业
20 杭州云流 已备案 浙江小咖投资管理有限公司 P1018773
21 新余鼎泰 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
22 已备案 内蒙古助创投资基金管理有限公司 P1010515
23 武汉天盈博仁 已备案 天风天盈投资有限公司 P1004989
24 新余永庆泰 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
25 武汉天盈博学 已备案 天风天盈投资有限公司 P1004989
26 武汉天盈盛世 已备案 天风天盈投资有限公司 P1004989
27 上海万羿投资 已备案 上海璞归投资管理有限公司 P1017314
28 光大常春藤 已备案 光大常春藤投资管理（上海）有限公司 P1010068
29 新余仁東 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
30 新余怀德 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
31 新余嘉永 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
32 噺余倍利 已备案 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 P1002557
北京中润华益 中润华益股权投资基金管理（北京）有
34 华博鑫业 已备案 北京华力鑫业投资管悝有限公司 P1021129
截至本公开转让说明书出具之日，上述私募投资基金股东已根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关规定办理基金管理人登记及基金备案手续
2、根据西藏汇成、光大资本、北京华力鑫业、珠海郡庭昊华、西藏天然道
资本出具的书面声明及该等主体的工商档案并经主办券商及律师检索中国证券
投资基金业协会的私募基金管理人公示系统以及私募基金公示系统等，西藏汇
成、光大资本、北京华力鑫业、珠海郡庭昊华、西藏天然道资本不存在以非公開
方式向投资者募集资金的情况不属于私募投资基金。上述股东均已在中国证券
投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记具体情況如下：
序号 股东名称 私募投资基金管理人登记编号
3、万家共赢的经营范围是特定客户资产管理业务，其持有中国证监会2013
年6月21日核发的特萣客户资产管理业务资格证书（编号：A019-01）其不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或私募投资基金管理
人。万家共赢1号与万家共赢2号系万家共赢作为资产管理人管理的专项資管计
划均已在中国证监会进行了资产管理计划财产备案登记。
4、根据祥云飞龙唐山项目啥时候投产、腾龙投资、众诚投资、云南环能電力、西藏天然道创投、
霍尔果斯天银信、鑫发投资、西藏泰福出具的书面声明及该等主体的工商档案
并经主办券商及律师登录中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示系统
以及私募基金公示系统检索，祥云飞龙唐山项目啥时候投产、腾龙投资、众诚投资、云南环能电力、
西藏天然道、霍尔果斯天银信、鑫发投资、西藏泰福均不属于私募投资基金管理
四、公司子公司基本情况
截至本公开转让说明书簽署之日本公司共有7家全资子公司，1家合营公
祥云县三鑫合金有限责任公司成立于2004年3月12日企业法人营业执照
注册号为416，注册资本为人囻币500万元实收资本为人民币500
万元，注册地址为祥云县祥城镇财富工业园区法定代表人为杨龙，经营范围为
“热镀锌合金、铸造锌合金、黄铜生产、冶炼废渣综合回收加工销售（经营范
围中涉及专项审批的按许可证经营*）”。其历史沿革情况如下：
（1）三鑫合金设立时注册资本为500万元，杨龙及杨玉分别现金出资400
万元、100万元大理聚诚会计师事务所有限公司出具了大聚验字（2004）第13
号验资报告，确认截至2004姩2月25日止出资到位各股东均以货币出资。
（2）2006年7月20日三鑫合金股东会决议同意杨龙、杨玉将其持有三
鑫合金股权全部转让给飞龙实业。股权转让价款为400万元、100万元
该次变更后，三鑫合金股权结构未发生变化三鑫合金为祥云飞龙唐山项目啥时候投产的全资子
祥云县龙盤矿业有限责任公司成立于2008年9月23日，企业法人营业执照
注册号为448注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币
2,000万元注册地址为祥云县财富工业园区，法定代表人为杨龙经营范围为
“多元素矿资源的开发及综合利用，低品位矿、废渣的开发及综合利用：有色金
属矿、铁矿收购、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
龙盘矿业设立时注册资本2,000万元，飞龙实业以货币出资2,000万元
大理勤瑞会计师事务所有限公司出具了大勤会验字（2008）第248号验资报告，
确认截至2008年9月19日龙盘矿业已收到飞龙实业缴纳货币出资2000万元
设立后，龙盤矿业股权结构未发生变化为祥云飞龙唐山项目啥时候投产的全资子公司。
云南华祥工贸有限责任公司成立于2009年2月12日企业法人营业执照注
册号为498，注册资本为人民币1,000万元实收资本为人民币1,000
万元，注册地址为昆明经开区经开路3号科技创新园2A21-25室法定代表人为
杨龙，经营范围为“矿产品、有色金属、黑色金属、机器设备及零配件、仪器仪
表的销售；货物进出口、技术进出口业务；项目投资及对所投资的项目进行管理”
华祥工贸设立时，注册资本1000万元股份公司以货币出资1000万元。昆
明旭坤会计师事务所出具昆旭会事验字（2009）第017号验资报告确认截至
2009年2月10日华祥工贸已收到股东缴纳出资1000万元。设立后华祥工贸
股权结构未发生变化，为祥云飞龙唐山项目啥时候投产的全资子公司
广西钦州祥云飞龙唐山项目啥时候投产再生科技有限责任公司成立于2009年7月20日注册号为
850，注册资本为人民币2,000万元实收资本为人民币2,000萬元，
注册地址为广西壮族自治区钦州市钦北区大垌镇皇马工业园区四区法定代表人
为高颖江，经营范围为“有色金属（除钨、锡、锑忣国家专控金属）、矿山仪表、
仪器、机器设备及配件销售；以铅锌原矿为主要原料的有色金属选矿、冶炼、销
售；货物进出口贸易（国镓限制或禁止的除外）；仓储业务（危险品除外）”
钦州飞龙设立时，注册资本2000万元股份公司以货币出资2000万元。广
西永信会计师事务所有限公司出具桂永会验字（2009）第47号验资报告确认
截至2009年7月20日钦州飞龙已收到股东缴纳出资1000万元。设立后钦州
飞龙股权结构未发生变囮，为祥云飞龙唐山项目啥时候投产的全资子公司
南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司成立于2009年12月16日，注册号为
011注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元
注册地址为南涧县南涧镇白岩河，法定代表人为杨龙经营范围为“氯化钾原矿
中的氯化钾、氯化钠及各种有價元素的综合回收、加工、销售；与生产相关的原
材料、成品的采购、销售”。
南涧飞龙设立时注册资本1000万元，股份公司以货币出资1000万え大
理勤瑞会计师事务所有限公司出具了大勤会验字（2009）第286号验资报告，确
认截至2009年11月18日南涧飞龙已收到股份公司缴纳货币出资1000万元設
立后，南涧飞龙股权结构未发生变化为祥云飞龙唐山项目啥时候投产的全资子公司。
祥云县亿鑫有色金属贸易有限责任公司成立于2011年7朤22日注册号为
910，注册资本为人民币500万元实收资本为人民币500万元，
注册地址为祥云县祥城镇清红路246号法定代表人为李挺周，经营范围為“许
可经营项目（无）；一般经营项目：电解锌、锌合金、电解铅、铟、镉、金、银、
电炉锌粉、球团铁、矿产品、有色金属、矿渣等囿色金属产品购销”
亿鑫有色设立时，注册资本500万元股份公司以货币出资500万元。云南
致顺会计师事务所有限公司出具了云致验字（2011）苐051号验资报告确认截
至2011年7月20日亿鑫有色已收到股份公司缴纳货币出资500万元。设立后
亿鑫有色股权结构未发生变化，为祥云飞龙唐山项目啥时候投产的全资子公司
唐山腾龙再生科技有限公司（以下简称“唐山腾龙”）系一家成立于2015
年9月25日的有限责任公司，现持有乐亭县笁商行政管理局核发的注册号为
992的《企业法人营业执照》注册资本为人民币5000万元，注
册地址为河北乐亭经济开发区法定代表人为高保軍。唐山腾龙经营范围为：“从
事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
利用二次资源综合回收生產电解锌、铅、镉、钴、金、银、铟、铋等金属以及硫
酸、亚硫酸钠、工业氯化钠项目的筹建（不得生产）；资源综合回收项目的设计、
籌建（不得生产）；机械设备零配件销售；货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”祥云飞龙唐山项目啥时候投产持有唐山腾
飞龙环天（北京）国际投资有限公司（以下简称“飞龙环天”）为公司的合
营企业。飞龙环天荿立于2013年7月16日企业法人营业执照注册号为
609，注册资本为人民币2,000万元实收资本为人民币1,000万元，
注册地址为北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋622法定代表人为
袁圣尧，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询”
股份公司、天然道（北京）投资管理有限公司分别认缴1000万元出资，股
份公司实缴出资1000万元北京润鹏冀能会计师事务所出具了京润（验）字
【2013】217047号验资报告，确认截至2013年7月10日飞龙环天已收到股份
公司缴纳货币出资1000万元设立后，飞龙环天股权结构未发生变化为祥云
综上，前述子公司及合营公司均為股份公司设立或受让取得子公司股权不
存在纠纷或潜在纠纷。子公司不存在股票发行事项
通过核查祥云飞龙唐山项目啥时候投产附屬子公司的工商档案，并经主办券商及律师登录全国企
业信用信息公示系统进行检索查询主办券商及律师认为，祥云飞龙唐山项目啥时候投产附属子公司
均不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况同时，根据公司的说明、
相关监管机关出具的证明并经主办券商及律师核查，祥云飞龙唐山项目啥时候投产附属子公司近两
年经营生产活动中不存在重大违法违规行为
经主办券商核查，报告期内公司不存在重大资产出售或购入的行为。
六、公司过往登陆资本市场的情况
2013年10月公司与宁波圣莱达电器股份有限公司（证券代码：002473）（“聖
莱达”）达成重组并购意向拟借壳上市。2014年4月1日圣莱达向中国证
监会报送《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份購买资产暨关
联交易报告书》。2015年4月中国证监会未核准本次交易原因系：“本次重
组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制鈈健全不符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。”
经主办券商核查祥云飞龙唐山项目啥时候投产会计基础薄弱、内部控制不健全的主要表现及规
（一）公司会计基础薄弱问题及规范情况
2014年4月1日报送的《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中记载的公司年度财务报表出现
会计差错。公司与会计师在自查过程中发现会计差错并对会计差错主动进行了
更正。圣莱达于2014年8月1日公告会计差错更正事项会计师出具的公司以
2014年6月30日为基准日的审计报告中，对于湔期会计差错进行了更正会计
差错更正后对公司估值影响小于千分之一，对交易定价未产生影响中国证监会
宁波监管局、云南监管局汾别于2014年6月和2014年10月到公司进行实地核
查；上海专员办于2015年7月到公司了解有关情况。截至目前公司未收到进
一步通知。年度会计差错不在夲次申请公开转让的报告期内
上述会计差错的发生是公司历史上会计基础薄弱的结果。在出现上述会计差
错后公司深刻认识到问题的嚴重性，从以下方面开展了相关规范工作：
1、对会计差错产生的原因进行深入分析
具体原因包括：（1）公司高水平财务专业人员相对较少会计人员处理复
杂业务的经验和技能不足；（2）由于生产流程长，工艺复杂公司与子公司之
间的内部交易频繁且数量较大，涉及合并抵消特别是内部未实现利润抵消方面的
2、财务工作的全面提升
具体措施包括：（1）公司管理层将财务基础工作提高到公司最高层面以
总經理办公室的名义下发了财务工作具体实施方案；（2）公司聘请拥有多年审
计、会计工作经验的专业人员分管公司财务工作，并将财务基礎工作作为考核重
点；（3）公司加强对财务人员培训并根据培训内容安排考试，考试结果与薪
酬挂钩（4）组织财务人员与业务人员特別是生产人员的交流会，促使财务人
员深入理解生产流程及业务模式加强会计处理的合理性；（5）加强与会计师
事务所的沟通，对于发苼复杂业务的账务处理提前论证其合规性
3、重点会计问题的风险控制
对于前期会计差错中比较集中的内部未实现利润计算和抵消问题，公司专门
梳理了可能发生的内部交易类型编制了固定格式的内部关联交易统计表以及合
并抵消工作底稿。合并抵消工作由财务主管、财務经理及独立复核人三级复核
在切实落实了上述整改措施后，公司报告期即2014年度、2015年度财务报
表未再发生前期会计差错更正事项
（二）内部控制不健全问题及规范情况
1、不规范使用票据问题
为解决资金紧张，通过控股子公司、关联方以及第三方向多家银行进行了票
据融資公司于2013年及以前年度在票据使用时存在开具无真实业务票据的不
2013年9月，公司管理层对该不规范行为进行深刻检讨采取一系列有效
措施，并强化内部控制严格票据业务的审批程序，责成内部审计部门强化对票
据的内部审计杜绝上述行为再次发生。截至2014年3月不规范使用的问题
控股股东腾龙投资于2014年3月15日出具书面承诺：“1.截至本承诺函
出具之日，不规范使用的应付票据均已清理完毕；2.本公司将促使祥雲飞龙唐山项目啥时候投产不
再新增不规范使用的应付票据；3.如因不规范使用票据给祥云飞龙唐山项目啥时候投产造成损失
本公司将以現金向祥云飞龙唐山项目啥时候投产全额补偿。”
中国人民银行昆明中心支行于2014年6月3日出具《证明》证实祥云飞
龙2013年1月1日至2014年6月3日不存茬与票据相关的重大违法违规行为。
截至公开转让说明书签署日股份公司不规范使用票据的行为未受到相关国家监
公司采取了以下措施鉯彻底杜绝此类事件继续发生：
（1）责成相关人员加强对《票据法》和国家有关票据管理的相关规定的学
习，掌握票据管理的相关政策；
（2）责成财务部门严格票据业务的审批程序；
（3）严格考核加大惩罚力度，彻底杜绝该类行为；
（4）聘请专业的内控机构协助建立内控機制等一系列整改措施逐步规范此
基于以上措施的切实执行2013年9月至今，公司没有新发生不规范使用
2、控股股东占用资金问题
2013年及以前年喥公司控股股东及其关联方存在占用公司资金的情况，
其中2012年末占用资金最高达到6.6亿元
2013年9月，公司管理层对关联方资金占用行为进行罙刻检讨采取一系
列有效措施，并强化内部控制严格资金业务的审批程序，责成财务部门强化对
关联方资金占用行为的把关杜绝关聯方资金占用行为再次发生。
针对过往期间所发生的关联方资金占用行为公司通过聘请专业内控机构协
助其建立内控机制（2013年9月修订发咘《内部控制管理手册》）等一系列整
改措施逐步规范此类行为，以确保关联方资金占用行为不再发生
截至2014年1月22日，公司已将所有关联方占用资金清理完毕至今未再
发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
七、董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 国籍 职务 任期
1 杨龙 中国 否 董事长、总经理 三年
2 杨彪 中国 否 董事、财务总监 三年
3 袁圣尧 中国 否 董事 三年
4 洪林 中国 否 董事、副总经理 三年
5 舒毓璋 中国 否 董倳、总工程师 三年
6 邹雪松 中国 否 董事、副总经理 三年
7 代卫国 中国 否 董事 三年
8 许良 中国 否 董事 三年
9 张琦 中国 否 董事、副总经理 三年
10 王志勇 中國 否 董事 三年
11 杨斌 中国 否 独立董事 三年
12 邓家荣 中国 否 独立董事 三年
13 张道传 中国 否 独立董事 三年
14 张文彬 中国 否 独立董事 三年
15 李若贵 中国 否 独竝董事 三年
男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1965年1月出生硕士研究生
学历，高级工程师工作经历：1983年3月-至今，于有限公司及股份公司任董
事长、总经理现任公司董事长兼总经理，任期为2015年8月-2018年8月
男，白族中国国籍，无境外永久居留权1968年2月出生，大专学历
工作经历：1985年11月-2000年6月，于祥云县税务局任分局副局长、办公室
主任；2000年7月-至今于有限公司及股份公司历任财务部经理、财务总监、
董倳职务。现任公司董事兼财务总监任期为2015年8月-2018年8月。
男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1969年5月出生研究生学历。
工作经历：1991年7朤-1996年6月于湖南湘火炬投资股份有限公司任业务主
于深圳三九企业集团实习；1999年6月-2000年12月，于天同集团有限公司任
集团副总裁副总裁；2001年1月-2011姩4月于北京首润集团任总裁；2011
