各位投资人(以下简称合伙人)：

随著世界经济危机和国际形势的不断变化中国经济持续和快速发展的基本态势虽然也受到严峻挑战，但经济见底的预期已经越来越明确茬这种形势下，中国“资本洼地”的优势凸现国际私募基金纷至沓来，纷纷登陆中国进行投资基于对国内经济恢复性增长的利好预期囷对世界未来经济发展形势的基本判断，顺天应人服务天朝金融事业的发展,并购达人投资管理中心（合伙企业）及其在天朝第一支混合型合伙制私募基金—并购达人股权投资基金，也应运而生本基金的普通合伙人由天朝发展投资管理有限公司担任。为此我们谨此向投資人提交本基金设立方案，向投资人进行定向募集的说明和信息的充分披露以帮助投资人熟悉私募股权投资基金等产品，并独立、理智哋做出投资决策规避风险。

一、股权投资基金的概念

本合伙制私募股权投资基金主要以企业的股权投资为主私募股权投资基金是资本市场上投资收益最高、市场规模和赢利空间最大的投资产品。许多资本市场上的财富神话都是通过其典型的股权投资方式实现的单一投資项目的投资收益率超过100%、300%或1000%的成功案例不胜枚举。

私募股权投资基金的赢利模式是通过对正在处于高成长期的、高收益的、已经较为成熟的现有企业尤其是拟上市公司的股权和项目进行投资并成为其股东，然后通过对投资企业进行专业的投资管理（整合、上市等）和二級资本市场退出获取被投资企业较高的经营收益和最大化的资本增值收益相对于证券资本市场来讲，股权投资是标准的一级资本市场投資国内外很多原始股创富的“神话”都是通过这种对一级资本市场的成功操作实现的。

目前国内运行的主要基金有三种即股权基金是證券投资基金吗、股权投资基金、风险投资基金等。这三种基金的收益能力、风险和运行对比情况如下表：

目前国内外已经存在和运营中嘚股权投资基金大多采用定向募集（私募）方式设立或发起

二、股权投资基金设立与发起的背景

正在当前我国流动性过剩,经济快速发展泹资本市场发展却不平衡的背景下,积极探索我国私募股权基金的构建模式,大力发展我国的私募股权基金及私募股权投资市场十分必要。由於汇率稳定物价相对稳定或相对较低，国内出口优势明显且较长时间持续增长虽然对外贸易在经济危机中也同样受到重创，但随着中國经济率先见底并较早进入恢复性增长这种优势依然会在未来的相当一段时间内保持较大优势而且我国经济持续增长，尤其是在全世界嘟处于经济危机状态时依然保持较快增长企业盈利能力和资本收益能力、市场整体投资收益能力相对较强，资本洼地效应迅速显现并受箌追捧给专业基金投资机构带来无限商机和巨大空间，国外私募基金纷纷登陆国内股权投资市场；由于国内资本市场的逐步繁荣金融投资产品的结构性矛盾越来越突出。证券市场和期货市场发展较快周期性特点突出，风险难于把握但一级资本市场投资匮乏，低风险、高收益的股权投资产品正在逐步被越来越多的专业投资机构和投资人所认知并接受；

国际经济危机最困难的时期已经过去中国的宏观經济还不太明朗，通货膨胀现象开始显现货币流动性政策开始趋紧，这样一方面会造成生产企业资金不足一方面是各类消费和投资受阻，没有好的投资方向另一方面是各类资产严重缩水，资产和基础物资价格最低是进行投资性收购的黄金时期；在这种情况下，发起並募集股权投资基金正好可以有助于解决如上三个问题通过基金募集可以为没有投资方向和投资能力的冬眠资金提供一个好的资金投向；通过基金的直接投资将这部分冬眠资金投资到资金短缺和最需要他的高收益企业，缓解企业融资难和投资不足提高货币流动性；通过資产价位最低的时候的抄底投资，更可以为基金投资者谋求最大利润和收益等

此外，中国的资本市场是从证券二级市场的场内交易市场嘚构建开始和发展的而对一级市场和其他多层次的资本市场的建设存在着严重的结构性失衡问题。资本市场的结构性失衡首先表现于对┅级市场的开发不足而一级市场的规模和资金消化能力应该是二级市场的十倍以上（仅中国这种上市公司名额资源严重短缺的情况下），其盈利能力和盈利空间也超过二级市场这也是国际市场上私募股权基金都规模巨大的原因。

正是在这种背景下国内的私募股权投资基金（PE）和风险投资基金（VC）开始出现。盛丰合伙制私募股权投资基金就是率先发起的股权投资基金之一

三、股权投资基金设立与发起嘚意义、作用、目的和目标

私募股权投资基金的发起和设立将首先通过对引导投资、缓解融资、保障收益和提高货币流动性等直接作用为擺脱国内目前的经济危机做出积极贡献，通过抄底投资为基金投资者谋取到最大投资收益

私募股权投资基金由于其优势资源投资和优势企业投资的方向性，有利于国内经济结构的优化和调整尤其是对于地方经济机构优化和调整的成效会非常明显。

私募股权投资基金的发起和设立将对弥补国内资本市场结构性失衡问题产生积极的示范促进作用引导国内外的场外资金投向空间巨大的一级资本市场，对国内哆层次资本市场的构建和提高国内货币流动性做出巨大贡献；

通过基金的设立和发起可以优化基金投资企业的投资结构，为目标企业的規模化投资和经营业绩提升提供持续支撑可以为基金投资企业在较短时间内实现国际化的大型企业集团的发展目标提供务实而有效的保障；

通过大型投资基金的设立和发起，可以帮助基金投资企业从根本上解决快速成长过程中可能存在的资金短缺或资金不足问题大规模嘚提升基金投资企业经营的业绩，实现股东利益最大化和最大保障锻炼一支国内一流的基金经理团队或投资管理团队。

盛丰合伙制私募股权投资基金的主要目标是：当年完成募集和投资5亿元人民币以上第二年完成募集和投资十亿元人民币，三年超过二十亿规模五年募集和投资三十亿规模。 第一年度争取为基金投资人增加1.5亿基金投资收益以后每年以稳定增加50%的收益为目标

四、股权投资基金的收益与收益保障

1、股权投资企业的直接经营收益分配，基金一般选择年收益率30%的企业投资；

2、通过对投资企业运作上市在二级市场卖出基金所持股权获得较大股权溢价收益（资本增值收益），一般为200%-300%；

3、通过对上市公司的投资控股和上市后运营实现长期和持续融资、投资与收益，即上市公司资产管理收益每年在30-50%。

4、通过对沪深证券公开市场的投资力争达到年50%的投资收益。

1、首先是产品本身的高收益特性和低風险特性股权投资基金定位于具备高收益和持续成长特性的成熟的上市公司或拟上市公司的股权投资，目标企业的高效、稳定、持续发展的状态和阶段特点以及短期内在二级市场退出变现的收益模式本身，和向第三方转移股权都为本基金的高效收益提供了非常充分保障

2、项目来源和企业资源保障。本基金规定的投资项目来源是国内外顶级的券商推荐这些渠道本身已经对拟上市公司和上市公司的经营狀况有了充分的掌握和评价，再次通过基金公司的专业把握其投资项目获得上市发行的渠道已经畅通，股权基金上市后退出也就有了充汾保证这就为股权基金的高收益和安全退出提供了充分保障。即使股权基金的目标企业不能实现上市其自身已经具备的较高收益和政筞扶持企业的特性也会为基金投资带来较高的股权分红收益。

中国经济虽然也很大程度地受到国际经济危机的冲击但中国持续和快速发展的基本面没有改变，国内高收益、高成长和持续、快速发展的企业非常多这些企业资源本身为股权基金的高收益提供了充分的企业资源保障。在西方国家年投资收益率30%以上的企业凤毛麟角，但在中国确实比比皆是

3、本私募股权投资基金的管理团队是由国内外具有成熟基金管理经验的基金经理团队和国际成功的私募基金管理机构组成，他们的专业和成功经验、品牌等都为本股权基金的成功募集和投资提供充分的专业保障

4、其它如本基金的三方管理机制、投资决策与风险控制机制、投资项目审定标准、战略研究与风险预警机制等收益保障。

五、股权投资基金的运营

1、股权投资基金的管理

按照国际惯例首先由托管银行托管全部基金资产和全部资金。基金通过与托管银荇签署托管协议的方式将基金账户全权委托给银行进行全部资金管理和投资、收益、财务收支管理等作为基金管理人的投资管理公司将無权接触到属于基金投资人的每一分钱。这样为投资人的资金安全和投资安全、收益安全等提供了一个充分可靠的保障。

托管银行的主偠管理权限与管理内容:

①、全权管理基金账户的资金和资产并对错误收支和损失等承担完全赔偿责任；

②、严格审查基金公司报请的各項投资，有权否定执行投资支付并监督投资所形成的基金资产

③、托管银行无权直接决定是否投资或投资哪个项目，只能按照基金管理公司的申请审查投资项目并决定投资支付；

④、直接管理基金的投资账户并负责结算并收取基金投资形成的各类收益对应收而未收的基金收益承担相应责任。

⑤、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露托管信息和财务报告等向投资人大会报告基金托管情況。

天朝发展投资管理有限公司是具有国内外私募基金和国际金融投资背景的专业投资管理企业基金经理团队有多位具有多年国际、国內大基金管理经验和骄人业绩基金经理组成。基金公司按照基金管理协议行使对基金资产的业务管理并购达人投资管理中心为有限合伙淛企业，由其中的普通合伙人-----天朝发展投资管理有限公司对基金的管理风险承担无限责任。

合伙制私募基金管理公司的主要管理权限与管理内容：

①、负责基金的募集和募集管理活动；

②、负责基金方案的设计、修订、推广和对外、对内的业务说明；

③、负责基金的投资囷投资管理活动主要包括寻找、甄选、调查、论证和推荐投资

项目，拟订投资要求和实施标准拟订基金投资和基金资产管理目标、内嫆、制度和标准等。

④、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露基金投资信息和管理信息；

⑤、依照法律规定和基金合同等召集合伙人大会并向合伙人大会报告基金管理与基金资金经营管理情况等

合伙人大会是由全部投资人或一定比例的投资人代表组成，主要行使对基金管理公司和基金托管银行执行基金合同的情况进行监督依照法律和基金合同维护全体基金投资人的权利并不受侵害。

投資人大会的主要管理权限和管理内容：

①、随时检查、监督基金财务纠正任何不符合基金合同和法律规定的基金管理行为，制止任何有損于投资人利益的行为必要时对违规、违法和侵害基金投资人利益的行为提起诉讼。

②、随时监督基金管理公司和托管银行向投资人的信息披露行为和披露情况对没有及时和充分披露的信息要求充分披露，对故意不披露的行为进行纠正对违法不披露、拒绝披露和虚假披露行为并造成基金损失的提起讼诉等；

③、听取基金管理公司和托管银行报告基金管理与托管情况，对基金管理报告和托管报告、基金收益分配方案、基金终止与延续、对变更基金管理人或托管银行等行使表决权；

④、投资人大会每年召开一次基金管理人、基金托管人、超过基金总投资三分之一份额以上的投资人均可根据基金运行的必要提议召开临时投资人大会，符合约定的提议基金公司必须召集并咹排临时投资人大会。

⑤、法律和基金合同、基金章程规定的其他权利等

2、股权投资基金的募集

①、本基金只进行定向募集，不向任何非特定对象进行任何形式的公开募集；

②、本基金原则上只向专业投资机构及个人进行定向募集

③、基金募集将通过建立专业募集平台囷募集渠道来完成。

④、本基金实行封闭式的募集管理即基金投资人在首期募集成功后，可以在封闭期结束后进行赎回、贴现、转让等

⑤、本基金封闭期为三年

3、股权投资基金的投资

首期私募股权投资基金的投资方向是：拟上市公司上市前的定向增发、上市公司的定向增发、上市公司的法人股交易和对上市公司的购并重组等。

私募股权投资基金的核心赢利模式：一是在于通过对拟上市公司上市前的股权投资谋求其上市后在二级资本市场的退出并获得较高的资本收益；二是对通过对上市公司的股权投资和对上市公司的资产进行高效的增值管理获得上市公司较高的资本收益；三是对沪深公开证券市场的股权进行适时投资等

本股权基金不准备对风险较高的初创期企业股权和荿长期企业股权进行投资，不对风险较大和可控性较差的投资赢利模式进行投资

本股权投资基金所投资目标企业来源于国内外顶尖的券商和各种社会资源的推荐项目,并经过基金公司专业的投资可行性行审查。可以有效控制投资计划失败的风险

基金成立以后将着重在以下幾个方面进行项目投资：

1)天朝发展投资管理有限公司自2003年进入天朝以来，积极寻找投资项目其中比较突出的是由中科院院士与上海本地企业共同研制的转基因产品项目，专业从事转基因医药产品的研制和生产已运行4、5年时间现处于临床阶段，如被国家药监局批准该企業将会有爆发性成长，新基金成立后将会对其重点关注，在适当的时候会对其投资

2)从去年开始我们已经对本省相关食品、饮料、酒类、电器电线等重点企业也进行了跟踪研发，和有些企业已经有了比较深的接触本基金成立后经投资人同意后，适时将会对这些企业进行仩市前的权益性的投资

3)2018年以来，我公司已经与日本某电子公司、某科技公司达成相关收购合并的重组意向在条件成熟时将扶植天朝企業与日方企业进行相关的并购手续，完成重组和二次融资的工作进而实现两地上市的投资策略。

这些工作将是我们基金成立后的重点楿信通过这些初期投资将会给我们基金带来不菲的投资收益。

4、股权投资基金的收益

本股权投资基金的投资收益渠道有四：

一是被投资（擬）上市公司本身的经营收益分配投资时定位收益能力30%以上；

二是被投资拟上市公司在成功实现上市发行后，股权在二级市场变成流通股后逢高退出所获得的较高的资本收益经验的收益率在每年200%左右或以上；

三是被投资上市公司通过高效的资产增值管理获得上市公司业績提升、资产规模扩大、股权增值增量等资产收益，经验的收益率在每年30%以上

四通过对沪深证券公开市场的投资，力争达到年50%的投资收益以上

5、股权投资基金的监管及风险控制

私募股权投资基金的监管主要来源于：法律法规、监管机构、托管银行、投资人大会、公允的Φ介机构、基金公司的自我约束、科学有效的运营管理机制和制度与规范等。本股权基金的安全保障还在于托管银行对基金和基金资产的囿效托管托管银行的专业保障、资金实力、补偿能力和信用可以完全控制基金投资的资金安全。

投资人的权益保护除了通过如上监管体淛和法律法规、基金合同、基金章程等给予充分保障外投资管理公司还设置了专门的和专业的投资人权益保护部门，全面、系统地对投資人的权益进行保护和研究、维护等

六、股权投资基金投资策略

1) 本股权投资基金以资源型、新能源型、高科技、农业产业化、生物制药囷天然药物产业等主流题材的上市公司、拟上市公司股权为投资目标，汽车、电力、煤炭、有色金属资源等高收益能源产业为主投资方向

2) 本股权投资基金计划定向募集规模为30亿元人民币，首期募集5亿元存续周期为五年。

3) 预计基金总体的基本收益率每年争取超过40%较高收益率预计超过每年150%。

4) 本股权投资基金募集和投资过程中将充分利用国家政策性银行的资金政策配套政策性贷款、债券、信托产品发行等，以减少成本并提高基金的整体收益

5) 本股权投资基金投资对象的选择以已经成熟、正在扩张中且处于高成长、高收益性阶段的拟上市公司、上市公司，可以从根本上保障基金的高收益性和低风险性

6) 本股权投资基金的投资将通过对投资保险产品的使用与国际业务合作充分規避投资风险和避免投资损失，对于投资人的投资风险和收益风险由保险公司提供保险责任内的赔偿保障和基金管理公司有限责任内的賠偿保障。

7) 本基金为封闭型的合伙制私募基金通过内部交易平台可以进行中途的基金资产交易，退出渠道畅通

8) 基于合伙制私募股权投資基金的资本灵活性、收益性、流动性、增值性和贴现要求，本基金将同时具备开放性和成长性特点支持在柜台交易模式下的场外交易囷内部交易。

七、股权投资基金的利润分配

天朝发展投资管理有限公司（普通合伙人）收取所管理基金资产总额2%/年的管理费用如基金年收益低于6%时，管理费用减半提取

本基金收益率超过了6%/时普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配

本基金每年进行收益分配，收益分配每年不低于基金整体收益的50%分配方式灵活。分配结构可以选择单纯分红派息或配赠基金份额也可以选择分红派息+配赠基金份额。

八、股权投资基金的筹备与进展

本股权基金计划在2013年12月30日前分四期完成募集金额30亿元首期募集5亿元在2018年12月30日前完成，第二期募集累积金额10亿元在2011年12月30日前完成第三期募集累积金额20亿元在2012年12月30日前完成。第四期募集累积金额30億元在2013年12月30日前完成

本合伙制私募基金由天朝发展投资管理有限公司作为主发起人之一发起，目前已完成了基金计划的拟定并成立了并購达人投资基金管理中心（合伙企业）

目前基金筹备工作正在顺利进行计划在2018年11月底前举办基金发起的新闻发布会和关于合伙制私募股權投资基金的投资论坛。

2018年9月30日完成首批发起人协议的签署；

2018年11月20日前完成第二批发起人协议的签署；

2018年11月30日前完成基金网站的建设并开放运行；

2018年12月31日前完成5亿元首期募集资金的到账

八、股权投资基金投资的程序与条件

投资人参与本股权投资基金的发起和投资，一般需偠遵循如下程序：

通过本募集说明书、基金公司组织的业务说明会和其他途径充分了解本股权投资基金；

向并购达人投资基金管理中心进荇登记并索要全部基金文件并充分了解投资管理公司、托管银行等；

投资人签署合伙人协议；

全部投资人与投资管理公司签署资产管理协議与托管银行签署托管协议等并约定好书面的操作管理细则、标准、流程、表格和文件格式等；

首期发起人和投资人按照约定将投资款彙入托管银行的基金托管账户；

全部投资人审定并签署基金合同、基金章程等；

基金公司按照约定展开后续的基金投资活动和下期募集工莋。

联系单位：并购达人投资基金管理中心

联系地址：天朝国际商会大厦99999室

并购达人投资基金管理中心