05-1502-1602-1602-1602-1602-1602-1602-1602-1602-16最新范文01-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-0101-01您当前所在位置：
首页&>&关于公司&>&大事记
?&& 1月8日 修订发布《深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南》；
?&& 1月29日 提供上市公司5%以上股东持股变化信息主动推送服务；
?&& 2月1日 新三板登记结算系统成功实现与统一账户平台数据直连；
?&& 2月2日 完成新股按市值申购及配售新规施行后的沪市首单IPO--"东方时尚"登记结算业务，新股按市值申购及配售新规顺利落地实施；
?&& 2月22日 联合深交所修订发布《上市公司要约收购业务指引》；
?&& 3月2日 完成首单公募可交换债券换股业务；
?&& 3月21日 陆港基金互认红利税计税系统上线；
?&& 4月20日 北京分公司发行人优先股初始登记业务成功上线；
?&& 4月21日 发布《关于私募基金管理人开立证券账户有关事项的通知》，进一步加强对私募基金管理人开立证券账户的管理；
?&& 5月9日 配合深交所新一代交易系统改造项目上线；
?&& 6月1日 首单债券持有人大会网络投票业务顺利完成；
?&& 6月20日 推出“一柜通”二期服务，实现投资者通柜办理三地登记存管业务；
?&& 7月1日 正式向全市场推出债券兑付兑息电子化系统；
?&& 7月5日 完成首单私募可交换债券换股业务；
?&& 8月1日 跨期现一码通账户体系正式实施，金融期货账户纳入一码通账户体系；
?&& 8月5日 完成沪市首单B股要约收购业务；
?&& 8月8日 全国股转系统优先股结算功能及非担保结算业务成功上线；
?&& 8月15日 完成港股通首单股份分拆合并业务；&&&
?&& 8月15日 正式推出沪市股权激励计划股票期权自主行权业务；
?&& 9月9日 公司以智能客服为核心的多层次客服系统正式上线；
?&& 10月11日 完成港股通首单退市业务；
?&& 10月14日 发布修订后的《证券账户业务指南》，将同一投资者同一市场开立证券账户数量的上限调整为3户；
?&& 10月24日 启用估值计算质押券标准券折算率；
?&& 11月28日 推出统一名册服务；
?&& 12月5日 深港通业务正式运作，深港市场实现互联互通；
?&& 12月10日 统一质押登记要素项目上线，为防范证券质押融资风险提供支持；
?&& 12月15日 根据证监会的统一部署，配合国际货币基金组织和世界银行对中国证券结算系统的金融部门评估规划（简称FSAP）更新评估工作；
?&& 12月15日 发布《结算参与人管理工作指引（2017年修订版）》，建立结算参与人综合评价制度；
?&& 12月28日 最高院网络查控专线上线试点运行。
完成首单B股转A股——浙能电力吸收合并东电B登记工作。
·11月25日&
服务热线启用。
·11月14日&
完成首单股权激励计划股票期权登记业务。
启用新的公司品牌形象识别系统。
·10月10日&
首次国债预发行交易登记结算业务顺利完成。
·10月9日&
周明总经理升任董事长；副总经理戴文华升任副董事长、总经理。
深市黄金ETF登记结算业务上线运行。
·9月27日&
发布实施《资产管理计划证券交易所场内份额转让登记结算业务指引（暂行）》。
新版公司中英文网站上线。
·8月16日&
为首只企债ETF提供登记结算服务。&
公司成立技术规划领导小组及技术规划工作组。
·7月29日&
为首批两只黄金ETF——华安易富黄金交易型开放式指数基金、国泰黄金交易型开放式证券投资基金提供登记结算服务。
·7月26日&
深圳分公司证券公司次级债项目上线。
·7月15日&
成立公司党的群众路线教育实践活动领导小组及其办公室。
完成万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金登记结算工作。
与上交所联合运行的全天候测试环境向市场推出。
·6月25日&
上海分公司推出开放式基金申购赎回资金结算在线办理业务。
完成沪市首单跨市场上市公司吸收合并业务——广州药业吸收合并白云山的登记工作。
·5月17日&
与交通银行签署战略合作协议。
·5月13日&
发布实施《关于开展证券公司代理证券质押登记业务有关事项的通知》，全面推广代理证券质押登记业务。
正式开展境内工作生活港澳台居民开立A股账户业务。
证券质押供需信息发布平台正式上线。
·3月25日&
发布实施《证券账户非现场开户业务实施暂行办法》。
·3月25日&
中国结算为首只单市场债券ETF-国泰上证5年期国债交易型开放式指数基金提供登记结算服务。
·3月25日&
中国结算深圳分公司清算明细发送项目上线启用，开始对外提供清算明细数据服务。
·3月22日&
成立CA认证工作组，启动CA认证工作。
为推进证券账户整合工作，成立统一账户平台建设工作领导小组及办公室。
上海分公司完成首次股息红利差异化税率减持计税及税款扣收。
发布实施《中国证券登记结算公司统计指标标准》。
与巴基斯坦国家存管公司签署谅解备忘录。
为首只货币ETF-华宝兴业现金添益交易型货币市场基金提供登记结算服务。
·1月18日&
发布实施《非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）》。
为首只场内实时申赎货币基金-汇添富收益快线货币市场基金提供登记结算服务。
发布实施《证券结算保证金管理办法》。7月机构投资者账户数减少1681个
&&&&&&&& 10:12:05&&&&&&&来源： 财界网综合
　　中国证券登记结算有限公司(以下简称中登公司)近日发布的7月统计月报显示，不论所持流通市值在10万元~50万元之间的小机构，还是所持流通市值在1亿元以上的大机构都在“跑路”。总体看，7月机构投资者账户数比6月减少了1681个。当月沪指大跌14.34%。&　　根据中登公司近日发布的7月份统计月报显示，A股市场7月新增自然人投资者204.39万人，环比减少259.14万人，环比减幅达到56%之多。新增非自然人投资者0.48万，环比减少0.21万，环比减幅为30%。可见，6月的股市大跌使投资者进场的脚步大幅放缓。　　此外，A股市场的交易活跃度也有所下降。数据显示，7月持有A股的自然人投资者数量为5065.23万，环比增长109.77万；参与A股交易的投资者数量为4193.7万，环比减少452.38万。 在机构7月新开A股账户数方面，仅有社保基金、QFII和RQFII环比净增加，证券公司、基金、信托等机构在7月的新开账户数均为环比净减少。　　值得注意的是，社保基金上次新开账户要追溯到去年7月，因此这是社保基金一年来首次新开A股账户。中登公司月报显示，社保基金7月份分别在沪市和深市新开A股账户23个，期末A股账户数达到310个。　　值得一提的是，机构投资者账户数从6月的65433个降至7月的63752个，即1681个账户在7月大跌中蒸发。
[]&&&[责任编辑：
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泪水的依靠
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财界网(www.17ok.com)股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
关于《股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151535号）的要求，
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
作为股份有限公司（以下简称“公司”、“”或“申请人”）非公开
申请人民币普通股（A股）股票的保荐人，已会同申请人、申请人审计机构信永中和
会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“会计师”）和申请人律师北京市中伦律师
事务所（以下简称“律师”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查。现
对反馈意见作回复说明如下：
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同
第一部分 重点问题
1、根据申报材料，日，在西藏自治区尼木县境内发生一起特大交
通事故，共造成44人死亡、11人受伤，直接经济损失3900余万。事故的责任方之
一为上市公司控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司。西藏自治区安全生产监督管理
局于日下达《行政处罚决定书》，对西藏圣地旅游汽车有限公司罚款
500万元，对该公司原法定代表人欧阳旭、申请人总经理苏平处上一年年收入80%罚
款的行政处罚。
根据上市公司公开披露资料，西藏圣地旅游汽车有限公司下辖车辆于2015年6月
10日在西藏自治区贡嘎县境内发生一起交通事故。
请保荐机构和申请人律师核查：（1)上述情形是否属于《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形；（2)根据《国务院
关于进一步加强企业安全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构
（一）请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否属于《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
1、保荐机构对申请人相关事故的核查情况
保荐机构审慎核查了申请人尼木县交通事故（以下简称“8.9”事故）和贡嘎县交
通事故（以下简称“6.10”事故）的相关情况，查阅了申请人对于“8.9”事故和“6.10”
事故的相关公告文件、西藏自治区安全生产监督管理局出具的证明函及有关部门出具
的《事故调查报告》，核查了西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，同时
访谈了公司相关高级管理人员，并核查了申请人的相关整改措施。经核查，相关事故
的具体情况如下：
（1）“8.9”事故的相关情况
经核查，日，申请人控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司藏AL1869
大客车与藏AX9272越野车会车时发生交通事故，共造成44人死亡、11人受伤，直接
经济损失3900余万。该事故的发生违反了《中华人民共和国安全生产法》关于生产经
营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的特别重大生产安全事故的规定，西
藏自治区安全生产监督管理局依据《国务院关于西藏拉萨“8.09”特别重大道路交通
事故调查报告》的意见和《国务院生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，于2015
年2月1日向西藏圣地旅游汽车有限公司及其法定代表人欧阳旭、申请人的总经理苏平，
分别下达了“（藏）安监管罚（2015）1号”和“（藏）安监管罚（2015）1号、2号”《行
政处罚决定书》，对西藏圣地旅游汽车有限公司罚款500万元，对该公司法定代表人欧
阳旭、申请人总经理苏平处上一年年收入80%罚款的行政处罚。
在上述事实发生后，申请人于日在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《关于公司重大事项的公告》，说
明了上述交通事故发生的情况，并说明将及时公告有关此事故的后续进展情况。
日，国家安全生产监督管理总局网站公告了《西藏拉萨“8.9”特别
重大道路交通事故调查报告》。申请人于日在《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《关于<西藏拉萨“8.9”特
别重大道路交通事故调查报告>及公司相关情况的说明公告》，对《西藏拉萨“8.9”
特别重大道路交通事故调查报告》的相关内容，申请人在事故发生后采取的相关措施，
以及“8.9”交通事故对申请人的生产经营等方面的影响等进行了披露和说明。
日，西藏自治区安全生产监督管理局依据《国务院关于西藏拉萨“8.09”
特别重大道路交通事故调查报告》的意见和《国务院生产安全事故报告和调查处理条
例》的规定，于日向西藏圣地旅游汽车有限公司及其法定代表人欧阳旭、
申请人的总经理苏平，分别下达了“（藏）安监管罚（2015）1号” 《行政处罚决定
书（单位）》和“（藏）安监管罚（2015）1号、2号”《行政处罚决定书（个人）》。根
据上述情况，申请人于日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《关于下属子公司及相关管理人员收到行政
处罚决定书的公告》，对上述行政处罚决定书的内容及对申请人的生产经营的影响等
进行了披露和说明，并提请广大投资者注意投资风险。
“8.9”事故发生后，申请人积极参与事故的救援，加强内部整改，最大限度保护
社会公众利益。申请人及西藏圣地旅游汽车有限公司在事故发生后积极协助相关部门
全力抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；事故发生后，其能够按照国
务院、自治区有关要求，全面贯彻落实“两限一警”等安全生产运营的要求正常生产
根据西藏圣地旅游汽车有限公司出具的说明，该公司在上述事故发生后，从以下
方面开展了整改工作：（1）针对公司安全管理混乱的现状，抓紧制定和完善了安全生
产管理制度，确保安全运营的制度化和规范化；（2）加强对全体员工的安全生产培训
教育，进一步确保安全生产管理各项规章制度的落实实施，提高驾驶人员的安全素质
和应急处置技能，着重强调运营车辆的安全驾驶要求；（3）对公司运营车辆进行全面
检验，强调运营车辆的安全性标准和日常检查，对于不符合安全性标准的车辆即时采
取停止运营、全面检修等措施；（4）申请人作为西藏圣地旅游汽车有限公司的母公司，
积极组织管理层召开安全生产专题会议，强化管理层的安全生产管理意识和能力；（5）
聘请安全生产管理专家，全面评估公司的安全生产管理制度的运行情况，全面落实安
全生产监督管理措施。经过上述整改，西藏圣地旅游汽车有限公司已经建立了较为完
善的安全生产管理制度，并能够依照相关安全生产管理制度开展生产运营活动，达到
安全生产的要求。
（2）“6.10”事故的相关情况
经核查，日申请人的子公司西藏圣地旅游汽车有限公司下辖车辆在
西藏自治区贡嘎县境内发生交通事故；在上述交通事故发生后，申请人已于2015年6
月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
开披露了《关于公司重大事项的公告》（公告编号：号），说明了上述交通事
故发生的情况，并说明将及时公告有关此事故的后续进展情况。截至公告日，“6.10”
事故遇难人数为11人，其余8人正在全力抢救中。该事故目前正在调查过程中。
申请人在“6.10”事故发生后，相关负责人已全力配合积极参与救助、安抚工作，
并在全公司范围内开展了安全运营自查工作。
根据上述情况，经核查，保荐机构认为，申请人已依照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时
进行了信息披露，且相关披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了
投资者知情权等合法权益。申请人在上述“8.9”事故和“6.10”事故发生后及时配合
政府部门开展了事故救援工作，并实施了整改。据此，申请人子公司西藏圣地旅游汽
车有限公司“8.9”事故、“6.10”事故的相关情形不存在违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”
2、申请人律师对申请人相关事故的核查情况
经核查，申请人律师认为，申请人已依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时进行了信息
披露，且相关披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了投资者知情
权等合法权益。申请人在上述“8.9”事故和“6.10”事故发生后及时配合政府部门开
展了事故救援工作，并实施了整改。据此，申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司
“8.9”事故、“6.10”事故的相关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况。
（二）请保荐机构和申请人律师核查：根据《国务院关于进一步加强企业安全生
产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障碍。
1、保荐机构对申请人相关事故对本次非公开发行股票影响的核查情况
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30
条规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产
安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以
上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、
银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资
（1）“8.9”事故不构成本次非公开发行股票的障碍
根据《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》，“8.9”事故中，西藏
圣地旅游汽车有限公司车辆“藏AL1869”大客车在行驶至拉萨市尼木县境内318国道
4740公里237米处左转弯下坡路段时，遇对向驶来的白聪聪驾驶的“藏AX9272”越野
车，两车发生相撞，共造成44人死亡、11人受伤、两辆汽车严重损坏，直接经济损失
3,900余万元。同时，《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》认定：“8.9”
事故的直接原因是“藏AL1869”大客车制动性能不合格、超速行驶，会车时未安全
驾驶、未采取处置措施，“藏AX9272”越野车超速行驶、违法占道；而“藏AX9272”
越野车在上坡路段超速行驶、会车时违法占道是导致事故的重要原因。并认定“8.9”
事故是一起生产安全责任事故。
根据西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，“8.9”事故经国务院调查
组调查后，认定申请人及其下属公司西藏圣地旅游汽车有限公司在“8.9”事故中负有
相应责任而非主要责任；因此，自治区安全监管局未向西藏证监局发出限制申请人1
年内证券融资的通报。
根据上述资料并经核查，保荐机构认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条
例》第三条规定的标准，“8.9”事故达到了“特别重大事故”的标准，然而依照《西
藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》，西藏圣地旅游汽车有限公司名下“藏
AL1869”大客车虽然对事故发生负有直接责任，但调查报告认定白聪聪驾驶的“藏
AX9272”越野车超速行驶、违法占道才是导致事故的重要原因；且该调查报告并未
认定西藏圣地旅游汽车有限公司或申请人对“8.9”事故负主要责任；因此，“8.9”事
故虽然达到了“特别重大事故”的标准，但申请人或西藏圣地旅游汽车有限公司并未
被认定为对该事故负主要责任，同时申请人在发生事故后积极配合政府部门开展事故
救援活动并积极实施整改措施，因此上述事故不构成违反《国务院关于进一步加强企
业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条规定的情况，不构成申请人本
次发行的实质性障碍。
（2）“6.10”事故不构成本次非公开发行股票的障碍
根据西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，“6.10”事故中的车辆并非
申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司的自有车辆，是挂靠在该公司的车辆；挂靠
这一现象属历史遗留问题，当时主要是从解决当地农牧民就业、促进旅游业发展、维
护社会稳定等方面考虑而出台的政策；随着旅游业的发展，这一政策已不适应行业的
规范发展，且隐患较多，为此西藏自治区已启动了挂靠车辆的整治工作，并将尽快采
取措施予以统筹解决；对“6.10”事故西藏自治区基本认定申请人不负主要责任。
根据上述说明，保荐机构认为，“6.10”事故相关车辆并非申请人子公司西藏圣地
旅游汽车有限公司的自有车辆，而是依照西藏自治区相关地方政策要求挂靠的车辆；
并且，西藏自治区已基本认定申请人对“6.10”事故不负主要责任；因此，“6.10”事
故不构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）
第30条规定的“一年内严格限制证券融资”的相关情形，不构成申请人本次发行的实
质性障碍。
2、申请人律师对申请人相关事故对本次非公开发行股票影响的核查情况
经核查，申请人律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规
定的标准，“8.9”事故达到了“特别重大事故”的标准，然而依照《西藏拉萨“8.9”
特别重大道路交通事故调查报告》，西藏圣地旅游汽车有限公司名下“藏AL1869”大
客车虽然对事故发生负有直接责任，但调查报告认定白聪聪驾驶的“藏AX9272”越
野车超速行驶、违法占道才是导致事故的重要原因；且该调查报告并未认定西藏圣地
旅游汽车有限公司或申请人对“8.9”事故负主要责任；因此，“8.9”事故虽然达到了
“特别重大事故”的标准，但申请人或西藏圣地旅游汽车有限公司并未被认定为对该
事故负主要责任的企业，因此上述事故不构成违反《国务院关于进一步加强企业安全
生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条规定的情况，不构成申请人本次发行
的实质性障碍。
同时，申请人律师认为，“6.10”事故相关车辆并非申请人子公司西藏圣地旅游汽
车有限公司的自有车辆，而是依照西藏自治区相关地方政策要求挂靠的车辆；并且，
西藏自治区已基本认定申请人对“6.10”事故不负主要责任；因此，“6.10”事故不构
成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条
规定的“一年内严格限制证券融资”的相关情形，不构成申请人本次发行的实质性障
2、申请人控股股东国风集团参与本次非公开发行的认购。请保荐机构和申请人
律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或
减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
（一）保荐机构及申请人律师核查程序
针对申请人控股股东国风集团从定价基准日（日）前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，保荐机构会同申请人律师履行了
如下核查程序：
1、收集申请人控股股东从定价基准日前六个月至本回复报告签署日的股份变动
相关资料，核查中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者记名证券持有变动记录，
检查其是否有减持行为；
2、核查了申请人相关公告及说明，申请人控股股东出具的承诺，并对申请人控
股股东董事长、总经理进行了访谈。
（二）保荐机构及申请人律师核查情况
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人控股股东从定价基准日前六个月至本回复报告签署日，不存在减持行
为，亦不存在减持发行人股票的计划；申请人控股股东不存在违反《证券法》第四十
七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
2、申请人控股股东已出具相关承诺函，承诺“本公司（国风集团）从
2015年非公开发行股票的定价基准日（日）前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持股票的情况或减持计划。”该承诺已于日
公告，公告编号为号。
3、根据申报材料，申请人控股股东国风集团持有公司30,454,825股，其中被质
押的股份数量为29,723，699股，质押率97.60%。国风集团本次非公开发行拟认购
的资金不超过2.5亿元，国风集团拟通过上市公司股票质押贷款融资1.2亿元，拟通
过股东增资1.3亿元。
请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）国风集团29,723,699股股份质押借款的
具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2)结合本次非公开发行对公司股
权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施；（3）国风集
团在股份质押率97.60%的情况下通过上市公司股票质押贷款融资1.2亿元用于本次认
购的可行性，国风集团是否具备履行认购义务的能力。
保荐机构和申请人律师审慎核查了国风集团有关股权质押的合同和借款合同，取
得了国家开发银行同意解除部分股权质押的说明，审阅了投资者对于国风集团的增资
协议，并结合公司当前主要景区的运营情况，对上述问题作出如下回复：
（一）请保荐机构和申请人律师补充核查：国风集团29,723,699股股份质押借款
的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险。
根据国风集团提供的股权质押合同和借款合同，当前国风集团持有上市公司
3,045.48万股普通股，其中29,723,699股已作为对向国家开发银行1.5亿元长期
借款的担保。该项长期借款主要用于“雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅
游区项目中的公路、码头、航线整治以及景区配套设施的建设”，借款期限从2007年3
月6日至日。该笔借款项下有两笔担保：一是上市公司雅鲁藏布江大峡谷
景区及尼洋河风光带收益权的担保；二是由于上市公司在取得该笔借款时未对雅鲁藏
布江大峡谷景区及尼洋河风光带收益权的价值进行评估，故控股股东国风集团以其所
持上市公司3,045.48万股普通股中的2,972.37万股股份作为补充担保。
截止本回复签署之日，该笔借款已按期偿还4,500万元，剩余10,500万元将于2022
年到期之前分期偿还。该笔借款的具体偿还明细如下：
借款（万元）
偿还金额（万元）
根据上述借款的还款明细，未来5年内公司每期的偿还额为500万元至800万元，
每期的还款额较小；公司的营业收入及现金流量完全能够支撑每期还款，故出现债务
违约的风险较小。此外，雅鲁藏布江大峡谷景区及尼洋河风光带为上市公司最为主要
的景区资产，2012年、2013年及2014年该景区主营业务收入分别为9,438.01万元、
7,937.75万元及7,293.12万元，占上市公司景区业务收入的比重分别为86.18%、67.66%
及71.99%。随着雅鲁藏布江景区升级工程及酒店建设工程的陆续完工，预计未来该景
区主营收入将有进一步的增长。故该笔借款的其中一项担保雅鲁藏布江大峡谷景区及
尼洋河风光带收益权足以覆盖该项借款的剩余金额及利息，使得国风集团所持西藏旅
游的出质股权因上市务违约而被执行的风险很小。但仍不排除由于申请人经营
状况恶化而导致无法按期偿还借款、使得债权人行使对国风集团质押股权的情况，故
出于审慎性原则，保荐机构已在尽职调查报告中披露申请人控股股东发生变化的风险。
综上，保荐机构和申请人律师认为：需偿还的国家开发银行1.5亿元借款
为分期还款，且每期的还款金额较小，公司的营业收入及现金流量完全能够支撑每期
还款额，公司出现债务违约的风险较小。另外，该笔借款的另一担保雅鲁藏布江景区
的收益权足以覆盖该项借款的剩余金额及利息，国风集团出质的股权被执行的概率较
小，使得由于务违约而导致股权变动的风险很小。
（二）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制
人变更风险及相应防范措施。
根据申请人公告的《股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》
及申请人与各认购方签署的附条件生效的股份认购合同并经测算，申请人本次非公开
发行股票的数量为不超过54,848,187股，其中，国风集团的认购数量为24,485,798股，
祥源控股的认购数量为20,568,070股，上海朱雀投资的认购数量为9,794,319股，发行
对象全部以现金方式认购。本次发行前，国风集团持有申请人30,454,825股股票，持
股比例为16.10%；本次发行完成后，国风集团将持有申请人54,940,623股股票，持股
比例为22.52%。
根据上述测算并根据申请人控股股东出具的本次发行完成六个月内不减持承诺，
本次发行完成后申请人控股股东仍然为国风集团。截至本反馈意见签署之日，欧阳旭
及其亲属合计持有国风集团65%的股权，欧阳旭仍为申请人之实际控制人。因此，保
荐机构和申请人律师认为，申请人不存在实际控制人变更风险。
（三）国风集团在股份质押率97.60%的情况下通过上市公司股票质押贷款融资
1.2亿元用于本次认购的可行性，国风集团是否具备履行认购义务的能力。
国风集团本次非公开发行拟认购的资金不超过2.5亿元，其中拟通过上市公司股票
质押贷款融资1.2亿元，拟通过股东增资1.3亿元。
1、股份质押贷款融资
国风集团将其所持97.60%的股份质押给国家开发银行作为对上市公司
所借国家开发银行1.5亿元长期借款的补充担保。考虑到该笔借款每期还款金额不大，
上市务违约的风险很小，且另一担保雅鲁藏布江景区的收益权足以覆盖该项借
款的剩余金额及利息，故国风集团与国家开发银行积极协商，解除作为质押担保的部
分质押股权。
日，国风集团收到国家开发银行西藏自治区分行关于该笔借款部分担
保变更的书面说明，同意释放国风集团1,000万股的质押股权以便国风集团向
融资参与本次非公开发行。当前国家开发银行关于解除国风集团部分质押股权的内部
审批流程及质押股权解除操作程序仍在进行中。股权质押解除后，国风集团将向证券
公司融资以筹集认购资金，同时国风集团股东欧阳旭、孙陶然和赵文权（三者合计持
有国风集团56.53%的股份）承诺：
“本人作为国风集团股东，在本人按照增资协议向国风集团增资，以及国风集团
将其所持有的股票质押融资的基础上，如所筹集资金仍不足以支付认购款项
的，本人承诺将与国风集团其他股东共同采取如下方式，确保国风集团具备认购本次
发行的股票的资金实力：（1）在不影响国风集团控股权的前提下向国风集团增资；（2）
向国风集团提供股东借款；（3）其他方式”。
2、通过股东增资1.3亿元
国风集团拟通过老股转让及增资的方式引入三位财务投资者。根据申请人的公告，
国风集团于日召开股东会并签署股东股权转让协议：国风集团原股东白
平、欧阳莉、欧阳威分别将其持有的2.5785%、9%、4.8925%国风集团股权转让给自
然人孙陶然；国风集团原股东欧阳威将其持有的4.1075%国风集团股权转让给自然人
赵文权；国风集团原股东白平将其持有的3.4215%国风集团股权转让给自然人张军。
上述股权变更完成后，实际控制人欧阳旭及其亲属合计持有国风集团股权比例为76%，
此次股权转让事项未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
日，国风集团全体股东签署了增资协议，约定国风集团原股东孙陶然、
赵文权及张军向国风集团分别增资9,279.96万元，2,314.19万元及1,927.85万元，合计
增资13,522万元。增资完成后，孙陶然、赵文权及张军分别持有国风集团24.02%、5.99%
及4.99%股权。本次增资后，实际控制人欧阳旭及其亲属合计持有国风集团股权比例
为65%，此次增资事项未导致申请人控股股东和实际控制人发生变化。
保荐机构及申请人律师查阅了上市公司的公告文件、国家开发银行关于解除部分
股权质押的说明、国风集团的增资协议、以及国风集团股东的承诺，认为国风集团通
过上市公司股票质押贷款融资1.2亿元用于本次认购的方案可行，国风集团具备履行认
购义务的能力。
4、按申报材料，申请人本次拟募集资金5.6亿元，其中用于补充流动资金35,120
万元，偿还银行贷款20,880万元。
请申请人：（1)根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款
及应收票据)、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占
用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目前的资产负债率水平及银行
授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（3）提供本次偿还银行
贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是
否已取得银行提前还款的同意函；（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六
个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通
过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：(1)对上述事项进行核查；(2)对比本次发行完成后的资产负债率水
平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是
否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3)就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发
表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4)结合上述事项的核查过程及结论，说
明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是
否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益。
申请人答复：
（一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收
票据)、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，
说明本次补充流动资金的测算过程。
公司本次拟募集资金5.6亿元，其中不超过20,880万元将用于偿还银行借款，剩余
部分将用于补充流动资金。募集资金的使用将有效缓解公司当前面临的营运资金压力，
降低公司的资产负债率，提高公司未来的融资能力，降低财务风险，增强公司的资本
公司主营业务以目的地景区的运营为主，旅游服务业及广告传媒业辅助发展。公
司选取了A股市场中与公司主营业务相近的上市公司作为可比公司，报告期期末，公
司与可比上市公司的资产负债率情况如下：
可比上市公司
资产负债率（%）
可比上市公司均值
可比上市公司中位数
从上表可以看出，报告期内，公司的资产负债率水平远高于同行业可比上市公司
的均值和中位数，公司的偿债压力较大，使得公司可能面临较高的财务风险。与同行
业上市公司相比，公司资产负债率偏高的主要原因为：
（1）公司目的地景区运营的经营特点导致资产负债率高
公司最主要的经营业务为目的地景区的运营，报告期内，公司所属的主要景区及
酒店项目处于改造升级阶段，公司通过长期银行借款的融资方式为上述项目的升级改
造工程提供资金支持，使得公司在报告期内的负债规模逐年上涨。
（2）西藏地区的特殊性导致公司公司前期固定资产投入较大，资产负债率较高
公司作为自治区旅游行业的龙头企业，其所属景区的质量、数量在自治区同行业
公司中均具有显著优势；但受制于自治区基础设施建设普遍落后、自然环境相对恶劣、
景区坐落的各地区经济条件参差不齐，公司在经营过程中通常需要自行投入大量的建
设资金以改善公司所属的各景区的基础设施、加强生态环境的维护。公司的自有资金
被大量用于非流动资产的建设，包括诸如道路交通、自然环境维护、生物多样性保护
等。上述项目的建设或修缮在很大程度上占用了公司的资金储备，为保证公司的正常
经营，公司通常采取银行借款来补充公司的资金需求，这进一步增加了公司的负债规
模，使得公司的资产负债率远高于同行业上市公司的平均水平。
偏高的资产负债率也在一定程度上阻碍了公司盈利能力的提升，降低了公司的抗
风险能力，限制了公司的融资能力。假设公司本次拟募集资金5.6亿元能够全额募集，
并按照既定用途予以使用，发行完毕后，公司的资产负债率情况如下：
本次发行前
本次发行后
可比上市公司均值
可比上市公司中位
资产负债率
注：上述测算以日为测算基准日；有四笔借款已于日前到期，
公司已用自有资金先行偿还，故在模拟测算中予以剔除。
根据上表测算结果，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有较大幅度的下
降，将在一定程度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实
力得到有效补充；但发行结束后公司的资产负债仍大幅高于可比上市公司资产负债率
的均值和中位数，与同行业可比上市公司相比，公司在资本结构、偿债能力、融资能
力等方面仍有一定的差距，且随着公司景区、酒店的改造项目陆续完工，公司对营运
资金的需求将进一步增加。考虑到募集资金到位后公司资产负债率仍然偏高的事实和
公司非流动资产建设对资金占用的实际情况，公司的实际补充流动资金的金额符合公
司的资本结构和业务发展需求，故本次募集资金补充流动资金的金额合理。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
1、公司资产负债率及银行授信情况
公司当前资产负债率的情况已在前述问题中详细分析，请参见本节（一）的相关
公司当前的银行授信及使用情况如下表所示：
授信额度（万元）
已使用额度（万元）
剩余额度（万元）
国家开发银行西藏自治区分行
中国进出口银行四川省分行
截至本回复签署之日，公司的银行授信额度已全部使用完毕，且银行借款通常附
有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有不确定性，同时也会增加
公司的财务压力，故公司决定以股权融资补充流动资金。
综上，报告期内公司资产负债率逐年增高，且大幅高于同行业可比上市公司平均
水平。公司流动比率和速动比率均逐年降低，且近两年远低于可比上市公司均值。公
司的偿债压力较大，使得公司可能面临较高的财务风险。为了降低公司的资产负债率，
提高流动比率和速动比率，改善公司的流动性，公司有必要通过股权融资的方式来补
充流动资金；此外，由于公司的银行授信额度已全部使用完毕，同时考虑到银行借款
使用范围的限制、贷款规模和发放时点的不确定性及资金成本的影响，故暂不考虑用
银行授信补充流动资金。因此，为了提高公司资金的使用效率、控制财务风险、减小
财务费用，公司应当以股权融资方式补充流动资金。
2、公司通过股权融资补充流动资金的经济性
根据本次募集资金使用计划，本次拟募集资金不超过5.6亿元，其中不超过20,880
万元将用于偿还银行借款，剩余部分将用于补充流动资金。假设拟补充的流动资金分
别利用债权和股权融资两种不同融资方式，对公司2015年度净资产收益率和基本每股
收益的影响测算如下：
采用债权融资
采用股权融资
融资金额（万元）
2015年预计归属于母公司股东净利润（万元）
增量债务融资的利息费用率
增量净利息费用（万元）
考虑税收影响后的增量净利息费用（万元）
模拟调整后的归属于母公司股东净利润（万元）
2014年底归属于母公司股东净资产（万元）
2015年实现的现金分红金额（万元）
模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产（万
模拟调整后的加权平均净资产收益率
2014年底股份总数（万股）
融资增加的股数（万股）
模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数（万
模拟调整后的基本每股收益（元/股）
注1：由于的主要经营期间为每年5月至10月，虽然公司2015年上半年处于亏损，
但下半年为主要经营期间，业绩有望在下半年进一步增长，故假设2015年末归属于母公司股东净
利润为0万元；
注2：债权融资成本按目前一至五年期银行贷款基准利率5%确定；
注3：假设本次发行获得融资时间为2015年11月底；
注4：公司的所得税率为9%；
注5：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+模拟调
整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分
红×分红下一月份起至年末的月份数/12；
注6：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股×普
通股发行下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，基于股权融资方式测算得出的
加权平均净资产收益率及基本每股收益均高于债权融资方式，说明与债权融资方式相
比，通过股权融资补充流动资金有利于提高公司的净资产收益率，增厚公司的每股收
益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资补充流动资金可以有效减少公司
的利息支出，提高公司的利润水平，增强公司财务的稳健性，提高公司的抗风险能力
和间接融资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有经济性。
（三）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），
如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
本次非公开发行拟偿还的银行借款为公司第六届董事会第十九次会议（2015年3
月23日）之后到期的银行借款。截至日，上述拟偿还的银行借款情况如
单位：万元
本次非公开拟偿
还的贷款到期日
流动资金贷款
400万【注1】
流动资金贷款
500万【注2】
用于西藏雅鲁
藏布江下游与
尼洋河下游水
上旅游区建设
项目景区的日
常生产经营周
150万【注2】
用于建设普兰
国际大酒店、神
山大本营片区、
冈仁波齐游客
中心片区、玛旁
雍措游客中心
片区和圣湖东
部大本营片区
用于冈仁波齐
朝圣区、玛旁雍
措朝圣区：包括
直达不日寺片
区、直热浦寺片
区、祖楚浦寺片
区、楚古寺片
区、果祖寺片
区、齐乌寺片
区、朗那寺片区
和酒店扩建等
100万【注2】
用于阿里神山
圣湖旅游综合
开发一期工程
—其他综合服
务设施项目建
设，包含柴油发
电机组购置、电
梯及安装工程、
厨房设备及安
装工程、门系列
及安装工程、客
房及餐厅配套
设施和景区、酒
店配套工程
股份有限公司
管理范围内的
景区维护及其
运营成本、渠道
维护及营销推
广、专业培训及
标准化工作等
日常经营所需
阿里神山圣湖
景区铺底流动
资金，鲁朗五寨
景区流动资金，
“冬游西藏”宣
传活动品牌推
广，采购原材料
雅鲁藏布江大
峡谷景区和巴
松措景区运营
维护所需流动
合计偿还金额
注1：该笔借款已于日到期，公司已通过自有资金先行偿还，待募集资金到
位后予以替换。
注2：根据公司的财务规划，本次非公开发行拟偿还的借款为公司第六届董事会第十九次会
议（日）之后到期的银行借款，上述三笔借款总计750万元已于
日前到期，公司已通过自有资金偿还。但由于公司截止日应付利息科目余额为
1,373.90万元，系中国拉萨市康昂东路支行4,230万元逾期贷款的罚息，公司拟以本次募
集资金同时偿还上述罚息，故公司本次偿还银行贷款的金额仍为20,880万元。
根据公司的财务规划，本次非公开发行拟偿还的贷款为2015年、2016年到期的银
行借款，其中2015年底之前需偿还的银行借款为13,780万元，2016年上半年需偿还的
银行借款为4,700万元，2016年下半年需偿还的银行借款为2,400万元。在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据银行借款的实际偿还日以自筹资金先行偿还，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。由于公司预计本次非公开发行
募集资金到账的时间为2015年底或2016年上半年，本次拟偿还的银行借款绝大部分为
2016年上半年前到期，故不考虑提前还款，即相应贷款分别到期时逐笔依次偿还。因
此，使用募集资金偿还上述银行借款无须取得提前还款的同意函。对于2016年下半年
需偿还的银行借款，由于该部分需偿还的借款金额相对较小，且借款合同明确约定了
提前偿还的申请程序，则公司将根据募集资金实际到账时间及届时尚未偿还的贷款情
况确定是否需要取得提前还款的同意函。
（四）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买
的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资
金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
公司曾于本次非公开发行相关董事会决议日前六个月筹划重大资产重组事项并
履行了相关股票停牌程序。公司股票自日起停牌，并于日、
日、日、日、日起继续连续停牌，
停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。公司的主营业务为
景区经营和旅游服务业务、广告传媒文化业务。为了配合公司的业务发展需要，进一
步提升景区业务，形成错季互补、资源共享的经营格局，公司拟通过发行股份购买资
产并募集配套资金的方式购买标的公司海南三道圆融旅业有限公司的股权，标的公司
主营业务为景区的开发和经营。由于标的资产的股东人数众多，股权结构复杂，虽然
经过了反复沟通与协商，但是依然未能在规定的时间内就交易条件达成一致。为维护
全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止该重大资产重组事项。故自本次非公开
发行相关董事会决议日前六个月起至今，除上述拟收购的海南三道圆融旅业有限公司
股权及本次非公开发行股票外，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买
公司曾在日公告的《终止重大资产重组事项的公告》中承诺：在披
露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。该公告承
诺事项已于日到期。截止本回复签署之日，公司暂无进行重大投资或资
产购买的计划，但重大投资及资产购买是公司实现外延式成长的重要部分，对公司的
长远发展至关重要，且理想的潜在收购标的或优质的投资机会的出现通常具有一定的
不可预见性，故公司不排除当未来出现理想的收购标的或优质的投资机会时，公司将
开展上述交易，以促进公司的快速发展、保证股东的投资收益。
当前公司已制定并完善了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储体系。
募集资金到账后，公司将于开户银行、保荐机构签署三方监管协议，对募集资金进行
专款专用，保荐机构也将对募集资金的使用进行监督。公司承诺募集资金将严格按照
《非公开发行预案》等文件中披露的既定投资项目使用，不变相通过本次募集资金补
充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买；若公司未来开展重大投
资或资产购买交易，公司将通过自筹资金、专项并购贷款或发行股份等其他方式解决。
保荐人答复：
（一）对本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定、募
集资金测算的合理性、及披露事项合规性的核查。
1、保荐机构对本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人本次
非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
经核查，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,000万元，扣除发行
费用后，其中不超过20,880万元将用于偿还银行借款，剩余部分将用于补充流动资金。
考虑到募集资金到位后公司资产负债率仍然偏高的事实和公司非流动资产建设对资
金占用的实际情况，公司的实际补充流动资金的金额符合公司的资本结构和业务发展
需求，故本次非公开发行股票的实际募集资金额不超过募集资金投资项目的资金需要
量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定
经核查，本次募集资金到位后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。申请人
本次募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司
经核查，申请人本次发行募集资金到位后将全部用于偿还银行借款及补充流动资
金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性
经核查，本次募集资金到位后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，故本次
募集资金不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申请人董事会决定的专
经核查，申请人已制定并完善了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存
储体系，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格
依照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项管理，保荐机构将对募集资金的使用
情况进行监督，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
综上，保荐机构认为：本次非公开发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、保荐机构对申请人募集资金运用的合理性的核查
保荐机构查阅了申请人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、申请人未来的
业务发展规划、定期报告、银行借款合同及借款明细；查阅了申请人最近三年的审计
报告及最近一期的财务报表，并与同行业可比上市公司的财务状况进行对比分析；实
地走访申请人主要生产经营场所，并对申请人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额
符合公司流动资金的实际需求额，具备合理性和必要性，申请人通过股权融资补充流
动资金有利于提高申请人的净资产收益率、增厚每股收益，具备经济性。（2）申请人
拟偿还的银行借款均为2015年及2016年到期的借款，借款金额较大，使得申请人在短
期内面临一定的集中还款压力，具备紧急性和必要性；偿还银行借款还有利于减轻公
司的财务压力，提高公司的盈利水平，符合申请人全体股东的利益。
3、保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露及相关风险揭示的核查
保荐机构查阅了申请人公开披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募
集资金使用可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，以及申请人关于信息披露的内
部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录证监
会指定的信息披露网站对申请人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人已按照相关法律法规及申请人内部相关信息披露
制度的规定对本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款及补充流动资金的可
行性和必要性、以及对上市公司财务状况和经营管理的影响等内容进行了充分的信息
披露，同时申请人也将本次非公开发行可能存在的相关风险在本次非公开发行股票预
案中进行了充分揭示。
（二）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，
说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其
他用途的情形。
报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
资产负债率（%）
数据来源：Wind资讯
2012年末至日，公司合并报表资产负债率分别为40.52%、42.11 %、
53.13%和54.02%。公司资产负债率逐年增高，且高于同行业可比上市公司平均水平。
与可比上市公司相比，公司流动比率和速动比率均逐年降低，且近两年远低于可比上
市公司均值。公司的偿债压力较大，使得公司可能面临较高的财务风险。偏高的资产
负债率也在一定程度上阻碍了公司盈利能力的提升，降低了公司的抗风险能力，限制
了公司的融资能力。
假设以日为基准日，本次发行前后公司主要财务指标的测算情况如
下表所示（不考虑发行费用等因素的影响）：
本次发行前
本次发行后（模拟）
资产负债率
注：在本次非公开发行拟偿还的银行贷款中，有四笔贷款已于日前到期，公
司已用自有资金先行偿还，故在模拟测算中未予考虑。
由上表测算可知，本次非公开发行股票募集资金到位后，其中不超过20,880万元
将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。这将使得公司借款规模有较大
幅度的下降，预计流动比率和速动比率将分别提高至3.39和3.20，高于可比上市公司
的平均水平，公司短期偿债能力将大幅增强。资产负债率将降至30.41%，公司的财务
风险将显著降低，财务安全性将大幅提升，公司未来融资能力和盈利能力均将得到增
保荐机构关于偿还银行借款必要性的进一步说明：
1、本次拟偿还的银行借款均为2015年、2016年到期的借款，占公司借款总额近
30%，公司存在较大的集中偿债压力。且当前公司的资产负债率远高于同行业上市公
司的平均水平，若以新贷偿还旧债，虽能解决公司2015年、2016年到期的债务压力，
但公司在2017年及以后仍将面临较大的还款压力。从本质上来看并未减小公司的偿债
风险，仅仅将公司的偿债风险向后推迟。此外，公司计划在未来三年内完成“创5A
景区的升级改造”、外延式并购、拓展销售渠道等多项规划，实现上述计划均需要大
量资金支持。若在未来三年公司每年仍存在较大的还本付息压力，将不利于上述战略
项目的开展及后续融资。
2、公司本次拟偿还的长期借款及一年内到期的非流动负债总计1.29亿元（以第六
届董事会第十九次会议为基准），且均用于景区升级及酒店建设工程或配套设施的改
造。随着当前公司景区升级及酒店建设工程的陆续完成，相关贷款的利息支出将陆续
停止资本化而计入财务费用。假设以平均4%的贷款利率计算，公司将增加约516万元
的利息支出。考虑到公司升级后的景区及新建的酒店大约需要2年的培育期方能到达
预计效益，且在培育期相关景区及酒店的固定成本将有较大幅度的增加，公司的利润
水平将承受一定的压力，而利息支出的增加将加大公司的盈利压力，故公司计划偿还
2016年之前到期的债务，以减小培育期内公司所面临的盈利压力。
综上，保荐机构认为申请人偿还银行贷款具备合理性和必要性。本次非公开发行
偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情
（三）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）
以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构核查了申请人本次非公开募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款
的必要性和合理性，同时审阅了申请人出具的承诺，查看了《募集资金管理制度》及
相关内控制度，并就申请人未来实施重大投资或资产购买计划的可能性访谈了申请人
高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：申请人已制定并完善了《募集资金管理制度》，建立了
有效的募集资金专项存储体系。募集资金到账后，申请人将于开户银行、保荐机构签
署三方监管协议，对募集资金进行专款专用，保荐机构也将对募集资金的使用进行监
督。申请人业已出具承诺：募集资金将严格按照《非公开发行预案》等文件中披露的
既定投资项目使用，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实
施重大投资或资产购买；若公司未来开展重大投资或资产购买交易，公司将通过自筹
资金、专项并购贷款或发行股份等其他方式解决。故申请人不存在变相通过本次募集
资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
5、申请人报告期内净利润下降，应收账款周转率、流动比率及存货周转率下降。
“8.09”特大交通事故后西藏自治区实施了“两限一警”的旅游市场管制措施。请保
荐机构核查报告期内业绩下滑的原因及合理性，并结合“两限一警”政策说明其对申
请人持续盈利能力的影响。
（一）报告期内业绩下滑的原因及合理性分析
1、保荐机构核查程序
针对申请人报告期内业绩下滑的情况，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了申请人相关报告、公告及说明资料，并对申请人董事长、总经理、
董事会秘书等相关人员进行了访谈，并通过检索互联网上相关信息的方式进行了验证；
（2）取得并核查了收入分类明细等财务资料，核查了重要工程建设合同，进行
了分析性复核等程序。
2、业绩下滑的原因分析
（1）申请人报告期内净利润下降
报告期内，申请人的净利润出现一定程度的波动，其中，2014年净利润为负，较
2013年出现较大幅度的下降。主要原因为申请人收入下降的同时，成本及费用出现一
定程度的上升，具体分析如下：
根据经营业态不同，申请人的主营业务收入划分为景区业务、旅游服务及广告传
媒文化三大类别。其中，景区业务是申请人主要的收入来源，报告期内占比均超过50%。
2013年公司景区业务实现收入11,731.95万元，同比增加7.13%，主要系阿里景区
投入试运营，取得了初步经营成果；但总体景区的增长率仍低于预期，主要系宏观经
济下行，使得旅游市场整体景气度下降，公司所在区域的旅游市场虽处于上行区间，
但增速下降显著。2014年西藏境内连续发生的特大交通事故又实施了“两限一警”的
旅游市场管制措施，以及公司阿里景区受全年边疆稳定政策的影响，在客观上收缩了
市场空间、压制了企业旺季产能，业绩无法按既有经营计划得到调整并释放，公司游
客接待数量出现较大幅度的下降，致使2014年的景区营业收入出现较大程度的下滑。
2012年及2013年公司的旅游服务业务收入较为稳定，2014年出现了一定程度的下
滑，主要系2014年西藏“8.09”重大交通事故及自治区“两限一警”政策不仅给终端
景区业务带来了直接影响，同时也给包括酒店、运输及旅行社业务在内的旅游服务业
务带来了临时性困难。此外，“8.09”重大交通事故发生后，公司根据主管部门的要求
对下属汽车公司进行了大力整顿及规范，使得整顿期间汽车运输及租赁业务收入出现
报告期内，公司的广告传媒文化业务实现增长，主要系公司向客户承揽各类活动
策划、方案策划及广告投放业务增加所致。同时，公司坚持服务于西藏地区和旅游业
务的经营策略方向，逐步增加林芝地区区域广告业务量，积极承办区域内诸如桃花节、
藏博会等各类节庆活动，从而推动了公司广告业务的增长
公司景区业务的成本主要包括能源及原材料的使用、一线人员的职工薪酬及福利、
运营资产的维修与维护等。报告期内公司景区业务成本逐年增加，主要系随着公司对
各大景区配套设施升级改造工程的推进，相关固定成本逐年增加。
公司旅游服务业务的成本主要包括旅行社业务成本、酒店业务成本、旅游客运业
务成本。报告期内公司旅游服务业务成本逐年上升，其中2014年大幅增加，主要系公
司景区内新建酒店投入运营，固定成本出现较大幅度的增加。
公司广告传媒文化业务的成本主要包括第三方媒体的投放支出、举办各类节庆、
展览会等线下活动的各类采购成本等。报告期内公司广告传媒文化业务的成本较为稳
报告期内，公司的期间费用持续增长，其中，2014年公司管理费用较上年同期大
幅增加35.57%，主要系2014年雅鲁藏布江江边酒店等景区内新建酒店陆续投入运营，
使得固定费用大幅增加；此外，为提高员工忠诚度及竞争力，公司根据当地员工平均
薪酬水平，调整了各大景区及酒店内基层员工的薪酬福利。2014年公司财务费用较上
年同期增加146.06%，主要系当年长期借款增加导致利息支出增加。
综上所述，由于旅游市场景气度下滑，“8.09”重大交通事故带来的负面影响，“两
限一警”的管制措施和阿里景区的边疆稳定政策，使得公司2014年的营业收入出现暂
时性下滑。同时，由于景区升级改造的推进，酒店及相关配套设施的增加，长期借款
的增加以及人力成本的上升，使得公司2014年的成本费用出现较大的增长，导致公司
2014年净利润为负，较2013年出现较大幅度的下降。
（2）申请人报告期内应收账款周转率、流动比率及存货周转率下降
公司应收账款占资产总额的比重较小，且较为平稳。同时，公司目的地景区运营
的行业特征决定了销售基本以现金（含银行卡、预付卡等）结算为主，应收账款规模
相对于销售收入而言较小，应收账款周转率大小对销售收入变动十分敏感。报告期内，
公司应收账款周转率的变动趋势与公司销售收入走势基本相符，2014年出现下降主要
系“8.09”重大交通事故带来的负面影响，“两限一警”的管制措施和阿里景区的边疆
稳定政策，使得公司2014年的营业收入出现暂时性下滑所致。
报告期内，公司的流动比率逐渐下降。2013年流动比率降低的主要原因为货币资
金以及预付款项的大幅下降。其中，货币资金下降的原因为前次募投资金逐渐投入使
用，以及景区的升级、酒店及相关配套设施的建设；预付款项下降主要系预付阿里神
山圣湖景区酒店建设项目钢材款、工程进度款结算，以及预付鲁朗景区土地使用权手
续办妥结转无形资产所致。2014年流动比率降低的主要原因为其他应付款以及一年内
到期的非流动负债的大幅增加。其中，其他应付款上升的原因为2014年公司景区内新
建酒店陆续完工转固，尚未支付各工程单位工程款；一年内到期的非流动负债主要系
银行长期借款临近还贷日所致。
公司存货项目主要分为原材料、低值易耗品、库存商品、劳务成本及代销商品。
报告期内存货增长的主要原因来自于酒店筹备期间备料的采购以及各大景区为旅游
旺季运营储备的各类物资。由于报告期内公司的主要景区处于基础配套设施升级阶段，
且“8.09”事故”以及“两限一警”的政策约束，限制了公司存货等相关资产的使用
效率，使存货周转率下降。
3、合理性分析
报告期内，申请人的业绩出现暂时性下滑，主要系外部政策环境的不利变化带来
的负面影响，以及内部景区升级、酒店及相关配套设施建设造成的成本费用上升所致。
外部政策环境由相关政府部门制定，申请人无法控制。由于公司的景区处于发展期，
需要不断提升景区服务以及配套设施的数量，故景区升级、酒店及相关配套设施建设
造成的成本费用上升具有合理性。
（二）“两限一警”政策对申请人持续盈利能力的影响分析
近几年来，西藏自治区的交通条件有了一定程度的提升，但是由于其自然环境恶
劣，平均海拔较高（拉萨平均海拔3,650米，林芝平均海拔3,000米），使得西藏的交通
总体状况依然落后于平原地区。落后的交通条件带来交通事故隐患，尤其是随着赴藏
旅游人数的增加，发生交通事故的可能性也大大增加。日，西藏尼木县境
内发生特大交通事故，事故造成44人死亡、11人受伤，直接经济损失约3,900万元；2014
年8月18日，西藏工布江达县境内发生特大交通事故，事故造成3人死亡、13人失踪。
鉴于西藏自治区恶劣的交通条件以及十日内连续发生两次特大交通事故带来的
影响，局紧急下发通知，要求自日起，实行“两限一警”措施，
即所有赴团所乘坐的大巴车，每辆车配备一名警务人员，且每辆车的乘车人
数在20人以内（包括司机、导游和警务人员），每辆车的行驶速度限制在40公里/小时
“两限一警”政策实施以后，使整体赴藏旅游游客减少，尤其对拉萨-林芝的旅
游客运市场影响较大。公司的雅鲁藏布江大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区、
鲁朗景区均位于林芝地区，且以上景区的收入占2014年公司景区收入的比重为85.08%，
“两限一警”政策客观上使公司的游客减少，主营业务收入下降。
但是，由于以下原因，保荐机构认为“两限一警”政策不会对申请人的持续盈利
能力带来重大不利影响：
1、拉萨-林芝高速公路预计于2016年全线通车
日，拉萨-林芝高速公路开工建设，西藏公路交通超常规发展项目正
式启动。拉萨-林芝高速公路是拉萨-林芝公路的改造升级，全长约409.2公里，按双向
四车道、时速80公里设计，静态总投资约380亿元，建设期为3年。该高速公路建成后，
将提高道路通行能力，使拉萨-林芝的公路通行时间至少缩短2个小时，恢复到“两限
一警”政策实施以前的水平。
拉萨-林芝高速公路按照分段实施的原则，拉萨段和林芝段同步开工建设。截至
日，拉萨段已开工建设66公里，林芝段已开工建设152公里，且均实现通
车，通车路段占规划路段的比例为53.27%，大大缩短了拉萨到林芝的时间。预计2016
年，拉林高速将实现全线通车。
拉萨-林芝高速公路的逐步通车，将增加公司景区的游客人数，带来景区业务收
入的增长，缓解了“两限一警”政策对公司景区业务带来的不利影响。同时，拉萨-
林芝高速公路改善了西藏自治区的交通状况，提高了游客从拉萨到林芝游玩的安全系
数，降低了“两限一警”政策存在的必要性，预期未来，“两限一警”政策将在合适
的时机取消。
2、拉萨-林芝铁路已于2015年全面开工建设
日，拉萨-林芝铁路进入全面开工建设阶段，西藏的交通状况将得到
持续改善。拉萨-林芝铁路是青藏铁路的支线工程，起于拉萨站并沿拉萨河而下，经
贡嘎转向东，经乃东、朗县、米林，跨越尼洋河到林芝站，正线全长435公里，全线
90%以上路段位于海拔3,000米以上的高原地区。该铁路的投资总额约366.74亿元，建
设期为7年，项目完工以后，拉萨到林芝只需2个多小时。
拉萨至林芝沿线旅游资源丰富，然而交通条件的限制，未能发挥整体的资源优势。
拉萨-林芝铁路建成后，极大地改善了当地的交通条件，提升了客运的安全系数，促
进了当地旅游资源的开发。考虑到赴林芝的游客有相当部分来源于拉萨入藏游客，拉
萨至林芝的交通改善将迅速提升公司林芝景区的总体规模，带来景区业务收入的增长，
缓解了“两限一警”政策对公司景区业务带来的不利影响。预期未来，“两限一警”
政策将在合适的时机取消。
3、景区游客数量的增长和人均消费的增长
近年来，公司对雅鲁藏布大峡谷等林芝地区景区的营销推广已经取得了一定的效
果，使公司在该地区的景区成为林芝地区最有竞争力的景区。然而，公司目前的客流
量尚未达到规划客流量，还有较大提升空间。随着公司景区升级、酒店及相关配套设
施的逐步完工以及阿里地区于2014年实施的边疆稳定政策导致的客流控制的取消，公
司景区的可玩性更高，将能承载更多的游客。
未来公司将加大投入，深入开发景区资源，设计更多的旅游产品，补充开发餐饮、
酒店、游览车船、旅游纪念品等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，增加景区
收入。随着公司景区内的相关基础设施和配套设施逐步完善，游客的人均消费将实现
增长，降低了“两限一警”政策对公司持续盈利能力的影响。
综上所述，拉萨-林芝高速公路、拉萨-林芝铁路的逐渐完工将提高客运的安全系
数，降低安全隐患，辅以拉萨-林芝航空运力的增加，提高了赴藏的游客人数，使“两
限一警”政策存在的必要性降低。同时，随着公司景区内配套设施的完善，景区游客
人数以及人均消费将实现增长。“两限一警”政策不会对申请人的持续盈利能力带来
重大不利影响。
6、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）有限合伙等参与本次认购，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条的规定；（3）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公
司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）
合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到
位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合
伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相
关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的
规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合
伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司
股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在
关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开
发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和
公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东
的知情权和决策权；（2)国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有效合
伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规
对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事
项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表
明确意见。
（一）申请人的补充说明。
1、作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、
《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、
核查结果进行说明
（1）核查对象
就本次发行的认购对象是否办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记
事项，本保荐机构及申请人律师对本次发行的全部三名认购对象国风集团、祥源控股
和朱雀投资进行了核查。
（2）核查方式
本保荐机构及申请人律师核查了本次发行的认购对象现行有效的营业执照、公司
章程（或合伙协议），并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）开展
网络查询。
本保荐机构及申请人律师核查了本次发行的认购对象出具的关于是否属于私募
投资基金或私募投资基金管理人的书面说明。
此外，本保荐机构及申请人律师核查了朱雀投资在中国证券投资基金业协会办理
的私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案相关证明。
（3）核查结果
根据本次发行方案，本次发行的发行对象共计三名，分别为国风集团、祥源控股
和朱雀投资。
①国风集团
截至本回复报告出具之日，国风集团为申请人的控股股东，其工商登记的基本信
北京市海淀区北四环西路66号2010室
法定代表人
20,227.69万元（注）
有限责任公司
投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办
展览展示服务
出资额(万元)
注：根据国风集团股东会决议，其注册资本已增加至20,227.69万元，目前尚未完成工商变更
经核查国风集团现行有效的营业执照、公司章程，并经本保荐机构及申请人律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，国风集团目前合法有效
根据国风集团出具的说明，并经本保荐机构及申请人律师核查国风集团的工商登
记资料、公司章程，国风集团由股东共同出资设立，在设立过程中未向任何投资者发
出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；各股东均以自
有资金认缴国风集团的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况；此外，
国风集团目前未参与设立或管理任何私募投资基金；因此，国风集团不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，也不属于上述规
则所规定的私募投资基金管理人登记范围，无需依照的相关规定办理私募投资基金备
案或私募投资基金管理人登记手续。
②祥源控股
截至本回复报告出具之日，祥源控股工商登记的基本信息如下：
绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
法定代表人
90,000万元
有限责任公司
实业投资；市场设施开发与服务；经销：路桥建设机械设备、建
出资额(万元)
绍兴世合投资咨
询有限公司
安徽祥誉投资管
理有限公司
经核查祥源控股现行有效的营业执照、公司章程，并经本保荐机构及申请人律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，祥源控股目前合法有效
根据祥源控股出具的说明，并经本保荐机构及申请人律师核查祥源控股的工商登
记资料、公司章程，祥源控股由股东共同出资设立，在设立过程中未向任何投资者发
出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；各股东均以自
有资金认缴祥源控股的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况；此外，
祥源控股目前未参与设立或管理任何私募投资基金；因此，祥源控股不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，也不属于上述规
则所规定的私募投资基金管理人登记范围，无需依照的相关规定办理私募投资基金备
案或私募投资基金管理人登记手续。
③朱雀投资
截至本回复报告出具之日，朱雀投资工商登记的基本信息如下：
上海市浦东新区牡丹路60号1105-C室
执行事务合伙人
上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：王欢）
有限合伙企业
实业投资，投资管理
合伙人共计2名，包含1名普通合伙人、1名有限合伙人。其中，
上海朱雀资产管理有限公司为普通合伙人，上海朱雀股权投资管
理股份有限公司为有限合伙人。
经核查朱雀投资现行有效的营业执照、合伙协议，并经本保荐机构及申请人律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，朱雀投资目前合法有效
经核查，朱雀投资已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投
资基金管理人登记，登记号为P1010394；同时，朱雀投资已将其自身备案为私募投资
基金，并取得了中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案证明》，备案号为S37108。
据此，朱雀投资符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金管
理人登记和私募投资基金备案的相关规定。
根据朱雀投资出具的说明 ，其用以认购本次发行股份的资金来源于有限合伙人
的出资，有限合伙人的资金将来源于有限合伙人作为基金管理人所设立的私募基金产
品。经核查，朱雀投资的有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司已于2014年
3月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记号为
P1000646；上海朱雀股权投资管理股份有限公司将通过其管理的私募基金产品“朱雀
穿越木（三年定增）证券投资基金”所募集资金向朱雀投资出资，并由朱雀投资作为
认购对象认购本次发行的股份，“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”已于2015
年7月10日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为S61027。
据此，朱雀投资的有限合伙人及其管理的私募投资基金产品“朱雀穿越木（三年定增）
证券投资基金”符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金管
理人登记和私募投资基金备案的相关规定。
2、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
经核查，根据本次发行方案，申请人本次发行的认购对象为国风集团、祥源控股
和朱雀投资。
根据国风集团、祥源控股的营业执照及公司章程，其均为在中国境内依法设立并
合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人主体地位。根据国风集团、祥源控股分
别出具的承诺，其符合申请人股东大会决议规定的发行对象条件，其拟以自有资金或
自筹资金认购本次发行的股份，不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购
本次发行股份的情况，其认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。
根据朱雀投资的营业执照、合伙协议，其为在中国境内依法设立并合法有效存续
的有限合伙企业。朱雀投资的合伙人为2名，其普通合伙人为上海朱雀资产管理有限
公司，有限合伙人为上海朱雀股权投资管理股份有限公司。根据朱雀投资出具的承诺，
其符合申请人股东大会决议规定的发行对象条件，其有限合伙人拟向合格投资者定向
募集资金设立私募投资基金产品、并以出资形式投入朱雀投资，并由朱雀投资认购本
次发行的股份，朱雀投资不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发
行股份的情况，其认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。
综上，本保荐机构认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
经核查朱雀投资的合伙协议，朱雀投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安
朱雀投资已作出如下承诺：“本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化
的安排，在本合伙企业的财产收益分配方面，各合伙人以其对合伙企业的实缴出资额
占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。”
朱雀投资的全体合伙人已作出如下承诺：“本公司作为朱雀投资的普通合伙人/有
限合伙人，与朱雀投资的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排；在朱雀投
资的财产收益分配方面，各合伙人以其对朱雀投资的实缴出资额占全部实缴出资额的
比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。”
鉴于朱雀投资认购本次发行股份的资金来源于其有限合伙人管理的“朱雀穿越木
（三年定增）证券投资基金”产品，“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”的投
资人已作出如下承诺：“本企业/本人与‘朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金’产
品的其他投资人之间不存在分级收益等结构化的安排，在‘朱雀穿越木（三年定增）
证券投资基金’的财产收益分配方面，各投资人以其对‘朱雀穿越木（三年定增）证
券投资基金’产品的实际出资额占全部出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等
级划分。”
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产
品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
经核查，申请人的实际控制人欧阳旭已作出如下承诺：“本人及本人的关联方将
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接
对参与本次发行的认购方朱雀投资及其合伙人（包括朱雀投资的有限合伙人为认购本
次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如
有违反本承诺，造成及其中小投资者直接或间接损失的，本人将承担相应赔
偿责任；同时，本人将承担其他相应的法律责任。”
经核查，申请人、申请人控股股东国风集团、申请人实际控制人欧阳旭的关联方
西藏圣地天然矿泉水有限公司、文化发展股份有限公司、北京市乡谣餐饮有限
责任公司已作出如下承诺：“本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方朱雀
投资及其合伙人（包括朱雀投资的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投
资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成
及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承
担其他相应的法律责任。”
（二）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等
情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募
集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期
内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，朱雀投资全体合伙人已签署《之补充协议》，同时朱雀投资
已与申请人补充签署了《之补充协议》，补充了相关条
款，明确约定：
1、合伙人的具体身份、人数、与申请人的关联关系
朱雀投资的合伙人共2名，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人，分别是：
（1）普通合伙人：上海朱雀资产管理有限公司
住所（址）：上海市浦东新区龙阳路室
证件名称：营业执照
证件号码：629
上海朱雀资产管理有限公司与股份有限公司不存在关联关系。
（2）有限合伙人：上海朱雀股权投资管理股份有限公司
住所（址）：上海市浦东新区枣庄路673号204室
证件名称：营业执照
证件号码：039
上海朱雀股权投资管理股份有限公司与股份有限公司不存在关联关系。
2、合伙人的资产状况、认购资金来源
朱雀投资各合伙人确认，其资产状况良好；朱雀投资认购本次发行股票的资金将
由有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司以出资形式投入朱雀投资；上海朱
雀股权投资管理股份有限公司用以向朱雀投资出资的资金将来源于其管理的私募投
资基金产品；并确认，根据上海朱雀股权投资管理股份有限公司与投资人签署的投资
协议以及其对投资人的资金实力调查情况，上海朱雀股权投资管理股份有限公司管理
的私募投资基金产品的募集资金到位后，将具备充足资金实力缴纳认缴的出资额。
3、朱雀投资合伙人承诺，在申请人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方
案报经其备案前，朱雀投资认购本次发行的资金足额到位。
4、朱雀投资承诺将认购申请人本次非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙
人未足额缴纳其认缴的出资额或朱雀投资未将认购申请人本次非公开发行股份的资
金筹集到位，朱雀投资将依照与申请人签署的附条件生效的股份认购合同的约定承担
违约责任，朱雀投资各合伙人将与朱雀投资一并承担连带责任。
5、朱雀投资认购的申请人本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个
月内不得转让，在上述锁定期内，朱雀投资的合伙人不得转让其持有的出资份额或退
（三）针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说
明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规
则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司
章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙
人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有
的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公
司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。针对合伙
人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产
品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规
定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决
策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有效合伙，认购公司
非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企
业高管或员工