嘉林药业借壳天山纺织成功，国内降血脂药龙头上市_医药魔方数据-爱微帮
&& &&& 嘉林药业借壳天山纺织成功，国内降血脂药龙…
本文转自并购大事件微信嘉林药业借壳天山纺织于7月22日获得了证监会并购重组委的无条件通过，这个案例的交易方案里有诸多闪光点可以借鉴，下面具体进行分析。一、方案简介（一）交易各方情况1、上市公司（置出资产为上市公司的全部资产负债）控股股东为凯迪投资，第二大股东为凯迪矿业，实际控制人新疆国资委通过第一二大股东合计持有上市公司58.98%的股份。因为是国资控股，所以整个方案中好多地方涉及到国资的审批程序，但是不得不说，新疆国资委是真给力，批复程度非常快，效率极高。2、标的公司嘉林药业的控股股东为美林控股，实际控制人为张湧先生。第二大股东上海岳野是一支转为购买上市公司股权设立的并购基金，GP为东方高圣（其专注于大健康领域并购的投资银行，公司核心业务是并购、融资顾问、并购基金、跨境并购），后续也会提到这个并购基金的情况。（二）方案的基本情况方案具体分成以下四个部分：序号方案具体内容1重大资产出售及置换上市公司以截至日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产剩余的部分（即91,753.76-79,875=11,878.76万元）则直接出售予上市公司控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付118,787,630.15元现金对价购买。2发行股份购买资产置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。3股份转让上市公司股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。4募集配套资金天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。二、方案的亮点和借鉴（一）复杂的交易结构设计交易方案分份为四个部分，其中重大资产置换、发行股购买资产和股份转让之间有着紧密的联系，同时由于上市的国资背景、借壳上市的要求，所以整个方案中涉及到的国资审批及相关的法律法规和与借壳上市相关的一些要求十分值得并购菜鸟学习。（二）国企混改通过此次交易，上市公司原国有股东成为第三大股东，具体情况如下：原上市公司微利经营，扣非后的净利润甚至为负数，备考合并的净利润数大幅长，这不失成为国企混改的一个方向，即：让出控股权，将好的标的资产置入上市公司，通过相关方的资本与业务运作，真正实现国有资产的保值增值。 & & & &（三）并购基金及其结构化设计前面提到过，标的资产嘉林药业的而第二大股东上海岳野是一支东方高圣作为GP的结构化并购基金，其通过本次交易可谓是赚得盆满钵满。1、并购基金的股权结构2、并购基金的股东及其资金来源（大并购基金里面套着众多资管计划、信托计划及其他小并购基金）招商财富资产管理有限公司：原8支资管计划，后由于募资问题，变更为6支资管计划；中航信托股份有限公司：中航信托·天启772号美圣医药并购基金集合资金信托计划的委托财产为限；兴业财富资产管理有限公司：兴业财富-兴盛77号特定多客户资产管理计划的委托财产为限；钜洲资产管理（上海）有限公司：钜洲美圣医药并购重组基金的募集资金为限；有限合伙人优先级情况招商财富资产管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司为上海岳野的优先级合伙人，即其享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利。其他有限合伙人为次级合伙人，即其在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人。3、并购基金中的结构化安排并购基金的优先级合伙人为招商财富和钜洲资管；次级合伙人为包括兴业财富在内的6名出资人。该并购基金的收益方式具体如下：（1）有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级有限合伙人承担。（2）合伙企业收益按照以下顺序进行分配：①返还优先级有限合伙人出资；②返还次级有限合伙人出资；③返还普通合伙人出资；④合伙企业的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高于9%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；⑤合伙企业的年均收益率高于9%时（不含本数），全体合伙人按照如下方式分配收益：合伙企业的年均收益率不高于9%（含本数）的部分，全体合伙人按照出资比例分配收益；合伙企业的年均收益率高于9%（不含本数）、低于20%（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×53%次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）+优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×47%合伙企业的年均收益率高于20%（不含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×43%次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）+优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×57%以上a. b.与c.条所列的合伙企业收益部分统称为总收益，次级合伙人所获总收益中80%的部分由全体次级合伙人按照各自实际认缴的出资比例进行分配，剩余的20%的部分作为业绩报酬分配给普通合伙人。4、并购基金的收益情况并购基金在2015年6月份，即上市公司重大事项停牌后才真正取得标的公司的股份，按照上市公司目前的股价测算，并购基金目前的浮盈收益早已经超过了100%，并购基金通过这次交易转手就实现了非常高的收益。针对这次突击入股的情况，监管机构当然也会关注，下面详细说明。（四）历次股权价格转让，尤其是最近一次转让的问题上海岳野2015年6月购买标的资产的股权时嘉林药业100%股权的估值约为62.5亿元，而以日作为基准日评估的结果为83.69亿元，上市公司和中介机构给出的理由如下：“虽然月上海岳野收购嘉林药业股权时，上市公司已经停牌筹划重大事项，但截止股权转让各方达成股权转让协议时，嘉林药业本次重组的资产评估工作尚未完成（资产评估报告于日才经新疆国资委备案通过），故该次股权转让各方客观上无法参考本次重组嘉林药业100%股权的资产评估结果进行定价，股权转让各方仍然以协商谈判的方式进行定价。股权转让各方在协商谈判过程中，考虑到：（1）股权转让的支付方式为现金，确定性程度相较股票等支付方式高；（2）各股权转让方无需向股权受让方承担盈利承诺补偿义务，风险较低；（3）嘉林药业的本次重组仍存在重大不确定性；（4）距山东绿叶日宣布终止收购嘉林药业股权的时间不长。经综合考虑，各股权转让方一致认为，该次股权转让与月与山东绿叶达成的股权转让交易在支付方式、未来盈利承诺义务等方面具有较大的相似性和可比性，故股权转让各方一致同意均按照月各股权转让方拟出售予山东绿叶的交易价格确定该次股权转让价格，即折合嘉林药业100%股权的估值约为62.5亿元。”这个解释理由在本人看来勉勉强强，其实标的资产的购买价格在评估报告之前肯定已经事先谈妥，以评估结果说事情，实在不是一个好的理由，但是又实在没有别的理由可以说，监管机构也没有针对这个问题继续深入追究。（五）国有股权转让问题本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股的事项最终需经国务院国资委审核批准，该事项属于中国证监会核准本次交易的前置程序。上市公司在2016年6月份取得新疆国资委批准，即在上报证监会审核期间取得相应的批准，这是值得关注的国资股权转让审批流程问题。（六）业绩补偿方式在业绩补偿方案的设计上，关于二股东上海岳野的补偿安排如下：“若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任”。上市公司和中介机构给出的解释如下：“考虑到上海岳野系上市公司停牌后通过收购嘉林药业原股东所持股权而成为嘉林药业第二大股东，其取得嘉林药业股权的成本要显著高于本次重组嘉林药业其他股东的投资成本，若上海岳野和嘉林药业其他股东按照同一标准对嘉林药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿，不利于本次交易的顺利达成。同时，上海岳野作为嘉林药业第二大股东，对协调各方积极推进上市公司本次重组做出了较大的贡献，经上海岳野与美林控股友好协商，达成了上述美林控股和上海岳野之间关于嘉林药业盈利预测补偿顺序的安排”，这种补偿方式当然没有超过规则的规定，但是确实具有一定的创新，具有参考价值。（七）价格调整方案本次交易约定了价格调整方案，在后续过程中触发了价格调整条件，但是没有最终实行，估计是为了保持交易的顺利进行，毕竟价格调整一次需要调整的工作太多，建议并购重组各方在约定是否采用价格调整安排时要慎重。（八）加期评估问题，但仍采用原评估价值由于评估报告的基准日为日，由于借壳的时间较长，在评估报告有效期到期的情况下，交易各方对置出资产和置入资产的评估值以日为新的基准日进行了全新的评估，但是为了交易的顺利进行，并没有采用新的评估价值，毕竟新的评估价值与原评估价值相比，变化并不是很大。这一点在后续项目过程中可以借鉴。（九）置出资产涉及的债权人同意和职工安置问题因为置出资产主要为国有资产，其中涉及到债权人同意和职工安置的问句，具体可以参看报告书。（十）员工持股计划本次交易针对上市公司高管和其他员工设立了不超过3,000万份的员工持股计划，估计目的是为了保证交易的开展，所以给予置出资产的员工一些优惠。由于债权人同意和职工安置、员工持股计划等问题，也使得本次交易相对来说比较复杂。（十一）标的资产的组织形式问题嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承接。这种方式为收购股份有限公司形式的标的提供一定借鉴。（十二）业绩承诺剔除募集配套资金的使用金额因为募集的配套资金基本用于标的资产的募投项目及生产经营，所以在进行业绩承诺时，需要剔除相关部分的影响。根据交易各方签署盈利预测补偿协议及补充协议，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向上市公司支付利息。在进行业绩承诺时，如果涉及募集配套资金和募投项目，而募集配套资金用于标的公司的生产经营，在进行业绩承诺时需要考虑此问题。（十三）标的资产的法律与合规风险标的资产嘉林药业在重组的过程中，涉及到较多的法律与合规部分的瑕疵问题，具体如下：（1）核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护；（2）标的资产股权质押问题；（3）嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建问题；（4）嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼问题；（5）嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记问题；（6）嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼。本人参与过的一个重组案例，标的公司也涉及到诸多的法律与合规问题，尤其是房产和土地问题，对于重资产运营的标的公司，中介机构在尽职调查的过程中一定要将相关问题进行重视，早发现早解决。三、监管机构关注问题（一）证监会关注问题证监会针对此次借壳提出了24个反馈问题，除了正常的财务与评估问题，关注的主要问题如下：1、国有股权转让问题；2、并购基金上海岳野的结构化资金的安排问题；3、员工持股计划问题；4、股份公司董监高变动是否符合《首发办法》的问题；5、历次股权转让的差价问题；6、置出资产的价格大幅低于市值问题；7、债权人同意函的问题；8、置出资产的员工安置问题。（二）交易所关注问题深交所针对交易方案、交易对方、交易标的、评估与作价、其他问题这五大方面问询了53个反馈问题。主要关注问题如下：1、募集资金配套方（私募基金尚未设立问题）：2、关于价格调整方案（3个问题询问）；3、募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系的穿透问题；4、小股东的锁定期安排问题；5、置出资产的债务履约能力；6、除大股东之外其他股东业绩补偿问题；7、股权质押问题；8、土地和房屋问题；9、评估与作价问题。
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天山纺织(000813)公告正文
天山纺织：新疆天阳律师事务所关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆天阳律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆天山毛纺织股份有限公司
&&&&&&&&&重大资产出售、置换及发行股份购买资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并募集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&补充法律意见书（三）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天阳证专字[2015]第&18-3&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆天阳律师事务所
&&&&&&&&&&乌鲁木齐市新华南路&36&号世纪百盛大酒店&24、25&层&&&&&&&&&&&邮编：830002
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电话：（7&&&&传真：（9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&&&&新疆天阳律师事务关于新疆天山毛纺织股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&重大资产出售、置换及发行股份购买资产
&&&&&&&&&&&并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天阳证专字[2015]第&18-3&号
致：新疆天山毛纺织股份有限公司
&&&&&&新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公
司的（以下简称“天山纺织”、“上市公司”、“发行人”）的委托，在天山纺织实
施重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下
简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法
律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2014&年修订）、《国有股东转让所持上市公司股份管理
暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第&26&号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法
规、行政规章和规范性文件的规定，本所律师就发行人本次重组已出具了天阳证
专字[2015]第&18&号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、天阳证专字[2015]第&18-1&号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（一）、天阳证专字[2015]第&18-2&号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（二）（以下合称“《补充法律意见书》”）并由天山纺织随同其他申报材料呈报深
圳证券交易所及中国证监会。
&&&&本所现根据中国证监会&2016&年&4&月&29&日下发的&160430&号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈通知书”）的反馈要求
及本次重组涉及的加期评估、确定交易价格的情况，出具本补充法律意见书。
&&&&本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》
相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
&&&&除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与
《法律意见书》的含义相同。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本所律师声明
&&&&1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
&&&&2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进
行审查判断，并据此发表相关的法律意见。
&&&&3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天山纺织、嘉林药业或其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见。
&&&&4、本所律师已得到天山纺织、嘉林药业的声明，即天山纺织、嘉林药业已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始
书面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
&&&&5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。天山纺
织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何
单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
&&&&6、本所律师仅就天山纺织本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本
所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师明
确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
&&&&7、本法律意见书仅供天山纺织本次重大资产重组申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
&&&&8、本所律师同意将本法律意见书作为天山纺织本次重大资产重组申请所必
备的文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&&&第一部分&&&&&&&关于《反馈通知书》中核查问题的法律意见
&&&&反馈通知书&1、申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所
持&7,500&万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机
构批&准。请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，
请补充提供相关批准文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障
碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行
风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&&答复：
&&&&根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次交易中
凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持&7,500&万股上市公司股份给美林控股的
事项最终需经国务院国有资产监督管理机构审核批准，该事项属于中国证监会核
准本次交易的前置程序。
&&&&经本所律师核查，天山纺织已于&2016&年&6&月&8&日取得了国务院国有资产监
督管理委员会核发的国资产权（&号《关于新疆天山毛纺织股份有限
公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，批复如下：同意将新疆
凯迪投资有限责任公司（SS）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（SS）分别所
持股份公司&1,000&万股和&6,500&万股股份协议转让给美林控股集团有限公司；每
股转让价格应根据股份有限公司股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。
&&&&综上，本所律师认为，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持
7,500&万股上市公司股份给美林控股的事项属于中国证监会核准本次交易的前
置程序，该事项已经国务院国资委审核批准，符合《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》中关于国有股东转让上市公司股份的规定。
&&&&反馈通知书&3、申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的&47.72%股权处于
质押状态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权
转让予兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及
进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归
属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
&&&&&答复：
&&&&&一、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
&&&&&1、股权收益权转让及股权质押的基本情况
&&&&&经本所律师核查，2015&年&6&月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
转让及回购合同》，约定美林控股将所持有嘉林药业&47.72%股权（以下简称“标
的股权”）对应之收益权以&180,000&万元转让予兴业财富，18&个月后，美林控股
按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业&47.72%股权对应之收益权。为
确保美林控股履行回购义务，2015&年&6&月，美林控股与兴业财富签署了《股权
质押合同》，美林控股于&2015&年&6&月&12&日将其所持有嘉林药业&47.72%股权质
押给兴业财富。
&&&&&截至本补法律意见书出具日，上述标的股权仍处于质押状态。
&&&&&2、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
&&&&为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权质押
的解除事宜进行充分协商。2015&年&10&月&23&日，美林控股与兴业财富签订了《兴
业财富-兴隆&13&号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之
补充合同》（以下简称“《补充合同》”）约定：兴业财富同意美林控股以其持有的
嘉林药业股权参与本次重大资产重组；兴业财富同意在本次重大资产重组经中国
证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控
股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；兴业财
富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回
购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享
有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
&&&&二、交易完成后，标的资产收益权仍归属兴业财富对上市公司所持嘉林药
业股权权属完整性的影响。
&&&&&经本所律师核查，2015&年&6&月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权
转让及回购合同》，约定标的股权对应之收益权以&180,000&万元转让予兴业财富，
18&个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业&47.72%股
权对应之收益权。
&&&&为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权收益
权事宜进行充分协商。2016&年&5&月，美林控股与兴业财富签署了《兴业财富-
兴隆&13&号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同
（二）》（以下简称“《补充合同》（二）”）约定：兴业财富同意在本次重大资产重
组经中国证监会核准后&20&个工作日内，无条件、不可撤销地解除《股权质押合
同》合同项下标的股权的质押手续，并配合美林控股办理完成标的股权的质押注
销登记手续；兴业财富同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标的股权上
的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；美林控股与兴业财富均确认，自
标的股权过户至上市公司天山纺织名下的工商变更登记手续办理完毕之日起（含
当日），上市公司享有标的股权的所有权利，包括但不限于标的股权上的收益权；
双方承诺，《股权收益权转让及回购合同》及其所有补充合同及相关协议所约定
的任何事项，不妨碍置入上市公司的标的股权的完整性，不妨碍上市公司无条件、
不可撤销地获取并享有置入的标的股权及其各项权能（其中包含但是不限于标的
股权的收益权）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条
的规定。
&&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市
公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披
露。
&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
&&&&根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
&&&&&&综上，本所律师认为，美林控股与兴业财富就标的股权质押及解除质押的约
定符合《担保法》等法律法规的相关规定，双方依照约定解除标的股权的质押事
项不存在法律障碍；按照《补充合同（二）》的约定，在本次交易实施过程中，
标的股权的收益权将返还给美林控股，因此，在本次交易完成后对上市公司的股
权完整性不产生影响；美林控股作为嘉林药业的控股股东持有该公司&47.72%的
股权，该等股权权属清晰，除股权质押事项外不存在其他权利受到限制的情形，
不存在重大权属纠纷；根据美林控股及兴业财富签订的《股权收益权转让及回购
合同》、《股权质押合同》、《补充合同》及《补充合同（二）》的相关约定，兴业
财富作为质押权人及收益权人已同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标
的股权上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；本次交易的标的股权在
约定期限内办理完毕权属转移手续及过户不存在法律障碍，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
&&&&反馈通知书&4、申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资
产管理有限公司以招商财富-美圣医药并购基金&1&号至&8&号专项资产管理计划的
委托财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富-兴盛&77&号特
定多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上
述资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）
上海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
&&&&&答复：
&&&&&一、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况及其对本次交易的影响
&&&&&1、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况说明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&上海岳野的合伙目的为收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投
资的资本利得。2015&年&6-7&月，上海岳野与嘉林药业部分原股东签署股权转让
协议，拟合计收购嘉林药业&30.25%的股权，收购总价款约&189,053.28&万元。
&&&&截止&2015&年&7&月&27&日，上海岳野的认缴出资总额为&209,892&万元，上海
岳野的认缴出资情况如下：
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出额&&&&&出资比例
&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&合伙人性质&&&&&&&&&&&合伙人类别
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&（%）
1&&&&上海行圣投资管理有限公司&&&&&&&普通合伙人&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&0.048
2&&&&兴业财富资产管理有限公司&&&&&&&有限合伙人&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&10,800.00&&&&&&&5.146
3&&&&中航信托股份有限公司&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&&9,612.00&&&&&&&4.579
4&&&&西藏德展金投有限公司&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&&9,180.00&&&&&&&4.374
&&&&&西藏德泰投资管理中心（有
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&&4,860.00&&&&&&&2.315
&&&&&限合伙）
&&&&&上海栩恺投资合伙企业（有
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&次级有限合伙人&&&&&&&16,200.00&&&&&&&7.718
&&&&&限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限合伙
7&&&&招商财富资产管理有限公司&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&159,140.00&&&&&&75.820
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,892.00&&&&100.00%
&&&&其中优先级有限合伙人招商财富资产管理有限公司认缴出资&159,140.00&万
元，上海岳野合伙协议明确约定，招商财富资产管理有限公司的缴款义务是以招
商财富-美圣医药并购基金&1&号至&8&号专项资产管理计划成立且募集足额资金为
前提，招商财富资产管理有限公司的所有出资以招商财富-美圣医药并购基金&1
号至&8&号专项资产管理计划实际募集金额为限。
&&&&2015&年下半年以来，A&股资本市场出现较大程度的下跌，导致招商财富资
产管理有限公司的专项资产管理计划募集工作发生较大困难，其中招商财富-美
圣医药并购基金&1&号至&6&号专项资产管理计划完成募集工作，共募集资金
136,666&万元，招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计划募集
失败。
&&&&鉴于招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计划募集失败，
上海岳野为成功募集足够资金以支付收购嘉林药业股权的转让价款及合伙企业
发生的各项费用，经全体合伙人一致同意，上海岳野新增优先级有限合伙人钜洲
资产管理（上海）有限公司，钜洲资产管理（上海）有限公司的缴款义务是以“钜
洲美圣医药并购重组基金”成立且募集足额资金为前提，钜洲资产管理（上海）
有限公司的实缴资金以钜洲美圣医药并购重组基金届时的募集资金为限。新增优
先级有限合伙人后，上海岳野的认缴出资情况如下：
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出额&&&&&出资比例
&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&&合伙人性质&&&&&&&合伙人类别
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&（%）
1&&&&上海行圣投资管理有限公司&&&&&&&&普通合伙人&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&0.048
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
2&&&&兴业财富资产管理有限公司&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,800.00&&&&&&&5.154
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
3&&&&中航信托股份有限公司&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,612.00&&&&&&&4.587
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
4&&&&西藏德展金投有限公司&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,180.00&&&&&&&4.381
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&西藏德泰投资管理中心（有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,860.00&&&&&&&2.319
&&&&&合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&上海栩恺投资合伙企业（有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,200.00&&&&&&&7.731
&&&&&合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限
7&&&&招商财富资产管理有限公司&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&148,366.00&&&&&&70.800
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人
&&&&&钜洲资产管理（上海）有限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,438.12&&&&&&&4.981
&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,556.12&&&&&&100.00
&&&&注：上海岳野的认缴出资总额较前次下调&335.88&万元系新增优先级有限合
伙人钜洲资产管理（上海）有限公司的管理费下调所致。
&&&&截至&2015&年&12&月&10&日，上海岳野收购嘉林药业&30.25%股权的转让价款
全部支付完毕。2016&年&1&月，上海岳野全体合伙人签署了修订后的合伙协议。
2016&年&6&月&2&日，上海岳野办理完毕相关的工商变更登记手续，并在中国证券
投资基金业协会办理完毕变更备案登记。
&&&&&2、上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响
&&&&（1）上海岳野新增优先级有限合伙人对完成嘉林药业股权收购价款支付、
快速推进本次重组极为必要
&&&&2015&年下半年，在招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计
划由于&A&股资本市场大幅下跌募集失败后，上海岳野支付收购嘉林药业股权的
转让价款及合伙企业发生的各项费用客观上存在资金缺口，故上海岳野新增优先
级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司对有效解决该资金缺口，快速推进
上市公司本次重组极为必要。
&&&&（2）上海岳野新增优先级有限合伙人不涉及上海岳野原各合伙人退出、转
让合伙企业实际出资份额的情况
&&&&上海岳野系在招商财富-美圣医药并购基金&7&号至&8&号专项资产管理计划募
集失败的情况下新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司，上海岳
野原各合伙人对上海岳野的实际出资份额并未因此减少，不存在原各合伙人退
出、直接或间接转让合伙企业实际出资份额的情况。
&&&&经本所律师核查，本次交易上海岳野全体合伙人已出具承诺：“在上海岳野
持有的天山纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退
伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的
天山纺织股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于本次交易完成后上市公
司股权的稳定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
&&&&（3）上海岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，符合法律法
规的规定及合伙协议的约定
&&&&上海岳野本次新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司经全体
合伙人一致同意，且全体合伙人签署了修订后的合伙协议，上海岳野新增优先级
有限合伙人符合《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定。截止本补
充法律意见书出具日，钜洲资产管理（上海）有限公司认缴的&10,438.12&万元出
资已经全部缴足。因此，上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重
大不利影响。
&&&&二、资产管理计划及并购重组基金的出资人、出资份额、成立时间及主要
协议安排
&&&&&（一）招商财富-美圣医药并购基金&1-8&号专项资产管理计划
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&1-8&号专项资产管理计划中的&1-6&号专项资产
管理计划已经募集完毕，7&号和&8&号资产管理计划募集失败。
&&&&&1、招商财富-美圣医药并购基金&1-6&号专项资产管理计划的基本情况
&&&&&（1）1&号专项资产管理计划
&&&&&资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&1&号专项资产管理计划
&资管名称&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&1&号专项资产管理计划
&初始销售日期&&&&&&&&&到&
&资产管理人&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
&资产托管人&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
&计划认购总额（亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.0725
&元）
&委托金额小于&300
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&128
&万的委托人人数
&委托人总数&&&&&&&&&&160
&单一客户最低认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&金额（万元）
&单一客户最高认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&金额（万元）
&备案登记日&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高尔财出资&2000&万元；邓晓、汪沦各出资&1000&万元；张丽梅出资
&前五名出资人情况&&&&800&万元；项正忠、施皓天、邓少勇、彭维和、胡薇各出资&500&万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&1&号专项资产管理计划的&160&位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&&（2）2&号专项资产管理计划
&&&&&资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&2&号专项资产管理计划
&初始销售日期&&&&&&&&&到&
&资产管理人&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
&资产托管人&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
&计划认购总额（亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.2788
&元）
&委托金额小于&300
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&165
&万的委托人人数
&委托人总数&&&&&&&&&&197
&单一客户最低认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&金额（万元）
&单一客户最高认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000
&金额（万元）
&备案登记日&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗永红、邓敏、刘炎伟各出资&1,000&万元；胡磊万城、戴业辉、朱
&前五名出资人情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&秋兰、康树森各出资&500&万元。
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&2&号专项资产管理计划的&197&位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&&（3）3&号专项资产管理计划
&&&&&资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&3&号专项资产管理计划
&初始销售日期&&&&&&&&&到&
&资产管理人&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
&资产托管人&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
&计划认购总额（亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.5215
&元）
&委托金额小于&300
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&104
&万的委托人人数
&委托人总数&&&&&&&&&&113
&单一客户最低认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&金额（万元）
&单一客户最高认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500
&金额（万元）
&备案登记日&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&幸建平、张伯文各出资&500&万元；言骅、吴琦、宋明双、丁晓航、
&前五名出资人情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陆遥、戴智慧、阚佩各出资&300&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&3&号专项资产管理计划的&113&位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&&（4）4&号专项资产管理计划
&&&&&资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&4&号专项资产管理计划
&初始销售日期&&&&&&&&&到&
&资产管理人&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
&资产托管人&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
&计划认购总额（亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.341
&元）
&委托金额小于&300
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&154
&万的委托人人数
&委托人总数&&&&&&&&&&191
&单一客户最低认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&金额（万元）
&单一客户最高认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500
&金额（万元）
&备案登记日&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张翔、周仪、董平、谢志刚、丁庆华、蒉玲玲、刘莉、王少辉、徐
&前五名出资人情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红兵各出资&500&万元
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&4&号专项资产管理计划的&191&位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&&（5）5&号专项资产管理计划
&&&&&资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&5&号专项资产管理计划
&初始销售日期&&&&&&&&&到&
&资产管理人&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
&资产托管人&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
&计划认购总额（亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.435
&元）
&委托金额小于&300
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86
&万的委托人人数
&委托人总数&&&&&&&&&&97
&单一客户最低认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&金额（万元）
&单一客户最高认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600
&金额（万元）
&备案登记日&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐纯诚出资&600&万元；刘晓梅、周建芬、安用兵、张立臣各出资&500
&前五名出资人情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&5&号专项资产管理计划的&97&位出资人与嘉林药
业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&&（6）6&号专项资产管理计划
&&&&&资管名称&&&&&&&&&&&&&&&&&招商财富-美圣医药并购基金&6&号专项资产管理计划
&初始销售日期&&&&&&&&&到&
&资产管理人&&&&&&&&&&招商财富资产管理有限公司
&资产托管人&&&&&&&&&&招商银行股份有限公司
&计划认购总额（亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.0178
&元）
&委托金额小于&300
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&64
&万的委托人人数
&委托人总数&&&&&&&&&&72
&单一客户最低认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&金额（万元）
&单一客户最高认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500
&金额（万元）
&备案登记日&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈国素出资&500&万元；金志强、兰鹏光、冯波、张积江、杨振宁、
&前五名出资人情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈频云、张文燮各出资&300&万元
&&&&招商财富-美圣医药并购基金&6&号专项资产管理计划的&72&位出资人与嘉林药
业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&2、招商财富-美圣医药并购基金&1-6&号专项资产管理计划资产管理合同的主
要条款
&&&&&（1）资产管理计划的基本情况
&&&&&本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限为自成立之日起至合伙企业
成立满四年。根据合伙企业经营需要，可延长或提前。单个委托人的委托财产不
低于&100&万元（不含认购费），且其追加认缴为&1&万元的整数倍，所有资产委托
人的初始委托财产不低于&3000&万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民
币&1&元。
&&&&&（2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
&&&&参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出（因本金返还产生的强
制退出除外）。
&&&&本金返还：资产管理人按照本合同以及有限合伙企业合伙协议，根据实际投
资情况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向资产委托人进行本金返还，
强制退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，
资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产
管理计划份额。
&&&&非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行
和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
&&&&&（3）资产管理计划的投资
&&&&本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即&GP）的
上海岳野的有限合伙份额。
&&&&由资产管理人代表本计划作为有限合伙人（即&LP），定向投资于上海行圣投
资管理有限公司作为普通合伙人（即&GP）的上海岳野的有限合伙份额。
&&&&上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的
资本利得。
&&&&除上海岳野合伙协议明确约定上海岳野禁止从事的事项外，委托人同意授权
资产管理人代表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限，并自愿承担由资产
管理人根据前述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。
&&&&&（4）资产管理计划的收益分配
&&&&收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份
额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生
的银行转账等手续费用由资产委托人自行承担；资产管理人可以根据专项资产管
理计划可分配收益情况安排收益分配；在合伙企业没有向本资产管理计划分配收
益前则可不进行收益分配；收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；法律
法规或监管机构另有规定的，从其规定。
&&&&收益分配方案：优先分配本计划相关的税费包括：管理费、托管费、代理推
介费、销售服务费、会计费、律师费、汇划费等；向全体委托人按每一计划份额
享有同等分配权进行剩余收益分配。
&&&&资产管理计划的本金分配：在本资产管理计划存续期内，资产管理人有权根
据委托财产的投资运作情况，临时决定向资产委托人分配本金。资产管理人向资
产委托人临时分配本金的，资产委托人持有的资产管理计划份额相应减少。资产
管理人向资产委托人临时分配本金后，资产委托人持有的资产管理计划份额=资
产委托人本金余额÷份额初始面值。
&&&&&（5）份额持有人大会
&&&&份额持有人大会的组成：份额持有人大会由本资产管理计划的全体份额持有
人组成，依照有关法律和资产管理合同的约定行使职权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&份额持有人大会的决议事项：出现以下事项之一而资产管理合同未有事先约
定的，应当召开份额持有人大会审议决定：改变资产管理计划财产管理运用方式、
更换资产管理人、提高资产管理人的报酬标准、资产管理人认为需要由份额持有
人大会表决的事项、资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。
&&&&份额持有人大会的召集：份额持有人大会由资产管理人负责召集。资产管理
人召集份额持有人大会的，应当提前&10&个工作日通过网站信息发布、或手机短
信、或邮件等方式通知份额持有人。
&&&&份额持有人大会的召开：份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采
取通讯等非现场方式召开，具体召开方式由召集人决定并在通知中披露。份额持
有人大会应当有代表百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人参加，
方可召开现场会议。
&&&&份额持有人大会议事规则：份额持有人持有的每一资产管理计划份额具有一
票表决权，份额持有人可以委托代理人出席份额持有人大会并行使表决权。份额
持有人大会就审议事项作出决定的（包括现场方式及非现场方式），应当经代表
百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人通过；但出现本合同未约
定的更换资产管理人的事项，应当经参加大会的份额持有人全体通过。
&&&&份额持有人大会决议的效力：份额持有人大会作出有效决议的事项，视同本
合同项下份额持有人的真实意思表示。份额持有人大会的决议对全体份额持有
人、资产管理人、资产托管人均有约束力，但该份额持有人大会的召集、召开、
议事规则等违反法律规定或资产管理合同约定的除外。
&&&&&&&&&（二）兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划
&&&&1、兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划的成立时间、出资人及
出资份额
&&&&兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划成立于&2015&年&7&月&21&日，
由兴业财富资产管理有限公司和兴业财富资产管理有限公司兴隆&10&号单一客户
专项资产管理计划共同出资，具体出资情况如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资份额（万元）
&&&&&1&&&&&兴业财富资产管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&2&&&&&兴业财富资产管理有限公司兴隆&10&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,900
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000
&&&&兴业财富－兴隆&10&号单一客户专项资产管理计划成立于&2015&年&6&月&5&日，
由兴业财富资产管理有限公司管理、兴业银行股份有限公司资金运营中心出资&7
亿元。
&&&&&&&&&2、兴业财富－兴盛&77&号特定多客户资产管理计划资产管理合同的主要条
款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&&（1）资产管理计划的基本情况
&&&&&&本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限预计四年，管理人有权根据
项目情况选择提前或延期。单个委托人的委托财产不低于&100&万元（不含认购
费），且其追加认缴为&10&万元的整数倍，所有资产委托人的初始委托财产不低
于&3000&万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币&1&元。
&&&&&（2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
&&&&&参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出。
&&&&资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，
资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产
管理计划份额。
&&&&非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行
和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
&&&&&（3）资产管理计划的投资
&&&&资产管理人将在合同约定的投资范围内，为资产委托人谋求与投资风险相匹
配的投资收益。
&&&&本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即&GP）的
上海岳野的次级有限合伙份额。
&&&&上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的
资本利得。
&&&&&（4）资产管理计划的收益分配
&&&&本资产管理计划的收益构成包括：投资所得收益、嘉林药业借壳上市成功后
抛售股票享有的收益或嘉林药业非上市股权转让所形成的溢价收益等；银行存款
利息；其他合法收入。
&&&&收益分配原则：资产管理人在本资产管理计划终止日后实际收到投资标的支
付的收益和本金之日起&5&个工作日内，按照各资产委托人持有的资产管理计划份
额的比例通过销售机构向各资产委托人进行分配，若发生本合同约定的延期或延
迟清算情形的，分配时点相应延后。
&&&&在收益分配时，资产管理人就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，
资产托管人复核后按照资产管理人的指令及时进行收益的资金划付。资产托管人
仅限于将总收益分配金额划往资产管理人指定账户为止。资产管理人通过销售机
构向各委托人分配收益。
&&&&&（三）钜洲美圣医药并购重组基金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&根据上海岳野合伙协议的约定，钜洲资产管理（上海）有限公司的实缴资金
以钜洲美圣医药并购重组基金的募集资金为限。该私募基金的资产管理人为钜洲
资产管理（上海）有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，主要通过投资由
上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业的优先级
有限合伙人财产份额。本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限
（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。
&&&&&1、资产管理人基本情况
&&&&&经本所律师核查，钜洲资产管理（上海）有限公司现持有上海市工商局&2016
年&5&月&25&日核发的统一社会信用代码为&05283Q&的《营业执照》，
该营业执照载明的主要事项为：名称：钜洲资产管理（上海）有限公司；住所：
上海市浦东新区新城路&2&号&24&幢&3467&室；法定代表人：姚伟示；注册资本：
1,000&万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：投资管理，企
业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不
得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期：2013&年&5&月&17
日。
&&&&&2、钜洲美圣医药并购重组基金
&&&&经本所律师核查，钜洲美圣医药并购重组基金属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。钜洲美圣医药并购重组基
金已于&2016&年&3&月&17&日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金
备案证明》。钜洲资产管理（上海）有限公司作为该私募投资基金的管理人，于
2014&年&4&月&23&日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1001258”号《私
募投资基金管理人登记证书》。据此，钜洲美圣医药并购重组基金已经依照相关
规定履行了私募投资基金备案程序。
&&&&&（1）钜洲美圣医药并购重组基金的基本情况
&&&&&基金名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&钜洲美圣医药并购重组基金
&基金的运作方式&&&&&&契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放日，不接受申
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购或赎回
&基金的存续期限&&&&&&本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限（包括延长期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（如有））届满并清算完毕为止。
&基金份额的面值&&&&&&人民币&1.00&元
&委托人总数&&&&&&&&&&137
&单一客户最低认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&金额（万元）
&单一客户最高认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000
&金额（万元）
&备案登记日&&&&&&&&&&2016&年&3&月&17&日
&前五名出资人情况&&&&张传美出资&1,000&万元；叶忠出资&600&万元；闵浩军、杭奎云出资&500
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元；刘肃平出资&400&万元。
&&&&钜洲美圣医药并购重组基金的&137&位出资人已经足额缴纳出资，且与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
&&&&&&&（2）洲美圣医药并购重组基金合同的主要内容
&&&&&&&1）基金的基本情况
&&&&&&&基金的名称：钜洲美圣医药并购重组基金。
&&&&基金的运作方式：契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放
日，不接受申购或赎回。
&&&&基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，通过投资有限合伙企业，追求
基金财产的稳定增值。
&&&&基金的存续期限：本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限
（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。根据合伙协议约定，有限合伙的
经营期限为自营业执照签发之日起&4&年，其中前&3&年为投资期，第&4&年为退出
期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意，
可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合伙期限，但延长期限不得超过
12&个月。如有限合伙企业根据约定提前解散或存续期限延长时，基金管理人有
权相应调整本基金的存续期限。
&&&&&&&如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作
日。
&&&&&&&基金份额的面值：人民币&1.00&元。
&&&&&&&2）基金合同的成立与备案
&&&&基金的成立条件：本基金初始销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能
成立：基金投资者交付的初始认购金额合计不低于&100&万元人民币；有效签署
本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于&1&人（含），不超过&200&人。
&&&&&基金的成立：初始销售期届满，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托
管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。基金管理人在上
述规定的条件满足并收到基金托管人的资金到账通知书时，宣告基金成立。基金
管理人应于基金成立时在销售机构网站或者以其他书面形式发布基金成立公告
或向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以销售机构在其网站或
者以其他书面形式发布的公告所载日期为准。基金托管人的职责自基金成立后开
始。
&&&&基金的备案：基金管理人在基金成立后&20&个工作日内，向基金业协会办理
基金备案手续。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&募集失败的处理方式：基金初始销售期届满，本基金募集失败的，基金管理
人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。在初始销售期届满
后&30&日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。基金
募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何
费用或请求任何报酬。基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。
&&&&&3）基本份额持有人大会
&&&&基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，
基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金
份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
&&&&基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的，
应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人及其他服务机
构的费用报酬标准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金
份额持有人大会的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金
份额持有人大会：（1）提前终止本合同或延长基金存续期限；（2）调低基金管
理人的管理费、业绩报酬的费率及比例。（3）投资经理的变更；（4）基金份额
认购/申购的原则、时间、业务规则等设置；（5）本合同规定可由基金管理人自
行决定的其他事项；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的
事项。3、以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份
额持有人大会：（1）调低基金托管人及其他服务机构的费用报酬标准；（2）因
相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合
同进行变更；（3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修
改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；（4）法律法规、监管部门规定可
由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。4、除上述&1-3&项规定的事项
之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。
&&&&基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基
金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额&50%以上（含&50%）的
基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起&10&日内决定是否召
集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当
自出具书面决定之日起&30&日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额
20%以上（含&20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自
行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前&10&个工作日通知基金管理人，
基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得
阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会。
&&&&表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表
决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决
议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的&2/3&以上通过方为有效；但更换
基金管理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通
过。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
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&&&&基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决
议自通过之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基
金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之
日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金
托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。
&&&&&4）基金的投资
&&&&本基金募集资金主要通过投资由上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙
人发起设立的有限合伙企业的优先级有限合伙人财产份额。在资金闲置期间，可
存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币基金、信托计划、证券公司资产管
理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划。
&&&&全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方
签署包括但不限于《合伙协议》及其补充协议等基金投资相关文件与协议，并以
自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由
基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于
本基金，并独立于基金管理人自身的财产。
&&&&&5）基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押
&&&&非交易过户是指不采用申购等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的
规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易
过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类
型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转
的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。
&&&&继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社
会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的
基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基
金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注
册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。
&&&&如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该
继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人超过&200&人的，注册登记机构有权
拒绝该非交易过户，基金份额直至本基金期限届满清算，并将清算所获资金支付
给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。
&&&&&三、上海岳野及其合伙人存在的结构化安排
&&&&上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，上海岳野各合伙人用于认购上海岳
野出资份额的资金不存在结构化安排。
&&&&&（一）上海岳野合伙人之间结构化安排具体如下：
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&&&&&1、合伙人结构
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出额&&&&&出资比例
&&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&&&合伙人性质&&&&&合伙人类别
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&（%）
1&&&&上海行圣投资管理有限公司&&&&&&普通合伙人&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&0.048
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
2&&&&兴业财富资产管理有限公司&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,800.00&&&&&&&5.154
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
3&&&&中航信托股份有限公司&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,612.00&&&&&&&4.587
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
4&&&&西藏德展金投有限公司&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,180.00&&&&&&&4.381
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&西藏德泰投资管理中心（有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,860.00&&&&&&&2.319
&&&&&合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&上海栩恺投资合伙企业（有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级有限合
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,200.00&&&&&&&7.731
&&&&&合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限
7&&&&招商财富资产管理有限公司&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&148,366.00&&&&&&70.800
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人
&&&&&钜洲资产管理（上海）有限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&优先级有限
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,438.12&&&&&&&4.981
&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,556.12&&&&&&100.00
&&&&&2、优先级有限合伙人与次级有限合伙人
&&&&本合伙企业的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中：优先级合伙人
是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商
财富资产管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司；次级合伙人是指在优
先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，
即普通合伙人和除招商财富资产管理有限公司外的其他有限合伙人。
&&&&&3、合伙期限
&&&&自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起四年，其中前
三年为投资期，第四年为退出期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分
之二以上表决权的合伙人同意，可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合
伙期限，但延长期限不得超过&12&个月。
&&&&&4、合伙人的权利义务
&&&&&（1）普通合伙人的权利
&&&&主持有限合伙企业的经营管理工作；制定有限合伙企业的基本管理制度和具
体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；预算为
有限合伙企业设立和存续提供会计审计和法律等服务专业机构的报酬，并报请合
伙人大会通过；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的
出资；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；有限合伙企业清算时，按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
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其出资额参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其
他权利。
&&&&（2）普通合伙人的义务
&&&&按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；依照法律、法规及本合伙协
议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营状
况和财务状况；不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；未经除普通合伙人
以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙企业进行交易；对有限合伙
企业的债务承担无限连带责任；对有限合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事
宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益的任何活动；法律、法规及本
合伙协议规定的其他义务。
&&&&（3）有限合伙人的权利
&&&&对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对有限合伙企业的经营管理提出
合理化建议；有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，有权要求查阅有限
合伙企业的会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人
大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限
合伙企业中的出资；经全体合伙人一致同意，可以将其在有限合伙企业中的财产
份额出质；在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以自营或
与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；可以与有限合伙企业进行交易；
在有限合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉
讼；在普通合伙人怠于行使权利时，有权为有限合伙企业的利益以自己的名义提
起诉讼；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其
出资比例参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其
他权利。
&&&&（4）有限合伙人的义务
&&&&按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；按照本合伙协议约定履行出
资义务，对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对有限合伙企业的
合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益
的任何活动（除“在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以
自营或与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；”外）；法律、行政法规及
本合伙协议规定的其他义务。
&&&&5、收益分配方式
&&&&（1）有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由
次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总
额不足以承担的，由优先级有限合伙人承担。
&&&&（2）合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
T&P&天阳律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
&&&&①返还优先级有限合伙人出资；
&&&&②返还次级有限合伙人出资；
&&&&③返还普通合伙人出资；
&&&&④合伙企业的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目
投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高