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代码名称涨跌幅最新价成交量现量昨收开盘最高最低量比成交额
公司详情600481 双良节能 财务摘要流通A股：8.10亿　 总股本：8.10亿
基本每股收益
每股净资产
每股公积金
每股未分配利润
每股经营现金流
营业总收入
摊薄净资产收益率
单位元双良节能 年报每股收益预测
单位亿元双良节能 年报净利润预测
20154家0.520.560.601.3820164家0.650.690.711.7120174家0.760.810.881.98
20154家4.214.584.867.1920164家5.305.575.758.9420174家6.206.587.1310.57
600481 双良节能 分红送配
600481 双良节能 主营业务：　　溴冷机、换热器、空冷器、海水淡化装置等大型节能节水设备制造以及苯乙烯和EPS等大宗化工产品的生产销售。「双良节能 经营产品」　　化工产品、溴冷机(热泵)系统、高效换热器和高盐废水零排放系统、空冷器系统「双良节能 公司介绍」　　双良节能系统股份有限公司是一家从事于化工业务、机械业务的企业，公司主要产品包括：化工产品、溴冷机(热泵)、换热器产品、空冷器产品等。公司是中国中央空调行业的领导企业之一，拥有强大的技术优势，已获得39项发明和实用新型专利，主导产品全部拥有自主知识产权，是科技部国家火炬计划重点高新技术企业。公司主导产品被评为"中国名牌产品"，并被列入国家级火炬计划项目。"双良"注册商标是我国中央空调行业的驰名商标。随着公司投资建设的苯胺、苯乙烯化工项目的逐步投产，公司将转变成为一家中央空调、化工业务并重的企业。「双良节能 历史背景」　　双良节能系统股份有限公司（原名：江苏双良空调设备股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）是经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第973号批复，由江苏双良空调设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币22，600万元。日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]30号文核准，公司向社会公众公开发行8000万股人民币普通股，并于日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币30，600万元。日，经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2007年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止日的总股本30600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币61，200万元。日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准，公司向社会公众公开发行万股人民币普通股，公司注册资本变更为人民币67，506.9376万元。日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司实施了2009年度资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止日的总股本67，506.9376万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币81，008.3251万元。日，经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发行，发行总额人民币72，000万元，发行期限5年，自日至日。初始转股价格为21.11元/股，经调整后现行转股价为12.58元/股，转股期自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。截止日止已累计转股2.1461万股，公司股本总额变更81，010.4712万股。可转换公司债券累计债转股金额33.80万元，累计回售金额71，639.20万元，期末可转换公司债券余额为328.00万元。
公告日分配方案
股权登记日
每10股派息4元(含税)
每10股派息6.5元(含税)
每10股派息2.5元(含税)
每10股派息1.5元(含税)
每10股派息3元(含税)系统股份有限公司
2014年度股东大会会议文件
二〇一五年四月二十二日
2014年度股东会会议通知 ...................................................... 3
议案一、2014年度董事会工作报告 ............................................ 11
议案二、2014年度监事会工作报告 ....................................... 11
议案三、2014年度财务决算报告 .............................................. 22
议案四、2015年度财务预算报告 .............................................. 23
议案五、2014年度利润分配预案 .............................................. 24
议案六、关于2014年度报告及其摘要的议案 .................................. 25
议案七、关于修订公司章程的议案 ............................................ 26
议案八、关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内
资股份有限公司的议案 ........................................................ 27
议案九、关于审议日常关联交易的议案 ........................................ 28
议案十、关于续聘会计师事务所的议案 ........................................ 29
议案十一、关于系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案 30
议案十二、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 ................... 33
议案十三、关于本次重大资产置换构成关联交易的议案 ........................ 34
议案十四、关于《系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的议案议案 .......................................... 35
议案十五、关于公司签署附条件生效的《系统股份有限公司与江苏双良科
技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议》的议案 ............... 36
议案十六、关于公司签署附条件生效的《系统股份有限公司与江苏双良科
技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议》的议案 ............... 37
议案十七、关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审
计报告、资产评估报告的议案 ................................................. 38
议案十八、关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案议案 ................................................... 39
议案十九、关于关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换相关
事宜的议案 ................................................................... 41
系统股份有限公司
2014年度股东会会议通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：日 9点30分
召开地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类
非累积投票议案
审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案；
审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案；
审议公司《2014年度财务决算报告》的议案；
审议公司《2015年度财务预算报告》的议案；
审议公司《2014年度利润分配预案》的议案；
审议公司《关于2014年度报告及其摘要》的议案；
审议公司《关于修订公司章程》的议案；
审议公司《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资
股份有限公司变更为内资股份有限公司》的议案；
审议公司《关于审议日常关联交易》的议案；
审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
逐项审议《关于系统股份有限公司重大资产置换暨关
联交易方案的议案》；
本次重大资产置换方式；
交易对方和交易标的；
定价原则和交易价格；
评估基准日、过渡期间损益安排；
资产交割；
与资产相关的人员安排；
债权、债务转移；
违约责任；
决议有效期；
审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
审议《关于<系统股份有限公司重大资产置换暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
审议《关于公司签署附条件生效的<系统股份有限公司
与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置
换协议>的议案》；
审议《关于公司签署附条件生效的<系统股份有限公司
与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补
偿协议>的议案》；
审议《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相
关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；
审议《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资
产置换相关事宜的议案》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案10已经公司日召开的五届五次董事会、五届九
次监事会审议通过，议案11及其子议案、议案12、议案13、议案15、议案16、
议案17、议案18、议案19经公司日召开的五届董事会2015年第
一次临时会议审议通过，议案14经公司日召开的五届董事会2015
年第二次临时会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上
海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（.cn）
2、 特别决议议案：议案7、议案8、议案11及其子议案、议案12、议案13、议案14、
议案15、议案16、议案17、议案18、议案19
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
及其子议案、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11及其子议案、议案12、议案13、议案14、
议案15、议案16、议案17、议案18、议案19
应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利
创新能源有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股权登记日
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00
2．登记地点：公司董事会办公室
3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证
原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人
身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证
到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江阴市利港镇系统股份有限公司董秘办公室
联系人 ：王晓松
联系电话：8
传 真：1-481
邮 编：214444
系统股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
. 报备文件
系统股份有限公司五届董事会2015年第二次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席日召开的
贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
非累积投票议案名称
审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案；
审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案；
审议公司《2014年度财务决算报告》的议案；
审议公司《2015年度财务预算报告》的议案；
审议公司《2014年度利润分配预案》的议案；
审议公司《关于2014年度报告及其摘要》的议案；
审议公司《关于修订公司章程》的议案；
审议公司《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由
中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司》的
审议公司《关于审议日常关联交易》的议案；
审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
逐项审议《关于系统股份有限公司重大资产
置换暨关联交易方案的议案》；
本次重大资产置换方式；
交易对方和交易标的；
定价原则和交易价格；
评估基准日、过渡期间损益安排；
资产交割；
与资产相关的人员安排；
债权、债务转移；
违约责任；
决议有效期；
审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
审议《关于<系统股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
审议《关于公司签署附条件生效的<系统股份
有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源
有限公司之资产置换协议>的议案》；
审议《关于公司签署附条件生效的<系统股份
有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源
有限公司之盈利补偿协议>的议案》；
审议《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所
涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议
审议《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次重大资产置换相关事宜的议案》。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一、系统股份有限公司
2014年度董事会工作报告
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
现在, 我受董事会委托, 向大家报告2014年度董事会工作情况及2015年度董事会主要工
作打算，请各位予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年是充满挑战的一年，公司业务发展出现失衡，具有核心竞争力的节能环保业务继续
稳步增长，化工业务则受国际油价暴跌影响，出现亏损。公司管理层在董事会“优化制度、严
肃纪律、提高激励、强化管理”十六字指导方针引领下，积极应对市场挑战，及时调整市场策
略，强化节能环保业务，同时将化工业务市场风险降低到最小程度。2014年公司节能环保业务
销售收入突破20亿元,创下公司上市以来的新高，盈利能力也达到历史最高。化工业务则在国
际原油价格暴跌的大背景下，出现较大亏损。报告期内，公司共实现营业收入680,769.70万
元，比上年度上升3.79％，实现归属于母公司净利润29,266.92万元，基本每股收益0.3613
元，同比下降43.77%，。
（1）节能环保业务
报告期内，公司节能环保业务实现营业收入206,503.52万元，同比增长22.26%，净利润
33,524.73万元（扣除投资收益后），与上年同期相比上升16.04%。2014年公司节能环保业
务对公司净利润贡献率达到106.97%，具体分产品情况如下：
报告期内，公司溴化锂吸收式制冷机和热泵系统共实现收入84,308.02万元，毛利率达到
52.92%，同比提升了1.88个百分点。毛利率的提高主要归功于工业余热利用领域收入占比的
提升。公司通过搭建全新的售前“顾问式”营销，售中“专家级”支持，售后“增值化”服务
的销售体系强化了公司余热利用系统的市场竞争力。在天然气分布式能源方面，公司继迪斯尼
项目后今年又成功拿下国家会展中心这一标志性项目。在电厂热泵方面，公司获得了30万千
瓦以上电厂热泵订单的60%市场份额，继续把控着市场主导权。在工业余热利用市场，公司完
成了平煤神马尼龙项目、斯尔邦石化项目等大型工艺余热利用项目。
报告期内，公司节水型空冷器系统实现销售收入89,254.66万元，与上年同期相比提升了
80.34%。公司多个间冷订单实现交付，成功树立了双良空冷在表凝式间接空冷市场的地位。公
司从此可以为客户提供包括直冷和间冷在内全系列空冷产品，赢得更大的空冷市场份额。
报告期内，公司高效换热器和工业高盐废水零排放系统业务实现销售收入24,809.93万元，
与上年同期相比增加39.25%。高效换热产品上的持续大幅增长源自公司高品质产品、快速响
应及服务，2014年公司继续加大新客户的开发包括阿特拉斯、AP、普莱克斯等。在工业高盐
废水零排放业务方面，2014年公司成功签署了中盐昆山和两份工业高盐废水零排放系
统供货合同，这标志着公司已成功进入工业污水处理环保领域。
（2）化工业务
报告期内，公司化工产品实现营业收入436,998.02万元，较2013年同期下降了5.86%，
毛利率1.53%。2014年，国际油价暴跌导致公司化工业务产品苯乙烯价格跌幅超过50%，尽
管原料纯苯和乙烯价格也有相应下跌，但公司苯乙烯业务毛利率大幅收窄，加之存货跌价准备
计提，公司化工业务出现亏损6357万元。报告期内，公司苯乙烯和EPS销量达到20.8万吨和
21.6万吨，其中EPS销量较上年提升超过18%，开工率高于行业平均水平二十个百分点。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
6,807,696,939.42
6,559,221,662.23
5,809,269,752.22
5,357,258,109.33
207,012,750.78
225,910,855.30
256,318,079.99
221,750,965.78
147,168,275.91
129,523,772.78
经营活动产生的现金流量净额
863,562,217.66
779,465,320.80
投资活动产生的现金流量净额
-681,290,912.37
-324,977,923.86
筹资活动产生的现金流量净额
-295,890,132.61
-703,739,968.61
82,914,074.74
66,994,747.72
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司营业收入同比增长3.79%，主要系节能环保业务增长所致。公司节能环保
业务实现营业收入206,503.52万元，同比增长22.26%，化工业务由于产品价格下跌，销售收
入较2013年同期下降了5.86%。
(2) 主要销售客户的情况
公司2014年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入94,855.66万元，占公司全部营
业收入比例为13.93%。
(1) 成本分析表
分行业情况
成本构成项目
上年同期金额
苯、乙烯、苯乙烯
4,411,297,531.25
4,439,579,580.32
钢、铜、铝
517,247,079.47
427,588,306.30
(2) 主要供应商情况
公司2014年度供应商排名前五位的客户采购共计212,372.54万元，占公司全部采购比例
为34.79%。
所得税费用
66,984,733.11
164,216,764.95
主要系本期利润减少所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
本期费用化研发支出
82,914,074.74
本期资本化研发支出
82,914,074.74
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
投资活动产生的现金流量净额
-681,290,912.37
-324,977,923.86
筹资活动产生的现金流量净额
-295,890,132.61
-703,739,968.61
投资活动产生的现金流量净额：主要系本期购建资产支出的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期借款收到的现金增加所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
毛利率（%）
4,369,980,243.71
4,303,049,320.68
溴冷机（热
843,080,245.75
396,939,684.81
248,099,274.57
141,249,780.39
892,546,596.87
590,776,717.91
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
营业收入比上年增减（%）
化工业务省内
884,636,172.63
化工业务省外
3,485,344,071.08
节能环保业务国内
1,925,673,404.89
节能环保业务国外
139,361,767.66
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
本期期末数
本期期末数占
总资产的比例
上期期末数
本期期末金额较
上期期末变动比
159,163,598.73
358,425,122.13
其他流动资产
162,704,106.86
734,880.31
3,019,190,349.10
2,794,969,806.11
373,184,120.64
116,809,665.61
40,936,561.54
23,064,802.53
递延所得税资产
57,196,578.13
29,587,395.82
877,769,034.68
671,325,352.02
379,831,824.90
176,879,885.00
121,980,331.35
-57,197,913.85
21,131,825.54
374,200,000.00
长期应付款
66,666,666.66
343,333,333.33
其他非流动负债
426,351,412.63
196,232,928.80
未分配利润
334,119,678.87
602,633,656.30
应收票据：主要系本期银行承兑汇票结算减少、及背书转让增加所致。
其他流动资产：主要系增值税--进项重分类所致。
固定资产：主要系本期供暖工程、设备结转固定资产所致。
在建工程：主要系本期新增供暖项目尚未完工的工程增加所致。
工程物资：主要系本期新增供暖项目工程物资所致。
递延所得税资产：主要系本期资产减值准备增加，导致可抵扣暂时性
差异增加所致。
短期借款：主要系本期业务需要，导致流动借款增加所致。
应付票据：主要系本期采用应付票据结算方式增加所致。
应交税费：主要系增值税--进项重分类所致。
应付股利：主要系本年度支付上期未付的少数股东股利所致。
长期借款：主要系本期项目借款增加所致。
长期应付款：主要系本期应付融资租赁款减少所致。
其他非流动负债：主要系本期供暖子公司收取接网费增加所致。
未分配利润：主要系本期支付股利所致。
(四) 核心竞争力分析
节能环保业务：公司从事真空换热技术研发和产品销售超过三十年，拥有强大的技术优势、
销售网络优势和品牌优势。公司先后开发出溴化锂制冷机、溴化锂热泵、节水型空气冷却器、
高效换热器、低温多效蒸馏海水淡化装置、工业高盐废水零排放系统等大型节能节水环保工程
装备，获得市场认可。
化工业务：公司具有规模优势，苯乙烯总产能达到42万吨/年，有一定的产能规模优势；
公司具有地域优势，周边100公里范围内苯乙烯需求量超过250万吨；公司可以实现苯乙烯和
EPS一体化生产，具有一定的生产成本优势。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1）持有非上市金融企业股权情况
公司持有北京中创融资租赁有限公司15%的股权，初始投资额30,000,000元。
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
主要产品和服务
江苏利士德化工有限公司
生产苯乙烯、乙苯、甲苯和聚苯乙烯；从事
公司自产产品同类商品（限危险化学品经营
许可证所列范围）的批发、进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额的，按国
家有关规定办理申请）。一般经营项目：无。
182,128.66
系统（江苏）有限公
许可经营项目：无。一般经营项目：合同能
源管理；节能项目投资；工业余热利用；节
能系统工程的诊断、设计、改造、运营。(以
上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止
类，涉及专项审批的，经批准后方可经营)
4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的的主体情况
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司节能环保业务是公司核心竞争力所在，构成了公司主要利润源，是公司持续稳定发展
的保证。公司在工业中低温余热利用领域依然处于国内领先地位。节能减排和严控大气污染的
政府政策将刺激工业余热利用、天然气冷热电三联供和大型热电集中供热的市场需求，公司余
热利用系统销售将因此受益。2014年公司已完成海外经销商网络布局和重点地区公司控股子公
司的设立，欧洲国家的工业余热利用和中东地区的燃气发电机进气冷却将是公司余热利用系统
的海外销售重点。空冷器业务则完成对德国CBT公司空冷器业务的并购，以高品质和低成本的
双良制造进入国际市场。公司从国外引进先进的间接空冷系统技术，增强了国内市场竞争力。
2014年公司成功开发工业高盐废水零排放系统，并实现两个订单。该两个项目将在2015年上
半年交付。两个示范工程的运行将为公司全面开拓工业废水零排放环保市场打下良好基础。
(二) 公司发展战略
始终致力于节能节水环保事业的发展，利用公司具有领先的自主知识产权独特的
溴化锂吸收式制冷制热技术，为全球工业企业的余热废热利用提供有效的解决方案；为大型电
站和石化项目提供空冷装置有效节约水资源；海水淡化装置缓解沿海城市市政用水和工业企业
的软水短缺；以基于蒸发结晶核心技术的工业废水零排放系统为突破口，大举进入前景广阔的
工业污水处理环保领域。在业务模式方面，公司也将逐步向系统总包和合同能源管理方向发展。
公司将逐步退出化工业务，以余热利用和工业污水处理为核心的节能环保业务是公司的发展战
(三) 经营计划
1、节能环保业务
在余热利用系统业务方面，以余热利用为市场经营主线，以多元化商业模式和多样性的节
能解决方案开展市场营销工作，强化公司余热利用系统在市场深度和广度上的应用，重点突破
海外市场。提高系统集成能力，更多采用EPC总包模式，做大合同金额。
在空冷器方面，引进国际领先的新型间接空冷技术，增强市场竞争力。加大空冷器在煤化
工领域循环水冷却领域的研究开发，满足煤化工低水耗要求。通过德国合资公司扩大空冷器产
品国际销售。
在高效换热器和工业高盐废水零排放系统方面，在传统空分换热领域，公司将继续为林德、
液空、曼、西门子等国际顶尖公司配套供货，同时积极开发新的国际大客户。两个工业高盐废
水零排放项目的顺利实施，为公司全面开发工业污水处理市场创造了良好的条件。工业污水处
理是公司今后的重点业务方向。
2、化工业务
公司化工业务产品价格波动大，盈利深受其影响。公司的管理重点是安全生产和努力降低
能耗和物耗，降低生产成本。另外，公司会逐步提高EPS生产量，加大苯乙烯-EPS一体化程
度，提高公司化工产品抗风险能力。另外，公司将继续加大石墨级EPS产量和销量，提升公司
EPS产品毛利率。
(四) 可能面对的风险
1、经济增长幅度下滑的风险。
2、原材料和产品价格波动的风险：1）化工产品纯苯、乙烯等原料价格波动的风险；2）节能
环保业务铜、钢材、铝材等原材料价格波动的风险。
一、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、利润分配政策:
五届三次董事会通过关于现金分红的修改公司章程的议案如下，该议案仍需经过公司
2013年度股东大会审议。
1. 利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2. 现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生
产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的"重大资金支出安排"是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。
出现以下情形之一的, 公司可不进行现金分红:
(1) 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;
(2) 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;
(3) 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);
(4) 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;
(5) 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;
(6) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红可能导致公司
现金流无法满足公司经营或投资需要。
3. 股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和
分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。
2、2014年度分配预案：
经天衡会计师事务所的审计报告[天衡审字（号]，2014年度母公司实现净
利润346,153,826.95元,按2014年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积34,615,382.69
元，加母公司年初未分配利润149,737,372.39 元，扣除已派发2013 年度现金股利
526,567,806.18元，本期可供股东分配的利润为387,115,301.29元。向全体股东按每10 股
派发现金股利4.00 元(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股，不
进行资本公积转增股本。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
单位：万元 币种：人民币
增数（股）
分红年度合并
报表中归属于
上市公司股东
占合并报表中
归属于上市公
司股东的净利
润的比率(%)
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案二、系统股份有限公司
2014年度监事会工作报告
监事会主席 陈强
尊敬的各位股东及股东代表：
现在, 我受监事会委托, 向大家作2014年度监事会工作报告,请予审议。
(一)监事会的工作情况
报告期内，公司共召开5次监事会，会议审议了公司定期报告等议案。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法
规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司监事遵纪守
法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况
良好，财务管理规范，内部制度健全。天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的2014
年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案三、系统股份有限公司
2014年度财务决算报告
财务经理 马学军
尊敬的各位股东及股东代表:
现在, 我受董事会委托, 向大家作2014年度财务决算报告, 请予审议。
根据天衡会计师事务所出具的审计报告[天衡审字（号]：
1、2014年度本公司共实现营业总收入6,807,696,939.42元, 比上年度上升
2、实现利润总额380,386,205.21元，同比下降47.56%；净利润313,401,472.10
元，归属于母公司股东的净利润292,669,211.44元，同比下降了43.77%。
3、公司当年净资产收益率为13.05%，每股净资产2.98元，归属于母公司股东的
每股收益0.3613元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案四、系统股份有限公司
2015年度财务预算报告
财务经理 马学军
尊敬的各位股东及股东代表:
现在, 我受董事会委托, 向大家作2015年度财务预算报告, 请予审议。
在认真分析了2014年公司经营环境和公司自身状况之后，管理层有信心力争在
2015年实现：
2015年预期 较2014年
主营业务收入： 65.80亿元左右 下降3.34% 左右
主营业务成本： 55.40亿元左右 下降4.64% 左右
费用： 6.50 亿元左右 增加6.47% 左右
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案五、系统股份有限公司
2014年度利润分配预案
财务经理 马学军
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托, 我向大家作关于2014年度利润分配预案的议案, 请予审议。
经天衡会计师事务所的审计报告[天衡审字（号]，2014年度母公司
实现净利润346,153,826.95元,按2014年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积
34,615,382.69元，加母公司年初未分配利润149,737,372.39 元，扣除已派发2013 年
度现金股利526,567,806.18元，本期可供股东分配的利润为387,115,301.29元。向全
体股东按每10 股派发现金股利4.00 元(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公
司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案六、系统股份有限公司
关于2014年度报告及其摘要的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
现在我受董事会委托，向大家做关于审议并披露公司2014年度报告及其摘要的议
案，请予审议。
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的
固定格式，公司编制了2014年度报告及其摘要（见附件）并已于3月21日在《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，同时在上交所网站上披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案七、系统股份有限公司
关于修订公司章程的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表:
根据国家工商部门监管要求，拟对公司章程中的相关条款进行修改如下：
1、 第十三条
经依法登记，公司的经营范围为: 研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却设备、
海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。承包与其
实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
经依法登记，空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理系统、能
源综合回收节能系统及其零部件的研究、开发，销售；承包工程项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上修订的经营范围需以工商部门审
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案八、系统股份有限公司
关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股
份有限公司变更为内资股份有限公司的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表:
因公司原外资股东STAR BOARD LIMITED已通过要约收购和二级市场大宗交易
的方式减持了其持有的公司股份共计 189,840,000股，合计占公司原总股本的 23.43%，
减持后原外资股东STAR BOARD LIMITED持有公司股份的比例为 0。因此，公司外
资持股比例已不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，中外合资性质已与
公司实际情况不符。公司向相关部门提出申请撤销外商投资企业批准证书并申请将公司
类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案九、系统股份有限公司
关于审议日常关联交易的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，系统股份有限公司及
其控股子公司与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司、江阴国际大酒店有限公司、
北京中创融资租赁有限公司发生的日常关联交易的相关协议已到期，需重新履行审议程
序和信息披露义务。重新签订的供货协议请见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十、系统股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表:
现在, 我受董事会委托, 向大家作关于续聘会计师事务所的议案,请予审议。
本公司于2013年度股东大会审议决定聘请天衡会计师事务所为本公司的审计机
构, 聘期一年，现已到期。鉴于该审计机构在过去一年的工作中勤勉尽责，并为公司经
营管理水平的提高做出了诸多贡献，董事会拟继续聘请天衡会计师事务所为本公司
2015年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作，年度报酬分别为110万和40万
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十一、系统股份有限公司
关于系统股份有限公司重大资产置换暨关联
交易方案的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升公司盈利能力，公司现拟以持有之江苏利士德化工有限公司75%股权与江
苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有之江苏双良新能源装备有限
公司85%股权进行置换（以下简称“本次重大资产置换”）。本次重大资产置换方案具
体内容为：
1、本次重大资产置换方式
以其持有之经审计、评估确认的江苏利士德化工有限公司75%股权(以下
简称“置出资产”)与江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有之经审
计、评估确认的江苏双良新能源装备有限公司85%股权(以下简称“置入资产”)进行置换，
其中，以持有的江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与
江苏双良科技有限公司持有的江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对
应的股权进行置换、以持有的江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股
权与江苏利创新能源有限公司持有的江苏双良新能源装备有限公司人民币2,792万元出
资额对应的股权进行置换。
2、交易对方和交易标的
本次重大资产置换交易对方为江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司。
本次重大资产置换置出资产为江苏利士德化工有限公司75%股权，置入资产为江
苏双良新能源装备有限公司85%股权。
3、定价原则和交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号《双良
节能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏利士德化工有限公司股东全部权益
价值项目评估报告》，江苏利士德化工有限公司于评估基准日的净资产评估值为人民币
46,443.66万元，对应置出资产的评估值为人民币34,832.75万元。参考前述评估值，置
出资产的作价确定为人民币36,458.44万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第0123号《双良节
能系统股份有限公司拟进行资产置换涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权
益价值项目评估报告》，江苏双良新能源装备有限公司于评估基准日的净资产评估值为
人民币42,892.28万元，对应置入资产的评估值为人民币36,458.44万元。参考前述评估
值，置入资产的作价确定为人民币36,458.44万元。
由于置出资产与置入资产的作价金额相同，因此交易各方中的任何一方均无需就本
次重大资产置换向其他方另行支付差价。置出资产与置入资产的作价均以独立评估师事
务所出具之资产评估报告为基础而由各方协商确定。
4、评估基准日、过渡期间损益安排
（1）评估基准日
本次重大资产置换的评估基准日为日。
（2）过渡期间损益安排
过渡期间（自资产评估基准日起至资产交割日止的期间）置出资产所产生的损益由
置出资产承接方享有、承担；过渡期间置入资产产生的收益由享有，过渡期间
置入资产产生的损失由江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司按其各自在
本次重大资产置换的江苏双良新能源装备有限公司股权比例分别承担。
5、资产交割
《系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司
之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）生效后，交易各方协商确定本次重大
资产置换的资产交割日。自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风
险发生转移。
6、与资产相关的人员安排
本次重大资产置换不涉及与置出资产及置入资产相关的人员安排事宜。
7、债权、债务转移
本次重大资产置换置出资产及置入资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权债务
主体继续承担。
8、违约责任
《资产置换协议》项下任何一方违反《资产置换协议》所规定的有关义务、所作出
的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《资产置换协议》不
能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应
承担赔偿责任。
9、决议有效期
本次重大资产置换事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十二、系统股份有限公司
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升公司盈利能力，公司现拟以持有之江苏利士德化工有限公司75%股权与江
苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有之江苏双良新能源装备有限
公司85%股权进行置换（以下简称“本次重大资产置换”），根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认
为公司本次重大资产置换方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十三、系统股份有限公司
关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升公司盈利能力，公司现拟以持有之江苏利士德化工有限公司75%股权与江
苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有之江苏双良新能源装备有限
公司85%股权进行置换（以下简称“本次重大资产置换”）。江苏双良科技有限公司、江
苏利创新能源有限公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》，本次重大资产置换构成关联交易。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十四、系统股份有限公司
关于《系统股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于五届董事会2015年第一次临时会议审议通过的《系统股份有限公
司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》已经上海证券交易所审核，公司根据上海
证券交易所的审核意见进行了回复，详见公司2015-20号公告。公司重新编制的《双良
节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十五、系统股份有限公司
关于公司签署附条件生效的《系统股份有限公
司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公
司之资产置换协议》的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升公司盈利能力，公司现拟以持有之江苏利士德化工有限公司75%股权与江
苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有之江苏双良新能源装备有限
公司85%股权进行置换（以下简称“本次重大资产置换”），公司拟与江苏双良科技有限
公司、江苏利创新能源有限公司签署附条件生效的《系统股份有限公司与江苏
双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议》，该协议待本次重大资
产置换获得有权商务主管部门批准、公司股东大会审议通过后生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十六、系统股份有限公司
关于公司签署附条件生效的《系统股份有限公
司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公
司之盈利补偿协议》的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升公司盈利能力，公司现拟以持有之江苏利士德化工有限公司75%股权与江
苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司合计持有之江苏双良新能源装备有限
公司85%股权进行置换（以下简称“本次重大资产置换”），公司拟与江苏双良科技有限
公司、江苏利创新能源有限公司签署附条件生效的《系统股份有限公司与江苏
双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《
系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协
议》同时生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十七、系统股份有限公司
关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的
相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
为本次重大资产置换之目的，公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次重大资产置换置出资产进行审计并出具了天衡审字（号《江苏利士德化
工有限公司财务报表审计报告》，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对本次重大资
产置换置出资产进行评估并出具了天兴评报字（2015）第0124号《系统股份
有限公司拟进行资产置换涉及的江苏利士德化工有限公司股东全部权益价值项目评估
公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产置换置入资产进行
审计并出具了天衡审字（号《江苏双良新能源装备有限公司财务报表审计
报告》，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对本次重大资产置换置入资产进行评估
并出具了天兴评报字（2015）第0123号《系统股份有限公司拟进行资产置换
涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。
根据相关规定，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了天衡审字（
号《系统股份有限公司2013年度、2014年度备考财务报表审计报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十八、系统股份有限公司
关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会拟对于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性作出说明如下：
1、关于本次重大资产置换履行法定程序的说明
（1）日，公司发布公告，公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在
重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司申请，公司股票和转股自日起停牌。日，
公司发布公告，公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票继续停牌。2015年2
月11日，公司发布公告，确定重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年2
月11日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重
组事项进展情况公告。
（2）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券期货业务资格
的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求制作了《双
良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及需要提交的其他
（3）在筹划本次重大资产置换事项期间，公司与江苏双良科技有限公司、江苏利
创新能源有限公司以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，并签署了保密协议。
（4）公司本次重大重组事项股票停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[
号）第五条的相关标准。
（5）公司独立董事在本次董事会会议召开前认真审核了本次重大资产置换涉及的
相关文件，对本次重大资产置换事项进行了书面认可，同意将本次重大资产置换事项提
交公司董事会审议。
（6）日，公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公
司签署了附条件生效的《系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利
创新能源有限公司之资产置换协议》及《系统股份有限公司与江苏双良科技有
限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议》。
（7）日，公司召开了五届董事会2015年第一次临时会议，在关
联董事回避表决的前提下审议并通过了与本次重大资产置换相关的议案。独立董事在认
真审核了本次重大资产置换相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就
本次重大资产置换相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号一上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等规定，公司董事会就本次重大资产置换事项拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产置换
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司本次重大资产置换事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的
法律文件合法有效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日
议案十九、系统股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大
资产置换相关事宜的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次重大资产置换的工作安排，为高效、有序地实施本次重大资产置换相关工
作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及
规范性文件和公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据有关法
律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重大资产置换的相
关事宜。具体授权事项为：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产置换
的具体情况，制定和实施本次重大资产置换的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，
对本次重大资产置换方案进行必要的补充、调整和修正；
3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重大资产置换有关的协议和文件；
4、根据本次重大资产置换方案实施需要，执行、修改、调整有关实施具体方案，
办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等，包括签署相关合同、协议等
法律文件；
5、办理与本次重大资产置换有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
系统股份有限公司
二〇一五年四月二十二日