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金币23 UID193810精华0交易信用0 帖子职业选择券商投行部积分23注册时间
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股改已净资产折股方式变更，可是净资产为负数，注册资本是500万，请问如何处理？
金币12956 UID29640精华0交易信用0 帖子积分16975注册时间
股东捐赠吧。
总评分:&金币 + 3&
回答了这么多问题，就是不给最佳。难道不够犀利么？哈哈哈。 &&
金币84 UID49853精华0交易信用0 帖子积分84注册时间
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还有一种方式是减资
金币23 UID193810精华0交易信用0 帖子职业选择券商投行部积分23注册时间
一级投行先锋会员, 积分 23, 距离下一级还需 27 积分
panny518 发表于
还有一种方式是减资
减资?怎么个减法
金币60 UID185780精华0交易信用0 帖子职业选择会计师事务所/税务师事务所积分66注册时间
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panny518 发表于
还有一种方式是减资
应该是增资吧
金币415 UID58427精华0交易信用0 帖子积分433注册时间
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股东溢价出资吧，这么少的注册资本不能再减少了，盘子已经很小了
金币56 UID177544精华0交易信用0 帖子职业选择会计师事务所/税务师事务所积分62注册时间
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股东捐赠或者溢价投入吧，净资产低于实收资本但为正做减资才可行，已经为负还拿什么折股啊，股本不可能为负啊
金币390 UID77641精华0交易信用0 帖子积分554注册时间
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股东捐赠，注意涉税问题
金币92 UID184516精华0交易信用0 帖子职业选择券商投行部积分99注册时间
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三种方案，第一种为增资 第二种减资 第三种看看接下来几个月利润情况怎么样，可以的话可以修改基准日。
金币47 UID176964精华0交易信用0 帖子职业选择券商投行部积分58注册时间
二级投行先锋会员, 积分 58, 距离下一级还需 142 积分
这样的情况应该增资比较靠靠谱，已经是负净资产的话减资也无助了。但是有一个问题，既然企业已经亏成负的净资产了，股东还愿意继续增资么？或者应该说是企业的商业模式有问题
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新三板公司股改方案的确定
　　公司想要在新三板挂牌，要对自身进行改制。那么律师在设计股改方案时候要考虑哪些问题？律师要考虑目标公司主体资格的问题，目标公司独立性的问题，目标公司规范运作的问题和其他等。法律快车为您一一介绍。
　　股改方案的确定
　　股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括：
　　1.目标公司主体资格的问题
　　主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。
　　2.目标公司独立性的问题
　　业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
　　3.目标公司规范运作的问题
　　主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
　　4.其他问题
　　主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。
　　快车小编温馨提示：
　　制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
　　首先，注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
　　其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
　　股份制改造的内容
　　企业的股份制改造核心即在于设计股权、评估资产、完善治理。所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独立性、规范运行等方面来着手进行：
　　（一）主体资格
　　作为的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而设立为后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：&出资额&是一个常量，仅指时股东的，表现为一定绝对数量的财产；而&股份&是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的&份额&，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有想象的变量。
　　1、出资必须合法
　　出资必须符合《》无形资产出资，手续要完备；有抽逃注册资本行为的必须补足；实物出资的资产权属要明确；以未分配利润转增股本的，必须经审计等。
　　2、股东必须真实
　　（1）代持股问题，工商登记文件中的股东如存在，应当在股改时予以纠正，在申请挂牌新三板时，该如何解决这种代持股问题呢？第一步，首先需要了解产生代持股的原因及其是否合法；第二步，认定是合法的代持股后该如何处理；第三步，如果认定是不合法的代持股又该如何处理？具体处理的三步骤该怎样操作可参见本网&新三板常见问题之一&&代持股&。（2）国有股东必须获得有权部门的批复。（3）在股改前必须规范历年行为，股权转让必须合法股权转让必须手续齐全，不能造成股权存在争议。
　　3、股权应当合理
　　股权结构是否合理，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的同时要防止股权过度分散，削弱股东制约机制。企业应重视股权激励，引导经营管理层和技术骨干持股，使之与企业的利益紧密相联，有利于企业的长远发展。
看后心情如何：
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新三板法律热门知识
新三板法律法规
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“新三板”挂牌的条件及主要法律问题
注：此文在高慧律师博文基础上整理了企业在“新三板”挂牌的主要法律问题，在此表示感谢。
“新三板”目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽的进行披露，瑕疵披露是可以接受的，尚未有因为存在重大法律问题被劝退的情况，实践中中介机构主要根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关注以下法律问题：
一、 依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
律师提示特别关注：
实践中上”新三板”的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。
所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序
1、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准
2、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。
3、退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
律师提示特别关注：
1、实践中上“新三板”的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况。
1）无形资产是否属于职务发明
如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题，需要用现金替换无形资产出资。
2）无形资产出资是否与主营业务相关
实践中，有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过现金替换无形资产出资。
3）无形资产出资未过户至企业
实践中，有些企业股东拿无形资产出资至公司，但是并未办理过户手续，须补充办理无形资产出资手续。
2、实物资产出资，未经评估
（1）资产是否实际转移至公司，关注评估作价的依据，是否有设备购进发票，如为外资企业，是否有海关进出口报关单、物价核准单据。
（2）若无法提供签署发票、单据，供应商尚存在的，能够进行访谈、函证，确认实物是否真实出资、出资作价，调查实物是否与同期、同类实物价格相当。
（3）如无法查证实物是否实际出资、价格是否公允，建议相关股东以现金补足。
3、现金出资
如企业历史上，股东以现金形式出资，没有银行流水、验资报告无银行进账单，企业无法提供该等现金的用途且无有力证据支撑的，建议股东以现金形式补足。
4、某些地区工商局不同意补足出资的方式
某些地区（如上海、潮州）的工商局不同意股东因历史上现金出资证据不足而以现金形式补足出资的，建议股东仍以现金形式出资，经会计师进行验资，在历史沿革中如实披露。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
律师提示特别关注：
1、企业在历史过程中存在评估调账
（1）非有限公司改制为有限公司阶段
非有限公司改制为有限公司可以进行评估调账，但需连续运营两个会计年度。
（2)有限公司变更为股份公司阶段
有限公司整体变更可以进行评估调账，但业绩不能连续计算，需要在评估调账后完整运营两个会计年度。
（3）持续经营的有限公司或股份公司
一般情况下是不允许评估调账的，否则公司就净资产进行评估增值后转增股本，注册资本充实性很难得到保证，一般情况下可由股东相应补足出资；但若国有企业改制，可以依据《国有资产评估管理办法施行细则》第五十条的规定进行评估调账，当然，调账后，需要完成运营两个会计年度。
2、改制动用资本公积的问题
大部分情况下的改制，公司注册资本都会有所提高，由于动用盈余公积和未分配利润转增需要缴纳所得税，公司通常更愿意用资本公积转增股本。但需要注意的是，并非所有资本公积都可以转增股本，通常只有“资本溢价”可以转增股本，而像资产评估增值记入的“其他资本公积”、“股权投资准备”，以及“接收捐赠资产”、“外币资本折算差额”等则不可以转增股本。
3、改制时净资产已经低于注册资本
我国目前对“新三板”挂牌企业的盈利能力没有要求，部分企业改制时净资产存在低于注册资本的情形，建议企业可以先进行增资，再进行股改，当然，企业也可以选择增资，但由于负面效果及公告程序的时间成本，更多企业愿意选择先增资再进行股改。
4、改制时所得税缴纳问题
改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
(1)自然人股东
资本公积转增股本时不征收个人所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；
（2）法人股东
资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
律师提示特别关注：
因为“新三板”并不未对拟挂牌企业提出利润要求，但是实践中挂牌的企业基本上都实现了盈利，实践中有些企业为了做成盈利而虚构部分业务合同。建议公司不要为了做盈利而虚构合同，得不偿失。
1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
律师提示特别关注：
“新三板”挂牌企业需要由政府相关部门开具近两年及一期无违法违规的证明。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
律师提示特别关注：
实践中上“新三板”的企业多为创业型企业，部分企业在报告期存在核定征税问题。
1、尽快根据会计师的意见调整为查账征收。
2、规范公司财务管理制度和内控制度。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
律师提示特别关注：
实践中拟上“新三板”的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，或者董事会、监事会成员主要为家族成员。
1、建议在股改的时候规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等亲属担任。
2、重视公司三会治理制度，公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
律师提示特别关注：
1、凡是被罚款以上的处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。
2、关注税务处罚、工商、环保处罚。
3、董监高应当在中国人民银行征信系统中信用记录良好，不存在失信行为。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
律师提示特别关注：
1、实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照或由于企业未及时申报纳税而导致公司列入非正常户的情形。
（董监高、实际控制人被列入黑名单而不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人）。
2、如果最近12个月内被证券交易所处以公开谴责在“新三板”挂牌企业担任董监高不受限制。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
律师提示特别关注：
报告期内公司股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源等情形的，应当及时清理、归还并收取资金占用费，并出具规范控股股东、实际控制人及其关联方不占用公司资金的承诺函等。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
律师提示特别关注
1、是否存在股权代持
如存在股权代持，核查股权代持的原因，是否存在股权代持协议，并根据实际情况还原股权代持，并要求相关股东签署不存在股权纠纷的承诺函等。
2、“新三板”企业挂牌前，公司股份可以依法办理质押贷款，但须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。
1． 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
律师提示特别关注
1、关注直接股东是否符合本条情形。
2、是否存在公务员、事业单位人员持股的情况。
2． 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
3． 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
律师提示特别关注
1、由于历史原因，本条为部分股份公司股东人数超过200人在“新三板”挂牌清除了法律障碍。但股东人数超200人的情形须在《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成。
2、“新三板”挂牌企业以后如何转板，届时如股东人数超过200人，如何处理，目前暂无相关法律法规，尚待全国股份转让公司及中国证监会、证券交易所颁布相关细则进行规定。
2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
律师特别提示关注：
1、挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照《全国中小企业股份系统业务规则》（试行）（以下简称“《业务规则》”）第2.8条第一款的规定执行。
《业务规则》2.8条第1款：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
律师提示特别关注：
1、区域性股权交易所挂牌公司申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行和转让行为应合法合规，在“新三板”挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
律师提示特别关注
1、公司控股子公司或纳入合并报表的企业应当由相关政府部门开具近二年一期无违法违规的证明。
五、同业竞争和关联交易问题
虽然”新三板”可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是
1、同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，因此，应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。
2、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；
如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。
六、其他有关历史上出资不规范的情形
1、历史上增资存在代验资问题或者涉嫌抽逃出资情形
对于拟挂牌企业历史上存在代验资的问题，应当由相关股东按照出资比例补足，不应当再继续采用挂账方式处理。
2、对于大股东出资后将注册资本挪作私用的，涉嫌抽逃出资，应当尽快归还，并适当计息。
附: “新三板”挂牌主要法律法规
（一）非上市公众公司相关法规
1.1 非上市公众公司监督管理办法
1.2 非上市公众公司监管指引第1号--信息披露
1.3 非上市公众公司监管指引第2号--申请文件
1.4 非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款
（二）全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准
2.1全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
2.2全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
（三）全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则
3.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）
3.2全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理细则（试行）
3.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）
3.4全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）
（四）全国中小企业股份转让系统定向发行规定
4.1全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定
4.2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程
(五)全国中小企业股份转让系统业务指引
5.1全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
5.2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
5.3全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）
5.4全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）
（六）申报材料、年费
6.1《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款
6.2关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
6.3全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
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新三板股改中特殊问题的解决方案
一、股权代持、股权转让瑕疵问题
股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
二、职工持股会清理问题
1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；
2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；
3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；
4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。
职工持股会清理的难点
1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；
2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；
3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；
4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；
5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；
6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。
案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案
职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。
三、关联方披露（关联方的认定）
1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
四、同业竞争与关联交易处方式
a、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
b、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
c、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
五、实际控制人的认定
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
六、重大违法违规的认定
《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。
比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。
对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。
七、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题
1、《城镇集体所有制企业条例》
集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。
2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（企业产权界定工作小组）
（1）进行产权界定
（2）依法审计、资产评估
（3）产权交易所交易
（4）产权主体或职工（代表）大会同意
（5）集体资产管理部门审核认定
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