海际证券有限责任公司
关于山西省股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2014年度持续督导工作报告暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
二○一五年三月
海际证券有限责任公司作为山西省股份有限公司2013年发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其
交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负
本报告不构成对山西省股份有限公司的任何投资建议，投资者根据
本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
海际证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
海际证券提请投资者认真阅读山西省股份有限公司董事会发布的
关于本次重大资产重组的相关文件及公告。
释 义 ............................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 5
（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 5
（二）本次交易标的资产过户的验资情况 ........................................................................... 5
（三）新增股份登记 ............................................................................................................... 6
二、交易各方承诺履行情况 ........................................................................................................... 6
（一）关于保证独立性的承诺 ............................................................................................... 6
（二）关于股份锁定的承诺 ................................................................................................... 7
（三）关于避免同业竞争的承诺 ........................................................................................... 7
（四）关于规范和减少关联交易的承诺 ............................................................................... 8
（五）关于东山煤矿诉讼的承诺 ........................................................................................... 9
（六）关于盈利预测的承诺 ................................................................................................. 10
（七）关于资产、经营资质的承诺 ..................................................................................... 11
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 11
四、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 12
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 12
六、关于终止对持续督导的情况说明 ......................................................................... 13
七、持续督导总结 ......................................................................................................................... 13
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《海际证券有限责任公司关于山西省股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之2014年度持续督导工作报告暨持续督
导总结报告》
/公司/上市公
山西省股份有限公司，更名前为“上海
联华合纤股份有限公司”
山西天然气
山西天然气有限公司，原为“山西天然气股份有
山西省发展集团有限公司
太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司
发行股份购买资产
公司向集团公司、宏展房产、田森物流发行股份
购买其合计持有的山西天然气100%股权的行为
募集配套资金
发行股份购买资产完成后，公司向不超过10名特
定对象发行不超过3,000万股股份，募集配套资金
总额不超过55,101.70万元的行为
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组
公司向集团公司、宏展房产、田森物流发行股份
购买其合计持有的山西天然气100%股权及向不
超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为
交易标的/标的资产
集团公司、宏展房产、田森物流持有的山西天然
气合计100%的股权
集团公司、宏展房产、田森物流
《盈利补偿协议》
上市公司与集团公司、宏展房产、田森物流签署
的《盈利预测补偿协议》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
山西省国资委
山西省国有资产监督管理委员会
海际证券/独立财务顾
海际证券有限责任公司，更名前为“海际大和证
券有限责任公司”
立信事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的要求，独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的上市公司履行持续督导职责。独立财务
顾问现就2014年度相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
日，标的资产山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然
气”）组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气的公司名称亦
相应变更为“山西天然气有限公司”。
日，山西省工商行政管理局核准了山西天然气股东变更等事宜。
山西天然气股东由“山西省发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发
有限公司、山西田森集团物流配送有限公司”变更为“上海联华合纤股份有限公
司”。变更完成后，公司直接持有山西天然气100.00%股权，山西天然气成为公
司全资子公司。
经独立财务顾问核查，截至日，上市公司与集团公司等三方已
就购买资产（即山西天然气100%股权）办理完成了交割手续，上市公司目前已
合法拥有山西天然气100%股权。
（二）本次交易标的资产过户的验资情况
日，立信事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以
及实收资本进行了审验，出具了信会师报字（号《验资报告》。经
立信事务所审验，截至日，上市公司已收到集团公司、宏展房产及
田森物流以其所拥有的经评估股权认缴的新增注册资本人民币395,842,666.00元。
上市公司变更后的注册资本为人民币563,037,466.00元，累计股本人民币
563,037,466.00元。
（三）新增股份登记
2013 年12 月23日，上市公司本次非公开发行新增395,842,666股股份在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于日出具的《证券变更登记证明》，
上市公司本次向集团公司发行的201,879,760股股份、向宏展房产发行的
96,981,453股股份、向田森物流发行的96,981,453股股份的证券登记手续已经办理
2013 年12 月24日，上市公司披露了《非公开发行股票（购买资产）发行结
果暨股本变动公告》。
经独立财务顾问核查，截至日，上市公司与集团公司等交易对
方已就购买资产（即山西天然气100%股权）办理完成了交割手续，山西天然气
100%股权已过户至上市公司名下，上市公司目前已合法拥有山西天然气100%股
权；上市公司向交易对方发行股份购买资产的交易已完成相应股权资产的过户、
验资和新增股份登记手续。
二、交易各方承诺履行情况
本次交易的交易对方集团公司、宏展房产、田森物流已经出具关于保证上市
公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、东山煤矿诉讼、
资产和经营资质、盈利预测等相关事项的承诺。具体承诺内容和履行情况如下：
（一）关于保证独立性的承诺
集团公司已出具承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性。
经独立财务顾问核查，上市公司副总经理高伟女士，同时担任集团公司全资
子公司上海晋燃能源投资有限公司总经理、执行董事和法定代表人，违背了集团
公司关于保证独立性的承诺之“保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
担任董事、监事以外的职务”的承诺，同时不符合中国证监会有关规定。
（二）关于股份锁定的承诺
交易对方已出具有关锁定期的承诺：集团公司、宏展房产、田森物流承诺自
本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
经独立财务顾问核查，截至日，集团公司、宏展房产、田森物
流均未发生违反上述承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
就避免同业竞争事项，集团公司已经出具承诺：太原燃气集团有限责任公司
（以下简称“太原燃气”）项目成熟后，将其持有的太原燃气40%股权以合法方
式转让给公司或转让给其他无关联第三方；待山西国新正泰新能源有限公司（以
下简称“国新正泰”）、平遥远东燃气有限公司（以下简称“平遥远东”）的项
目建成投产后6个月内，将其持有国新正泰和平遥远东股权经山西省国资委批准
后转让给公司或转让给其他无关联第三方；转让时，在同等条件下，上市公司有
优先购买权；在作为上市公司控股股东期间，集团公司及其控制的其他企业将避
免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何
可能导致上市公司利益受损的活动。
日，集团公司与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公司
股权转让合同》，集团公司将其持有的太原燃气40%股权转让给山西天然气。2013
年10月11日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气40%股权的评估报告（北
京亚超评报字【2013】第A070号），太原燃气40%股权评估价值为20,272.23万元。
日，山西省国资委就太原燃气40%股权评估事项出具核准函，核准
评估结果为20,272.23万元。本次转让交易双方确认交易价格以山西省国资委核准
的评估价值为准。日，山西天然气向集团公司支付了股权转让价款
20,272.23万元。日，集团公司向山西天然气转让太原燃气40%股权
事项完成工商变更登记。
根据上市公司相关说明，截至日，国新正泰的焦炉煤气项目及平
遥远东的工业供气项目尚未办理完毕全部验收备案手续。
经独立财务顾问核查，集团公司下属山西国新下孔天然气有限公司、山西国
新中昊盛天然气有限公司、山西天标天然气有限公司、山西国新瑞东燃气有限公
司、山西新朔天然气有限公司、阳泉市国栋燃气有限责任公司、山西华润国新交
通能源有限公司、山西国新晋高天然气有限公司、长子县远东燃气有限公司、山
西国新远东燃气有限公司、山西晋燃燃气有限公司等企业正在从事或拟从事燃气
相关业务，与上市公司构成同业竞争。
经独立财务顾问核查，集团公司应履行承诺，进一步规范解决上述同业竞争
或潜在同业竞争问题。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少将来可能产生的关联交易，集团公司出具了《关于规范和减
少关联交易承诺函》：（1）在本次重大资产重组完成后，集团公司（包括其控
制的除上市公司外的其他企业)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、
公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）上述承诺在本
次重大资产重组完成后且集团公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，集团公司承担因此给上市公司造成的
一切损失(含直接损失和间接损失)。
2014年度，公司全资子公司山西天然气与关联企业山西三晋新能源发展有限
公司、临汾市城燃天然气有限公司、山西压缩天然气集团晋东有限公司发生关联
交易金额超出预先授权的2014年度日常关联交易额度，超出额度分别约为4,950
万元、1,100万元、600万元；与关联企业山西沁水国新煤层气综合利用有限公司
发生关联交易36,500万元、与国新正泰发生关联交易3,900万元、与山西远东实业
有限公司发生关联交易700万元。
日，公司召开董事会，就上述关联交易事项审议通过“关于调
整公司2014 年度日常关联交易的议案”，对2014年度日常关联交易额度进行调
整，该议案尚需股东大会审议。
经独立财务顾问核查，全资子公司山西天然气与关联企业山西三晋新能源发
展有限公司、临汾市城燃天然气有限公司、山西压缩天然气集团晋东有限公司发
生关联交易金额超出预先授权的2014年度日常关联交易额度，超出额度部分未事
先履行必要审批程序；与关联企业山西沁水国新煤层气综合利用有限公司、国新
正泰、山西远东实业有限公司发生关联交易，未事先履行必要审批程序并及时进
行信息披露。
（五）关于东山煤矿诉讼的承诺
太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于日向太
原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿在建设太原至平遥天然气管道
过程中给东山煤矿造成的房屋损坏和土地损失共计4,988.5万元，并补偿其煤炭资
源损失13,337.17万吨；在上市公司筹划本次重组时，该案件尚未审理终结，山西
天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承担的具体赔偿金额均存
在不确定性。
日，集团公司、宏展房产、田森物流分别出具《关于诉讼的承诺》：
若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上
市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担
赔偿责任。
太原市中级人民法院于日作出了（2008）并民初字第275号《民
事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：
（1）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民币
3,280万元。
（2）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用
（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币2,307,250元。
（3）山西天然气承诺日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中
市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。如果
山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付1,800万元人民币补偿金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并
在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提
出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
日，山西天然气向东山煤矿支付赔偿费以及诉讼费合计
3,510.73万元。截至日，集团公司、宏展房产、田森物流已向上市公
司支付了前述费用合计3,510.73万元。
经独立财务顾问核查，截至日，山西天然气尚未完成“2014 年
3月25日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄
煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府”的约定。
（六）关于盈利预测的承诺
日，公司与集团公司、宏展房产、田森物流签署《山西省国新能
源股份有限公司与山西省发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有
限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本次重
组之标的资产山西天然气在盈利承诺期间即2013年、2014年和2015年的盈利预测
数分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元；山西天然气截至2013
年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别不低于30,083.77万元、
71,241.45万元及128,513.97万元；集团公司、宏展房产、田森物流承诺：若山现
天然气在2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润无法达到
盈利预测数，集团公司、宏展房产、田森物流将按协议约定的原则进行补偿。
根据立信事务所出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师
报字[2015]第110604号），山西天然气2013年度及2014年度经审计的合并财务报
表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和
43,475.11万元，2013年年底、2014年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润分别为32,393.79万元和75,868.90万元。
经独立财务顾问核查，山西天然气2013年、2014年实现的扣除非经常性损益
后的净利润已达到了盈利预测数，、宏展房产、田森物流按协议约定的
原则无需进行补偿。
（七）关于资产、经营资质的承诺
在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有
的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营
权证等经营资质尚在办理之中。
集团公司、宏展房产、田森物流分别出具承诺：将尽力督促山西天然气及其
合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经
营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营
资质问题受到损失。
若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等
资产权属手续及经营资质，且公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问
题受到损失，集团公司、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出资
比例以现金方式补偿公司因此受到的实际损失。
日，山西天然气100%股权过户至上市公司。
经独立财务顾问核查，截至日，该等资产权属手续及经营资质
问题未对山西天然气正常经营造成影响，上市公司未因该等资产权属手续及经营
资质问题受到损失。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
山西天然气主要从事天然气输送管网建设运营、天然气销售业务。本次重组
完成后，山西天然气全部资产和业务进入公司，上市公司主营业务转变为天然气
管道等建设运营，公司的盈利能力将得到大幅提升。公司将进一步完善管网建设，
积极发展大型工业企业、工业园区以及新兴产业集群等直供用户，并继续开发重
型载重卡车及城市公共交通车辆燃气化改造市场。
根据立信事务所出具的信会师报字[2015]第110601号《审计报告》，截至2014
年12 月31日，上市公司总资产1,422,759.34 万元，净资产261,620.05万元；2014
年度实现净利润为44,034.62万元，其中归属于母公司股东的净利润为 43,506.54
万元。山西天然气2014年度实现归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润为43,475.11 万元。
经独立财务顾问核查，本次交易实施完成，彻底改变了上市公司无主业的经
营困境，提高了上市公司的资产质量和盈利能力，增强了上市公司的持续经营能
力，有力保障了公司和全体股东的长远利益。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上
海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，修定了《公司章程》
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列
制度规则。各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
2014年度，上市公司进一步完善公司治理结构和内部控制制度，根据有关法
律法规，修改了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、
《融资管理制度》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系工作制度》、《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息报送
与使用管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》等制
度；新制定了《董事会提案管理制度》、《对外担保管理制度》、《突发事件危
机处理应急制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。
经独立财务顾问核查，2014年度，上市公司积极完善内控制度，法人治理结
构已逐步健全。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经独立财务顾问核查，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
六、关于终止对持续督导的情况说明
日，上市公司与中国国际金融有限公司（以下简称“中金
公司”）签订了《山西省股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融有
限公司 (作为保荐机构)关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市
之保荐协议》, 聘请中金公司担任2015年非公开发行A股股票的保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因
再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另
行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司改聘
中金公司承接上市公司本次重大资产重组剩余持续督导期内的督导工作。
七、持续督导总结
截至日，本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券
已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；除保证上市公司
人员独立、同业竞争和关联交易尚需进一步规范外，重组各方基本履行了所出具
的承诺；除2015年度的盈利预测承诺尚在履行期内，本次重大资产重组所购买资
产在盈利预测期限内实现的净利润均已达到并超过预测的净利润；管理层讨论与
分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治
理结构不断完善，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准
则》的要求。
另外，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的业绩补
偿、避免同业竞争、规范关联交易、关于东山煤矿诉讼的承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于山西省股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告》之签署页）
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走进发展中的山西省国新能源发展集团有限公司之杨盘篇
&&&&来源：&&&&
&&&&&&字号
分输站交叉枢纽点
近年来，受国际能源形势以及国家价格调整、环保等政策和经济环境影响，燃气产业发展正经历着深刻改变。山西省国新能源发展集团有限公司气化山西以管网全省覆盖和以气代煤为特征的第一阶段已基本完成，以加气站全省覆盖和以气代油为特征的第二阶段正在展开。
目前该集团公司已建成全省两级管网近1万公里以及分输站65座、CNG /LNG加气站110座、液化工厂8座、燃气热电联产工厂1座。近期该集团公司先后与晋中、临汾和太原市政府举行气化项目推进会，并形成相关会议纪要，加快太原、推进临汾、决战晋中气化工作。伴随着国家经济和燃气行业的高速发展，国新能源实现了快速发展，产业规模达到了新的高度，跨入了更高的平台。
为了真实了解山西省国新能源发展集团有限公司的发展历程和在新常态下再创佳绩的经营理念和先进经验，本网安排专人走进国新能源集团公司，深入到该集团的几个下属站点和综合园区实地采访。4月22日第一站走访完山西平遥液化天然气有限责任公司后，4月23日，第二站又走访了国新能源寿阳县煤层气天然气综合利用示范园区，4月24日，第三站来到了国新能源杨盘综合分输站。
国新能源杨盘综合分输站位于晋中市郊区，紧邻山西省会太原，是全省天然气南北输送、煤层气东西输送的交叉枢纽站点，可满足省会及周边城市的用气及动态调峰需求，是推动山西节能减排、低碳经济发展和新能源开发的具体抓手，也是服务低碳生产力，服务低碳消费，服务低碳产业集群发展的中坚磐石，是气化山西战略的重要组成部分，为山西实现由燃煤时代向燃气时代的转变做出了巨大贡献。
杨盘综合分输站是华北地区同行业中功能最全的站场，是全省承载能力最大的天然气技术分配中心，集综合分输与管理、应急维抢修、应急物资储备以及CNG等功能为一体。
杨盘分输站具有天然气、煤层气正反输、混输功能，年设计最大输气量3-4亿Nm3，可确保太原、晋中两市与部分市县生产、生活的稳定供气。
该站的晋中管理处是保护管道安全的前沿部门，所辖管线总长578.3公里，贯穿太原、晋中、吕梁三个地级城市，管理处始终坚守“安全第一，预防为主，综合治理”的安全理念，不断加强安全事故防范意识和应急事件的处置能力，时刻保证管线安全运行，截止到今天该站自投产运行以来已连续安全运行2590余天。
该站点应急维抢修中心是按照国内同行业中最高标准建立的山西第一家具备长输管道自主维抢修能力的专业队伍，承担着全省四千多公里管线、近100个站场设备和安全生产的应急维护任务，保障着全省工业、公服、民用的生产用气安全。
该站的山西天然气应急资源储备库是燃气物资储备种类最多最全、设备材料运出周转量最大、功能最为完善的物资储备库，肩负着全省天然气输气管道工程项目建设的设备材料供应，保障着正常生产运行以及维抢修大队的物资储备及供给。
杨盘加气站作为母站和标准站合建站是国新能源与中石油合作的加气站，年设计能力为5500万Nm3左右，可满足太原、晋中及周边市县车用CNG需求。（王建 郭凯祥 摄）
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(责编：张婷婷、王建)
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