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新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析
& 为促进公司建立健全激励与约束机制，股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。
一、全国股转系统相关规定
根据《业务规则》第申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
根据全国股转系统《常见问题解答》之、股权激励是否可以开展？，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（）一家。仁会生物于年月完成整体变更、年月股东大会审议通过股权激励计划方案、年月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。
目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。
（一）直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。
正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（）、博广热能（）、云南文化（）等均采取定向发行方式。
严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联年月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为元股，而其在年月完成的定向发行中发行价格为元股。
（二）参照股上市公司股权激励相关法规制定具体方案
参照股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。
下面结合股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：
股上市公司
限制性股票、股票期权、股票增值权
以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少
如：夏阳检测（）、百华悦邦（）同时采取限制性股票和股票期权
董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象
董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工
挂牌企业监事无限制性要求
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（）等
持股以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（）等
下列人员不得成为激励对象：
（）最近年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（）最近年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（）、凯立德（）、金易通（）等
（）向激励对象发行股份；（）回购本公司股份；（）法律、行政法规允许的其他方式
以发行股份为主
如：壹加壹（）、凯立德（）、金易通（）等
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。
部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份
如：财安金融（）、新宁股份（）等
限制性股票特别规定
如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（）发行价格不低于定价基准日前个交易日公司股票均价的；
（）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（）、百华悦邦（）等
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
（）定期报告公布前日；
（）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后个交易日；
（）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：金巴赫（）、合全药业（）等
股票期权特别规定
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（）股权激励计划草案摘要公布前个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（）、百华悦邦（）等
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过年。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（）、凯立德（）、金易通（）等
其他限制性规定
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（）中国证监会认定的其他情形。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（）、凯立德（）、金易通（）等
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：盛世大联（）、壹加壹（）等
会计处理方式
根据《企业会计准则第
号股份支付》和《企业会计准则第
号金融工具确认和计量》的规定进行会计处理
个别挂牌企业明确会计处理方式
如：金巴赫（）、壹加壹（）等
三、相关问题的思考
通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。
下面的分析和思考，侧重和股上市公司进行比较得出：
（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性
根据全国股转系统《常见问题解答》之、股权激励是否可以开展？，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过人。
据此，可能会有几个问题：（）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过人，该如何实施？（）如果第一次股权激励对象不超过人，多次实施股权激励后公司股东人数超过人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。
基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过人的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。
因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（）、纳晶科技（）、云南文化（）、合全药业（）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。
（二）发行价格设置的灵活性
目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（）、百华悦邦（）等。
同时，也有个别挂牌企业采取类似股股权激励定价方式。如凯立德（）设计方案时即明确为本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于元股，国科海博（）设计方案时即明确为本次发行价格为激励计划首次公告前个交易日公司股票均价（前个交易日的交易总额前个交易日的交易总量）元股的，即元股。
受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。
（三）股票来源方式的多样性
不同于股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。
如：（）财安金融（）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（）新宁股份（）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（）易销科技（）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照元股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司位高管和核心人员以股权激励的价格（元股）转让不超过万股。
挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。
（四）转板时股权激励的处理
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？
在挂牌企业中，壹加壹（）、金巴赫（）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。
在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。
（五）股权激励会计处理问题和税收问题
根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告年第号，以下简称号公告），我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。
根据号公告，如挂牌企业参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施股权激励，可以按照《企业会计准则第号股份支付》和《企业会计准则第号金融工具确认和计量》等会计准则的规定进行会计处理。如是，挂牌企业股权激励的支出可在企业所得税前扣除。
目前挂牌企业中金巴赫（）、壹加壹（）采取了上述会计处理方式。但在目前新三板交投还不充分活跃、做市交易方式仍不普遍的情况下，挂牌企业的公允价值可能并不能充分体现。如此，该如何更为合理正确的进行会计处理可能还值得进一步商榷。
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上市公司股权激励政策的部分内容
激励方式主要有三种：股票、股票期权、认股权证。
激励对象主要为：上市公司董事、监事、高级管理人员等。
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display: 'inlay-fix'统一、规范与健全-上市公司股权激励政策在路上
陈漾丨林芳璐 汉坤律师事务所
日，中国证监会公布《上市公司股权激励管理办法(征求意见稿)》(“征求意见稿”)，拟对原2006年的1月1日起生效实施的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“原规定”)进行修订。本次征求意见稿整合了原规定及中国证监会于2008年陆续发布的《股权激励有关事项备忘录1号》(“备忘录1号”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(“备忘录2号”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(“备忘录3号”，前述三项合称“备忘录”)和中国证监会于2013年10月发布的《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》、于2014年1月发布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》(前述两项合称“监管问答”)的规定，并结合实践发展和市场要求对上市公司实行股权激励计划的相关条件及操作规程等规定进行修订。本文就征求意见稿涉及的主要修改内容进行简要介绍。
变化一：上市公司实施股权激励计划的条件
? 新增：未按规定及承诺进行利润分配的上市公司不得实施股权激励计划
对于上市公司不得实行股权激励计划的情形，征求意见稿在原规定基础上新增“最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;或公司上市一年以上但未满36个月，上市之后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配”的情形下，上市公司不得实行股权激励。
变化二：激励对象参与股权激励计划的条件
? 新增：监事不得成为激励对象;境内工作的外籍员工可以成为激励对象
征求意见稿明确监事不得成为股权激励对象;同时考虑到越来越多的外籍员工加入到上市公司中，对外籍员工的股权激励需求随之增加，征求意见稿新增规定于境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术或业务人员可成为上市公司激励计划的激励对象，可向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。对于实际工作地点在境外的外籍员工是否可参与境内上市公司股权激励计划目前则尚无明确规定。
? 调整：禁入对象受限制期限缩短;黑名单范围扩大
根据原规定，“最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”的人员不得成为上市公司股权激励的激励对象。征求意见稿缩短了禁入对象的受限制期限，将前述3年的考量期间调整为12个月，规定“最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;或最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;或最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施”的人员不得成为激励对象;同时，相较原规定，征求意见稿增加了关于不得成为激励对象的范围的兜底性约束，规定存在“其他法律法规规定及中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的其他情形”的不得参与上市公司股权激励，一定程度上扩大了不得成为上市公司股权激励对象的黑名单范围。
变化三：上市公司股权激励计划的实施时间
? 调整：股权激励与上市公司其他重大事项不互斥
根据备忘录2号的规定，上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在披露义务履行完毕后30日内不得推出股权激励计划;上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划;公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。本次征求意见稿则明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间可以实行股权激励计划。上市公司股权激励与其他重大事项不互斥的理念在中国证监会于2013年10月发布的《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》已有初步体现。
变化四：上市公司激励股份的预留
? 调整：允许预留激励股份;预留比例不超过该次计划拟授予总数的20%
根据备忘录2号的规定，上市公司实施股权激励，原则上不得预留股份;确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。为满足实践需求，本次征求意见稿明确上市公司股权激励计划可以设置预留权益，且提高预留比例至不得超过该次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
变化五：股权激励绩效考核指标的设定
? 调整：允许上市公司在合理前提下灵活制定考核指标
上市公司实施股权激励计划应建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。根据备忘录1号的规定，原则上上市公司实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。根据备忘录3号的规定，上市公司股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。实践体现原规定和备忘录规定的绩效考核体系过于刚性，且过于侧重财务业绩指标，难以满足市场主体多元化需求，本次征求意见稿未设定绩效考核指标不得低于历史水平的要求，并鼓励公司在科学、合理的前提下结合实际情况更为灵活地制订绩效考核指标，其中公司业绩指标可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
变化六：限制性股票和股票期权规定的完善
? 调整：细化限制性股票操作规定;完善授予、行权定价标准及分期机制
1. 限制性股票操作规定的细化
原规定中关于限制性股票的规定仅三条，造成实践中操作的难度，征求意见稿将部分原适用于股票期权的规定明确适用于限制性股票，如限制性股票的授予价格、分期解锁、回购操作等均在本次征求意见稿中得到了具化规定。征求意见稿同时明确限制性股票在解除限售前以及激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2. 授予、行权定价规则的完善与调整
原规定未对限制性股票的授予价格作出规定，征求意见稿结合备忘录的规定明确了上市公司限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不应低于下列价格较高者：(i)
股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%，或(ii) 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。如上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应在股权激励计划中对定价依据及定价方式做出说明。
根据原规定，股票期权行权价格不得低于下列价格较高者：(i) 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，或(ii)
股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。根据征求意见稿，股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不应低于下列价格较高者：(i)
股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价，或(ii) 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。由此可见，原规定对行权价格的规定较为刚性，而征求意见稿仅作原则性要求，且给予了多个均价交易日选择，增加了定价的灵活性。
3. 分期授予及行权机制的完善
根据征求意见稿，上市公司股权激励计划分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
根据征求意见稿，限制性股票有效期内应当分期解除限售，每期时限不得少于1年，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的
50%，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售;股票期权应当分期行权，每期时限不得少于1年，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的
50%，当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权。
变化七：上市公司股权激励计划的监督管理
? 调整：完善监管措施及独立董事及监事问责机制
本次征求意见稿对上市公司股权激励计划的监督管理、责任承担条款进行了细化，明确上市公司未按规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构可对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任;并完善了独立董事及监事责任的规定，在股权激励实施过程中，上市公司独立董事及监事未履行勤勉尽责义务的，可能被采取监管措施、依法予以处罚或追究刑事责任，以与独立董事及监事在股权激励计划实施过程中的监督义务相衔接。
除前述变化外，本次征求意见稿还明确上市公司股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年，可同时实行多期期权激励计划;并进一步完善股权激励计划的实施、决策程序，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求，譬如将股权激励计划经股东大会审议通过后完成权益授予、公告、登记的期限由原规定的30日调整为60日，如未能在60日内完成前述工作的，自公告原因之日起
3个月内不得再次审议股权激励计划;此外，征求意见稿强化对股权激励知情人内幕交易情形的核查与防范并专设一章节对股权激励的信息披露程序及要求进行详细规定，以强化市场约束机制、减少信息不对称。
综上所述，本次《上市公司股权激励管理办法》的修订以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管理念，放松管制、加强监管，以逐步形成公司自主决定、市场有效约束的上市公司股权激励制度。2015年以来，上海证券交易所、深圳证券交易所已陆续公布关于主板、中小企业板和创业板关于股权激励计划相关的信息披露制度，上市公司股权激励相关政策逐步得到完善与健全。鉴于本次征求意见稿尚有待中国证监会按照所征求的意见进一步予以修改和定稿，我们将持续关注该项办法的意见征求结果，并及时与您分享上市股权激励计划相关规定的最新动向。
除两位作者外，汤羽翔先生对此文亦有贡献。
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境内上市公司实行股权激励计划时，其企业所得税如何处理？
股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　问：境内实行股权激励计划时，其如何处理?
　　答：视行权方式的不同分别处理：
　　1、股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　2、股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　不论哪种行权方式，股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。
　　在我国的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定。
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