江苏宏创信息科技有限公司怎么样_百度知道
江苏宏创信息科技有限公司怎么样
第一种可以以后工作，从工资里面扣除，第三种是公司帮你开一张工作证，第二种是一次性付清，说可以三种方式支付，用信用卡刷，说签一年合同？兄弟初次见到这种架势这家公司进去之后，这8000块，你办一张信用卡，培训就培训不光不给一分钱，但是前两个月需要培训。这个到底靠谱不，还要交8000块的学费+200元的书本费
提问者采纳
太坑爹了，没发钱
先给钱。估计骗完钱 你被辞了、
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其他2条回答
我2年前 在类似的公司，也是这样的模式，交了15000 现在在华为上班。
你再华为哪个部门？星期一上班不？现在通常是什么时候加班？
我昨天也去内个地方了，跟你一样的情况，就是不知道是不是骗人的，你去了没？
没有去，估计骗人的。
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（作者旺旺：一句话的美称）
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润和软件(300339)公告正文
润和软件：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&股票代码:300339&&&&&&&&&&&&股票简称:润和软件&&&&&&&&&&&&&&上市地点:深圳证券交易所
&&&&&&&&&&&&&&&&江苏润和软件股份有限公司
&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并
&&&&&&&募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所(通讯地址)
&&&&1&&&&&宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)&&&&&&&&&&宁波高新区菁华路&188&号&2&幢&626&室
&&&&2&&&&&江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)&苏州工业园区翠园路&181&号商旅大厦&6&幢&1105&室
&&&&3&&&&&宁波道生一股权投资合伙企业(有限合伙)&&&&&&&&宁波高新区光华路&299&弄&12&幢&30&号&2-1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江海宁经编产业园区经都二路&2&号经编大厦&2&号
&&&&4&&&&&浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&楼&3&层&B371-1&室
&&&&5&&&&&山南置立方投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泽当镇湖北大道结莎段扶贫商品房&104-3&号
&&&&6&&&&&苏州市富士莱技术服务发展中心(有限合伙)&&&&&&江苏省常熟东南经济开发区东南大道&333&号&1901&室
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所(通讯地址)
&&&&1&&&&&北京联创智融信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市海淀区中关村东路&18&号&1&号楼&C-903&室
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&募集配套资金特定对象&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所(通讯地址)
&&&&1&&&&&西藏瑞华投资发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拉萨市柳梧新区管委会大楼
&&&&2&&&&&曹荣&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区花木镇梅花路
&&&&3&&&&&黄学军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区广兰路
&&&&4&&&&&南京泰瑞投资管理中心(有限合伙)&&&&&&&&&&&&&&南京市鼓楼区廻龙桥&15-1&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&广东省深圳市福田区中心三路&8&号卓越时代广场(二期)北座
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一五年四月
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司声明
&&&&本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网&.备查文件置于本公司证券部供查询。
&&&&本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
&&&&本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&本次交易对方宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱以及本次募集配套资金特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
&&&&本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述
&&&&&&&本次交易方案为:润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融&100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中:
&&&&&&&1&、&向&宁&波宏&创&支&付&48,124,698&股&上&市&公司&股&份&(占&本&次&重组&对&价&的49.03%)、向宁波宏创等&6&名股东合计支付&112,023.49&万元现金对价(占本次重组对价的&50.97%)以收购其持有的联创智融&100%的股权,鉴于宁波宏创为标的公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务,上市公司支付给宁波宏创的对价较标的公司其他股东有所溢价,具体如下:
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的公司&&&&&&&&交易对价合计&&&&&&现金支付对价&&&&&&&股份支付股票
&&&&&&&&&&名称
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权比例&&&&&&&&&&(万元)&&&&&&&&金额(万元)&&&&&&&&&数量(股)
&&&&1&&&&&&宁波宏创&&&&&&&&&&&69.5500%&&&&&&&&166,334.93&&&&&&&&&&58,583.73&&&&&&&&&48,124,698
&&&&2&&&&&&江苏高投&&&&&&&&&&&10.1500%&&&&&&&&&17,813.25&&&&&&&&&&17,813.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&3&&&&&宁波道生一&&&&&&&&&&6.9205%&&&&&&&&&&12,145.39&&&&&&&&&&12,145.39&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&4&&&&&&海宁嘉慧&&&&&&&&&&&5.0750%&&&&&&&&&&&8,906.63&&&&&&&&&&&8,906.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&5&&&&&山南置立方&&&&&&&&&&5.0750%&&&&&&&&&&&8,906.63&&&&&&&&&&&8,906.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&6&&&&&苏州富士莱&&&&&&&&&&3.2295%&&&&&&&&&&&5,667.86&&&&&&&&&&&5,667.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&100.0000%&&&&&&&&&&219,774.69&&&&&&&&&112,023.49&&&&&&&&&48,124,698
&&&&&&&2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过24,539,378&股股份募集配套资金,募集配套资金不超过&54,943.6725&万元,用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过&54,943.6725&万元,并不超过本次交易总金额(交易总金额=本次重组金额+本次配套融资金额-本次配套融资中用于支付
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要现金对价部分)的&25%。
&&&&&&&本次交易完成后,润和软件将持有联创智融&100%股权,宁波宏创及配套融资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。二、本次交易标的资产的估值和作价情况
&&&&&&&本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经润和软件与交易对方协商确定。
&&&&&&&本次交易中,资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的联创智融资产评估报告(中通评报字[2015]85&号),本次评估基准日为&2014&年&12&月&31&日,联创智融&100%股权的评估值为&220,133.65&万元。经交易各方确认,联创智融&100%股权作价为&219,774.69&万元。
&&&&估值详细情况详见本报告书摘要“第五节&本次交易标的评估情况”之“一、联创智融&100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。三、本次发行股份的价格和数量(一)发行价格
&&&&&&&本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
&&&&&&&1、发行股份购买资产股票发行价格
&&&&&&&润和软件定价基准日前&20&个交易日、60&个交易日和&120&个交易日公司股票交易均价分别为&21.30&元/股、23.22&元/股和&22.49&元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,市场参考价选取润和软件定价基准日前&20&个交易日、60&个交易日和&120&个交易日公司股票交易均价的中位数,即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前&120&个交易日股票交易均价&22.49&元/股。上述发行价格的最终确定尚须由润和软件股东大会批准,并经
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要中国证监会核准。
&&&&2、募集配套资金股票发行价格
&&&&本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前&120&个交易日的股票交易均价&22.49&元/股,不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的&90%。
&&&&若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
&&&&2015&年&4&月&16&日,经上市公司&2014&年度股东大会审议通过,上市公司&2014年度利润分配方案为:以&2014&年&12&月&31&日公司总股本&284,616,774&股为基数,向全体股东每&10&股派发现金股利&1&元(含税),合计派发现金股利&28,461,677.40元(含税)。根据该利润分配方案,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后,本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为22.39&元/股,对应的发行股份数量也已相应调整。(二)发行数量
&&&&本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分,其中:
&&&&1、发行股份购买资产
&&&&本次交易中,润和软件向宁波宏创发行股份数量的计算公式为:股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数,精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及&22.39&元/股的发行价格测算,上市公司需向宁波宏创发行股份数量为&48,124,698&股,最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
&&&&2、发行股份募集配套资金
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&上市公司拟募集配套资金总额不超过&54,943.6725&万元,用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为:拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及&22.39&元/股的发行价格测算,本次募集配套资金发行股份总数量不超过&24,539,378&股,其中拟向西藏瑞华发行&11,165,698&股、拟向黄学军发行&5,582,849&股、拟向曹荣发行&5,582,849&股、拟向南京泰瑞发行&2,207,982&股。
&&&&在定价基准日至发行日期间,上市公司如有其他除权除息事项,上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。四、募集配套资金情况
&&&&本次拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过24,539,378&股股份募集配套资金,募集配套资金不超过&54,943.6725&万元,用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过&54,943.6725&万元,并不超过本次交易总金额(交易总金额=本次重组金额+本次配套融资金额-本次配套融资中用于支付现金对价部分)的&25%。五、补偿承诺及奖励措施
&&&&1、关于利润承诺及补偿
&&&&联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺:标的公司&2015&年、2016&年、2017&年和&2018&年(&年度简称“考核期”)实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于&13,000&万元、16,600&万元、18,800&万元和&22,600万元,考核期实现的净利润之和不低于&71,000&万元。在考核期内每个会计年度结束后,如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和,则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿,不足部分以现金形式补偿。
&&&&2、关于应收账款承诺及补偿
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺:标的公司截至&2018年&12&月&31&日经审计的应收账款余额,在&2019&年应收回不低于&70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至&2019年&12&月&31&日,标的公司未完成上述应收账款回收指标,则宁波宏创应将截至2019&年&12&月&31&日已实际收回的应收账款金额与截至&2018&年&12&月&31&日经审计的应收账款余额的&70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司,在&2020&年&1&月15&日之前一次性支付完毕。
&&&&3、关于减值测试及补偿
&&&&在&2018&年度届满后,由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试,如标的资产&2018&年末减值额&>&已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额,则宁波宏创应当对上市公司另行补偿。
&&&&4、关于奖励措施
&&&&如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过&71,000&万元,则上市公司同意,在标的公司&2018&年度专项审核意见出具后,标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出&71,000&万元部分的&30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队,由标的公司以现金方式支付上述奖励,计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
&&&&5、关于联创智融实际控制人承担连带保证责任
&&&&联创智融实际控制人周帮建承诺,周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿,并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。
&&&&关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书摘要“第七节&本次交易合同的主要内容”。六、本次交易对上市公司的影响
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(一)对主营业务的影响
&&&&1、进一步增强公司的软件业务竞争能力
&&&&目前,我国软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化,IT&技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流,其中金融&IT&产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的&IT&细分产业,近些年随着国内金融信息化进程的深化和加速,金融业的&IT&投入持续保持快速增长趋势。上市公司基于发展战略和产业布局的需要,2014&年通过收购为国内金融机构提供专业测试服务的捷科智诚成功实现向金融领域的产业延伸,而本次拟收购的联创智融则定位于为国内金融机构提供&IT&整体解决方案。本次交易属于同行业收购,本次收购标的公司与前次收购对象均属于金融&IT&领域,具有良好的协同效应,有利于进一步增强公司的软件业务竞争能力。本次收购符合行业发展趋势和公司布局金融领域的发展战略。
&&&&2、进一步推进公司在金融领域开拓客户的步伐
&&&&金融行业的&IT&投资具有重视程度高、投入规模高、持续时间长的特点,一直为国内软件开发及服务领域的高端优质客户市场。公司&2014&年成功收购捷科智诚,其为国内领先的金融行业第三方测试服务提供商。本次拟收购的联创智融则定位于金融信息化解决方案市场,其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位,终端客户包括建设银行、民生银行、浦发银行、中信银行、包商银行等。本次交易有利于进一步拓展金融客户圈和提升市场覆盖度,并通过进入高附加值的软件开发及服务领域,帮助上市公司进一步提升整体盈利能力。
&&&&3、创造新的盈利增长点,进一步提升盈利水平
&&&&近年来,标的公司业务发展迅速,盈利水平逐年快速提高,未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司&2014&年归属于母公司所有者的净利润为&11,002.91&万元,2014&年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为18,189.41&万元。本次交易进一步提升了公司在金融&IT&领域的行业地位,切入了金融领域软件开发及服务这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点,进一步提升盈利水平,确保公司外延式扩张取得更好的成果。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&4、进一步优化业务结构,整合双方资源优势
&&&&本次交易完成后,公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓展,并可为金融行业客户提供一站式的综合性&IT&解决方案服务。上市公司将以母公司为支撑平台整合捷科智诚、联创智融在金融领域的人员、技术、管理、市场、文化等方面的优势资源。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力,拓展金融信息化领域的市场,符合上市公司全体股东的长远利益。(二)对盈利能力的影响
&&&&根据华普天健出具的上市公司&2014&年审计报告,以及本次交易的备考审计报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日&2014&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增幅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&/2014&年实现数&&&&&&/2014&年备考数
&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&226,474.40&&&&&&&&&&454,136.15&&&&&&&&&&&&&100.52%
&&&&负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77,082.08&&&&&&&&&&&84,967.60&&&&&&&&&&&&&10.23%
&&&&归属于母公司所有者权益&&&&&&&&&&&&&&145,945.80&&&&&&&&&&365,720.49&&&&&&&&&&&&&150.59%
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73,323.47&&&&&&&&&&&94,909.08&&&&&&&&&&&&&29.44%
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,917.77&&&&&&&&&&&21,053.76&&&&&&&&&&&&&62.98%
&&&&归属于母公司股东净利润&&&&&&&&&&&&&&&&11,002.91&&&&&&&&&&&18,189.41&&&&&&&&&&&&&65.31%
&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.45&&&&&&&&&&&&&&&0.62&&&&&&&&&&&&&37.78%
&&&&每股净资产(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.1278&&&&&&&&&&&&&10.9982&&&&&&&&&&&&&114.48%注:以上基本每股收益和每股净资产的&2014&年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
&&&&本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升,同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益得到较大提升。(三)对股本结构的影响
&&&&截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为&284,616,774&股。通过本次交易,上市公司将向本次资产重组交易对方宁波宏创发行股份&48,124,698&股,向募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞合计发行股份24,539,378&股,本次交易完成后,在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形下,上市公司总股本分别为&332,741,472&股、357,280,850&股。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&&&本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后
&&&&股东名&&&&&&&&&&本次交易前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(不考虑配套融资)&&&&&&&&&&&&&(考虑配套融资)
&&&&称
&&&&&&&&&&&持股数(股)&持股比例&&&&&&持股数(股)&持股比例&&&&&&&持股数(股)&&&&持股比例
&&&&润和投资&&&&62,553,000&&&&&&21.98%&&&&&&62,553,000&&&&&&18.80%&&&&&&&62,553,000&&&&&&&17.51%
&&&&周红卫&&&&&29,264,033&&&&&&10.28%&&&&&&29,264,033&&&&&&&8.79%&&&&&&&29,264,033&&&&&&&8.19%
&&&&姚&&&宁&&&&13,800,000&&&&&&&&4.85%&&&&&13,800,000&&&&&&&4.15%&&&&&&&13,800,000&&&&&&&3.86%
&&&&宁波宏创&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&48,124,698&&&&&&14.46%&&&&&&&48,124,698&&&&&&&13.47%
&&&&江苏高投&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-宁波道生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&一
&&&&海宁嘉慧&&&&&4,344,677&&&&&&&&1.53%&&&&&&4,344,677&&&&&&&1.31%&&&&&&&&4,344,677&&&&&&&1.22%山南置立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&方苏州富士
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&莱
&&&&西藏瑞华&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&11,165,698&&&&&&&3.13%
&&&&黄学军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,582,849&&&&&&&1.56%
&&&&曹&&&荣&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&5,582,849&&&&&&&1.56%
&&&&南京泰瑞&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&2,207,982&&&&&&&0.62%
&&&&其他股东&174,655,064&&&&&&&&61.36%&&&&&174,655,064&&&&&&52.49%&&&&&174,655,064&&&&&&&&48.88%
&&&&总计&&&&&284,616,774&&&&&100.00%&&&&&332,741,472&&&&100.00%&&&&&&357,280,850&&&&&&100.00%
&&&&&&本次交易完成前,上市公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁,两人分别直接持有上市公司&10.28%和&4.85%的股份,通过共同控制润和投资控制公司21.98%表决权的股份,合计控制公司&37.11%表决权的股份。本次交易预计发行股份为&72,664,076&股,上市公司总股本最高将增加至&357,280,850&股。本次交易完成后,周红卫、姚宁将分别直接持有的公司&8.19%和&3.86%的股份,通过润和投资控制公司&17.51%表决权的股份,合计控制公司&29.56%表决权的股份,仍是润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。(四)对上市公司经营和法人治理结构的影响
&&&&&&联创智融已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务、资产、财务、
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要机构和人员独立。本次交易完成后,联创智融将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导、协助联创智融加强自身制度建设及执行,完善法人治理结构,加强规范化管理。七、本次交易构成重大资产重组
&&&&本次交易中上市公司拟购买联创智融&100%股权。根据润和软件、联创智融2014&年度经审计的财务数据以及交易金额情况,相关财务比例计算如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&联创智融&&&&&&&&&&&&&&润和软件&&&&&&&&&&&&&&&&&占&&&&比
&&&&交易金额/资产总额&&&&&&&&&&&&&&219,774.69&&&&&&&&&&&&&226,474.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&97.04%
&&&&交易金额/资产净额&&&&&&&&&&&&&&219,774.69&&&&&&&&&&&&&145,945.80&&&&&&&&&&&&&&&&&150.59%
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,585.61&&&&&&&&&&&&&&73,323.47&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.44%注:润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的&2014&年&12&月&31&日合并资产负债表和利润表;联创智融的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取本次交易标的资产的交易金额,其&2014&年营业收入取自联创智融经审计的&2014&年审计报告。
&&&&根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。八、本次交易不构成关联交易
&&&&根据《上市规则》,本次交易对方及募集配套认购方均与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
&&&&自首次公开发行并上市以来,上市公司控制权未发生变更;本次交易完成后,上市公司控制权亦未发生变更,因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。十、本次交易履行的审批程序
&&&&2015&年&1&月&26&日,经深交所批准,上市公司因筹划重大资产重组事项股票
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要开始停牌。
&&&&&&&2015&年&4&月&21&日,润和软件召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过本次交易相关议案。
&&&&&&&2015&年&4&月&21&日,联创智融召开股东会,同意宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权转让予润和软件,全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。十一、本次交易方案尚需获得的批准
&&&&&&&本次交易构成重大资产重组,尚需满足以下条件方能实施:
&&&&&&&1、润和软件股东大会批准本次交易;
&&&&&&&2、中国证监会核准本次交易。十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
&&&&承诺方&出具承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本企业在本次交易中取得的润和软件股份,自该股份上市之日起&36&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议方式转让。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自本次交易发行的股份上市之日起&36&个月起,本企业可以转让在本次交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易中认购的润和软件股份的&70%(包括因未完成考核期内业绩承诺而被
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润和软件回购的股份),本企业在本次交易中认购的&30%的公司股份继
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&续锁定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自联创智融&2018&年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起,若
&&&&&&&&&交易对方关&&&&(1)联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺,宁波
&&&&&&&&&于股份锁定&&&&则自联创智融&2018&年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起本宏创
&&&&&&&&&&&期的承诺&&&&企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份;(2)联创智融未能完成《盈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺,则自按照《盈利补偿协
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议》完成补偿之日起本企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&求,包括但不限于若本企业实际控制人周帮建未来成为润和软件的董事、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事或高级管理人员,则本企业在本次交易中认购的润和软件股份还应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员股份限售的要求进行锁定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行结束后,本企业因润和软件送股、转增股本而取得的新增股份,
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&承诺方&出具承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&亦遵守上述锁定日期安排。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、截至本承诺出具之日,本企业及本企业对外投资(包括直接持股、间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接持股或委托持股)、实际控制的企业与联创智融及其子公司之间的非
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经营性资金往来已全部清理完毕,不存在纠纷。
&&&&&&&&&交易对方关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、本承诺出具日后,本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利
&&&&&&&&&于规范资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
&&&&&&&&&占用行为的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式占用联创智融及其子公司之资金。
&&&&&&&&&&&承诺函
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本企业违反上述
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺而受到有关主管部门处罚的,本企业将对联创智融遭受的全部损失
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&予以赔偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、自本承诺出具之日至&2019&年&12&月&31&日期间,本企业及本企业直接
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&共和国(包括香港、澳门及台湾地区)从事与润和软件及其下属公司(包
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&括但不限于联创智融)相同或相似的业务。
&&&&&&&&&交易对方关&&&&2、若本企业及本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管
&&&&&&&&&于避免同业&&&&理的企业违反上述承诺,本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经
&&&&&&&&&竞争的承诺&&&&营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联
&&&&&&&&&&&&&函&&&&&&&&关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、如违反上述承诺,本企业将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&创智融支付违约金,违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&止义务未履行年数*20%,其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&义务当年至&2019&年的年数。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本次交易完成后,本企业及本企业对外投资的企业(包括但不限于直
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将尽可能减少与润和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件及其下属公司(包括但不限于联创智融)的关联交易,不会利用自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司(包括但不限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于联创智融)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的优先权利。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、若发生必要且不可避免的关联交易,本企业及本企业对外投资的企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将
&&&&&&&&&交易对方关&&&&与润和软件及其下属公司(包括但不限于联创智融)按照公平、公允、
&&&&&&&&&于减少和规&&&&等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规
&&&&&&&&&范关联交易&&&&和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关
&&&&&&&&&&&的承诺函&&&&内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、本企业保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正当利益,不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司(包括但
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不限于联创智融)的资金、利润,保证不损害润和软件及股东的合法权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&承诺方&出具承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、若违反上述声明和保证,本企业将对前述行为给润和软件造成的损失
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向润和软件进行赔偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的人员独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&济组织等关联方之间完全独立。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的高级管理人员均专职在润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司任职并领取薪酬,不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他经济组织等关联方担任董事以外的职务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.保证本次交易完成后不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属公司股东(大)会、董事会行使职权进行人事任免。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的机构独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和软件及其下
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属公司、联创智融及其下属公司公司章程的规定独立行使职权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资产独立、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完整
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&交易对方关&&&&的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&组织等关联方。
&&&&&&&&&于保持上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.除正常经营性往来外,保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、
&&&&&&&&&公司独立性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联创智融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他
&&&&&&&&&&&的承诺函&&&&公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的经营能力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济组织等关联方避免从事与润和软件及其下属公司、联创智融及其下
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济组织等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&义务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&五、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务会计制度。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立在银行开户,不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经济组织等关联方共用银行账户。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&承诺方&出具承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&织等关联方兼职。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能够独立做出财务决策,本企业不干预润和软件及其下属公司、联创智
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&融及其下属公司的资金使用。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&依法独立纳税。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、自本承诺出具之日至&2019&年&12&月&31&日期间,本人及本人直接或间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国(包括香港、澳门及台湾地区)从事与润和软件及其下属公司(包括
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&但不限于联创智融)相同或相似的业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业违反上述承诺,本人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三方等合法方式,以避免同业竞争。
&&&&&&&&&关于避免同&&&&3、本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
&&&&&&&&&业竞争的承&&&&及其配偶、年满&18&周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
&&&&&&&&&&&&&诺函&&&&&&父母等)也遵守以上承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、上述关于避免同业竞争承诺的约定,是基于本次交易而作出的,而不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是基于本人和联创智融的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿金等为由,而主张本承诺无效、可撤销或者变更。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5、如违反上述承诺,本人将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&智融支付违约金,违约金数额=本次交易中宁波宏创股权投资合伙企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(有限合伙)获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%,其中竞业禁止
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至&2019&年的年数。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本次交易完成后,本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持
&&&&周帮建&&&&&&&&&&&&&&&&&股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业将尽可能减少与润和软件及其下属公司(包括但不限于联创智融)的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易,不会利用本人作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司(包括但不限于联创智融)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人对外投资的企业(包
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高级管理人员的企业将与润和软件及其下属公司(包括但不限于联创智
&&&&&&&&&关于减少和&&&&融)按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履
&&&&&&&&&规范关联交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与
&&&&&&&&&易的承诺函&&&&无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件股东的合法权益的行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会、股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用董事或股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司(包括但不限于联创智融)的资金、利润,保证不损害润和软件及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东的合法权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、若违反上述声明和保证,本人将对前述行为给润和软件造成的损失向
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润和软件进行赔偿。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&承诺方&出具承诺名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺的主要内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、截至本承诺出具之日,本人/本企业及本人/本企业对外投资(包括直
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业与联创智融及其子公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕,不存在纠纷。
&&&&&&&&&&&关于规范资&&&2、本承诺出具日后,本人/本企业及本人/本企业对外投资、实际控制的
&&&&&&&&&&&金占用行为&&&企业不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项
&&&&&&&&&&&&&的承诺函&&&或者其他方式占用联创智融及其子公司之资金。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本人/本企业违反
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上述承诺而受到有关主管部门处罚的,本人/本企业将对联创智融遭受的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全部损失予以赔偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息宁波宏
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公创、江苏
&&&&&&&&&&&交易对方关&&&司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
&&&&高投、海&&&&&&&&&&&&&&&&件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有
&&&&&&&&&&&于所提供信
&&&&宁嘉慧、&&&&&&&&&&&&&&&&效签署该等文件;保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
&&&&&&&&&&&息真实性、
&&&&宁波道&&&&&&&&&&&&&&&&&&确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
&&&&&&&&&&&准确性和完
&&&&生一、山&&&&&&&&&&&&&&&&息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市公司
&&&&&&&&&&&整性的承诺&&&或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。南置立
&&&&&&&&&&&&&&&函&&&&&&&二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、方、苏州
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案富士莱
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益的股份。十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排(一)独立董事针对本次交易发表独立意见
&&&&&&本次交易方案经全体独立董事同意后,提交公司董事会讨论。同时,独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。(二)网络投票安排
&&&&&&在审议本次交易的股东大会上,上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。(三)本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况
&&&&&&本次交易前,上市公司&2014&年基本每股收益为&0.45&元。假设本次交易在2014&年&1&月&1&日完成,根据备考审计报告,上市公司&2014&年每股收益为&0.62元,不会摊薄上市公司当期每股收益。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&&&&综上,本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。十四、上市公司限售股解除限售的相关情况(一)限售股份可上市流通的情况
&&&&&&&经中国证监会“证监许可[&号”文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股&1,919&万股,每股面值&1.00&元,每股发行价格为&20.39&元。经深交所“深证上[&号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,润和软件发行的人民币普通股股票于&2012&年7&月&18&日在深交所创业板上市交易。
&&&&&&&上市前,润和软件控股股东润和投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&&&&上市前,公司实际控制人周红卫、姚宁承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&&&&截至&2015&年&7&月&18&日,润和软件股票上市已满三十六个月。润和软件控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁所持首次公开发行并上市前的限售股可上市流通,本次限售股份上市流通日期为&2015&年&7&月&20&日。限售股份可上市流通情况具体如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次可上市流通股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有限售股份数&&&&&本次可上市流通股
&&&&序号&&&&&限售股份持有人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数占公司总股本的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(股)&&&&&&&&&&&&&数(股)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例(%)
&&&&1&&&&&&&&&&润和投资&&&&&&&&&&62,553,000&&&&&&&&&&&&62,553,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.98%
&&&&2&&&&&&&&&&&周红卫&&&&&&&&&&&29,264,033&&&&&&&&&&&&16,230,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.70%
&&&&3&&&&&&&&&&&姚&&&宁&&&&&&&&&&13,800,000&&&&&&&&&&&&13,800,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.85%
&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&105,617,033&&&&&&&&&&&&92,583,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,53%注:上市公司总股本未考虑本次交易的影响;鉴于周红卫、姚宁为润和软件的董事及高级管理人员,周红卫、姚宁持有的本次可上市流通的股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。(二)上市公司控股股东及实际控制人对解除限售股份的持有意图及
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要减持计划
&&&&上市公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁不排除在未来&12&个月内减持本次解除限售的润和软件股份的可能,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&&投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关风险(一)审批风险
&&&&本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。(二)标的资产估值较高的风险
&&&&本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经润和软件与交易对方协商确定。
&&&&本次交易中,资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的联创智融资产评估报告(中通评报字[2015]85&号),本次评估基准日为&2014&年&12&月&31&日,联创智融&100%股权的评估值为&220,133.65&万元,较&净&资&产&账&面&值&19,794.72&万&元&,&评&估&增&值&200,338.93&万&元&,&增&值&率&为1,012.08%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。
&&&&尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
&&&&为应对本次标的资产估值较高的风险,上市公司与联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建已签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》,
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺:标的公司&2015&年、2016年、2017&年和&2018&年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于&13,000&万元、16,600&万元、18,800&万元和&22,600&万元,考核期实现的净利润之和不低于71,000&万元。在考核期内每个会计年度结束后,如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和,则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿,不足部分以现金形式补偿。周帮建将对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。(三)收购整合风险
&&&&上市公司润和软件立足于软件和信息技术服务业务,一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略,已在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商,尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。
&&&&本次交易完成后,联创智融将成为润和软件全资子公司,双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对联创智融进行整合,虽然上市公司之前在收购江苏开拓、捷科智诚的过程中已积累了一定的并购整合经验,但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势,实现整合后的战略协同效应,仍存在不确定性,提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。(四)商誉减值风险
&&&&根据企业会计准则要求,由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后,上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约&195,775.34&万元的商誉。根据准则规定,该商誉不作摊销处理,但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、联创智融自身业务下降或者其他因素导致联创智融未来经营状况和盈利能力未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要响,若一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响,提请投资者注意相应风险。
&&&&本次交易完成后,本公司将建立相应的内控管理制度,每年对商誉进行减值测试。此外本公司将以现有金融信息化业务板块为基础,通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合,积极发挥标的资产的优势,保持标的资产的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。(五)配套融资审批和实施风险
&&&&本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行股票募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总金额的&25%,主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。募集配套资金事项尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准,存在一定的审批风险。
&&&&本次募集配套资金已由西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞认购,西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞已经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》,对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此,若西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞出现违约行为,仍将影响本次募集资金进程,甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付,提请投资者注意配套融资审批及实施风险。(六)业绩补偿承诺实施的违约风险
&&&&本次交易中,经润和软件与标的公司控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建协商,约定由宁波宏创及周帮建按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任,保障业绩补偿的可实现性。
&&&&根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中相关规定,本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下:
&&&&1、本次交易支付方式
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&本次交易中,上市公司拟向宁波宏创支付&48,124,698&股上市公司股份和58,583.73&万元现金对价收购其持有的联创智融&69.55%的股权,拟向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱合计支付&53,439.76&万元现金对价收购其合计持有的联创智融&30.45%的股权。其中,宁波宏创将取得的股份对价占本次交易价格&219,774.69&万元的&49.03%。
&&&&2、宁波宏创的股份锁定安排
&&&&宁波宏创在本次发行中认购的公司股份,自本次发行的股份上市之日起&36个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起&36&个月起,宁波宏创可以转让在本次发行中认购的公司股份的&70%(包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股份),宁波宏创在本次发行中认购的&30%的公司股份继续锁定。
&&&&自联创智融&2018&年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起,若(1)联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺,则自联创智融2018&年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份;(2)联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺,则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份。
&&&&本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员,则宁波宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。
&&&&本次发行结束后,宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。
&&&&3、向宁波宏创支付现金的进度安排
&&&&本次交易中,润和软件将分四期向宁波宏创支付&58,583.73&万元的现金对价:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付时点&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付比例&&&&&支付金额(万元)
&&&&第一期&&&&&中国证监会审核通过本次交易之日起&15&日内&&&&&&&20%&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,716.75
&&&&第二期&&&&&标的资产交割日起&15&日内&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,716.75
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付时点&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付比例&&&&&支付金额(万元)
&&&&&&&&&&&&本次募集配套资金确定不能实施之日起&15
&&&&第三期&&&&&个工作日内、中国证监会通过本次交易之日&&&&&&&&&&50%&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,291.87
&&&&&&&&&&&&起&3&个月期满之日起&15&个工作日内
&&&&&&&&&&&&自联创智融收回截至&2014&年&12&月&31&日累计
&&&&&&&&&&&&应收账款(具体数额以华普天健出具的联创
&&&&第四期&&&&&智融审计报告为准)的&70%以上之日起&15&日&&&&&&&&10%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,858.36
&&&&&&&&&&&&内,若收回日期早于第三期付款日,则在第
&&&&&&&&&&&&三期付款日起&15&个工作日内
&&&&4、宁波宏创及周帮建的补偿责任
&&&&(1)如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和,则应按照《盈利补偿协议》相关规定,由上市公司以总价&1&元的价格回购宁波宏创在本次交易中取得的相应数量的股票,如计算的回购股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的股份总数时,则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。
&&&&(2)根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司全体股东在本次交易中取得的股票、现金总额(包括股票取得的现金股利部分),即&219,774.69&万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额的,差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。
&&&&(3)联创智融实际控制人周帮建承诺,周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿,并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。
&&&&根据上述安排,本次交易对方宁波宏创获取的股份对价占比为&49.03%,如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损,导致交易对方宁波宏创所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额,尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足,但由于本次交易协议约定对交易对方宁波宏创的现金支付进度较快,使得交易对方宁波宏创存在无法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能。因此,在业绩承诺期内,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
&&&&若宁波宏创未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿,上市公司
&&&&江苏润和软件股份有限公司&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向宁波宏创及周帮建进行追偿。(七)盈利预测无法实现的风险
&&&&本次交易中,资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的评估说明,联创智融&&年需实现净利润分别为&12,887万元、16,574&万元、18,741&万元和&22,579&万元。此外,根据《盈利补偿协议》,标的公司&&年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于&13,000&万元、16,600&万元、18,800&万元和&22,600&万元,考核期实现的净利润之和不低于71,000&万元。
&&&&上述盈利预测是根据截至评估报告及评估说明签署之日已知的信息及资料对联创智融的经营业绩做出的预测,预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,联创智融的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
&&&&联创智融以流程银行咨询规划为先导,致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划类项目主要着眼于客户导入和提升业务粘性,虽然该类业务占主营业务收入比例较小,但是在项目开发过程中起到先导作用。本次盈利预测基于联创智融业务模式特点,根据客户导入阶段的不同,分