本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
2015 年 9 月 17 日，经中国证监会（证监许可 【2015】 2128 号）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30
亿元（含 30
亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12
个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24
个月内完成。
本期债券评级为 AAA；发行人截至 2017 年 3 月 31 日的所有者权益合计（合并报表口径）为
3,380,560.12
万元，其中归属于母公司所有者权益合计3,195,485.43 万元，发行人的资产负债率为 21.98%
（合并报表口径），母公司的资产负债率为 19.98% ；
2014 年度、
2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为 305,172.01 万元、 263,101.09 万元、
189,204.24 万元和 55,840.88 万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 128,656.43 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、 本期债券由南山集团担保。经新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AAA 级，说明债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。 2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格受政策影响较大，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。 印尼“ 限矿”政策出台后，考虑到澳大利亚矿源较其他地区相对优质，且政治、经济环境稳定，公司主要通过与力拓签订长期供货协议的方式满足生产所需铝土矿，
2016 年采购占比达到 100.00% ，存在单一供应商依赖程度过高的风险。
七、基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
八、 2014 年末至 2017 年一季度末，公司的固定资产净额分别为 186.61 亿元、190.01 亿元、232.28 亿元和 227.64 亿元，在建工程的净额分别为 78.21 亿元、94.65亿元、53.89亿元和 55.95 亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为 67.74% 、67.54% 、 67.04%和 65.45% ，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例较高，固定资产的折旧费用相应较高， 较高的折旧费用将在一定程度上影响公司的盈利能力。
九、报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易。 2014 年、 2015 年及 2016 年，公司及其控股子公司与怡力电业存在大量的关联交易，
2016 年 12 月，公司发行股份购买怡力电业资产包事项完成，增强了上市公司的业务独立性、避免了同业竞争并大幅减少了关联交易。
公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构（/）、上海证券交易所网站（.cn）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十一、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
十二、 发行人本次债券于 2015 年 9 月 17 日经中国证监会（证监许可 【 号）核准，可分期发行，
本次债券首期已于 2015 年 9 月完成发行。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本期债券已由“山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）”变更为“ 山东南山铝业股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。
义 ................................ .................. 9 第一节
发行概况 ................................ ....... 12
一、本次债券的核准情况.....................................................................................................12
二、本期债券的基本条款.....................................................................................................12
三、本期债券发行及上市安排.............................................................................................16
四、本次债券发行的有关机构.............................................................................................16
五、认购人承诺.....................................................................................................................20
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .....................................................20 第二节
................................ ....... 21
一、本次债券的投资风险.....................................................................................................21
二、发行人的相关风险.........................................................................................................22 第三节
发行人及本次债券的资信状况 ...................... 27
一、本次债券的信用评级情况.............................................................................................27
二、公司债券信用评级报告主要事项.................................................................................27
三、发行人的资信情况.........................................................................................................30 第四节
增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................ 32
一、增信机制.........................................................................................................................32
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排.....................................37
三、偿债计划.........................................................................................................................37
四、具体偿债安排.................................................................................................................38
五、本期债券偿债保障措施.................................................................................................40
六、违约责任及解决措施.....................................................................................................42 第五节
发行人基本情况................................ .. 43
一、发行人基本信息.............................................................................................................43
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.....................................................................47
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.................................................................50
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................................52
五、发行人主营业务情况.....................................................................................................58
六、发行人法人治理结构及其运行情况.............................................................................73
七、发行人关联交易情况.....................................................................................................77
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况.....................................................................94
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理.................................................................95 第六节
财务会计信息
................................ ... 96
一、最近三年及一期财务会计资料.....................................................................................96
二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况............................................................... 110
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................... 112
四、管理层讨论与分析....................................................................................................... 115
五、有息负债分析...............................................................................................................137
六、其他重要事项...............................................................................................................140
七、资产权利限制情况分析...............................................................................................140 第七节
募集资金运用
................................ .. 142
一、本次发行公司债券募集资金数额...............................................................................142
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划...................................................................142
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响...........................................................142
四、前次发行公司债券的募集资金使用情况...................................................................143 第八节
债券持有人会议................................ . 144
一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................................144
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.........................................................................144 第九节
债券受托管理人................................ . 155
一、受托管理人...................................................................................................................155
二、债券受托管理协议的主要事项...................................................................................156 第十节
发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 171
一、发行人声明...................................................................................................................171
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...........................................................172
三、主承销商声明...............................................................................................................174
四、受托管理人声明...........................................................................................................175
五、发行人律师声明...........................................................................................................176
六、审计机构声明...............................................................................................................177
七、承担资信评级业务机构声明.......................................................................................178 第十一节
................................ .... 179
一、备查文件.......................................................................................................................179
二、查阅地点.......................................................................................................................179
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 南山
山东南山铝业股份有限公司 铝业 控股股东、母公司、南山集团、
南山集团有限公司 集团公司 董事会
山东南山铝业股份有限公司董事会 监事会
山东南山铝业股份有限公司监事会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 《公司法》
会议通过了第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会
自 2013 年 6 月 29 日施行的《中华人民共和国证券法》， 《证券法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决
定》第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日起施行。 《债券管理办法》、《管理办
《公司债券发行与交易管理办法》 法》 中国证监会、 证监会
中国证券监督管理委员会 交易所、 上交所
上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 LME
London Metal Exchange，伦敦金属交易所 安泰科
北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下属
的信息咨询机构 主承销商、国信证券、债券受 托管理人、受托管理人、簿记
国信证券股份有限公司 管理人 承销团
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成
的承销团
发行人在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行分行及中国银 募集资金专户、专项偿债账户
行股份有限公司龙口南山支行开立的专项用于本次债券募集资金
的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 发行人律师、 律师
国浩律师（上海）事务所 评级机构、 新世纪、新世纪评
上海新世纪资信评估投资服务有限公司 级 审计机构、会计师事务所、山
山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙） 东和信 最近三年及一期、 报告期
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-3 月 本募集说明书
《山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券募集说明书》 《债券受托管理协议》、《受托
《山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合 管理协议》
格投资者）之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》
《山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合
格投资者）之债券持有人会议规则》 信用评级报告
《山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券信用评级报告》 本次公司债券、 本次债券
发行人经第八届第十五次董事会及 2015 年第三次临时股东大会批
准，发行面额总值不超过人民币 30 亿元的公司债券 本期发行
本期面向合格投资者公开发行不超过 15 亿元的公司债券 元
如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 南山铝业新材料公司
烟台南山铝业新材料有限公司，本公司控股子公司 南山铝压延公司
龙口南山铝压延新材料有限公司，本公司控股子公司 东海氧化铝公司
龙口东海氧化铝有限公司，本公司控股子公司 东海铝箔公司
烟台东海铝箔有限公司，本公司控股子公司 南山研究院
山东南山科学技术研究院，本公司控股子公司 锦泰贸易公司
烟台锦泰国际贸易有限公司，本公司控股子公司 南山铝业澳大利亚公司
南山铝业澳大利亚有限公司，本公司控股子公司 南山美国公司
南山美国有限公司，本公司控股子公司 南山铝业新加坡公司
南山铝业新加坡有限公司，本公司控股子公司 南山美国先进铝
南山美国先进铝技术有限责任公司，本公司控股子公司 南山财务公司、财务公司
南山集团财务有限公司，本公司重要参股公司 南山中油天然气
龙口南山中油天然气有限公司，本公司重要参股公司 南山航空材料研究院
北京南山航空航空材料研究院有限公司，本公司控股子公司 天然气分公司
南山天然气分公司 B/E 公司
B/E Aerospace Inc.飞机客舱内饰产品生产商、航空航天紧固件和耗
材的全球领先分销商，在纳斯达克上市 三、专业名词 原铝
通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称 “ 电解铝” 铝型材
由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝
锭熔铸后，采用挤压的方式生产
经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2 毫米铝卷材称 铝板带箔
为铝带，厚度小于 0.2 毫米的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝
板带箔 热轧
在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝
板带材的过程 冷轧
铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程 箔轧
以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度小于 0.2 毫
米以下的箔材卷的轧制过程 单零铝箔
厚度大于或等于 0.01 毫米且小于 0.1 毫米的铝箔 双零铝箔
厚度大于或等于 0.001 毫米且小于 0.01 毫米的铝箔 铝箔坯料
生产铝箔所需的冷轧铝带材
英文全称为“Pre-Sensitized Plate”，即预涂感光版。它由接受图像 PS 版
的感光层和感光层的载体——版基两个部分组成，用重氮或叠氮、
硝基等感光 PS 版基
版的感光层的载体，即一层薄铝板 中厚板
指厚度大于6.3毫米的板材 薄板
厚度大于0.2毫米，小于6.3毫米的板材
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成。
发行概况
一、本次债券的核准情况
2015 年 6 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015 年 7 月 13 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2017 年 7 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于延长 2015年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，上述议案于 2017 年 8 月 10日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
2015 年 9 月 17 日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 【 号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。
首期债券已于 2015 年 9 月发行完毕，首期发行规模 15 亿元。
二、本期债券的基本条款
1、 债券名称： 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券。
发行规模及分期情况：
本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含30 亿元），
采取分期发行的方式，
其中首期已发行 15 亿元；
本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。
票面金额：
人民币 100 元。
发行价格：
按票面金额平价发行。
5、 债券品种和期限： 本期债券期限为 5
年期，附第 3
年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、赎回选择权：
本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。
发行人上调票面利率选择权：
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日至第 25 个工作日） 实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。
9、 债券形式：
实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、 债券利率及确定方式： 本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。
11、 还本付息方式：
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
12、 本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准： 对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20% 。
13、 利息登记日：
若投资者放弃回售选择权，则 2018 年至 2022 年每年 8 月 29 日之前的第 1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 2018 年至 2020 年每年 8 月 29 日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2018 年至 2022 年每年 8 月 29日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
14、 起息日：
本期债券的起息日为 2017 年 8 月 29 日。
15、 付息日：
若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2018 年至2020 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
到期日：
若投资者放弃回售选择权，则到期日为 2022 年 8 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 8 月 29 日，未回售部分债券的到期日为 2022 年 8 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
17、 本金兑付登记日：
若投资者放弃回售选择权，则 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 2020 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
18、 本金兑付日：
若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2020 年 8 月 29日 （如遇法定节假 日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
发行方式：
具体定价与配售方案参见发行公告。
发行对象及配售安排：
面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
21、 担保情况： 公司控股股东南山集团有限公司将为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
22、 募集资金专项账户及偿债资金专项账户：
（ 1 ）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 0090846；
（2）中国银行股份有限公司龙口南山支行
信用级别及资信评级机构：
经新世纪综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为 AA+。
24、 承销方式：
由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
主承销商：
国信证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：
国信证券股份有限公司。
27、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
28、拟上市地：
上海证券交易所。
29、新质押式回购：
公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。
30、发行费用概算： 本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1% 。
31、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：
2017 年 8 月 23 日；
发行首日：
2017 年 8 月 25 日；
网下发行期限：
2017 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 29 日。
（二）本期债券上市安排
本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：
宋昌明
山东省龙口市东江镇前宋村
隋冠男
（二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
项目主办人：
孙婕、郑文英
项目组人员：
栾小飞、朱欣笛
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
黄宁宁
上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
林祯、周若婷
（四）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
济南市历下区文化东路 59 号 706 室
经办会计师：
王伦刚、姜峰
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：
朱荣恩
上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22
评级分析师：
（六）本次债券受托管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
孙婕、郑文英
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行
0090846
史冬华
山东省龙口市黄城花木兰街 131 号
唐晓怀
中国银行股份有限公司龙口南山支行
山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
黄红元
上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
（十）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称：
国信证券股份有限公司
0042215
大额系统行号：
联行行号：
银行查询电话：
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 3 月 31 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至 2017 年 3 月 31
国信证券股份有限公司持有南山铝业 50,481,750股股份，占南山铝业股本总额的 0.55% 。
风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料之外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内， 发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，
未曾发生严重违约行为。
在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经新世纪评级综合评定，主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为 AAA。
本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货风险
报告期内，公司流动资产中存货金额较高，
2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末，公司存货分别为 403,384.36 万元、383,960.13 万元、383,618.30万元和 393,737.80 万元，占公司流动资产的比例分别为 39.08% 、 35.49% 、 34.65%和 33.05% 。存货较高的主要原因：一是为避免原材料价格和供应量波动，煤炭、铝土矿等的采购量较高；二是投资项目的投产带来的各类存货的增加。随着其他投资项目的投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
2、非流动资产占比较高风险
报告期内，公司非流动资产占比较高，
2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及2017 年 3 月末，公司非流动资产分别为 2,877,062.61 万元、
3,133,117.17 万元、3,161,477.01 万元和 3,141,564.75 万元，占公司总资产的比例分别为 73.60% 、74.33% 、 74.06%和 72.50% 。公司非流动资产占比较高符合有色金属冶炼资本密集型的行业特点，但由于其非流动资产占比较高，将使公司面临一定的财务风险。
3、资本支出规模较大的风险
2014 年末、
2015 年末、
2016 年末及 2017 年 3 月末，公司各期投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，净流出额分别为 37.44 亿元、
18.40 亿元、
15.81 亿元和 2.42 亿元。同时，公司未来将通过继续升级产品结构、研发创新，开拓高端深加工铝材，未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。
4、开展期货套期保值业务的风险
公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司利用期货工具的避险保值功能，开展期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。
2014 年度、2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-3 月，公司开展期货套期保值的投资收益分别为-344.33 万元、
-2,996.98 万元、
1,910.64 万元及 723.82 万元；
公司套期保值业务主要面临如下风险：（ 1 ） 由于铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失；（2）期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（二）经营风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。
2008 年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
2、主要原材料供应及价格波动的风险
公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。
2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格受政策影响较大，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产生影响，从而对公司的生产经营产生较大的影响。
3、铝产品价格波动风险
公司的产品定价原则为“铝锭价格+加工费”，能够锁定利润，铝锭即电解铝的价格对公司产品销售影响少，但公司由于自有部分电解铝，电解铝价格的下跌仍会对公司利润产生负面影响。如果未来电解铝价格出现大幅波动，在上述定价模式下，公司产品销售价格仍可能出现一定波动。此外，随着铝加工行业竞争的加剧，如公司不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，公司的加工费也可能面临下降的风险，从而对公司的经营造成不利影响。
4、市场竞争较大的风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
5、新增项目产能利用率不足的风险
截至 2016 年底，公司两个重大在建项目“年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”及“年产 1.4 万吨大型精密模锻件项目”已经进入后期阶段，在项目投产初期，可能存在产能利用率不足、效益偏低的情况，若公司新增产能释放进度放缓以及投产后效益情况低于预期，将对发行人盈利能力产生不利影响，进而影响发行人的偿债能力。
（三）管理风险
公司经过多年发展，收入规模已过百亿，资产规模超四百亿，产品已基本覆盖铝加工产业上下游的主要环节和主要产品领域，且通过设立分支机构和销售网络开始进入国际市场。随着近年来行业整合力度的加大、行业内新企业的进入及原有企业扩大产品经营领域，公司面临的竞争较以往更为激烈。上述情况对公司研发、生产、销售、服务等方面的管理提出了更高的要求，如公司不能进一步提升管理水平，保持管理团队和核心技术人员的稳定，将对公司未来的经营造成一定的影响。
（四）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易。 2014 年、 2015 年及 2016 年，公司及其控股子公司与怡力电业存在大量的关联交易，
2016 年 12 月，公司发行股份购买怡力 电业资产包事项完成，增强了上市公司的业务独立性、避免了同业竞争并大幅减少了关联交易。 公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
（五）政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利影响。
（六）环保风险
在公司铝产业链中，
氧化铝在生产过程中，
主要的污染源是二氧化硫、
赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
（七）汇率波动风险
报告期内，公司出口产品销售收入占公司营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波动，将在一定程度上影响公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评 （ 号），公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
新世纪评定本次公司债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（ 1 ） 全产业链布局及规模优势。
南山铝业产业链较完整，已形成热电-氧化铝-电解铝-熔铸- （铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的产业链布局。公司具备较强的规模优势，综合竞争力排名在行业内居前。
（2） 收购怡力电业资产包。 南山铝业 2016 年同一控制下合并了怡力电业资产包，铝加工产业链进一步完善，经营规模进一步扩大，同时利润规模和盈利能力也得到较大提升。
（3 ） 成本优势。
南山铝业生产所用热电基本自给，铝土矿协议采购价格低于行业平均水平，加之集中、临海的地理布局使得公司能源成本、原材料采购成本和物流成本相对较低。
（4） 财务结构稳健。
南山铝业近年来受益于通过债转股完成股本扩张和良好的经营利润积累，资本实力不断增强，资产负债率较低且进一步下降，财务结构稳健度高。
（5） 经营创现能力较强，融资渠道畅通。近年来，南山铝业经营活动保持较大规模的现金净流入，经营创现能力较强；同时公司作为上市公司，融资渠道畅通，剩余可用的银行授信额度较多，可为公司的债务偿付提供较好保障。
（6） 南山集团提供担保。南山铝业母公司南山集团综合实力较强，为公司的本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任担保，可对本次债券起到有效的增信作用。
2、风险
（ 1 ） 行业产能过剩。我国铝工业市场集中度较低，竞争较为激烈，加之当前国内宏观经济下行，下游需求增速放缓，行业产能过剩问题较为突出，行业内企业未来面临的经营压力仍较大。
年因经济下行和行业产能过剩，铝价不断下跌，使得南山铝业近年来收入出现明显下滑。
（2） 行业政策风险。
2015 年底国家出台了向自备电厂征收政府性基金及附加的相关政策，并于 2017 年表示将全面清理自备电厂欠缴的政府性基金及附加，需关注上述政策未来实施情况及对南山铝业用电成本和经营业绩的实际影响。
（3 ） 铝土矿供应商集中度高。我国铝土矿对外依存度高，国内企业议价能力较弱，南山铝业目前存在铝土矿单一供应商依赖过高的风险，未来需关注国外铝土矿出口政策变化对公司铝土矿供应和经营稳定性的影响。
（4） 原材料价格波动风险。南山铝业产品的原材料成本和能源成本占比较高，
2016 年下半年以来煤炭、铝土矿等原材料价格上涨，使得公司综合毛利率有一定下降；若后续原材料价格继续不断上升，将对公司的盈利能力产生一定不利影响；
同时，截至 2017 年 3 月末，公司仍有较大规模的原材料存货规模，面临较大的原材料价格波动风险。
（5） 关注新增产能释放情况。近年来南山铝业新增较多产能，但目前仍主要处于客户产品认证阶段，产能利用率较低，在当前宏观经济下行背景下，需关注新增产能项目后续产能释放情况和预期效益实现情况。
（6） 应收账款坏账风险。近年来南山铝业因经济下行，信用政策有所放宽，应收账款规模持续上升，需关注由此可能产生的坏账损失风险。
（7） 产品出口风险。近年来南山铝业产品外销比例持续上升，面临一定的汇率波动风险，同时需关注美国等国的贸易政策变动公司产品出口的影响。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，
新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内， 新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 新世纪将根据相关主管部门监管的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）其他重要事项
2015 年 9 月，发行人公开发行债券，
债券名称为“ 15 南铝 01 ”、“ 15 南铝02”，
评级结果主体评级 “AA+” ，债项评级为 “AA+”
（评级结果发布时间为2015 年 8 月 ）。根据新世纪最新的跟踪评级结果，发行人主体评级 “AA+” ，债 项评级为 “AA+”
（评级结果发布时间为 2017 年 6 月 ）。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至募集书签署 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 73.75 亿元，其中 已使用授信额度 28.02 亿元，未使用额度 45.73 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人发行的债务、其他债务融资工具以及偿还情况：
偿还情况
15 南铝 01
截至 2017 年 3 月末，债券
尚未到期，余额为 5 亿元
15 南铝 02
5 年（3+2）
截至 2017 年 3 月末，债券
尚未到期，余额为 10 亿元
（四）本期发行后的累计发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币 30 亿元，占发行人 2017 年 3 月 31 日未经审计的 合并报表净资产比例不超过 8.85% ，未超过发行人最近一期末净资产的 40.00% ， 符合相关法规规定。
（五）近三年及一期的主要财务指标
2017 年 3 月末
2014 年末
/2017 年 1-3 月
/2016 年度
/2015 年度
/2014 年度 流动比率（倍）
1.64 速动比率（倍）
1.00 资产负债率 （%）
31.67 贷款偿还率（%）
100.00
2017 年 3 月末
2014 年末
/2017 年 1-3 月
/2016 年度
/2015 年度
/2014 年度 利息偿还率（%）
100.00 应收账款周转率（次）
26.45 存货周转率（次）
2.80 利息保障倍数（倍）
14.49 总资产周转率（次）
0.37 总资产报酬率 （% ）
5.62 每股经营活动产生的现金
1.5533 流量（元/股） 每股净现金流量（元/股）
-0.7828
上述财务指标计算方法如下：
（ 1 ）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 ；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝
（利润总额+利息费用） /利息费用，其中利息费用= 计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（ 10） 总资产报酬率= （利润总额+财务费用 的利息支出 ） /资产总额平均余 额。
增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券由控股股东南山集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证，担保人保证的范围包括本期发行的票面金额不超过人民币拾伍亿元（含拾伍亿元）（小写￥1,500,000,000 元）的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
（一）担保人的基本情况
担保人名称：南山集团有限公司
法定代表人：宋建波
设立日期：
1992 年 7 月 16 日
注册资本：人民币 100,000.00 万元
实缴资本：人民币 100,000.00 万元
工商登记号：
4191XU
住所：山东省龙口市南山工业园
办公地址：山东省龙口市南山工业园
邮政编码：
265706
联系方式：
南山集团直接持有公司 22.84% 的股权，通过怡力电业间接持有 23.38% 的股权，合计持股比例 46.22% ，为公司控股股东。
截至 2016 年末、
2017 年 3 月末，南山集团合并报表范围内资产总额为11,602,439.31
11,550,830.63
万元，负债总额为
5,898,931.04
万元、5,793,079.51 万元，所有者权益为 5,703,508.28 万元、 5,757,751.11 万元； 2016 年度、
2017 年一季度，南山集团合并报表范围内实现营业收入 2,848,353.64 万元、565,708.67 万元，实现净利润 292,619.18 万元、
55,613.51 万元。上述 2016 年度相关财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[ 号审计报告，
2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）担保人主要财务指标
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了对南山集团 2016 年财务数据进行了审计，并出具了中汇会审[ 号审计报告， 2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
1、财务数据
单位：万元
主要财务数据
2017 年 3 月 31 日/
2016 年 12 月 31 日/
2017 年 1-3 月
2016 年度 总资产
11,550,830.63
11,602,439.31 总负债
5,793,079.51
5,898,931.04 所有者权益
5,757,751.11
5,703,508.28 营业收入
565,708.67
2,848,353.64 利润总额
354,918.25 净利润
292,619.18 归属于母公司所有者的净利润
217,093.00 经营活动产生的现金流量净额
342,488.92 投资活动产生的现金流量净额
-116,169.80
-465,243.92 筹资活动产生的现金流量净额
-48,184.76
411,353.68
2、财务指标
主要财务指标
2017 年 3 月 31 日/
2016 年 12 月 31 日/
2017 年 1-3 月
2016 年度 流动比率（倍）
1.33 速动比率（倍）
0.86 资产负债率（% ）
50.84 营业毛利率（% ）
27.23 净利率（%）
10.27 净资产收益率（% ）
5.25 利息保障倍数（倍）
5.04 应收账款周转率（次/年）
12.41 存货周转率（次/年）
1.39
（三）担保人资信状况
2017 年 7 月 4 日，联合信用评级有限公司出具了《南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，给予南山集团的主体信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”。该级别反映了担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
南山集团评级报告中揭示了如下关注：
1、铝土矿及煤炭作为公司铝加工板块的主要原料，采购集中度较高，议价能力较弱，
2016 年底以来铝土矿价格持续走高，未来若价格继续上涨，将加大该板块的成本压力。
2、公司铝土矿及羊毛依赖进口，存在一定汇率波动风险。
3、 2016 年，公司存货规模较大，未来若铝价出现大幅波动，存货存在一定跌价风险。
（四）对外担保状况
截至 2017 年 3 月 31 日，南山集团累计担保余额合计 954,587.98 万元，占其2017 年 3 月末净资产的 16.58% ；基于 2017 年 3 月 31 日财务数据测算，本期债券发行 15 亿元后，合并报表范围内南山集团累计担保余额为 1,104,587.98 万元，累计担保余额 占净资产比例为 19.18% 。
（五）偿债能力分析
最近一年一期，南山集团主要偿债指标情况如下：
2017 年 3 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
/2017 年 1-3 月
/2016 年度 流动比率（倍）
1.33 速动比率（倍）
0.86 资产负债率（% ）
50.84 利息保障倍数（倍）
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率= （流动资产-存货） /流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=EBITDA/利息支出
从短期偿债能力指标来看，近一年及一期末，公司流动比率分别为 1.33 及1.34，速动比率分别为 0.86 和 0.85。近一年及一期末流动比率与速动比率保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，近一年及一期末，公司资产负债率分别为 50.84 和 50.15% 。资产负债率适中。
近一年及一期，公司利息保障倍数分别为 5.04 及 4.48，有息债务增加使得利息保障倍数有所下滑，但息税前利润对利息覆盖倍数仍较高，对利息保障能力较好。
（六）保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产
担保人除拥有发行人股权外的其他主要资产参见本募集说明书“第五节
发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
（七）担保函主要内容
2017 年 8 月 10 日， 本期公司债券担保人南山集团有限公司出具了《担保函》。 《担保函》的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“ 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以上海证券交易所核准为准），期限为不超过 5年（含 5 年），发行规模不超过人民币拾伍亿元（含拾伍亿元）（小写￥1,500,000,000元）。
2、债券到期日
本期发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，但债券期限最长不超过 5 年。
3、担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
4、担保范围
担保人保证的范围包括本期发行的票面金额不超过人民币拾伍亿元（含拾伍亿元）（小写￥1,500,000,000 元）的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。
5、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本期发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人国信证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（ 1 ）本期发行公司债券的有关核准部门、 债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本期发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
10、加速到期
本期发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
本担保函于本期“ 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以上海证券交易所核准为准）发行获得上海证券交易所核准并成功发行之日生效。
12、其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本期发行债券的投资者查阅。
因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大不利变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债券受托管理人”。
三、偿债计划
（一）利息的支付
利息支付日 ：
若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为 2018年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本金兑付日 ：
若投资者放弃回售选择权，则 2022 年 8 月 29 日之前的第3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 2020 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。
本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
四、具体偿债安排
（一） 偿债资金的主要来源
发行人偿债资金的主要来源为经营活动现金流、主营业务经营利润。 本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
不断增长的经营性现金流入是偿债的资金来源
本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年第一季度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为 305,172.01 万元、
263,101.09 万元、
189,204.24 万元和 55,840.88万元；同期净利润的分别为 161,080.99 万元、 112,863.35 万元、 134,434.83 万元、29,568.84 万元。发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。
2、 较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人 2014 年度、 2015 年度 2016 年度及 2017 年第一季度，合并 口径的营业收入分别达到
1,443,739.03
1,377,657.24 万元、
1,322,788.62 万元和346,784.31 万元，综合毛利率分别为 21.69% 、
22.66%和 20.27% ，报告期内发行人主营业务收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本次债券的偿付提供有力的支持。
（二） 偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人合并口径的流动资产余额为 1,191,497.61 万元，除存货及受限制的货币资金外，货币资金、应收账款、
应收票据合计占流动资产的比例为 48.87% 。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
（三） 银行授信渠道
多年来发行人及其子公司与中国工商银行、中国银行、中国农业银行、 中国建设银行、兴业银行、 浦发银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。
截至募集书签署 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 73.75 亿元，其中已使用授信额度 28.02 亿元，未使用额度 45.73 亿元。
公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。
本期债券偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期公司债券的按时、足额偿付制定了一系列的工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一） 设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照财务管理制度的要求使用本期公司债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期公司债券本息的偿付资金，保证本息如期兑付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的 30个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高管及财务部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二） 严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司经营情况、偿债能力情况受到债券持有人、股东的监督，防范偿债风险。
（三）制定并严格执行资金管理计划
发行人财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期公司债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（ 四） 充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一些必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五） 制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制订了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行驶权利的权限范围、程序及其他重要事项，为保障本期公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（六）发行人承诺
根据发行人于 2015 年 7 月 13 日召开的发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
（一） 本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、
（六） 违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息 ，逾期利率为本期债券票面利率上浮20% 。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
发行人基本情况
一、发行人基本信息 中文名称：
山东南山铝业股份有限公司 英文名称：
Shandong Nanshan Aluminium Co., Ltd. 法定代表人：
宋昌明 注册资本：
925,110.29 万元 实缴资本
925,110.29 万元 成立日期：
1993 年 3 月 18 日 注册地址：
山东省龙口市东江镇前宋村 办公地址：
山东省龙口市南山工业园区 邮政编码：
265706 信息披露事务负责人：
隋冠男 公司电话：
公司传真：
所属证监会行业
有色金属冶炼和压延加工
许可证范围内电力生产 （有效期限以许可证为准）；天然气销售
（ 限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金
制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加 经营范围：
工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的
安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属
材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技
术咨询、技术服务；检验测试。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、公司设立与上市
公司是 1993 年 3 月 18 日经山东省烟台市体改委烟体改 【 1993】 44 号文批准，由龙口市新华毛纺厂进行整体改制，采用定向募集设立的股份有限公司，公司设立时总股本 18,200 万股，其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股。1997 年经山东省人民政府重新规范后，由山东省体改委鲁体改函字 【 1997】 35号文重新确认，并得到山东省人民政府鲁政股字 【 1997】 29 号文正式批准，
在山东省工商行政管理局办理重新登记。
1997 年经山东省体改委鲁体改字企字 【 1997】 256 号批准，并经 1997 年 5 月 30 日公司临时股东大会决议通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，山东省人民政府就此颁发了鲁政股合字 【 1997】 1号批准证书。吸收龙口市南山热电厂后公司的总股本为 30,000 万元，其中法人股 24,000 万股，内部职工股 6,000 万股。
1999 年 3 月 21 日，公司临时股东大会审议批准将公司下属的龙口市南山热电厂分立出公司。
1999 年 3 月 22 日，山东省体改委以鲁体改函字 【 1999】 15号文批准公司分立。同日，山东省人民政府向公司颁发了新的《股份有限公司批准证书》（鲁政股分立 【 1999】 1 号），分立后，公司总股本变更为 18,200 万股，其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股。
1999 年 9 月 10 日，经中国证监会证监发行字 【 1999】 115 号文批准，公司向社会公开发行普通股 7,500 万股。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至 25,700 万股。
2、上市后的历次股本变动情况
（1） 2006 年股权分置改革
经公司 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议批准，
公司实施了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实施股权登记日（2006 年 3 月 29 日）登记在册的流通股股东所持股份每 10 股转增 10 股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
26.91
无限售条件的流通股
73.09
100.00
（2） 2006 年可转换公司债券转股
2004 年 10 月 19 日，经中国证监会证监发行字 【2004】 149 号文的核准，公司公开发行 883 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 88,300 万元。2004 年 11 月 3 日，南山 04 转债在上交所上市交易，
2006 年 8 月 11 日，南山04 转债停止交易。自进入转股期以来，共用 88,097.40 万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 16,538.60 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
19.72
无限售条件的流通股
80.28
100.00
（3） 2007 年非公开发行股份
2007 年 4 月 23 日，经中国证监会证监发行字 【2007】 93 号文的核准，公司向南山集团非公开发行 70,000 万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
62.33
无限售条件的流通股
37.67
131,879.52
100.00
（4） 2009 年可转换债券转股
2008 年 10 月 19 日，经中国证监会证监许可 【2008】 419 号文的核准，公司公开发行 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28 亿元。 2008年 5 月 13 日，南山 08 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 279,477.10万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 33,191.93 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
49.80
无限售条件的流通股
50.20
165,071.45
100.00
（5） 2010 年非公开发行股份
2010 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可 【2010】 149 号文的核准，公司非公开发行 28,344 万股股份，募集资金总额为 249,994.08 万元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
110,544.00
57.15
无限售条件的流通股
42.85
193,415.45
100.00
（6） 2015 年可转换公司债券转股
2012 年 10 月 16 日，经中国证监会证监许可 【2012】 1216 号文的核准，公司公开发行 6,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60 亿元。2012 年 10 月 31 日，南山 12 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用599,188.90 万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 90,102.99 万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
无限售条件的流通股
283,518.44
100.00
283,518.44
100.00
（7） 2016 年实施 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经 2016 年 7 月 4 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过。同意以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本2,835,184,361 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），即每股 0.10 元（含税），每 10 股转增 15 股，共转增 4,252,776,541 股，转增后公司总股本为 7,087,960,902 股。
公司于 2016 年 8 月 23 日发布了《山东南山铝业股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，
2015 年度利润分派股权登记日为 2016 年 8 月 29 日，除权、除息日为 2016 年 8 月 30 日。截至 2015 年 8 月 31 日，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。本次利润分配及资本公积转增股本实施后，公司股份总数将增至7,087,960,902
本次利润分配及资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
无限售条件的流通股
708,796.09
100.00
708,796.09
100.00
（8） 2016 年发行股份购买资产
2016 年 9 月 14 日，
经中国证监会证监许可[ 号文的核准，公司向怡力电业非公开发行 2,163,141,993 股普通股，收购怡力电业资产包相关资产。
本次发行股份购买资产完成后，公司的股权结构如下：
股份数额（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
216,314.20
23.38
无限售条
