百姓网公众号微信扫码关注百姓网小程序微信扫扫立即体验扫码下载手机客户端免费抢油卡、红包、电影票|联信天下系统提示:系统判断您来自, 推荐您可以跳转到频道看看所属类目类型联信天下1万以下 慧联天下信息技...高新16年9月6日400-南京云隧通网络科技有限公司 江宁15年6月12日400-南京云隧通网络科技有限公司 江宁15年6月13日400-南京云隧通网络科技有限公司 江宁15年6月17日400-南京云隧通网络科技有限公司 江宁15年6月15日400-南京云隧通网络科技有限公司 江宁15年6月19日400-南京云隧通网络科技有限公司 江宁15年6月22日1万以下 宁夏艾尚生物科...利辛10月2日1万以下 谯城10月3日　锦江10月2日1万以下 宁夏艾尚生物科...怀远10月2日1万以下 宁夏艾尚生物科...太和10月2日1~5万 合肥瑶海区纤赫...荆州区10月3日1~5万 合肥瑶海区纤赫...东宝10月3日1万以下 谯城10月3日||||||||||沪公网安备16号1&G:61&GM:85
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（300043）
星辉车模：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）&&
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券简称：星辉车模
证券代码：300043
广东星辉车模股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）
上市公司名称：
广东星辉车模股份有限公司
股票上市地点：
深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：
广州市天河区高普路广州电子商务
广州市天河区汇景南路******
产业园 4 楼
广州市番禺区洛浦街广州奥林
广州市天河区高普路广州电子商务
匹克花园******
产业园 4 楼
广州市天河区大观中路 492 号广东岭
广州市越秀区新河浦******
南职业技术学院科技中心创业管理
宁波天德伍号股权投资
宁波慈城镇走马街广场 26 号
宁波市百丈东路 796 号崇光大厦 20
合伙企业（有限合伙）
021 栋 3‐1
深圳市聚兰德股权投资
深圳市福田区福华三路与金田
深圳市福田区福华三路与金田路交
基金合伙企业（有限合
路交汇处卓越世纪中心 4 号楼
汇处卓越世纪中心 4 号楼 2706 房
珠海厚朴投资管理合伙
珠海市横琴镇永兴四巷 11 号
广州市天河区高普路广州电子商务
企业（有限合伙）
产业园 4 楼
配套融资投资者
独立财务顾问
二〇一四年二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、
宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴均已承诺，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将
“本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准”
修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和
核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；
并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露本次募集配套资金的必要性和配套资金数额测算依据，具体
详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性及测
算依据”。
3、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本
报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金管理和使用的内
部控制制度”。
4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施及对公司财务状况的影
响，具体详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
管理和使用的内部控制制度”之“（六）本次配套募集资金失败的补救措施及
其财务影响”。
5、补充披露标的资产 2013 年 8 月 20 日股权转让原因、履行审议和批准
程序、作价依据及其合理性、价款支付情况，以及股权变动相关各方的关联
关系，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“二、天拓
科技历史沿革”之“（五）股权转让(2013 年 9 月)”。
6、修改并披露黄挺、郑泽峰股份锁定期安排，具体详见本报告书“第五
节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份
的限售期”之“1、发行股份购买资产”之“（1）股份锁定期限安排”。
7、补充披露标的资产 5 项未取得房屋所有权证或未办理备案登记手续的
租赁房产对标的资产经营稳定性的影响，具体详见本报告书“第四节 本次交
易标的的基本情况”之“九、天拓科技主要资产、对外担保及主要负债情况”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
之“（一）固定资产”。
8、补充披露标的资产拥有的商标、计算机软件著作权及域名等无形资产
未涉及法律纠纷或权属争议，亦不存在使用他人商标、专利或专有技术的情
形，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“九、天拓科
技主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（二）无形资产”。
9、补充披露关联方天拓控股非经营性占用标的资产资金形成的原因、解
决过程，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十二、
其他重要事项”之“（三）关联方资金占用及关联担保”。
10、补充披露标的资产对股东非经营性占用的防范措施和相关制度安排，
具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十二、其他重要
事项”之“（三）关联方资金占用及关联担保”。
11、补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划及可能产生
的经营管理风险，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”
之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。
12、补充披露标的资产广告业务未来明确的业务规划，具体详见本报告
书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之
“（一）天拓科技的主营业务发展情况”之“1、天拓科技主营业务介绍”之
“（2）互联网广告的推广与服务”。
13、补充披露标的资产游戏业务各经营模式下的具体情况，包括但不限
于相关协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，具体详见本
报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”
之“（二）天拓科技的运营模式及盈利模式”之“1、天拓科技的运营模式”
之“（1）游戏业务经营模式”。
14、补充披露报告期内标的资产主要产品在各运营模式下游戏玩家充值
金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况，及其与运营模式的匹配性，
具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主
营业务情况”之“（四）天拓科技的业务现状情况”之“5、主要产品在各运
营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营模式的匹配性”。
15、补充披露标的资产的运营渠道集中的风险及其应对措施，具体详见
本报告书“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”中“二、标的公司经营
16、补充披露标的资产存在的单一产品依赖风险及其应对措施，具体详
见本报告书“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”中“二、标的公司经
营风险”。
17、补充披露截至目前标的资产主要产品在各运营模式下收入确认金额
前 100 名的游戏账号情况，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本
情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（六）主要游戏重点玩家情况”。
18、补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发
费用的确认时点和相关账务处理方法，具体详见本报告书“第四节 本次交易
标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（四）天拓科技的业
务现状情况”之“4、储备项目情况”。
19、补充披露折现率和风险系数取值的依据和合理性，具体详见本报告
书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技 100%股权评估情
况”之“（二）收益法评估情况”之“4、折现系数的确定”。
20、补充披露本次评估假设“标的资产于 2014 年纳入“营改增”试点，
税率为 6%”依据和合理性，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基
本情况”之“十、天拓科技 100%股权评估情况”之“（二）收益法评估情况”
之“2、收益预测的假设条件”。
21、补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合
理性，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、天拓
科技 100%股权评估情况”之“（六）预测期内将标的资产未开发产品纳入收
益法评估范围的合理性”。
22、补充披露标的资产高新技术企业证书续展不存在明显障碍的分析，
具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技 100%
股权评估情况”之“（七）高新技术企业证书续展对评估结果的影响”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
23、补充披露盈利预测的合理性，具体详见本报告书“第四节 本次交易
标的的基本情况”之“十、天拓科技 100%股权评估情况”之“（五）天拓科
技盈利预测合理性分析”。
24 、 补 充 披 露 标 的 资 产 2013 年 集 中 设 立 天 拓 网 络 、
TEAMTOPONLINEADVERTISINGCO.,LIMITED、趣点网络等子公司的原因和业务规
划，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“五、天拓科
技下属公司情况”。
25、补充披露上市公司及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履
行的承诺，具体详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、上市公司
及控股股东、实际控制人承诺履行情况”。
26、补充披露最近上市公司收购畅娱天下、广州谷果后的整合效应，具
体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完
成后上市公司对标的公司的整合”之“（一）最近两年上市公司已经积累了较
为丰富的并购整合经验”。
27、补充披露星辉车模实际控制人投资盛讯达的说明，具体详见本报告
书“第十四节 其他重要事项”之“八、实际控制人投资盛讯达的情况说明”。
28、由于上市公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼已追加股份锁
定承诺，延长锁定期后的限售截止日为 2015 年 1 月 20 日，因此删除“重大风
险提示”和“第十三节 风险因素”中关于“上市公司控股股东所持上市公司股份
将于 2014 年 1 月解除限售的风险”相关内容。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
释义...........................................................................................................................................11
一、一般术语...................................................................................................................11
二、专业术语...................................................................................................................13
重大事项提示...........................................................................................................................16
一、本次交易方案概述...................................................................................................16
二、标的资产的评估值情况...........................................................................................22
三、本次重组构成重大资产重组...................................................................................22
四、本次重组不构成关联交易.......................................................................................23
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .......................................................23
六、其他事项...................................................................................................................23
重大风险提示...........................................................................................................................24
一、标的公司发行、运营渠道集中风险.......................................................................24
二、标的公司单一游戏产品依赖风险...........................................................................26
三、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险 ...................................................27
四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险................................................................28
五、本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险 ...............28
六、核心技术人员流失风险...........................................................................................28
七、知识产权侵权或被侵权风险...................................................................................29
第一节 本次交易概况.............................................................................................................31
一、本次交易的背景.......................................................................................................31
二、本次交易的目的.......................................................................................................35
三、本次交易的决策过程...............................................................................................38
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .......................................................39
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................................40
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................................40
第二节 上市公司基本情况.....................................................................................................41
一、公司概况...................................................................................................................41
二、公司设立及历次股权变动情况...............................................................................41
三、最近三年控股权变动情况.......................................................................................44
四、控股股东及实际控制人...........................................................................................44
五、主营业务...................................................................................................................45
六、最近两年及一期的主要财务数据...........................................................................46
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................................46
第三节 交易对方基本情况.....................................................................................................48
一、交易对方总体情况...................................................................................................48
二、本次交易对方详细情况...........................................................................................48
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情
形.......................................................................................................................................57
四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息
以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ...........................................58
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ...........................................58
第四节 本次交易标的的基本情况.........................................................................................59
一、天拓科技基本情况...................................................................................................59
二、天拓科技历史沿革...................................................................................................59
三、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ...........................................65
四、组织架构...................................................................................................................66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、天拓科技下属公司情况...........................................................................................68
六、天拓科技主营业务情况...........................................................................................77
七、天拓科技最近两年一期经审计的主要财务数据 .................................................123
八、天拓科技经营资质和所获荣誉情况.....................................................................126
九、天拓科技主要资产、对外担保及主要负债情况 .................................................128
十、天拓科技 100%股权评估情况...............................................................................139
十一、天拓科技最近三年增资、股权转让及资产评估情况 .....................................178
十二、其他重要事项.....................................................................................................180
第五节 发行股份情况...........................................................................................................184
一、本次交易方案概述.................................................................................................184
二、本次发行股份的具体情况.....................................................................................185
三、募集配套资金的必要性及测算依据.....................................................................188
四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................199
五、本次发行前后主要财务数据比较.........................................................................205
六、本次发行前后公司股本结构变化.........................................................................205
七、本次交易未导致上市公司控制权变化.................................................................206
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................................207
一、合同主体、签订时间及本次交易内容.................................................................207
二、标的资产交易价格及定价依据.............................................................................207
三、交易对价的支付方式.............................................................................................208
四、现金对价的支付进度及来源.................................................................................208
五、股份对价.................................................................................................................209
六、股权交割.................................................................................................................209
七、滚存未分配利润的处理.........................................................................................209
八、期间损益.................................................................................................................209
九、业绩承诺与补偿方案.............................................................................................210
十、奖励对价.................................................................................................................212
十一、过渡期相关安排.................................................................................................213
十二、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .................................................214
十三、管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺 .................................................214
十四、股权交割后标的公司治理结构.........................................................................214
十五、违约责任.............................................................................................................215
十六、协议生效、补充、解除与终止.........................................................................217
第七节 本次交易的合规性分析...........................................................................................219
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定..............................................................219
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 .....................................................224
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .................230
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形.............................................................................................................................231
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析...............................................................232
一、本次交易标的的定价依据.....................................................................................232
二、本次发行股份定价合理性分析.............................................................................232
三、本次标的定价的公允性分析.................................................................................233
四、董事会对本次交易评估事项的意见.....................................................................235
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................................236
第九节 本次交易对上市公司的影响...................................................................................238
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................................................238
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .....................................................242
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 .....................................257
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 .........................................264
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .....................................................266
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划 .....................................273
第十节 财务会计信息...........................................................................................................275
一、标的公司最近两年一期简要财务报表.................................................................275
二、上市公司备考财务报告.........................................................................................276
三、标的公司盈利预测.................................................................................................277
四、上市公司备考盈利预测.........................................................................................279
第十一节 同业竞争与关联交易...........................................................................................280
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................................280
二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................................281
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................284
一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................................284
二、本次交易完成后上市公司的独立性.....................................................................286
第十三节 风险因素...............................................................................................................288
一、本次交易的风险因素.............................................................................................288
二、标的公司经营风险.................................................................................................290
三、本次交易后上市公司面临的风险.........................................................................295
第十四节 其他重要事项...............................................................................................297
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....................................297
二、本次交易完成后，不存在天拓科技的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资
金占用的情形.................................................................................................................297
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理.................................................................297
四、奖励对价的支付形式和会计处理.........................................................................298
五、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .....................................................299
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .....................299
七、上市公司及控股股东、实际控制人承诺履行情况 .............................................300
八、实际控制人投资盛讯达的情况说明.....................................................................302
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见...........................................................304
一、独立董事意见.........................................................................................................304
二、独立财务顾问意见.................................................................................................306
三、律师意见.................................................................................................................307
第十六节 本次有关中介机构情况.......................................................................................308
一、独立财务顾问.........................................................................................................308
二、律师事务所.............................................................................................................308
三、审计机构.................................................................................................................308
四、资产评估机构.........................................................................................................309
第十七节 董事及有关中介机构声明...................................................................................310
一、董事声明.................................................................................................................310
二、独立财务顾问声明.................................................................................................311
三、律师声明.................................................................................................................312
四、审计机构声明.........................................................................................................313
五、评估机构声明.........................................................................................................314
第十八节 备查文件...............................................................................................................315
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
广东星辉车模股份有限公司及其前身广东星辉塑胶实业
上市公司、星辉车模、星
有限公司、汕头市星辉塑胶实业有限公司、澄海市星辉塑
辉、本公司、公司
胶实业有限公司
天拓科技、标的公司
广东天拓资讯科技有限公司
标的资产、拟购买资产、
广东天拓资讯科技有限公司 100%的股权
交易标的、标的股权
黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚
交易对方、天拓科技股东
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴
管理层股东
黄挺、郑泽峰
上市公司向黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰
发行股份购买资产、本次
德、珠海厚朴发行股份及支付现金购买天拓科技全体股东
重 组 、 本 次重 大 资 产 重
持有的天拓科技 100%股权，同时募集配套资金用于支付
组、本次交易
购买标的资产的现金对价
收购价款、交易价格
星辉车模收购标的资产的价款
审计、评估基准日，即 2013 年 9 月 30 日
发行对象就天拓科技净利润作出承诺的期间，即 2013 年
度、2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度
《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》
《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公
独立财务顾问报告
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
《广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、
宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海厚朴投资
购买资产协议》
管理合伙企业（有限合伙）及广东天拓资讯科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
《广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚
购 买 资 产 协议 的 补 充 协
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海厚朴投资
管理合伙企业（有限合伙）及广东天拓资讯科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
《广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、珠海厚朴
购 买 资 产 协议 的 补 充 协
投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买
议（二）》
资产协议的补充协议（二）》
自审计、评估基准日起至标的股权的股东变更为上市公司
的工商变更登记办理完毕之日止
标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
广州天拓信息科技控股有限公司
宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳聚兰德
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
广州天拓网络技术有限公司
广州趣点网络科技有限公司
广州市集奕计算机科技有限公司
互联网产业园
广州天拓互联网产业园科技发展有限公司
广州职友集网络技术有限公司
广州宝舟信息科技有限公司
广发证券、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
国浩律师（广州）事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
SKNetworks 株式会社
广东星辉合成材料有限公司，前身为爱思开实业（汕头）
汕头 SK、星辉材料
聚苯树脂有限公司
深圳市畅娱天下科技有限公司
广州市谷果软件技术有限公司
深圳市盛讯达科技股份有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限公司
杭州边锋网络技术有限公司
上海浩方在线信息技术有限公司
海南动网先锋网络科技有限公司
北京漫游谷信息技术有限公司
广州银汉科技有限公司
天津壳木软件有限责任公司
北京神奇时代网络有限公司
北京玩蟹科技有限公司
上游信息科技（上海）有限公司
广州要玩娱乐网络技术有限公司
上海三七玩网络科技有限公司
上海方寸信息科技有限公司
北京爱乐游信息技术有限公司
浙报传媒集团股份有限公司
北京掌趣科技股份有限公司
成都博瑞传播股份有限公司
华谊兄弟传媒股份有限公司
深圳中青宝互动网络股份有限公司
北京神州泰岳软件股份有限公司
天舟文化股份有限公司
查良镛（本名）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中国版协游戏工委
国际数据公司
中新游戏（伽马新媒 CNG）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号‐
《准则第 26 号》
上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》、《重组若
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号
《财务顾问业务指引》
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》
《广东星辉车模股份有限公司章程》
《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广
《资产评估报告》
东天拓资讯科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》
（联信（证）评报字[2013]第 A0430 号）
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就天拓科技承诺
《专项审核报告》
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》
所就天拓科技 100%股权价值进行减值测试并出具的《减
值测试报告》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币万元
人民币亿元
二、专业术语
由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供
的游戏产品和服务
一般依赖个人计算机终端(PC)，通过互联网进行的网络游戏。按照游戏
互联网游戏
内容的存在形式，互联网游戏可以进一步细分为客户端游戏和网页游戏
客户端游戏、
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑中，并通过客户
端入口进入游戏的一种网络游戏
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端，基于 web
网页游戏、页
浏览器的网络在线多人互动游戏，打开网页只用浏览器就能玩的网络游
戏。又称 Web 游戏，无端网游，简称页游。
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行
移动游戏、手
的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板
电脑等手持设备，故也称手游
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模拟等较高的画质水平，
游戏玩家在游戏上花费的时间较长、付出的资源较多的一种游戏类型
第三代移动通信技术（3rd‐generation，3G），是指支持高速数据传输的
蜂窝移动通讯技术
自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏
产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在
游戏中使用，没有实际物体存在
由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间
接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货
币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，
表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏
活动中获得的游戏道具
某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
天拓科技开发的游戏《倚天之心的抉择》
平均每个用户收入贡献（AverageRevenuePerUser），其中的用户基数采
用的是付费用户数，ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标
HTML（HypertextMarkupLanguage），即超文本标记语言，是用于描述网
页文档的一种标记语言。HTML5 是第 5 个 HTML 版本
“Two‐Dimensional”的缩写，两维
“Three‐Dimensional”的缩写，三维
“RolePlayGame”的缩写，角色扮演类游戏，是一种游戏类型。在游戏中，
玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演
角色在一个结构化规则下进行发展
“ActionRolePlayingGame”的缩写，动作角色扮演类游戏
“MassiveMultiplayerOnlineRolePlayingGame”的缩写，大型多人在线角
色扮演类游戏
“SimulationGame”的缩写，战略模拟类游戏
“IntellectualProperty”的缩写，知识产权
“Application”的缩写，应用程序；由于 IPhone 等智能手机的流行，APP
指智能手机的第三方应用程序
一个开源的移动 2D 游戏框架，C++Cocos2d‐iPhone 项目的版本，用于移
cocos2d‐x
动游戏客户端开发
一个脚本语言，具备轻量、可扩展、支持面向过程和函数式编程等特性
是一种使用非常广泛的计算机编程语言。C++是一种静态数据类型检查
的、支持多重编程范式的通用程序设计语言。它支持过程化程序设计、
数据抽象、面向对象程序设计、泛型程序设计等多种程序设计风格。
微软公司发布的一种高级程序设计语言
是一个可创建三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内
容的多平台综合游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎
定义了一个跨编程语言、跨平台的编程接口的规格，用于三维/二维图形
程序接口，是个开放、方便的底层图形库
一种编程设计模式，主要用于解决高并发的数据处理设计方式
一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，具有卓越的
通用性、高效性、平台移植性和安全性
“ApplicationProgrammingInterface”的缩写，应用程序编程接口
AssetBundle
用于将游戏对象或者资源二进制文件进行封装
是一个使用 C#语言实现的 Lua 脚本，侧重于兼容性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
将 UI 转化为二进制数据后进行上传
MobiServer
一种动态切换的网络服务器
一种软件生产模式，分别代表持久层、逻辑层与控制层
即协程，是一种程序组件
“RemoteProcedureCallProtocol”的缩写，中文名远程过程调用协议，是
一种通过网络从远程计算机程序上请求服务，而不需要了解底层网络技
术的协议。
一种开源关系型数据库
一个持续集成和发布管理的服务器软件，它提供了统一的控制台用来管
QuickBuild
理发布的信息
一个结构化信息传递的工具，用于传递自定的内容，可用于在一个机器
上的进程间，两台设备各自的进程间
一种数据加密方式，防止数据破解
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有
的天拓科技 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分
现金对价。
标的公司天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推
广与服务。天拓科技成立于 2000 年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放
业务，从 2010 年开始利用其丰富的互联网行业经验和敏感的市场“嗅觉”，抓
住了市场发展的机遇进入游戏研发领域，着重推行互动娱乐精品游戏。
天拓科技经历了 2010 年到 2011 年几款自研网页游戏的尝试摸索和自建
网页游戏运营平台的铺垫，于 2012 年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发
的以武侠背景为题材的角色扮演类自动回合制游戏《倚天》。该游戏在上线运
营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单月最高流水超 4,000 万元，并
荣获 2013 腾讯合作伙伴大会十佳应用奖。继《倚天》后随即推出的《山海传
说》，在腾讯平台月流水也已达千万，天拓科技是腾讯平台目前为数不多自主
研发运营的页游产品月流水连续超千万的公司。截至 2013 年 9 月，天拓科技
自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超
5.4 亿元。
此外，天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将
游戏产品开发拓展到移动游戏领域，其中在移动游戏方面，自研的手游产品
《倚天》已在腾讯平台进行不删档外测，独家代理的手游产品《三国名将》
已在 iOS 平台进行不删档外测。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2013 年 10 月 16 日、2013 年 10 月 27 日和 2013 年 11 月 14 日，本公司
与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技先
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
的补充协议（二）》，本公司购买天拓科技全体股东持有的天拓科技 100%股权。
标的股权的评估值为 81,272.89 万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权
的交易价格为 81,200.00 万元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对
价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其
各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。为完成本次
重组，公司以支付现金方式购买宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜持有的标的
公司全部股权，以发行股份及支付现金方式购买黄挺、郑泽峰和珠海厚朴持
有的标的公司全部股权(其中对价的 20%以现金方式支付，其余 80%以星辉车
模向其定向发行股份方式支付)，具体如下：
标的公司股东姓名/
支付方式——现金对价
支付方式——股份对价
金额（元）
金额（元）
41,635,847
166,543,384
27,150,884
108,603,535
31,440,229
125,760,921
167,026,182
深圳聚兰德
72,200,225
71,638,793
411,092,160
400,907,840
本次重组完成后，天拓科技将成为公司的全资子公司。
公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为 411,092,160 元，该部分现金
对价拟通过募集配套资金和自筹资金解决，实际募集配套资金不足部分全部
通过自筹资金解决。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 270,666,666 元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额
不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付
本次交易中的部分现金对价。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。实际募集配套资金
不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次股份发行的具体方案
1、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为星辉车模第二届董事会第二十四次会议决议公告
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据
此计算，星辉车模定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 12.69 元/股。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 12.69 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.42 元/股，最
终发行价格将通过询价的方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
2、发行数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）发行股份购买资产
本次交易中，星辉车模向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量的计算
公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 12.69 元/股。根据上述计算
公式，公司需向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为 31,592,422 股。本
次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
发行对象姓名或名称
持股数量（股）
13,123,986
31,592,422
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行
数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 270,666,666 元，用于支付本次交易中的
部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集
配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公
式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 11.42 元/股测算，公司需向不超
过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 23,701,109 股。为募集配套资金而
发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易
获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，
待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露天拓科技 2016 年度《专项审核报告》后，珠
海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 70%；
②上市公司在指定媒体披露天拓科技 2017 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
市公司股份的 30%。
珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得
的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待
满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露天拓科技 2016 年度《专项审核报告》后，珠
海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 70%；
②上市公司在指定媒体披露天拓科技 2017 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上
市公司股份的 30%。
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持
时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，黄挺、郑泽峰、珠海
厚朴同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内
不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技 2013 年度、2014
年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、
8,000 万元、9,700 万元、11,500 万元、12,000 万元。本次交易对方黄挺、郑
泽峰、珠海厚朴履行的业绩承诺是对标的公司天拓科技正常经营作出的净利
润承诺，不包括经营业务无直接关系、性质特殊和偶发性的非经常性因素带
来的对利润波动的影响。
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2、盈利预测补偿安排
如在承诺期内，天拓科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应在当年度《专项审核
报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。黄挺、郑
泽峰、珠海厚朴内部按照股权交割日前各自持有的天拓科技出资额占其合计
持有天拓科技出资额的比例分担约定的补偿金额，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴
就其应承担的补偿事宜互负连带责任。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体
补偿方式如下：
（1）由黄挺、郑泽峰、珠海厚朴先以本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年
应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各
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自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送
给上市公司其他股东。
（2）黄挺、郑泽峰、珠海厚朴尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分
由其以现金补偿。
无论如何，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的股份补偿与现金
补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应
对上市公司另行补偿。补偿时，先以黄挺、郑泽峰、珠海厚朴因本次交易取
得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因标的股权减值应
补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额‐在承诺期内因实际利润未
达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿
合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺
期内上市公司对天拓科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
二、标的资产的评估值情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。在评估基准日，天拓科技
（母公司）资产账面值为 9,298.28 万元，负债账面值 3,528.06 万元，净资产
账面值为 5,770.22 万元；根据收益法评估结果，本次标的资产天拓科技股东
全部权益价值为 81,272.89 万元，增值 75,502.67 万元，评估增值率 1,308.49%。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买天拓科技 100%股权。
根据星辉车模经审计、天拓科技经审计的 2012 年度财务数据以及交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
财务指标占比
1,539,235,314.71
812,000,000.00
929,913,707.95
812,000,000.00
2012 年营业收入
1,118,434,208.11
82,739,769.39
注：星辉车模的资产总额、资产净额取自经审计的日合并资产负债表；天拓科技的资
产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组不构成关联交易
交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因
此，本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，星辉车模总股本 24,178.18 万股，控股股东及实际控制人为
陈雁升、陈冬琼夫妇，合计持有公司 14,744.27 万股，占公司总股本的 60.99%。
本次交易预计发行股份约 5,529.35 万股，占发行后公司总股本的比例为
18.61%。本次交易完成后陈雁升、陈冬琼夫妇合计持有的股份占公司总股本
的 49.63%，仍是星辉车模的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
六、其他事项
公司在深交所网站（/）披露本次重组报告书的全文及
中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大风险提示
一、标的公司发行、运营渠道集中风险
报告期内，腾讯平台是天拓科技最主要的发行与运营渠道。腾讯平台是
一个具有高度市场化和开放度的游戏发行平台。腾讯自 2011 年 6 月推出开放
平台以来，凭借其拥有的超过 9.3 亿的庞大用户群，以及与国内外优秀的网页
游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的网页游戏发行平台。根据易观国际
的统计，截至 2013 年 3 季度，腾讯平台占据了国内网页游戏运营 29.3%的市
场份额，在网络游戏发行运营平台竞争格局中稳居首位。
腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友
网等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；
二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利
于保持游戏的 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好
友关系网，一个 QQ 用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这
种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。
基于腾讯平台的上述优势，天拓科技在制定自研游戏发行运营渠道战略
时，主动选择腾讯平台作为合作伙伴。天拓科技多款精品游戏在腾讯平台上
取得了优异成绩，成为腾讯平台为数不多的三星开发商（最高级别）。根据
出具的《2013 年 1‐11 月网页游戏开服数据报告》，2013 年腾讯平
台网页游戏开发商前十名中天拓科技以 1,047 组开服数排名第二；腾讯网页游
戏开服前十名中《倚天》以 595 组开服数排名第三。腾讯平台也通过和天拓
科技等优秀游戏开发商的合作，不断扩大在网页游戏发行运营市场的市场份
额和影响力。合作双方皆获得较好收益，截至 2013 年 9 月天拓科技优秀的网
页游戏累计为腾讯平台贡献约 5.43 亿元的流水。
虽然天拓科技已在腾讯平台上取得良好成绩，但其在该平台上依然有较
大的成长空间。根据
出具的《2013 年 1‐11 月网页游戏开服数据报
告》，天拓科技相关游戏 2013 年 1‐11 月在腾讯平台的开服数量仅占腾讯平台
开服总数的 6.17%，还有巨大的市场空间。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
未来，天拓科技在继续深化与腾讯平台合作的同时，将通过加强与各联
运平台的运营和海外市场的布局，以及加大手游的投入等，使来自腾讯平台
中的收入占比逐步下降，降低游戏发行、运营渠道集中风险，具体措施包括：
1、加强与各联运平台的合作
天拓科技正在将《倚天》、《山海传说》等自研精品游戏在海外知名游戏
平台发行运营。天拓科技通过与 R2GAMECO.,LIMITED、EZPARKINC. 、Ingame
inc.等公司合作，拓展海外市场的发行、运营渠道。
天拓科技计划开发出游戏类型和定位更适合国内联运市场的产品，加强
与腾讯以外的国内各联运平台的合作。天拓科技拟在未来的年度项目计划中，
每年将会安排两款左右投放联运平台的产品。
通过强化与国内外联运市场各平台的合作，天拓科技能够丰富其游戏运
营渠道，降低运营渠道集中的风险。
2、手游业务的增长将降低收入来源集中的风险
天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，在智能手机游
戏迎来行业快速发展期时，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，
其中独家代理的手游产品《三国名将》已在 iOS 平台进行不删档外测。
目前天拓科技已立项在研或内部测试的项目有《有仙气》、《屠龙者》、《傲
血三国》、《炮炮堂》，新立项的有《魔界之王》。未来手游将以“精品”为主，依
照市场需求开发出多样题材的作品，并保证每年有两款以上的手游成功推出。
在手游行业迅速发展的背景下，随着天拓科技对手游投入的不断增加，
来自手游的收入将成为天拓科技收入的重要组成部分。借助手游业务的拓展，
天拓科技能够进一步拓宽游戏运营渠道，降低运营渠道集中的风险。
综上所述，在不断强化与腾讯开放平台合作的同时，天拓科技将通过向
多平台运营、多游戏题材细分市场及海外市场发展等措施，使来自腾讯平台
中的收入占比逐步下降。天拓科技游戏运营渠道布局将呈现多元化趋势。天
拓科技作为国内优秀的游戏开发商，将根据各款游戏的特点，主动选择最合
适的发行、运营渠道。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、标的公司单一游戏产品依赖风险
自上线以来，天拓科技《倚天》的游戏运营团队能够及时并持续地结合
玩家用户反馈对游戏版本进行升级改版，使得该游戏在腾讯平台武侠类题材
的 RPG 游戏中保持领先地位，游戏盈利情况优异。2012 年度、2013 年 1‐9 月
天拓科技《倚天》游戏实现营业收入 3,985.89 万元、8,684.93 万元，占同期营
业收入的比重分别为 48.17%和 64.16%，为天拓科技主要的收入来源。
为了降低单一产品风险，天拓科技已采用如下措施：
一是加大网页游戏开发力度，丰富游戏类型。在专注于 RPG 模式的基础
上，逐渐研发挖掘 ARPG、SLG 等其他游戏类型和模式，使游戏品种更加多样
化。除《倚天》以外，《山海传说》已是天拓科技第二款月流水过千万的精品
游戏。《群侠射雕》、《水浒风云》2 款游戏已正式上线运营，另有 5 款网页游
戏完成研发正在测试或正在研发。
二是加大手机游戏开发力度，拓展游戏领域。目前《三国名将》已在 iOS
平台进行不删档外测，完成研发正在测试或正在研发的手游项目已达 6 款。
三是独家代理其他研发商的优秀产品，扩大天拓科技运营产品数量。由
于天拓科技在推广《倚天》、《山海传说》等游戏过程中积累了丰富经验，
其运营推广能力已得到其他游戏开发商认可。目前天拓科技已独家代理《枪
林弹雨》、《斗破三国》、《天战》、《天天足球》、《天子策》、《三国
名将》多款游戏产品，充分发挥其作为精品游戏服务平台的优势。
四是本次交易有助于天拓科技丰富其游戏产品。优质知识产权及品牌形
象的产业化具有广阔的空间及多元化的发展路径。本次交易完成后，由于上
市公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说的游
戏改编权等优质 IP，可将汽车形象用于开发赛车竞技类游戏，将金庸、梁羽
生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从而使得天拓科技游戏产品
在题材和类型方面更加丰富。
天拓科技新近推出的游戏已取得较好的流水。截至 2013 年 12 月底，《群
侠射雕》、《水浒风云》、《剑与地下城》、《三国名将》等四款游戏已实
现约 4,700 万的流水。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
天拓科技目前对《倚天》单一产品依赖风险已大为下降。以 2013 年 12
月未经审计数据来看，2013 年 12 月《山海传说》、《群侠射雕》、《水浒风云》、
《剑与地下城》、《三国名将》等五款产品天拓科技确认的收入占其游戏业务
总收入的比例已接近四成。
综上所述，天拓科技已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营，除《倚
天》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，且取得了较好的业绩，
未来随着多款游戏的成功上线和运营，天拓科技单一游戏依赖风险将显著降
三、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
2013 年 10 月 16 日、2013 年 10 月 27 日和 2013 年 11 月 14 日，本公司
与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技先
后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
的补充协议（二）》，本公司购买天拓科技全体股东持有的天拓科技 100%股权。
标的股权的评估值为 81,272.89 万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权
的交易价格为 81,200.00 万元。其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴获取股份和现金
对价为 50,113.48 万元，占总交易对价 61.72%。
本次重组业绩承诺的承诺期为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技 2013 年度、2014
年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、
8,000 万元、9,700 万元、11,500 万元、12,000 万元。如在承诺期内，天拓科
技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的
十个工作日内，向上市公司支付补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司
应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试
报告》，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，
则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴还须对上市公司就减值测试结果另行补偿。根据
协议约定，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的股份补偿与现金补偿
总计不超过标的股权的交易总对价 81,200.00 万元。
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综上，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的补偿上限为 81,200.00
万元，大于其本次交易获取的股票和现金对价 50,113.48 万元，如果未来发生
业绩承诺补偿或减值测试补偿，而黄挺、郑泽峰、珠海厚朴以其尚未转让的
股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行
和实施的违约风险。
针对上述风险，《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：如果黄挺、
郑泽峰、珠海厚朴未能按照约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一
日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金支付给上市公司。
四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。评估基准日
天拓科技净资产账面值为 5,770.22 万元；根据收益法评估结果，天拓科技全
部股东权益价值的评估值为 81,272.89 万元，增值 75,502.67 万元，评估增值
率为 1,308.49%。天拓科技全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由
于天拓科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好品牌
和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力等，这些给企业持续带来
经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。
五、本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财
务指标的风险
本次交易完成后，在星辉车模合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则可能对上市公司未来业
绩造成不利影响。
六、核心技术人员流失风险
对于从事网络游戏业务的企业来说，开发团队的核心技术人员和核心管
理人员是其未来游戏产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团
队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。如果未来天拓科技的
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员工，尤其是核心技术人员和核心管理人员流失，则可能影响天拓科技实现
未来的盈利目标。
针对上述风险，天拓科技已与核心管理和技术人员黄挺、郑泽峰、刘彦、
刘璐、李伟明等人签订了《竞业禁止协议》，并制定了相关措施用以保证团队
的稳定性和保持天拓科技的竞争优势：
1、建立了完善的技术人员激励制度。天拓科技在对核心技术人员提供行
业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，
提高技术人员的积极性；
2、设立了珠海厚朴和珠海厚盈这两个员工持股平台，用以在未来对天拓
科技的核心骨干进行股权激励；
3、设立奖励对价机制，星辉车模和交易对方在《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于
承诺期承诺净利润的总和，超出部分的 75%作为奖励对价由上市公司向珠海
厚朴和截至 2017 年 12 月 31 日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等
奖励对价最高不高于 10,000 万元。奖励对价按照珠海厚朴、截至 2017 年 12
月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持天拓科技的出资额占珠
海厚朴和全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有天拓科技出资额的
比例进行分配。
七、知识产权侵权或被侵权风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化
产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一
形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被
侵权的风险。
自成立以来，天拓科技一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏
采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，
鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果天拓科技未来出现知识
产权侵权或被侵权，则可能给天拓科技的正常经营造成一定的负面影响。
针对上述风险，星辉车模与交易对方以及天拓科技签署的《发行股份及
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支付现金购买资产协议》已就天拓科技侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风
险约定如下应对措施：
1、交易对方保证，天拓科技的著作权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任
何第三方的知识产权，未涉及诉讼、终裁和其他争议。若因天拓科技股权交
割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致星辉车模或天拓科技遭受
损失的，交易对方应向星辉车模、天拓科技作出包括直接经济损失及可得利
益在内的全部补偿。
2、交易对方保证，天拓科技在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其
他权益的情形，若因天拓科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由交易
对方承担，并保证上市公司和天拓科技不因此遭受损失。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）定位以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动
娱乐模式，拓展周边产业生态链
娱乐作为人类自然属性，贯穿于人们生活各方面。随着物质水平的提高
及精神追求的升级，娱乐已成为与“衣食住行”比肩的人类生活的重要需求。而
受益于近年来包括互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的普及和升级，
传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互动性、更具趣
味性、更具便捷性的新兴互动娱乐方式所颠覆，藉此孕育出一个庞大的互动
娱乐生态圈。
玩具和游戏作为互动娱乐的核心载体之一，在受众人群、娱乐属性等方
面具有天然共通性。玩具和游戏两大行业通过线上线下、硬件和软件结合、
内容和营销双重驱动，构建起紧密的社交化互动娱乐关系，并在互联网时代
中催生出新的整合模式，创造巨大而可持续的变现价值及拓展空间。从国际
玩具业巨头孩之宝的成长史来看，早在上世纪 30 年代，该公司就已进军游戏
行业，以互动游戏《大富翁》一举成名。1995 年又凭借“孩之宝互动游戏”进
入电视游戏市场。2013 年 7 月，孩之宝又斥资 1.12 亿美元收购手游开发商
BackflipStudios70%的股权。孩之宝正是基于深刻理解并充分利用玩具和游戏
的天然娱乐属性，让玩具和游戏两大行业相互促进和协同，并取得良好的经
为充分发挥公司在玩具娱乐的丰富经验，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式
的产业协同价值，公司以互动娱乐为发展主线，陆续收购手游开发商畅娱天
下、酷果互联网广告平台，以及陆续取得了金庸、梁羽生及温瑞安相关作品
游戏改编权，逐步完善运营和内容等环节，并将通过本次交易收购天拓科技，
进一步强化网络游戏板块及产业化平台。通过本次交易，公司将发展为一个
颇具规模且集内容研发、运营推广及产业整合于一体的互动娱乐产业链，即，
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以全球名车文化、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠文学、天拓科技及畅娱天
下等 IP（IntellectualProperty/知识产权，简称“IP”）授权为内容核心，以天拓
互联网广告及酷果移动互联网广告等跨界营销平台为引擎，以玩具、页游、
手游为产业平台，基于优质内容、线上与线下结合、硬件与软件结合、营销
与推广结合的互动娱乐产业链。
注 1：金庸文学版权是指公司获得使用金庸作品《书剑恩仇录》的专供互联网用户
计算机网络游戏软件的中国大陆地区(不包括香港、澳门、台湾)独家简体中文改编权及
改编软件内容中的造型及图案，在合同有效期内，制作相关的周边附属产品（如人物玩
具、服饰和文具等），独家改编权利期限（即合约期限）自二零一三年十二月一日起，
至二零一七年十一月三十日止为期共四年，已制作完成的周边产品可以继续销售至合约
期结束后六个月止。
注 2：梁羽生文学版权是指公司获得使用梁羽生作品《萍踪侠影录》《云海玉弓缘》
的计算机网络游戏软件的独家中文改编权及改编软件内容中的造型及图案，制作相关的
周边附属产品（如人物玩具、服饰和文具等），以及全球各地区公开发表、复制、发行、
销售的权利。公司于合同期限内已完成的改编软件以及相关的衍生品，其版权归公司所
有，并可继续发表，不受合同期限的限制。
注 3：温瑞安文学版权是指公司获得使用温瑞安作品《名捕斗将军》的网络游戏软
件改编权及衍生品，以及公开发表、复制、发行、销售的权利。公司于合同期限内已完
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成的改编软件以及相关的衍生品，其版权归公司所有，并可继续发表，不受合同期限的
注 4：酷果移动互联网广告平台是指公司收购控股的广州谷果旗下的移动互联网酷
果广告平台，是目前国内规模较大的移动 APP 广告网盟，覆盖全国上亿安卓手机用户。
注 5：手游板块中的畅娱天下是公司收购控股的手游开发商。畅娱天下主要产品为
《醉江山》、《名将风云》、《武魂三国》等手机游戏。
公司在多媒介、多渠道和多产品方面的整合及综合运营，得益于公司不
断积累的资源禀赋和核心能力，即：多种业态综合运营的跨界整合能力、广
告业务的消费者沟通及变现能力、优质内容的产业化运营能力。本次交易完
成后，公司仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的互动娱乐团队、购买
优质内容资源授权、并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，在产业链
及价值链两方面持续扩展，把星辉打造为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏
为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
公司战略规划图
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随着公司战略目标的逐步落实及外部并购的后继持续推进，公司将构建
一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结
合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链。在玩具、游戏、婴童衍生品等周边产业生
态圈中拓展互补性业务，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长
点。通过文化内容对消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加
效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。
（二）游戏产业快速发展成熟，孕育战略延伸契机
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化
体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十
二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对
游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进
文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
2012 年中国游戏产业市场规模进一步扩大，用户数量持续增长。其中，
网页游戏和移动游戏成为市场和用户增长的“双引擎”。根据中国版协游戏工委
（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）联合发布的《2012
中国游戏产业报告》，2012 年中国网页游戏市场的实际销售收入 81.1 亿元，
增长率从 2008 年到 2012 年始终保持在 30%以上的水平，同期网页游戏用户
数达到 2.71 亿人，从 2008 年起的年复合增长率为 46.61%。移动游戏市场规
模和用户增长率更为迅速，2012 年中国移动游戏市场实际销售收入 32.4 亿元，
比 2011 年增长了 90.60%，同期移动游戏用户数达到 0.89 亿人，比 2011 年增
加了 73.70%。
游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是互动娱乐产业的重要
组成部分，也是公司业务战略的关键环节。目前，在政策和市场双重因素的
驱动下，国内游戏产业快速发展成熟，是公司拓展互动娱乐业务布局、落实
公司发展战略的良好时机。
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（三）天拓科技具备积累多年的“内容制作+发行运营”产业基因
优势，是公司打造互动娱乐产业集团的重要接口和平台
天拓科技是一家专注于网页游戏和移动游戏开发与运营服务的企业，其
经历了从早期主营的精准在线搜索广告营销转入游戏产业的发展，目前在运
营中的网页游戏主要是《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等，移动游戏主
要有《倚天》、《三国名将》等。天拓科技设有多个研发团队，自有的运营推
广团队基于天拓科技广告营销的基因，在与腾讯平台合作中发挥了最大优势。
在游戏产业链中，天拓科技参与各个环节，是“游戏研发制作+游戏发行推广+
游戏运营维护”的全能型类平台企业。
天拓科技“内容制作+发行运营”的核心能力符合公司向互动娱乐战略延伸
的拓展需求。广告基因使天拓科技具备客户需求的精确把握能力和市场宣传
的爆发力，而游戏产品可以提供更加持久的、深度的娱乐体验，两者具备较
强的互补和促进效应。天拓科技的游戏、广告市场发展前景均广为看好，其
自身优势又满足行业所需的共性要求，具有较强的市场竞争力和影响力，是
公司打造实施“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集
团”的重要接口和基础，是一个极具战略意义的优秀合作伙伴。
二、本次交易的目的
（一）发挥合作共赢的协同效应
本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展、落实互动娱乐业务战略
的重要举措。通过本次交易，双方以玩具及游戏的互动作为切入点，对上市
公司及标的公司的用户、内容、运营、品牌等核心资源进行深度整合，从而
发挥合作共赢的协同效应。
1、打造以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与
推广结合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链。
通过本次并购，公司将进一步深化“互动娱乐”发展战略，完善以“一个基
础、三种结合”为价值体系的自有互动娱乐化产业生态链：
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（1）以文化内容为基础：无论公司现有汽车品牌授权产业化业务，还是
标的公司的游戏开发领域，都离不开好的内容设计和文化创意，其核心竞争
力是开发出符合市场需求、提升用户体验的优质内容和故事情节资源等。
（2）线上与线下结合：通过将公司的线下玩具产品与线上游戏文化产品
间的相互渗透和打通运作，并依托移动互联网的虚拟线上营销体系与已有的
传统线下推广渠道间交叉协同，可实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，
以及协同商业价值的最大化。
（3）硬件与软件结合：公司现有硬件玩具产业和软件产业移动互联网广
告平台、游戏运营业务，在文化基因、管理方式、行业周期、消费特征等方
面存在较强互补性，有利于构建业务结构互补、波动风险较低且具备广阔前
景的业务体系。
（4）营销与推广结合：在当前互联网经济全面渗透、各种新技术不断涌
现下，互联网和移动互联网等新型营销方式对于多娱乐产业业态的融合，多
层次用户娱乐需求的深度挖掘，以及产业化价值的提升均具有明显的促进作
用。公司线上线下产业平台可以优化营销互动效果，提升营销力度、体验和
价值，与营销对产业推动一起形成良性循环。
2、丰富并延伸公司一以贯之的 IP 运营产业化模式
公司在品牌形象等 IP 运营产业化方面具有丰富的经验。公司获得宝马、
奔驰、奥迪、兰博基尼等 28 个世界知名汽车品牌的超 300 款车模生产的品牌
授权，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。公司的品牌车模业
务领域及天拓科技的网络游戏业务领域，均属于可协同发展的内容驱动模式，
两者共同的商业基础是获取、开发出符合市场需求的优质内容资源并将其进
行产业化运营。
优质知识产权及品牌形象的产业化具有广阔的空间及多元化的发展路
径。本次交易完成后，由于公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及
温瑞安相关武侠小说的游戏改编权等优质 IP，可将汽车形象用于开发赛车竞
技类游戏，将金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从
而丰富并延伸公司一以贯之的 IP 运营产业化模式。以全球名车和中国武侠题
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
材为 IP 授权的核心内容，以传播汽车文化和弘扬武侠文化为元素的页游手游
产品及其衍生品的开发，必将对中国玩具与游戏产业的变革与成长带来新的
活力与动力，助力公司成为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容
和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
3、通过内容共享，实现立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链
优质内容资源的共享可复制出多业态协同发展的商业生态链。以休闲益
智类游戏“愤怒的小鸟”为例，该游戏开发商 Rovio 公司以“愤怒的小鸟”为核心
打造全新的娱乐品牌，不断衍生出周边系列产品，从糖果、服装、玩具、碳
酸饮料，到电影、电视剧、动画片、主题乐园等，都获得巨大的商业成功。“愤
怒的小鸟”品牌碳酸饮料曾一度超越可口可乐和百事可乐成为芬兰最畅销的汽
水产品；Rovio 公司还和好莱坞合作拍出有关“愤怒的小鸟”的电影——《里约
大冒险》。
本次交易完成后，公司将借鉴先行企业的产业化路径，通过对双方优质
内容资源的共享，将优质内容资源在不同业态交叉使用，从而产生叠加增强
及复合放大效应，进而构建一个立体化、可复制的多业态协同发展的商业生
态链。公司未来可将知名游戏形象进行线下衍生品开发，并借助公司成熟的
产业化平台和运营经验进行有效推广，从而增加游戏的线下变现能力和拓展
4、统筹产业链战略布局，借助公司营销平台激发用户价值
公司在统筹互动娱乐产业链战略布局时，将现有的移动广告平台“酷果平
台”与天拓科技的在线互