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成功收藏此产品上海天与空广告股份有限公司反馈意见回复_天与空(870580)_公告正文
上海天与空广告股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于上海天与空广告股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复
二一六年十一月
对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
关于上海天与空广告股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于上海天与空广告股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”、“公司”、“本公司”）安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“项目组”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）、德恒上海律师事务所（以下简称“本所律师”、“律师”）对《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。
现将反馈意见的落实情况逐条报告如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
宋体（加粗）
反馈意见所列问题
宋体（不加粗）
对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）
对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分
一．公司特殊问题
1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
（1）公司引入机构投资者的定价依据。
【公司回复】：
日，蓝色光标与有限公司各股东签订了《增资协议书》，协议约定蓝色光标向有限公司增资800.00万元，其中500.00万元作为首期投资款，其余300.00万元将根据有限公司2014年度净利润情况决定实际投资金额；首期投资款中，25.00万元计入注册资本，其余475.00万元计入有限公司资本公积。有限公司2014年净利润为3,918,274.09元，按照《增资协议》中约定，蓝色光标于日向有限公司支付第二期投资款1,268,800.00元，计入有限公司资本公积。
第二期投资款支付后，蓝色光标以货币出资626.88万元认购公司新增注册资本25.00万元，认购价格为25.08元/股，即计入注册资本为25.00万元，计入资本公积为601.88万元。
公司引入机构投资者的目的是为了扩大公司的资金实力，进一步拓展业务、挖掘市场空间。公司引入机构投资者是按照2014年度净利润作为定价依据，蓝色光标根据公司2014年度净利润（“P”，单位：万元）调整对公司的估值并调整确定的二期投资款款项实际支付金额。由于公司致力于为客户提供跨媒体的创意服务，公司顶尖创意人才在广告传媒行业从业多年并拥有丰富的经验和资源，核心团队拥有优秀的创意敏感度及创意灵感，在广告营销行业具有较好的口碑和一定影响力，蓝色光标基于对天与空发展前景的综合评估与公司协商一致确定的最终增资价格为25.08元/股，因此，公司引入机构投资者的定价依据是协商定价。
（2）公司与投资者签署的协议情况。
【公司回复】：
日，蓝色光标与有限公司各股东签订了《增资协议书》，《增
资协议书》对此次增资款金额、增资款构成、增资款支付方式以及股权交割等作出了约定。协议约定投资款支付内容如下：
2.10 首期投资款支付。
首期投资款分两次支付：
①投资方在本协议生效之日起 10 个工作日内支付 100 万元人民币，其中
250,000 元（大写：贰拾伍万元整）转入公司指定的验资账户，750,000（大写：
柒拾伍万元整）直接支付至公司一般账户。
②投资方应在工商变更登记完成之日起10个工作日内将首期投资款剩余部
分人民币4,000,000（大写：肆佰万元整）直接支付至公司制定的公司一般账户。
2.11 二期投资款调整及支付
投资方将根据公司 2014年度净利润（“P”，单位：万元）调整对公司的
估值并调整确定的二期投资款款项实际支付（“二期投资实际支付款项”）。
①P≤312.5万元时，公司估值为7倍PE，投资方将不再支付二期投资款，
公司原股东需按比例补偿投资方金额，补偿的金额为500-P×7PE×20%；
②当312.5万元<P≤700万元时，公司估值为8倍PE，投资方将支付二期投
资款实际支付款项=P×8PE×20%-500；
③当P700万元时，公司估值为9倍PE，投资方将支付二期投资款实际
支付款项=P×9PE×20%-500。
日，蓝色光标、天与空及杨烨浴⒘枨洹⒌吮蟆⒒坪２ê托
坤五位自然人原股东签订了《增资协议书补充协议（一）》，协议约定原股东凌卿在股权转让协议生效之日即退出《增资协议》，不再享有及承担《增资协议》项下的任何权利或义务。同日，蓝色光标、与天与空及杨烨浴⒌吮蟆⒒坪２ê托だに奈蛔匀蝗硕┒┝恕对鲎市槭椴钩湫椋ǘ罚樵级ǖ惫鞠蛉行∑笠倒煞葑孟低程峤徽焦遗粕昵胧保渡獗暌涝鲎市榈 3 条“投资方的投资者权益”所约定享有的一切优于其他股东的特别权力和限制条款即自动失效，包括并不仅限于“优先认购权”、“优先受让权”、“共同出售权”、“赎回权”、“反稀释权”等，届时蓝色光标的权利与公司其他股东保持一致，由公司章程及相关法律法规进行规定。
【补充披露情况】：
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本
的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）有限公司第一次增资”中就上述内容进行补充披露。
（3）请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）查阅公司设立及历次变更的工商登记资料；
（2）查阅公司与机构投资者蓝色光标签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与杨烨/凌卿/邓斌/黄海波/肖坤/上海天与空广告有限公司关于上海天与空广告有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）及相关补充协议，包括：《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与杨烨/凌卿/邓斌/黄海波/肖坤/上海天与空广告有限公司关于上海天与空广告有限公司增资协议书补充协议（一）》（以下简称“《增资协议补充协议（一）》”）、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与杨烨/凌卿/邓斌/黄海波/肖坤/上海天与空广告有限公司关于上海天与空广告有限公司增资协议书补充协议（二）》（以下简称“《增资协议补充协议（二）》”）、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与杨烨/邓斌/黄海波/肖坤/上海天与空广告股份有限公司关于上海天与空广告有限公司增资协议书补充协议（三）》（以下简称“《增资协议补充协议（三）》”）；
（3）查阅公司股东出具的相关说明与承诺。
2、分析过程
（1）公司引入机构投资者的定价依据
通过核查公司的历次工商登记资料，公司存在两名非自然人股东好与奇和蓝色光标，根据好与奇出具的书面说明，其为公司员工的持股平台，不属于机构投资者；另一名非自然股东蓝色光标属于机构投资者，日，蓝色光标与有限公司各股东签订了《增资协议书》，《增资协议书》对此次增资款金额、增资款构成、增资款支付方式以及股权交割等作出了约定。蓝色光标取得天与空股权的价格和方式等情况如下：
机构投资者
取得股权的方式及价格
协议签署时间
2014年6月，蓝色光标出资500万元
认缴新增注册资本25万元；2015年
以2014年净利润作
8月25日向有限公司支付第二期投
为定价依据
资款126.88万元。
公司引入机构投资者的目的是为了扩大公司的资金实力，进一步拓展业务、挖掘市场空间。引入机构投资者的行为按照2014年净利润为定价依据，蓝色光标根据公司2014年度净利润（“P”，单位：万元）调整对公司的估值并调整确定的二期投资款款项实际支付金额。由于公司致力于为客户提供跨媒体的创意服务，公司顶尖创意人才在广告传媒行业从业多年累积了丰富的经验和资源，核心团队拥有优秀的创意敏感度及创意灵感，在广告营销行业具有一定影响力，蓝色光标基于对天与空发展前景的综合评估与公司协商一致确定的最终增资价格为25.08元/股。
（2）公司与机构投资者签署协议的情况
1）《增资协议》的签署情况
日，天与空有限、天与空有限自然人股东（杨烨浴⒌吮蟆⒒坪２ā⑿だぁ⒘枨洌┯肜渡獗昵┦稹对鲎市椤罚楦鞣皆凇对鲎市椤返3条“投资方的投资者权益”中约定了特殊条款，具体列述如下：
第3.2条：优先认购权。若公司增资，则蓝色光标拥有同等条件下优先于公司其他股东及其他第三人的优先认购权。
第3.3条：优先受让权。若除蓝色光标之外的任何公司股东（以下简称“拟转让股东”）欲向任何人（以下简称“预期买方”）转让所持公司股权（以下简称“拟转让股权”），拟转让股东应当向公司及公司其他所有股东发出书面通知（“拟转股通知”），表明其转让意图及转让价格和条件，除拟转让股东之外的所有公司股东有权在收到拟转股通知后30日内（以下简称“优先受让权行使期限”）书面回复公司及拟转让股东要求按同样的受让条件购买全部或部分拟转让股权。
如投资方在优先受让权行使期限内书面回复要求购买，投资方拥有同等条件下的优先于自然人股东及第三方的购买全部或部分拟转让股权的权利。
第3.4条：共同出售权。如蓝色光标决定放弃行使本协议第3.3条规定的优先受让权，蓝色光标有权在优先受让权行使期限内书面回复公司及拟转让股东要求按同样的出售条件向预期买方出售公司股权，拟转让股东应当促使预期买方同意上述捆绑出售；如果预期买方不同意上述捆绑出售，则拟转让股东不得单纯向预期买方转让拟出售股份，除非获得投资方的事先书面同意。
第3.5条：清算优先权。若公司进行清算、解散、破产清算、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，蓝色光标有权优先于公司原股东获得等同于投资方已投资数额的分配。蓝色光标在优先获得前述分配后，公司剩余资产再由公司各股东按持股比例进行分配。
第3.6条：赎回权。
如果公司2014年度净利润为负，或如果经审计的公司2015年或2016年税后净利润增长率低于-10%，蓝色光标有权要求原股东赎回其所持有的全部公司股权以及该等股权因送股、转增、分拆等而衍生的股权，但是蓝色光标要求原股东为赎回而支付的价款以第3.6条第（2）款的约定为限；
赎回价格为要求赎回的蓝色光标本次增资时实际缴付的增资价款金额加计8%的复合年利率的利息，但上限不得超过本次增资时实际缴付的增资价款金额的2倍。
第3.7条：反稀释权。除本协议约定的增资之外，如果公司增加注册资本的每单位注册资本的价格（“每股价格”）或原股东向其他人转让公司股权的每股价格低于投资方本次投资的每股价格，则原股东应当按照上述较低的价格调整本次投资的价格，向投资方退还差价或通过原股东向投资方转让公司股权的方式相应增加投资方的持股比例。本条款不适用于公司根据董事会制定并经股东会通过的员工激励计划向员工发行新股的情况。
2）《增资协议补充协议（一）》的签署情况
日，天与空有限、天与空有限自然人股东（杨烨浴⒌吮蟆⒒坪２ā⑿だぁ⒘枨洌┯肜渡獗昵┦鹆恕对鲎市椴钩湫椋ㄒ唬罚蛄枨渥栽竿顺鎏煊肟詹⒔涑钟刑煊肟沼邢薜娜抗扇辛俗茫虼诵楦鞣皆级枨渫顺觥对鲎市椤罚辉俪械！对鲎市椤废碌娜鸵逦瘛
3）《增资协议补充协议（二）》的签署情况
日，天与空有限、天与空有限自然人股东（杨烨浴⒌吮蟆⒒坪２ā⑿だぃ┯肜渡獗昵┦鹆恕对鲎市椴钩湫椋ǘ罚楦鞣皆级ǖ惫鞠蛉行∑笠倒煞葑孟低程峤徽焦遗粕昵胧保渡獗暌涝鲎市榈3条“投资方的投资者权益”所约定享有的一切优于其他股东的特别权力和限制条款即自动失效，届时蓝色光标的权利与公司其他股东保持一致，由公司章程及相关法律法规进行规定。
4）《增资协议补充协议（三）》的签署情况
日，天与空股份、天与空股份自然人股东（杨烨浴⒌吮蟆⒒坪２ā⑿だぃ⒗渡獗昵┦鹆恕对鲎市椴钩湫椋ㄈ罚楦鞣皆级ā对鲎市椤返4.2条与第4.3条约定任何与董事会及股东大会有关的任何内容，包括但不限于表决方式、议事程序及职权等内容均已不再有效，且均被天与空股份创立大会上通过的公司章程中的相关内容所取代。各方应按照前述天与空股份公司章程的规定行使董事或股东权利。
《增资协议补充协议（三）》自生效之日起，天与空与蓝色光标签署的《增资协议》中的对赌条款已解除，公司与机构投资者蓝色光标不再存在对赌协议或其他投资安排。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司与机构投资者蓝色光标不存在对赌协议或其他投资安排，不会对公司利益或经营产生重大影响。
1.2、公司股东存在上市公司的，（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。
（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）查阅蓝色光标现行有效的《公司章程》、《对外投资制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；
（2）咨询蓝色光标法务人员，了解蓝色光标履行必要审议程序的情况；
（3）查阅《深圳证券交易所股票上市规则》。
2、分析过程
经核查，项目组查阅了蓝色光标现行有效的《公司章程》、《对外投资制度》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，根据《对外投资制度》第五条规定：“本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。”根据《公司章程》第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；……”根据《董事会议事规则》第十二：“董事会依法行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”。
经项目组核查，公司上述规则中仅规定了蓝色光标及蓝色光标控股子公司相关的议事规则，由于天与空系蓝色光标参股20.00%的公司，不属于蓝色光标控股子公司，其次，蓝色光标对天与空的投资金额合计626.88万元，投资额远低于蓝色光标上一年度经审计净资产的10.00%（蓝色光标2015年度归属于上市公司股东的净资产为421,578.18万元），蓝色光标内部规则中对于投资额较小的参股子公司申请挂牌不存在强制性的审议程序规定，此外，《深圳证券交易所股票上市规则》中并未要求深交所上市公司对参股公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行必要的审议程序。
项目组经过与蓝色光标法务人员沟通，电话确认该事项无需经过蓝色光标董事会和股东大会审议，根据蓝色光标法务人员提供的说明，蓝色光标已参加并签署了天与空2016年第二次临时股东大会决议文件，会议中对《关于上海天与空广告股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》投了赞成票，蓝色光标针对其参股公司天与空申请挂牌事项无需履行其他内部审议程序，仅需在天与空完成挂牌后予以及时公告。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，蓝色光标有关本次参股公司天与空申请挂牌无需经过董事会或股东大会审议，符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。
（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。
【主办券商回复】：
经核查，项目组查询了证监会网站和深圳证券交易所网站，认为蓝色光标的信息披露严格遵循证券交易所及监管部门要求，没有因信息披露受到过的处罚。
日，公司签署了《关于信息披露事宜的承诺函》，承诺：
1、本公司已将所有重大事项（包括本次挂牌）及时告知上市公司，上市公司履行的决策程序符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；
2. 本公司挂牌后，积极按照全国中小企业股份转让系统要求履行信息披露
义务，并确保相关信息披露事宜与上市公司信息披露保持一致和同步。
【补充披露情况】：
公司已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之 “二、最近两年一期公司
董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果”中就上述内容进行了补充披露。
（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）查阅蓝色光标募集资金使用情况报告；
（2）查阅蓝色光标对外公布的公告。
2、分析过程
经查阅蓝色光标公开披露信息，截至本反馈意见回复签署之日，蓝色光标共发生四次募集资金行为，具体情况如下：
（1）2010年公开发行股票情况
①募集资金的金额
蓝色光标经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【号）核准，公司于日向境内投资者公开发行股份2,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币33.86元，募集资金总额为人民币677,200,000.00元。
蓝色光标收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币56,401,198.46元后，确认募集资金净额为人民币620,798,801.54元。蓝色光标按照确认结果增加股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币600,798,801.54元，增资后的股本为人民币80,000,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司于日出具的天职京核字【号验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，蓝色光标于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币3,943,507.35元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币52,457,691.11元，最终确定的募集资金净额为人民币624,742,308.89元，确定增加的资本公积总额为人民币604,742,308.89元。
②募集资金在专项账户的存放情况
截止日，蓝色光标累计使用金额人民币642,822,815.50元，均投入募集资金项目，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币624,742,308.89元的差异金额为人民币18,080,506.61元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
③募集资金使用情况
经核查，蓝色光标此次公开发行股票募集资金使用情况如下：
实际投资项目
实际投资金额（元）
公共关系服务全国业务网络扩建项目
55,820,000.00
业务系统信息化管理平台项目
31,500,000.00
补充流动资产
72,500,000.00
归还银行贷款
40,000,000.00
活动管理业务拓展项目
40,000,000.00
子公司投资款
403,002,815.50
642,822,815.50
本次募集资金的使用不涉及向天与空支付投资款及投向公司业务的情况。
（2）2012年非公开发行股票（发行股份购买资产）情况
日，蓝色光标与北京今久广告传播有限责任公司股东王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议》。蓝色光标拟向北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）的全体股东发行16,008,338股人民币普通股（A股）购买其持有的北京今久广告传播有限责任公司75.00%股权，蓝色光标之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金购买王建玮持有的北京今久广告传播有限责任公司25.00%股权。
根据双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，以日为基准日，北京今久广告传播有限责任公司100.00%股权评估值为43,598.80万元，经交易双方友好协商，今久广告100.00%股权作价43,500.00万元，蓝色光标拟发行股份购买北京今久广告传播有限责任公司75.00%股权的交易价格为32,625.00万元。《发行股份购买资产协议》等非公开发行股权购买资产之相关方案经蓝色光标于日召开的2011年第四次临时股东大会决议通过。
日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准，蓝色光标向5名认购对象发行了人民币普通股（A股）16,008,338股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.38元。
日，标的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其75.00%股权已变更登记至蓝色光标名下。
日，蓝色光标实施了2011年度利润分配方案，根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，若蓝色光标A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，蓝色光标将依据调整后的发行价格确定发行数量。针对2011年的利润分配方案对蓝色光标调整了本次发行股份购买资产的股份数量，调整后公司向5名认购对象发行了人民币普通股（A股）32,333,991股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.09元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司于日出具的天职京QJ[号验资报告验证确认。
日，蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行32,333,991股A股股份登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，并于日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》。
蓝色光标此次非公开发行股票32,333,991股仅涉及以发行股票形式购买北京今久广告传播有限责任公司股权，未涉及募集资金的实际流入，亦不存在募集资金投向天与空的情况。
（3）2013年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
①募集资金的金额
日，蓝色光标与西藏山南东方博杰广告有限公司股东李M、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议书》。蓝色光标拟向西藏山南东方博杰广告有限公司的股东支付现金20,000.00万元及发行48,867,199股人民币普通股（A股）购买其持有的西藏山南东方博杰广告有限公司89.00%股权。
根据双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，以日为基准日，西藏山南东方博杰广告有限公司100.00%股权评估值为180,337.64万元，经交易双方友好协商，西藏山南东方博杰广告有限公司89.00%股权作价160,200.00万元。《现金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股权购买资产之相关方案经蓝色光标于日召开的2012年度股东大会决议通过。
日中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李M等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准：
A.第一阶段发行
蓝色光标向西藏山南东方博杰广告有限公司股东发行了人民币普通股（A股）48,867,199股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币28.69元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的天职业字[号验资报告验证确认。
B.第二阶段发行
蓝色光标通过非公开发行向7名认购对象发行了人民币普通股（A股）
12,714,285股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币42.00元，此次重组募集配套资金总额为人民币533,999,970.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币530,999,970.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的天职业字[号验资报告验证确认。
日，标的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其89.00%股权已变更登记至蓝色光标名下。
日，蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向李M、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份48,867,199股股份登记相关事宜，并于日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书（摘要）》。
蓝色光标此次定向发行股票48,867,199股仅涉及以发行股票形式购买西藏山南东方博杰广告有限公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金投向天与空的情况。
日，蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行12,714,285股A股股份登记相关事宜，并于日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
②募集资金在专项账户的存放情况
截止日，本公司本年度使用募集资金人民币531,094,502.71元，均投入募集资金项目。募集资金专户余额为0元，与实际募集资金净额人民530,999,970.00元的差异金额为人民币94,532.71元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
③募集资金使用情况
经核查，蓝色光标此次非公开发行股票募集资金使用情况如下：
实际投资项目
实际投资金额（元）
收购西藏博杰支付股权款
200,000,000.00
推进外延式发展战略
131,094,502.71
补充流动资产
200,000,000.00
531,094,502.71
本次募集资金的使用不涉及向天与空支付投资款及投向公司业务的情况。
（4）2015年发行可转换公司债券
①募集资金的金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[号）核准，蓝色光标于日公开发行发行票面金额为100.00元的可转换债券1,400.00万张，发行总额140,000.00万元，债券期限为6年。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,379,860,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的天职业字[号验资报告验证确认。
②募集资金在专项账户的存放情况
2015年度，募集资金项目投入金额合计225,000,000.00元，其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金225,000,000.00元（该部分募集资金置换已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙于2015年 12月28日出具的天职业字[号报告验证确认，募投项目为收购美广互动49.00%股权项目、收购蓝色方略49.00%股权项目、收购Fuse公司75.00%成员权益项目第一期后续支付价款、收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款）。2015年度本公司募集资金手续费支出1.00元。
截止日，本公司募集资金账户余额为1,154,859,999.00元。
③募集资金使用情况
经核查，蓝色光标此次发行可转换公司债募集资金使用情况如下：
实际投资项目
实际投资金额（元）
收购美广互动49.00%股权项目
90,000,000.00
收购蓝色方略49.00%股权项目
65,000,000.00
收购Fuse公司75.00%成员权益项目第
35,000,000.00
一期后续支付价款
收购WAVS82.84%股权项目第一期后
35,000,000.00
续支付价款
225,000,000.00
本次募集资金的使用不涉及向天与空支付投资款及投向公司业务的情况。
3、核查结论
综上所述，蓝色光标分别于日及日发布了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的公告，公布了截至日，蓝色光标募集资金的使用情况，公告中未提及蓝色光标募集的资金中存在投向天与空的增资款及投向公司业务的情形。因此，主办券商认为，蓝色光标对天与空的增资款来源于公司的自有资金，不属于募集资金。
（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）访谈公司高级管理人员，了解公司业务开展情况；
（2）获取公司审计报告及资产权属证明文件；
（3）获取公司员工名册，了解公司人员构成情况。
2、分析过程
（1）业务独立情况
公司主要从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划服务，公司将传统的4A广告公司业务、公关公司业务以及数字营销业务相结合，为客户提供包括跨媒体创意服务、制作开发服务以及新媒体发布服务在内的跨媒体创意营销闭环服务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司具有完整的业务流程、独立的经营场所，以及独立的采购、生产及销售系统，不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易；公司在业务上已与公司股东（包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。
（2）资产独立情况
自有限公司设立以来，公司设立时出资、历次增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，历次出资、增资及股权转让均通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，不存在资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为公司股东（包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。公司合法拥有与生产经营相关的场地、设备等资产的使用权或所有权。
（3）机构独立情况
公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。报告期内，公司拥有独立的住所，不存在与公司股东（包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（4）人员独立情况
公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行了合法的决议程序。公司依法独立与员工签署劳动合同，缴纳社会保险，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
截至本反馈意见回复出具之日，公司的总经理、财务总监及副总经理均在公司领薪，未在公司股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在公司股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在公司股东（包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（5）财务独立情况
天与空有限现持有中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》，核准号为J1，开户银行为中国建设银行股份有限公司上海武康路支行，账号为；持有上海市工商行政管理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照（统一社会信用代码为437671。
公司有独立的财务部门，专门处理公司的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东（包含公司所属上市公司）干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
（6）技术独立情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未拥有商标权、专利权等知识产权。
因此，公司不存在与股东（包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的企业共用技术或产权的情况。
经核查，公司在业务、资产、机构、人员、财务、技术等方面与上市公司蓝色光标及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的供应、生产和销售系统。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，公司的业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素均独立于蓝色光标，公司具有独立面向市场能力和持续经营能力。
（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）查阅蓝色光标2014年度、2015年度审计报告，获取相关财务数据；
（2）获取公司审计报告；
（3）访谈公司管理层，了解蓝色光标及天与空的经营规模。
2、分析过程
2014年和2015年天与空资产总额、营业收入、利润总额及净利润与蓝色光标相关财务数据的对比情况如下：
天与空（元）
蓝色光标（元）
11,069,825.93
11,370,173,092.27
2014年度/2014
12,146,639.84
5,979,088,239.17
年12月31日
4,198,279.12
947,953,767.80
2,936,232.27
742,115,005.91
2015年度/2015
18,223,988.59
16,369,211,954.37
年12月31日
25,242,612.78
8,347,269,023.23
5,617,528.21
120,032,338.41
4,032,018.53
77,519,308.97
报告期内，蓝色光标经营业绩来源于天与空的比例较低，公司本次挂牌对蓝色光标维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例较低，对其重要财务指标无重大实际影响。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，报告期内，蓝色光标经营业绩来源于天与空的比例较低，公司本次挂牌对蓝色光标维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例较低，对其重要财务指标无重大实际影响。
（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）查阅蓝色光标对外投资公告，了解蓝色光标对外投资情况；
（2）查阅公司及关联方营业执照及全国企业信用信息公示系统，了解公司及关联方营业范围；
（3）获取公司审计报告；
（4）访谈公司管理层，了解蓝色光标及关联方与公司业务的竞争情况。
2、分析过程
（1）同业竞争及规范情况
公司股东蓝色光标及其关联方控制的其他企业营业执照的经营范围，基本情况如下：
关联方名称
关联关系描述
经营范围描述相似或重合部分
上海蓝色光标
蓝色光标直接持有其100%
公关服务有限
企业管理咨询，设计、制作、代理各类广告
广告设计、制作、代理、发布，会务服务，
上海今久广告
蓝色光标间接持有其100%
企业管理咨询，展览展示服务，市场信息咨
传播有限公司
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）
上海蓝色光标
蓝色光标直接持有其80%股
设计、制作、代理、发布各类广告，投资咨
数字文化传播
询（除金融、证券）
蓝色光标（天
蓝色光标间接持有其75%的
承办展览展示；企业管理咨询；会议服务；
津）移动互联
创意服务；设计、制作、代理、发布广告
科技有限公司
蓝瀚（上海）
蓝色光标直接和间接合计
设计、制作、代理、发布各类广告，投资咨
科技有限公司
持有其100%的股权
蓝色光标天地
蓝色光标间接持有其85%的
互联科技（北
会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
京）有限公司
北京掌上云景
蓝色光标参股
会议服务；设计、制作、代理、发布广告
科技有限公司
上海蓝色光标
蓝色光标直接持有其100%
品牌顾问有限
商务咨询，广告设计、制作、代理
北京蓝色印象
蓝色光标直接持有其100%
品牌顾问有限
设计、制作、代理、发布广告
北京蓝色光标
蓝色光标直接持有其100%
公关顾问有限
会议服务；设计、制作、代理、发布广告
北京蓝色光标
蓝色光标直接持有其51%股
娱乐传媒咨询
设计、制作、代理、发布广告；企业管理
北京智扬唯美
蓝色光标直接持有其100%
科技咨询有限
会议服务；设计、制作、代理、发布广告
深圳蓝色光标
蓝色光标直接持有其90%股
企业策划有限
会务策划；从事广告业务
广州蓝色光标
蓝色光标直接持有其100%
市场营销策划服务；广告业；会议及展览服
市场顾问有限
上海励唐会展
蓝色光标直接持有其100%
策划服务有限
设计、制作、代理各类广告
尊岸广告（上
蓝色光标间接持有其75%股
设计、制作、代理、发布各类广告，展览展
海）有限公司
示服务，会务服务，商务咨询
精准阳光（北
蓝色光标间接持有90.97%
设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨
京）传媒广告
询；会议服务；承办展览展示活动
上海精准阳光
蓝色光标间接持有90.97%
设计、制作、代理、发布各类广告，商务信
生活传媒广告
息咨询，会展服务
广州精传广告
蓝色光标间接持有90.97%
上海精传广告
蓝色光标间接持有90.97%
设计、制作、代理、发布各类广告，展览展
示服务，商务信息咨询
上海精准阳光
蓝色光标间接持有90.97%
设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨
文化传播有限
询，会务服务，展览展示服务
上海欣风翼市
蓝色光标间接持有其100%
市场营销策划，商务咨询，设计、制作、代
场营销顾问有
理各类广告
陕西蓝色光标
企业营销策划咨询；广告的设计、制作、代
品牌顾问有限
蓝色光标间接持有51%股权
北京蓝色方略
蓝色光标间接持有其70%的
整合营销顾问
会议及展览服务
股份有限公司
北京盛世鸿天
蓝色光标间接持有其70%股
会展服务有限
会议及展览服务；设计、制作广告
上海湃杰广告
蓝色光标间接持有其70%股
设计、制作各类广告；商务信息咨询服务，
会务会展服务
芒果树园（北
蓝色光标间接持有其70%股
会议及展览服务；设计、制作、代理、发布
京）商贸有限
拉萨蓝色方略
蓝色光标间接持有其70%股
信息咨询有限
会议及展览服务；设计、制作广告
北京思恩客广
蓝色光标间接持有其100%
设计、制作、代理、发布广告
告有限公司
史努克广告
蓝色光标间接持有其100%
广告设计、制作、代理、发布，展览展示服
（上海）有限
务，会务服务，商务咨询
北京史努克科
蓝色光标间接持有其100%
设计、制作、代理、发布广告
技有限公司
北京指点互动
蓝色光标间接持有其70.6%
设计、制作、代理、发布广告；会议服务
广告有限公司
北京美广互动
蓝色光标直接持有其100%
设计、制作、代理、发布广告；
广告有限公司
上海美广互动
蓝色光标间接持有其100%
设计、制作、代理、发布各类广告，展览展
广告有限公司
示服务，商务咨询
北京今久广告
蓝色光标直接或间接累计
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览
传播有限责任
持有其100%的股权
北京全经联合
蓝色光标间接持有其100%
会议及展览服务；设计、制作、代理、发布
时代文化传播
有限责任公司
海南今久广告
蓝色光标间接持有其51%的
广告设计、制作、代理、发布国内广告，商
传媒有限公司
务咨询，会务服务
北京东方传通
蓝色光标间接持有其100%
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览
广告有限公司
北京今久联合
蓝色光标直接持有其50%的
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览
房地产经纪有
西藏山南东方
蓝色光标直接持有其100%
博杰广告有限
设计、制作、代理、发布国内广告
山南蓝色光标
蓝色光标直接持有其100%
设计、制作、代理、发布各类广告，企业营
数字营销有限
销策划，商务咨询
深圳蓝色光标
蓝色光标直接持有其100%
经营广告业务，展览展示服务，投资咨询（除
互动营销有限
金融、证券），
蓝色光标（上
蓝色光标直接持有其100%
海）投资管理
会议服务；设计、制作、代理各类广告
蓝色光标（天
蓝色光标直接持有其100%
津）市场营销
设计、代理、发布各类广告
浙江蓝色光标
蓝色光标直接持有其51%的
数据科技有限
广告设计、制作、代理、发布；
北京蓝色光标
蓝色光标直接持有其
电子商务股份
52.41%的股份
设计、制作、代理、发布广告
北京畅益思科
蓝色光标间接持有其
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览
技发展有限公
52.41%股权
蓝色光标电子
蓝色光标间接持有其
设计、制作、代理各类广告，会务服务，商
商务（上海）
52.41%股权
务咨询，投资咨询（除金融、证券），投资
西藏山南北联
蓝色光标间接持有其
伟业电子商务
52.41%股权
广告设计、制作
上海美广云商
蓝色光标间接持有其
设计、制作、代理各类广告，会务服务，商
电子商务有限
52.41%股权
务咨询，投资咨询（除金融、证券），投资
北京北联伟业
蓝色光标间接持有其
设计、制作、发布、代理广告；承办展览展
电子商务有限
52.41%股权
广州蓝色光标
蓝色光标间接持有其50%的
电子商务有限
蓝色光标无限
互联（北京）
蓝色光标直接持有其100%
会议服务；设计、制作、代理、发布广告
投资管理有限
北京蓝标畅联
蓝色光标持有其100%的股
设计、制作、代理、广告发布
科技有限公司
截至本反馈意见回复出具之日，蓝色光标持有公司 20.00%的股份，客观上存
在与天与空同业竞争的情况，且蓝色光标及其控制的其他企业与公司存在一定程度的业务交叉及客户重叠。但蓝色光标不属于公司的实际控制人及控股股东，公司的另外四位自然人股东（杨烨浴⒌吮蟆⒒坪２靶だぃ┮亚┒兑恢滦卸椤罚怨疽滴袷凳┛刂疲蠢垂啥渡獗晡薹闷浔砭鋈龆ü镜闹卮缶
策，蓝色光标利用其表决权侵害挂牌公司及其小股东利益的可能性较小。日，蓝色光标出具了《关于投资上海天与空广告有限公司的说明与承诺》，承
诺“本公司现持有天与空20.00%的股权，该等入股行为旨在通过对天与空进行股权投资获得股权增值和分红收益，而非参与天与空日常经营管理或对天与空的经营和财务决策实施控制、共同控制或重大影响。本公司承诺若天与空股东会/股东大会、董事会审议事项涉及与本公司及本公司所控制的其他企业存在利益冲突，本公司及本公司之委派董事将依法履行回避表决的义务。”
公司董事潘安民对外投资企业营业执照的经营范围，基本情况如下：
关联方名称
与公司经营范围描述相似或重合部分
与本公司关系
技术推广服务、技术服务、技术开发；基础软件服务；组
公司董事潘安
蓝色光标（天
织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业管理咨询；企
津）移动互联
业策划；公关活动组织策划；市场营销策划；文化艺术交
20.00%的股权
科技有限公司
流策划；会议服务；创意服务；设计、制作、代理、发布
且担任其董事
广告；电脑图文设计。
霍尔果斯蓝御
公司董事潘安
股权投资管理
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及
合伙企业（有
已上市公司提供直接融资的相关服务。
25.00%的股权
从事生物技术、材料科技、计算机软硬件技术领域内的技
术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，网络工程，计
算机系统集成，计算机数据处理，从事货物及技术的进出
口业务，转口贸易，计算机、软件及辅助设备、电子产品、
蓝瀚（上海）
五金交电、日用品、机械设备、化妆品、办公产品、服装
公司董事潘安
科技有限公司
服饰的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 民担任其执行
实业投资，设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销
策划，动漫设计，展览展示服务，公关活动策划，图文设
计制作，网页设计，商务咨询，投资咨询。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询；基础软件服
务；投资管理；项目投资；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；
蓝色光标天地
销售计算机、软件及辅助设备。（（1、不得以公开方式
公司董事潘安
互联科技（北
募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、 民担任其执行
京）有限公司
董事兼经理
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业
管理咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发
布广告；电脑图文设计；货物进出口；技术进出口；代理
北京掌上云景
进出口；销售计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后， 公司董事潘安
科技有限公司
应到区县商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展
民担任其董事
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
公司董事潘安民对外投资的企业与公司的经营范围存在重叠，但潘安民仅持有蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司20.00%的股权，无法对蓝色光标（天津）
移动互联科技有限公司的经营决策、发展规划以及重大会议等产生重大影响。同时，蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司是蓝色光标控制的孙公司，日，蓝色光标出具了《关于投资上海天与空广告有限公司的说明与承诺》，承诺“本公司现持有天与空20.00%的股权，该等入股行为旨在通过对天与空进行股权投资获得股权增值和分红收益，而非参与天与空日常经营管理或对天与空的经营和财务决策实施控制、共同控制或重大影响。本公司承诺若天与空股东会/股东大会、董事会审议事项涉及与本公司及本公司所控制的其他企业存在利益冲突，本公司及本公司之委派董事将依法履行回避表决的义务。”
天与空关于和蓝色光标及董事潘安民对外投资的其他企业潜在同业竞争的情况如下：
1）在行业规模上，广告营销产业具有相对的分散性，根据中国广告协会2014
年的数据，我国广告经营单位达54.00万余户，广告经营总额超过5,600.00亿元人
民币，作为全国前五大的广告营销集团，蓝色光标2014年的总营业额为59.79亿元
人民币，仅占全国广告经营总额的1.00%左右，有鉴于此，广告营销的竞争环境相
2）在公司定位上，在广告营销行业，不同公司各有不同的细分专精领域和定位，天与空是一家以“创意”为核心驱动的公司，公司定位为传统广告＋数字营销＋新媒体传播的“跨媒体整合传播机构”，天与空在2016年2月，被台湾《时代广告周刊》提名为“大中华区十大创意机构”，2016年3月，被《中国广告》评选为“年度独立广告公司”，2016年5月，被《数英网年度数字代理商排行榜单》评选为“年度十大专有创新代理商”之一，在“创意”上具有非常大的竞争优势。而蓝色光标主体公司是以“公关”为核心驱动，旗下关联机构各有专长，或以“互动”为核心，或以“媒介购买”为核心，或以“社会化营销”为核心，或以“电商营销”为核心，或以“互动技术”为核心，或以“校园营销”为核心，除天与空之外，蓝色光标旗下并无以“创意”为核心的“跨媒体整合传播机构”，在公司定位上并不构成直接竞争；
3）在商业模式上，天与空打造的“跨媒体传播众创平台”，以吸收业内知名
的“创意合伙人”孵化创业的商业扩展模式，获得上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金支持，蓝色光标及其关联机构并无“跨媒体传播众创平台”相关的商业模式；
4）在区域竞争上，天与空的公司主体在上海，服务的品牌以上海及华东区域为主，蓝色光标在上海的关联公司，如蓝色光标公关服务有限公司、上海蓝色光标品牌顾问有限公司、上海蓝色光标数字文化传播有限公司、上海励唐会展策划服务有限公司、尊岸广告（上海）有限公司、上海精准阳光生活传媒广告有限公司、上海欣风翼市场营销顾问有限公司、上海湃杰广告有限公司、史努克广告（上海）有限公司、上海美广互动广告有限公司、上海今久广告传播有限公司等，与天与空的公司定位和商业模式有明显的差异。
（2）关联交易情况
报告期内，公司与蓝色光标及其关联方的偶发性关联交易情况如下：
货币单位：元
关联方名称
关联交易内容
广州蓝色光标市场顾问有
上海蓝色光标公关服务有
188,679.24
2014年度和2015年度公司向蓝色光标、广州蓝色光标市场顾问有限公司和
上海蓝色光标公关服务有限公司三家关联方提供广告服务，发生上述三笔关联交易的主要原因系蓝色光标作为公司股东，对公司的品牌、技术和管理团队较为了解，因此蓝色光标及其控股子公司会将少量广告业务委托给天与空制作。
公司与上述关联方均签订了合同，公司与关联方严格按照合同条款的约定进行广告发布、对账和结算，关联方直接划款至公司对公账户，公司向关联方开具销售发票。公司向关联方提供广告服务，交易价格是双方协商一致的价格，价格上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
报告期后，公司为规范并减少关联交易，已不再承接蓝色光标及其子公司的相关业务。蓝色光标已出具书面承诺，蓝色光标承诺在作为公司股东期间，蓝色光标及其控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，蓝色光标及其控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会有关规定和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。蓝色光标委派董事潘安民先生亦作出书面承诺，潘安民先生承诺其本人及本人控制的企业将尽量避免或减少与公司发生关联交易。
如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，潘安民先生及其控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，蓝色光标持有公司 20.00%的股份，客观上存在
与天与空同业竞争的情况，且蓝色光标及其控制的其他企业与公司存在一定程度的业务交叉及客户重叠。但蓝色光标不属于公司的实际控制人及控股股东，公司的另外四位自然人股东（杨烨浴⒌吮蟆⒒坪２靶だぃ┮亚┒兑恢滦卸椤罚怨疽滴袷凳┛刂疲蠢垂啥渡獗晡薹闷浔砭鋈龆ü镜闹卮缶霾撸渡獗昀闷浔砭鋈ㄇ趾遗乒炯捌湫」啥娴目赡苄越闲　１ǜ嫫谀冢居牍亓街浯嬖诠亓灰祝刂帘痉蠢∫饧馗闯鼍咧眨疽巡辉俪薪永渡獗昙捌渥庸镜南喙匾滴瘛
【补充披露情况】：
公司已在公转书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（二）
公司与股东、董事、监事和高级管理人员及其控制的其他企业的同业竞争情况”中予以更改及补充披露。
（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）查阅公司股东名册，了解公司股东基本情况；
（2）查阅蓝色光标股东名册，了解其股东基本情况；
（3）获取董事、监事及高级管理人员签署的调查表，了解其对外投资情况。
2、分析过程
截至公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
上海好与奇企业管理
净资产折股
咨询中心（有限合伙）
净资产折股
除蓝色光标直接持有天与空20.00%的股份，公司股东蓝色光标及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在持有公司股份的情况。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，除蓝色光标直接持有天与空20.00%的股份，公司股东蓝色光标及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在持有公司股份的情况。
（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。
【公司回复】：
截至公开转让说明书签署之日，蓝色光标持有公司20.00%的股份且委派一名董事潘安民参与公司经营决策，蓝色光标已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为蓝色光标，证券代码为300058。提醒投资者关注，天与空可能存在挂牌前后履行相关信息披露义务不能保持与上市公司信息披露一致和同步的风险，此外，不排除天与空未来经营状况可能对上市公司蓝色光标维持独立上市地位、持续盈利能力产生一定影响的可能性。
因此，提醒投资者关注，公司的股东存在上市公司，可能面临与股东信息披露不一致或不同步、以及未来对上市公司独立上市地位产生影响的风险。
【补充披露情况】：
公司已在公开转让说明书“重大事项提示”以及“第四节 公司财务”之
“十五、可能影响公司持续经营的风险因素”中予以补充披露。
1.3、关于子公司，（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露各家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。
请主办券商和律师核查并发表意见。
（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。
【公司回复】：
1、子公司主要业务及服务
熊与凌主营业务为从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划等业务，为客户提供平面设计服务、数字互动创意服务、制作和互动技术开发服务、以及新媒体发布服务在内的数字营销整合创意服务。
熊与凌主要的经典案例如下：
（1）520闲鱼拍卖节
熊与凌为阿里巴巴打造“520闲鱼拍卖节”，整合创意包括520的Logo设计Slogan口号&悬念报纸广告&互动数字户外&手机H5&事件，整波活动堪称融合创意、娱乐、悬念、热点、明星、事件、互动、设计、艺术、品牌多种元素为一体的360度品牌战役。日，阿里巴巴宣布将闲鱼和拍卖业务共同整合进入闲鱼APP，这意味着国内最大的闲置交易平台与国内最大的在线拍卖平台强强联手，意造出“分享经济”的新淘宝。日，史上首次在线拍卖节“520闲鱼拍卖节”正式开拍。通过“造节”这一充满阿里烙印的手法，把“新品牌升级”这件很传统的事件用特殊的方式表达出来。具体数据情况如下：外滩灯光秀浦江两岸曝光（人流＋车＋附近楼宇）80余万人次；截至日，H5点击量达1,543,257次，吸引857,938人次；户外双屏互动参与、关注人数16万人次；活动视频播放量合计高达625,881次；微博话题阅读量高达1.5亿，讨论量6万；微信推广文章阅读量达120万次；总计Logo、Slogan露出将近8,000万次。
（续上图）
（2）微信支付推广
日，熊与凌围绕着“趣支付，暖圣诞”的概念，微信支付联合了六个合作商家（麦当劳、7-ELEVEN、滴滴出行、优衣库、太平洋咖啡、微票儿）在不同的场景中再现了发生在圣诞节的那些温暖片段，并巧妙地传递出微信支付高效、便捷的核心功能与优势。
2、子公司具有的关键资源要素
熊与凌的主营业务是为客户提供包括广告创意、制作开发以及新媒体营销在内的跨媒体创意营销闭环服务，因此，熊与凌主营业务中所使用的主要技术为公司创意合伙人多年的从业经验以及丰富的资源。
公司现任总经理熊超是国内顶尖的广告创意人、设计师、艺术家、导演，拥有17年国际4A广告经历，曾任上海奥美和上海李奥贝纳创意群总监、上海DDB资深创意总监。
公司后续拟任命创意合伙人黄海波担任熊与凌总经理，目前尚未办理工商变更，黄海波拥有16年广告经验，其中11年在国际4A广告公司，他是国内首屈一指的广告创意人，赢得过法国戛纳广告节/英国D&AD/美国OneShow/美国Clio等国际顶级广告创意奖项。在2002年到2008年期间，先后就职于广州蓝色火焰/广州李奥贝纳（LeoBurnett）/广州奥美（Ogilvy&Mather）等本土和国际4A广告公司，之后转战上海，在2008年-2013年，先后在上海奥美（Ogilvy&Mather）和上海盛世长城（Saatchi&Saatchi）任职创意副总监。黄海波服务过众多国际和国内知名品牌，包括1号店、AO史密斯、别克汽车、老板电器、味好美、全兴酒业、飞利浦、青岛啤酒、多美滋、水井坊、酷乐仕vitaminwater、肯德基、
361、TheNorthFace、Lee、美的电器、交通银行、旁氏、支付宝、金纺、雅戈
尔、珠江啤酒、五粮液、TCL、汰渍、VS沙宣、比亚迪、奥康、speedup服装、万科地产等品牌。黄海波曾荣获数十个国际和国内顶级广告奖项，包括法国Cannes戛纳广告节两个金狮和一个铜狮，英国D&AD灰铅笔奖，美国OneShow银铅笔奖，美国CLIO克里奥广告奖铜奖，SpikesAsia亚洲广告奖银奖，中国4A创意金印奖金奖、广州4A年轻人创意竞赛金奖、中国广告节长城奖银奖等。
林伟军任熊与凌联合创始人兼创意总监，2011年，林伟军在《Campaign》亚太地区顶尖创意人排名Top100。曾在广州旭日因赛、上海李奥贝纳担任艺术指导，在上海DDB°和北京GREY担任副创意总监，在上海Verawom担任创意总监。曾担任2014时报华文广告金像奖评审，ADSTARS韩国釜山国际广告节评审，2015年大中华区艾菲奖评审。获得广告类奖项主要有：Cannes戛纳创意节、One club铅笔银奖、CLIO克里奥银奖、澳洲Award铜奖、Spikes亚洲广告节金奖等。
3、子公司按照区域市场分类的收入明细
报告期内，根据上海市内和上海市外划分，熊与凌各区域销售收入占营业收入的比例情况如下：
货币单位：元
2,849,999.95
141,509.43
2,944,339.57
169,811.32
【补充披露情况】：
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之 “六、业务收入占申请挂
牌公司10.00%以上的子公司基本情况”中进行补充披露。
【主办券商回复】
子公司开展业务的合法合规性
1、核查过程及核查依据
（1）查阅子公司设立及历次变更的工商登记资料，包括但不限于公司章程、相关决议、营业执照等文件；
（2）查阅上海市公积金管理中心、上海市黄浦区国家税务局、上海市地方税务局黄浦分局、上海市黄浦区市场监督管理局出具的相关证明文件。
2、分析过程
熊与凌营业执照记载的经营范围为：广告的设计、制作、发布、代理，市场营销策划，投资管理及咨询，商务信息咨询，企业管理及咨询，会展服务，网络工程领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经核查，熊与凌的经营范围不涉及需要获得必要资质、认证或许可的内容。熊与凌自设立以来在《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据工商、税务等主管部门出具的证明以及在全国企业信用信息公示系统等公开信息，熊与凌最近两年内不存在工商、税务、环保、安全生产、劳动用工等方面的重大违法违规情形，也不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。截至本反馈意见回复出具之日，熊与凌已取得以下政府主管部门出具的违法违规证明文件：
日，上海市黄浦区市场监督管理局出具《证明》，证明熊与
凌自日至日期间，没有因违反工商行政管理法律
法规的违法行为而受到行政处罚的记录；日，上海市黄浦区国家
税务局、上海市地方税务局黄浦分局共同出具《涉税事项调查证明材料》，证明根据相关法律法规及税务机关涉税事项调查工作规范，经征管系统查询，熊与凌在所属期2015年9月至2016年8月均按期申报纳税，无欠税，无行政处罚信息；日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明熊与凌于2015年10月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，经查，2016年8月该单位住房积金账户处于正常缴存状态。缴存人数为4
人。该单位自建立账户以来未有行政处罚记录。
因此，子公司没有超越经营范围的行为，在报告期内未受到行政处罚，经营行为合法合规。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，子公司开展业务合法合规。
（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。
【公司回复】：
1、设立子公司的取得方式
日，经上海市工商行政管理局宝山分局依法登记，由自然人熊超、林伟军、法人股东上海天与空广告有限公司共同设立上海熊与凌广告有限公司，设立时注册资本为100.00万元，首次出资为100.00万元，均以货币出资。
自然人股东熊超出资39.00万元，占注册资本的39.00%；自然人林伟军出资10.00万元，占注册资本的10.00%；法人股东上海天与空广告有限公司出资51.00万元，占注册资本的51.00%；公司注册号为222，企业类型：有限责任公司（国内合资）；住所：上海市黄浦区建国西路91弄5号809-16室；经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，市场营销策划，投资管理及咨询，商务信息咨询，企业管理及咨询，会展服务，网络工程领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；经营期限自日至日。因此，子公司熊与凌的取得方式为设立取得。
2、设立子公司的必要性
公司主要通过对内扩张与对外孵化两方面加强并丰富公司自身的业务及规模，同时孵化成立或收购创意子公司，突破传统4A广告公司和传统数字营销公司的发展困境，实现公司的规模扩张。关于公司对外孵化或收购的战略，一方面，公司为有志于变革的中国顶尖创意人提供直接注资或天使投资，鼓励其创业，分享跨媒体创意的商业模式，介绍优质客户资源，共享财务后台支持，孵化各种传播项目，催生更多顶尖的创意公司；另一方面，公司计划借助资本市场，收购可以互补的营销闭环公司，建立“跨媒体众创平台”，延伸打造营销传播的全产业链，营造良好的营销传播生态，形成更好的营销合力。目前，公司控股子公司熊与凌为公司对外孵化的创意公司。
公司采用设立子公司的方式，孵化与自身模式相同的子公司，将优秀的总监独立出来合资成立子公司，公司在集团层面可以获取分红，公司层面能够不仅仅停留在扩张母公司的规模，通过成立子公司的模式快速扩张规模，其次，公司迎合了创业的主流，对于核心的项目总监来说，在子公司中自主独立地管理团队并持有股权，更具有积极性。
3、子公司与母公司业务衔接情况
公司在对外孵化过程中，与子公司分享跨媒体创意的商业模式、共享财务后台支持，并为子公司介绍优质的客户资源，子公司熊与凌与公司之间主要业务、产品及服务不存在明显差别。
【补充披露情况】
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“六、业务收入占申请
挂牌公司10.00%以上的子公司基本情况”之“（四）重要子公司业务具体情况”之“6、子公司的取得方式及设立必要性”中予以补充披露。
（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。
【公司回复】：
天与空与熊与凌在单一项目中不存在分工合作，子公司熊与凌独立运营，天与空与子公司分享跨媒体创意的商业模式，为子公司介绍优质的客户资源，在广告行业里，常常会出现两个竞品客户同时希望采购服务的情况，比如有两个汽车品牌或两个电商品牌都希望签约服务，广告行业里处理这种情况的惯例就是在同一集团里安排另外一个公司来服务竞品，比如世界第一的广告传播集团WPP集团，旗下就有奥美、智威汤逊、精信等经营范围基本一样的广告公司，来服务各种相互竞争的品牌，该情况属于行业常规。因此，公司设立子公司的是为了服务同一行业相互竞争的品牌，公司与子公司在业务上存在合作互补的关系。
【补充披露情况】
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“六、业务收入占申请
挂牌公司10.00%以上的子公司基本情况”之“（四）重要子公司业务具体情况”之“6、子公司的取得方式及设立必要性”中予以补充披露。
【主办券商回复】
1、核查过程及核查依据
（1）查阅子公司的内部管理制度；
（2）对子公司执行内控控制测试；
（3）查阅子公司台账、合同、发票及其他凭证，了解其日常经营情况。
2、分析过程
一方面，天与空任命熊超为子公司的总经理，通过直接任命子公司关键管理人员行使管理权；另一方面，天与空通过参加子公司股东会行使投票权，天与空持有熊与凌51.00%的股权，天与空作为熊与凌的控股股东，对子公司的经营方针，董事、监事的任免和薪酬、利润分配等重大事项享有决定权，天与空通过修订日常管理制度、调整组织结构等方式对子公司及其资产、人员、业务等进行有效控制。经核查，天与空对子公司熊与凌的管理体系能够有效运行，熊与凌能够有效执行公司制定的各项日常管理制度，天与空能够对子公司进行有效控制。
3、核查结论
综上所述，主办券商认为，天与空建立了对子公司的管理体系，并得到有效运作，公司能够实现对子公司的有效控制。
（4）请公司补充披露各家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。
请主办券商和申报会计师发表核查意见。
【公司回复】
截至本反馈意见回复出具之日，天与空仅存在一家控股子公司熊与凌，熊与凌报告期内的收入情况如下：
（1）月熊与凌全部客户销售情况
销售金额（元）
占销售总额比例（%）
福建南平南孚电池有限公司
2,052,830.15
淘宝（中国）软件有限公司
561,320.75
深圳市艾优尼科技有限公司
141,509.43
上海天与空广告有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限公司
蜜芽宝贝（北京）网络科技有限公司
2,944,339.57
月销售总额
2,944,339.57
（2）2015年度熊与凌全部客户销售情况
销售金额（元）
占销售总额比例（%）
福建南平南孚电池有限公司
蜜芽宝贝（北京）网络科技有限公司
上海奇点人才服务有限公司
169,811.32
2015年度销售总额
169,811.32
报告期内母子公司之间存在一次内部交易，2016年3月由子公司熊与凌向母公司天与空提交创意方案，并确认创意服务费收入94,339.62元（不含税），该方案最终客户为宏胜饮料集团有限公司。除此之外，母子公司间不存在其他内部交易。
【补充披露情况】
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“六、业务收入占申请
挂牌公司10.00%以上的子公司基本情况”之“（四）重要子公司业务具体情况”之“2、报告期内，子公司全部客户情况”中予以补充披露。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）获取熊与凌报告期内全部客户的销售合同、验收单据、发票、银行单据、会计凭证等内部证据，复核其销售收款核算方法和核算流程的实际执行情况及相关会计记录的真实性、准确性、完整性；
（2）查阅熊与凌与母公司交易的销售台账、合同和银行流水；
（3）将内部交易的交易价格与同类方案的市场价格进行对比分析。
2、分析过程
报告期内母子公司之间存在一次内部交易，2016年3月由子公司熊与凌向母公司天与空提交创意方案，并确认创意服务费收入94,339.62元（不含税），该方案最终客户为宏胜饮料集团有限公司，项目组检查了相关合同、凭证及回款情况，未发现异常情况；项目组比对了该项业务的交易价格与同类业务的市场价格，该笔交易不偏离公司与第三方交易的市场价格。除此之外，母子公司间不存在其他内部交易。
3、核查结论
经核查，主办券商认为，报告期内母子公司仅存在一笔内部交易，内部交易的最终实现具有真实性、公允性和准确性。
（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。
【公司回复】
1、股权状况
截至公开转让说明书签署之日，公司持有子公司熊与凌51.00%的股权，根据子公司章程的相关规定，公司能够通过股权投资关系决定子公司的经营战略、投资计划和财务方案等；公司能够通过向子公司委派和变更执行董事和监事、聘任经理、制定管理制度、设置业务部门（包括人事，财务等）等方式实现对子公司的有效控制。
2、决策机制
根据子公司章程规定，股东会为最高权力机构，对公司各重大事项有最终决策权，公司持有子公司51.00%的股权，具有绝对控股地位。因此，公司能够通过行使表决权，行使其对子公司的经营管理决策权，公司能够通过决策机制有效控制子公司。
3、公司制度
公司制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司控制规定包括《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》等，公司并通过向子公司委任高级管理人员和制定子公司的相关管理制度，在制度层面上能够保证公司对子公司的控制。
4、利润分配方式
公司作为熊与凌的第一大股东，根据子公司章程规定，公司能够控制子公司利润分配政策及方案的制定和实施。
因此，公司在股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等多方面实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。
【补充披露情况】
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“六、业务收入占申请
挂牌公司10.00%以上的子公司基本情况”之“（四）重要子公司业务具体情况”之“7、天与空对子公司在人员、财务、业务上的控制情况”中予以补充披露。
（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。
【公司回复】
天与空与熊与凌在单一项目中不存在分工合同，子公司熊与凌独立运营，天与空与子公司分享跨媒体创意的商业模式，为子公司介绍优质的客户资源，在广告行业里，常常会出现两个竞品客户同时希望采购服务的情况，比如有两个汽车品牌或两个电商品牌都希望签约服务，广告行业里处理这种情况的惯例就是在同一集团里安排另外一个公司来服务竞品，比如世界第一的广告传播集团WPP集团，旗下就有奥美、智威汤逊、精信等经营范围基本一样的广告公司，来服务各种相互竞争的品牌，该情况属于行业常规。因此，公司与子公司在业务上存在合作互补的关系。
【主办券商回复】
1、核查过程及核查依据
（1）查阅公司针对子公司业务出具的说明；
（2）查阅子公司台账、重大业务合同、发票及其他凭证，了解其日常经营情况。
2、分析过程
（1）分工合作情况
经核查，子公司熊与凌独立运营，天与空与子公司分享跨媒体创意的商业模式，为子公司介绍优质的客户资源，在广告行业里，常常会出现两个竞品客户同时希望采购服务的情况，比如有两个汽车品牌或两个电商品牌都希望签约服务，广告行业里处理这种情况的惯例就是在同一集团里安排另外一个公司来服务竞品，比如世界第一的广告传播集团WPP集团，旗下就有奥美、智威汤逊、精信等经营范围基本一样的广告公司，来服务各种相互竞争的品牌，该情况属于行业常规。因此，公司设立子公司是为了服务同一行业相互竞争的品牌，公司与子公司在业务上存在合作互补的关系。
（2）市场定位及未来发展情况
根据公司出具的说明，公司未来与子公司熊与凌在行业细分领域中的侧重会有所不同，公司侧重于提供跨媒体整合创意和传播服务，熊与凌将侧重于提供数
字营销和互动广告服务。两家公司在业务承揽上互为补充，在经营上独立运营，在服务方式及商业模式上具有相似性。公司与其子公司熊与凌在细分市场定位上属于互补关系，两家公司未来将独立发展，计划在业务承揽上形成一定的协同效应。
3、核查结论
经核查，主办券商认为，公司与子公司在业务上存在合作互补的关系，目前及未来均计划独立经营，并在业务承接方面形成一定协同效应。
1.4、关于毛利率，请公司：（1）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）请公司结合业务占比进一步量化分析毛利率大幅下降的原因。（3）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
（1）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因。
【公司回复】：
2014年度、2015年度及月，公司毛利率情况如下：
跨媒体创意营销服务：
营业收入（元）
24,061,784.41
25,242,612.78
12,146,639.84
营业成本（元）
16,971,389.65
18,486,560.21
7,106,941.98
毛利率（%）
公司主要为客户提供跨媒体创意营销服务，包括跨媒体创意服务、制作开发服务以及新媒体发布服务，公司收入由跨媒体创意服务收入、制作开发收入和新媒体发布收入构成，主要成本为公司人员成本及第三方费用支出，报告期内公司与客户签订广告服务合同时，同时提供上述三种服务，且合同中仅规定打包总金额，针对单一项目发生的跨媒体创意服务收入、制作开发收入和新媒体发布收入无法细分，项目总成本也无法归集到三类业务中，因此收入类型未进一步细分。
公司2014年度、2015年度和月的综合毛利率分别为41.49%、
26.76%和29.47%，公司毛利率变化较大主要原因系公司2014年度及以前，公司
与客户签订合同的内容以跨媒体创意服务为主，跨媒体创意服务与制作开发服务相比，跨媒体创意服务的成本主要为公司的人员成本，跨媒体创意服务全部由公司员工完成，几乎不涉及外包环节，而制作开发服务外包环节产生的附加值更低，因此跨媒体创意服务业务的毛利率比制作开发服务更高，2014 年度公司业务刚起步，更注重自身品牌价值，专注于跨媒体创意服务，公司战略主要是做出更多高附加值的作品以增加品牌知名度，因此2014年度公司的跨媒体创意服务在整个服务闭环中占比较高，项目的综合毛利率较2015年度更高。公司2014年度之后开始在合同中增加制作开发服务和新媒体发布服务的比重，主要目的是为客户提供更多服务，使单个项目的总价有所提升，从而扩张业务规模，其中制作开发服务会将大量工作外包给第三方公司，因此该类项目除了人员成本外，还存在支付给第三方公司的成本，项目毛利率略低，因此公司2014年度的毛利率较高，2015年度和月的毛利率较为稳定。
（2）请公司结合业务占比进一步量化分析毛利率大幅下降的原因。
【公司回复】：
报告期内，公司主要从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划等，为客户提供综合的跨媒体创意营销服务，公司面对的客户群主要为需要新媒体广告营销的大型企业，如惠氏集团、淘宝、天猫及腾讯等。公司的主营业务收入主要来源于公司为客户提供的跨媒体创意营销服务，包括跨媒体创意服务、制作开发服务以及新媒体发布服务在内的营销闭环。报告期内，公司各期主要营业收入及占比情况如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
跨媒体创意营
24,061,784.41
25,242,612.78
12,146,639.84
24,061,784.41
25,242,612.78
12,146,639.84
报告期内，公司未按照跨媒体创意服务收入、第三方制作服务收入和新媒体发布收入三类对收入进行明细分类的主要原因是公司与客户签订广告服务合同时，存在大量单份合同中同时提供上述三种服务的情况，针对单一项目发生的成本按项目归集，项目总成本无法实现归集且没有必要具体分配到三类业务中，因此公司未按照服务类别划分收入明细。
报告期内，公司主营业务为跨媒体创意营销服务，2014年度、2015年度及
月公司跨媒体创意营销服务收入占主营业务收入的比重均为100.00%，
跨媒体创意营销服务收入毛利率情况如下：
主营业务收入（元）
主营业务成本（元）
毛利率（%）
12,146,639.84
7,106,941.98
25,242,612.78
18,486,560.21
24,061,784.41
16,971,389.65
公司2015年度毛利率较2014年度毛利率下降14.73个百分点，毛利率大幅
下降的主要原因系天与空为了扩张自身业务规模，公司2014年度后通过在合同
中增加制作开发服务和新媒体发布服务的比重，增大服务规模。跨媒体创意服务的成本主要为公司的人员成本，跨媒体创意服务全部由公司员工完成，制作开发服务相比于跨媒体创意服务，涉及较多的外包环节，因此该类项目除了人员成本外，还存在支付给第三方公司的成本，制作开发服务外包环节产生的附加值更低， 跨媒体创意服务业务的毛利率比制作开发服务更高，因此公司2015年度毛利率大幅降低。
（3）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
【公司回复】：
根据《挂牌公司投资型分类结果（截至日）》，公司对细分行
业四级分类为“ 广告”的大部分已挂牌公司进行筛选，公司与同行业新三板挂牌公司的毛利率对比分析，情况如下：
公司证券简称
2015年度（%） 2014年度（%）
上述同行业公司均值
公司2014年度毛利率水平高于同行业可比公司平均毛利率12.82个百分点，2015年度毛利率水平低于同行业可比公司平均毛利率6.96个百分点，2014年度、2015年度公司毛利率均值为34.13%，同行业可比公司毛利率均值为31.20%，公司毛利率水平略高于同行业平均水平。
公司2014年度毛利率高于同行业可比公司平均毛利率的主要原因系公司
2014年度主要提供跨媒体创意服务，有公司员工完成，几乎不涉及外包环节，成本主要为人员成本；公司2015年度毛利率低于同行业可比公司平均毛利率的主要原因系2014年度之后公司为了向客户提供跨媒体创意营销服务闭环逐渐增加制作开发服务的比重，制作开发服务会将大量工作外包给第三方公司，因此该类项目除了人员成本外，还存在支付给第三方公司的成本，导致公司的毛利率低于行业平均水平。
（1）核查毛利水平以及波动是否合理。
【主办券商回复】：
1、核查过程及核查依据
（1）运用实质性分析程序分析公司各期营业收入变动金额是否合理：将各期主营业务收入进行比较，分析提供服务的结构和价格变动是否合理，计算各期不同类型业务的毛利率并进行纵向比较分析，检查是否合理，比较分析不同种类服务收入构成及波动情况，分析其变动趋势；
（2）结合公司的实际经营情况对毛利率变动原因进行核查和分析；
（3）抽查公司各期不同类型业务的大额合同、发票及相关凭证。
2、分析过程
（1）公司毛利率水平分析
根据《挂牌公司投资型分类结果（截至日）》，公司对细分行
业四级分类为“ 广告”的大部分已挂牌公司进行筛选，公司与同行业新三板挂牌公司的毛利率对比分析，情况如下：
公司证券简称
2015年度（%） 2014年度（%）
上述同行业公司均值
公司2014年度毛利率水平高于同行业可比公司平均毛利率12.82个百分点，
2015年度毛利率水平低于同行业可比公司平均毛利率6.96个百分点，2014年度、
2015年度公司毛利率均值为34.13%，同行业可比公司毛利率均值为31.20%，公
司毛利率水平略高于同行业平均水平。
（2）公司毛利率波动合理性分析
报告期内，公司毛利率变动情况如下：
2015年度（%）
2014年度（%）
跨媒体创意营销服务收入
公司2014年度、 2015年度及月广告业务收入的毛利率分别为
41.49%、26.76%和29.47%，公司2014年度毛利率偏高的主要原因系公司2014年度及以前，公司与客户签订合同的内容以跨媒体创意服务为主，跨媒体创意服务与制作开发服务相比，跨媒体创意服务的成本主要为公司的人员成本，跨媒体创意服务全部由公司员工完成，几乎不涉及外包环节，而制作开发服务外包环节产生的附加值更低，因此跨媒体创意服务业务的毛利率比制作开发服务更高，2014年度公司业务刚起步，更注重自身品牌价值，专注于跨媒体创意服务，公司战略主要是做出更多高附加值的作品以增加品牌知名度，因此2014年度公司的跨媒体创意服务在整个服务闭环中占比较高，项目的综合毛利率较2015年度更高；公司2014年度之后开始在合同中增加制作开发服务和新媒体发布服务的比重，主要目的是为客户提供更多服务，使单个项目的总价有所提升，从而扩张业务规模，其中制作开发服务会将大量工作外包给第三方公司，因此该类项目除了人员成本外，还存在支付给第三方公司的成本，项目毛利率略低，因此公司2014年度的毛利率较高，2015年度和月的毛利率较为稳定。
项目组抽查了公司2015年度确认收入的重大销售合同，在抽查的合同中，公司2015年度为客户提供的服务类别均包含制作开发服务，公司毛利率变动情况与合同实际签订情况具有一致性，其中，公司营业收入2015年度和月的收入增长率分别为107.82%和128.77%，报告期内公司业务处于快速成长的阶段，公司在员工人数小幅上升的基础上，依托于提高制作开发服务的业务比重，实现公司业务规模的扩张，其中2015年度公司引入新客户惠氏（上海）贸易有限公司（含制作开发服务和新媒体发布服务）、浙江天猫技术有限公司（含制作开发服务）和江苏醋溜科技有限公司（含制作开发服务和新媒体发布服务），在2015年度分别实现收入794.58万元、250.00万元和169.81万元；公司对老客户腾讯科技（深圳）有限公司的营业收入由2014年度的155.00万元增加至2015年度的353.48万元（含制作开发服务）；公司月对大客户惠氏（含制作开发服务和新媒体发布服务）的营业收入大幅增长，月实现收入1,167.39万元；公司月对浙江天猫技术有限公司（新项目迪士尼视界，含制作开发服务）和支付宝（中国）网络技术有限公司（含制作开发服务）分别实现收入