穷游大洋洲
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/u/7102024　　的议案》，并于日召开2014年年度股东大会审议通　　过该项议案。　　经核查，保荐机构认为，发行人对《公司章程》中的现金分红政策进行调　　整或变更时，满足了《公司章程》的条件，发行人董事会对现金分红政策　　的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所　　持表决权的 2/3 以上通过。　　5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制　　定及执行情况，说明是否符合公司章程的或者股东大会决议的要求，分红标　　准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，董事是否尽职　　　　履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和的机会，中小股　　东的权益是否得到充分等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详　　细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”　　保荐机构核查后认为，报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近　　三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后　　分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一　　期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政　　策的制定及执行情况符合公司章程的及股东大会决议的要求，分红标准和　　比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，董事已尽职履责并发挥了　　应有的作用，中小股东有充分表达意见和的机会，中小股东的权益得　　到充分。　　发行人在报告期内对现金分红政策进行了调整，调整的条件和程序合规、　　透明。　　6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分　　配相关信息披露工作：　　（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。　　（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安　　排理由等信息。　　（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。　　利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一　　步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子　　公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能　　否发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明　　未分配利润的使用安排情况。　　（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露　　计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说　　明未分配利润的使用安排情况。　　（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。　　分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实　　际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资等因素的基础上，充分考虑　　　　公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、　　本次发行融资、银行信贷及债权融资等情况，建立对投资者持续、稳定、科　　学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。　　（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市　　后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划　　（如有）和长期回报规划，并提示详细招股说明书中的具体内容。”　　保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发　　行人利润分配的决策机制是否符合本，对发行人利润分配政策和未来分红规　　划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于投资者权益等发表明确意　　见。”　　经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分　　红有关事项的通知》第六条的。　　7、通知原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，　　对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提　　升对股东的回报。　　上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现　　金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用　　安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在　　保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投　　资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是　　否已经落实发表明确意见。　　对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同　　行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需　　求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求　　和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司　　股东利益最大化原则发表明确意见。”　　发行人于日、日分别召开第六届董事会第　　四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海汽车集团股份有限公　　司未来三年（ 2015年-2017年）股东回报规划》。　　发行人在本次预案中对利润分配政策进行了具体披露，包括现金分红政策的　　　　制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等　　内容并在发行预案中做“特别提示”提醒投资者关注。详细内容请参见《2015　　年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“特别提示”和“第五节公司利润分　　配政策及执行情况”。　　保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：　　“经核查，上汽集团严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有　　关事项的通知》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》和上海证券　　交易所《上市公司现金分红》等相关法律法规的，已经制定了明确的利　　润分配政策，利润分配政策的决策机制符合相关，建立了对投资者持续、稳　　定、科学的回报机制。报告期内，发行人利润分配实施情况符合《公司章程》的　　。”　　发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平　　较低的情形。　　经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现　　金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。　　8、通知原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因　　收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组　　报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后　　上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”　　经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分　　红有关事项的通知》第八条的。　　9、通知原文：“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促　　其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市　　公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”　　经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分　　红有关事项的通知》第九条的。　　综上，保荐机构认为，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实　　上市公司现金分红有关事项的通知》的相关内容。　　（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管第3号——　　上市公司现金分红》的相关要求　　　　报告期内，发行人根据《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》　　（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司2014年年度股东大　　会审议通过了《关于修订　　的议案》，对《公司章程》关于公司现金分　　红政策相关条款进行了修改。　　保荐机构将督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管第3号　　——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将督促申请人严格按照《公司法》、　　《证券法》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》及修订后的《公　　司章程》的，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红　　政策的一致性、合和稳定性，现金分红信息披露的真实性。　　问题3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关　　事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的履行审议程序和信息披露　　义务。请保荐机构对申请人落实上述的情况发表核查意见。　　回复：　　日，公司召开第六届董事会第五次会议。会议审议并通过　　了《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非　　公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、　　《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于召　　开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。　　公司第六届董事会第五次会议决议公告及《上海汽车集团股份有限公司非公　　开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主　　要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即　　期回报采取填补措施的承诺》已于 日在中国证监会指定信息披　　露披露，并公告《上海汽车集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时　　股东大会的通知》，将于日召开股东大会，审议《关于公司非公　　开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》和　　《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。　　公司已在《上海汽车集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回　　报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》中进行了补充披露，具体如　　　　下：　　重大事项提示：以下关于上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或　　“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈　　利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投　　资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补　　回报措施不等于对公司2016年利润做出。　　日公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了　　公司申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过964,010,282股（以下简称“本　　次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作　　的意见》（国办发〔号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中　　国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意　　见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，为保障中小投资者利益，公司就　　本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经　　公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司2016年第一次临时股东　　大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：　　一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况　　最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司扣除非经常性损益　　后的基本每股收益分别为2.351元/股、2.066元/股、1.873元/股。本次非公开　　发行前公司总股本为1,102,556.66万股，本次发行股份数量不超过964,010,282　　股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。　　由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现　　有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模　　和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收　　益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即　　期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄　　即期回报的风险。　　由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，　　2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及2016年度每股收益的　　测算基于如下假设：　　　　1、本次发行于日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中　　国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。　　2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润2,797,344.13万元，假　　设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母　　公司所有者的净利润为2,797,344.13万元。假设2016年归属于母公司所有者的　　净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即　　2016年归属于母公司所有者的净利润为2,797,344.13万元、2,937,211.34万元　　和3,077,078.54万元。　　前述利润值不代表公司对2015年、2016年利润的盈利预测，其实现取决　　于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。　　3、公司日归属于母公司所有者权益为15,766,438.60万　　元。公司日归属于母公司所有者权益为2015年期初数+2015　　年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利，即17,130,459.07　　万元。公司日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本　　次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配　　现金股利。　　前述数值不代表公司对2015年、2016年归属于母公司所有者权益的预测，　　存在不确定性。　　4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案　　中的发行数量上限，即964,010,282股。　　5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发　　行价格下限，即15.56元/股。　　6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为1,500,000　　万元。　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营　　业收入、财务费用、投资收益等）的影响。　　8、假设公司2015年度的利润分配方案同2014年度的利润分配方案相同。　　9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，　　具体情况如下：　　　　项目　　2015年度/　　　　2016年度/　　非公开发行前　　非公开发行后　　总股本（万股）　　1,102,556.66　　1,102,556.66　　1,198,957.69　　情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数　　持平　　归属于母公司所有者的　　净利润（万元）　　2,797,344.13　　2,797,344.13　　2,797,344.13　　期末归属于母公司的所　　有者权益（万元）　　17,130,459.07　　18,494,479.54　　19,994,479.54　　基本每股收益（元）　　2.54　　2.54　　2.43　　稀释每股收益（元）　　不适用　　不适用　　不适用　　每股净资产（元）　　15.53　　16.77　　16.68　　加权平均净资产收益率　　17.01%　　15.70%　　15.07%　　情形2：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数　　增长5%　　归属于母公司所有者的　　净利润（万元）　　2,797,344.13　　2,937,211.34　　2,937,211.34　　期末归属于母公司的所　　有者权益（万元）　　17,130,459.07　　18,634,346.75　　20,134,346.75　　基本每股收益（元）　　2.54　　2.66　　2.55　　稀释每股收益（元）　　不适用　　不适用　　不适用　　每股净资产（元）　　15.53　　16.90　　16.79　　加权平均净资产收益率　　17.01%　　16.43%　　15.76%　　情形3：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比2015年度预测基数　　增长10%　　归属于母公司所有者的　　净利润（万元）　　2,797,344.13　　3,077,078.54　　3,077,078.54　　期末归属于母公司的所　　有者权益（万元）　　17,130,459.07　　18,774,213.96　　20,274,213.96　　基本每股收益（元）　　2.54　　2.79　　2.67　　稀释每股收益（元）　　不适用　　不适用　　不适用　　每股净资产（元）　　15.53　　17.03　　16.91　　加权平均净资产收益率　　17.01%　　17.14%　　16.45%　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委　　员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中　　的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的　　计算及披露》中的进行计算　　　　二、本次发行的必要性和合　　（一）本次发行有利于公司业务拓展　　我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，近年来，中央和地方政　　府先后出台了一系列相关产业政策，如《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和　　振兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战　　略性新兴产业发展规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《节能和新能源　　汽车产业发展规划（）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、　　《中国制造2025》等，从国家发展战略、汽车产业转型升级、节能环保和创新　　服务体系及新能源汽车产业培育支持等多方面为我国汽车产业提供了政策层面　　的引导和鼓励，为汽车产业的发展壮大和转型升级创造了良好的政策。　　本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与　　车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，符合国家产业政策和行业发展　　方向，有助于公司把握市场机遇，从而实现加快向产业价值链两端延伸，加快转　　型升级，打造差异化竞争优势。　　（二）本次非公开发行有利于解决公司资金需求量　　本公司是我国最大的整车制造企业，生产经营规模庞大，资金需求量一直较　　高。当前汽车行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面临剧变，公司创新驱动、　　转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五年，公司在保持原有汽车业务投入的　　同时，将重点在新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务　　与汽车金融等多项创新业务与具体项目上加强布局，涉及的投资项目较多，资金　　需求量剧增。公司需要长期、稳定的资金支持，通过本次发行可在一定程度上缓　　解公司的资金需求压力。　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系　　本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与　　车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，是公司加快向产业价值链两端　　延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占　　优势地位的重要支撑。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业　　务领域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况　　（一）人员储备　　　　公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的人员储备。公司多年　　来在技术研发和技术创新方面持续投入，通过培养、人才引进等方式，建立了一　　支4,000多人的具有较强的专业知识和行业经验的研发团队，并在生产实践过程　　中积累了整车生产、零配件制造等生产经验，具备较高的技术和生产水平。　　（二）技术储备　　公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，自主研发能力在行业内领先；　　公司旗下主要合资整车企业通过多年与海外的合作，由本土研发团队不断进行消　　化吸收再创新，使公司本土化研发实力也在不断提升。　　在研发机构设置方面，目前公司已经设立上海汽车集团股份有限公司技术中　　心、泛亚汽车技术中心有限公司、上汽大众汽车有限公司技术中心、上海汽车集　　团股份有限公司商用车技术中心等国家级技术中心/分中心，29家省市级企业技　　术中心，83家高新技术企业。　　在研发体系建设方面，自设立以来，公司高度重视技术研发体系的建设，坚　　持按照流程要求进行开发，并在稳定的开发流程实践基础上，不断完善产品技术，　　同时“以企业为主体、市场为导向、产学研相结合”的创新思，加强科技　　人才优势与生产制造优势的融合，加快技术创新的产业化，强调合作与沟通，　　保持高度的团队合作，科学地运用各种开发手段，提高开发工作效率，科学　　地缩短开发时间。　　在研究方向选择方面，公司在“十二五”期间将新能源汽车技术研发作为主　　要方向，并增加资金、资源投入以期新能源技术领域的技术突破，目前已实现对　　新能源汽车产业链上电控、电机、电池、电驱变速箱、电动转向机、电空调等关　　键环节的全方位布局。“十三五”发展阶段，公司将继续把新能源汽车作为自身　　业务发展的战略制高点，进一步加大投入，计划到2020年打造出全球领先的自　　主品牌新能源车型，使新能源汽车技术成为公司主要的核心竞争力之一。为实现　　新能源汽车产业“十三五”战略目标，公司将重点关注产业政策，聚焦纯电动技　　术研发，同时兼顾插电强混技术线；公司将致力于自主新能源整车品牌建设，　　同时兼顾合资企业，加快产品投放节奏，实现新能源汽车产品的品牌价值提升、　　车型种类增加、以及各整车细分市场的全面覆盖。未来五年，预计公司新能源车　　型数量将从目前的5个增加到约30个，自主品牌将拓展插电强混技术应用，形　　成自主品牌的核心竞争能力和差异化竞争优势，合资企业全面启动新能源车型量　　　　产化开发。　　在技术取得方面，近些年，公司技术水平获得了国家、社会和客户的较　　高评价，公司荣获“国家创新型企业”、“国家创新示范企业”、国家高新技术企　　业”等称号，荣威550荣膺国家科技进步二等、中汽科学技术特等、上海　　市科技进步一等，上汽通用新赛欧、上汽大众新朗逸分获中汽科技进步一等、　　三等，荣威E50纯电动汽车荣获工博会创新大。　　（三）市场资源储备　　公司是国内规模最大的整车企业，主要业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸　　易及汽车金融四大业务板块。目前，公司在汽车的研发设计、零部件制造、整车　　制造、销售与物流、汽车服务、汽车金融等领域均已展开布局，业务基本涵盖了　　汽车产业链的各环节，有利于充分发挥各板块之间的协同效应，提升公司整体竞　　争能力。　　公司整车产销规模多年来保持国内领先，已连续10年蝉联国内汽车集团销　　量冠军，2011年以来国内整车市场份额始终高于20%，是国内整车市场的龙头　　企业。公司良好的品牌声誉有助于支撑其长远、持续的发展。　　公司汽车产品门类齐全，产品线完整覆盖各级别的轿车、运动型多功能车（以　　下简称“SUV”）、多功能乘用车（以下简称“MPV”）和商用车等。公司旗下的　　主要品牌包括：别克、雪佛兰、凯迪拉克、大众、斯柯达、荣威、MG、五菱、　　宝骏、跃进、依维柯、上汽大通、申沃客车等品牌，可以根据市场多变的需求，　　灵活地调整自身的产品线。　　此外，公司拥有众多销售服务网点，网点覆盖面广、布局不断优化，有利于　　公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。　　五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势　　公司主营产品及服务包括整车、汽车零部件、汽车服务贸易和汽车金融服务。　　1、整车产品　　公司的整车产品分为乘用车和商用车两个部分。　　公司的乘用车产品包括基本型乘用车（轿车）、SUV以及MPV；主要生产　　企业为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司（以下简称“乘用车分公司”）、　　上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公　　　　司（以下简称“通用五菱”）及上汽大通汽车有限公司等。　　公司的商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、　　专用车及工程机械，主要生产企业为上汽大通汽车有限公司、通用五菱、上海申　　沃客车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、上汽依维柯商用车投资有限公司等。　　2012年、2013年和2014年，公司整车产品的业务收入分别为　　37,365,783.03万元、43,260,605.75万元和48,790,464.03万元。　　2、汽车零部件产品　　目前，公司汽车零部件产品主要包括动力总成、底盘系统、汽车电子及其他　　整车零部件产品。公司的零部件产品主要为下属整车生产企业进行配套。除了为　　各下属整车生产企业进行配套外，公司还向第三方客户销售一定比例的汽车零部　　件。根据公司的零部件业务发展规划，在满足公司下属整车生产企业配套需求的　　前提下，将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。　　2012年、2013年和2014年，公司汽车零部件产品的业务收入分别为　　8,143,963.68万元、10,785,371.14万元和11,235,064.31万元。　　3、服务贸易　　公司打造了“安吉”、“安悦”两大服务贸易品牌，形成了以汽车物流服务、　　汽车销售、汽车租赁、汽车信息服务、汽车国际商贸、创意节能的六大核心业务　　集群。　　2012年、2013年和2014年，公司服务贸易的业务收入分别为2,333,510.93　　万元、2,288,590.35万元和2,645,711.11万元。　　4、金融服务　　公司的金融服务以集团财务服务、汽车金融服务为主；近年来，公司致力于　　拓展金融服务板块业务，新增汽车保险、股权投资等几大类业务，初步建立多元　　化金融服务体系。　　2012年、2013年和2014年，公司金融服务的业务收入分别为254,709.53　　万元、246,133.92万元和328,877.00万元。　　公司的转型方向和战略定位是，紧紧围绕创新，加快从主要依赖制造业的传　　统企业，转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商，努力成为全球布局、　　跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司。公司创新驱动发　　展战略的总体构思，即围绕产业链部署创新链，重在向产业链两端加快延伸，加　　　　快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级。　　（二）主要风险分析　　1、宏观经济波动的风险　　近年来全球经济增速放缓，中国P进入中高速增长的新常态。汽车行业　　与国内外经济变化相关性明显，未来国内汽车行业的长期增速将有所放缓。　　全球和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响，国内汽　　车市场将受到一定程度的冲击。　　2、行业竞争激烈风险　　公司主营业务所处行业是充分竞争的行业，在国内外市场均面临激烈的竞争。　　合资品牌方面，随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企　　业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场。自主品牌方面，国内汽车生产企　　业的规模、实力以及自主品牌研发能力大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，新车　　型上市的节奏不断加快，行业竞争加剧。新能源汽车方面，当前国内新能源汽车　　市场开始快速发展，汽车企业纷纷从传统汽车行业逐渐涉入新能源汽车行业。作　　为国内汽车行业的龙头，如果公司不能把握行业发展方向，不能准确判断技术发　　展趋势，持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的地位将受到一定影响，会　　错失业务发展的良好时机。　　3、政策风险　　汽车产业属于产业政策和消费政策鼓励的行业。在产业政策方面，现行的中　　国汽车产业政策对外国汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在。在消费政　　策方面，为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示　　范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关　　于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关　　政策，由国家及各级地方出资对新能源汽车购置、配套设施建设及保养　　等相关支出给予补助。目前政策有利于汽车行业发展。若汽车生产准入政策　　在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局。而如果未来国家对新能　　源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将可能对新能源汽车销　　量和收入水平的增长构成不利影响。　　汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保　　修要求和汽车召回等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技　　　　术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理》、《汽车侧面碰撞的　　乘员》、《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严　　格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产　　成本和费用支出。　　此外，近年来随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个　　城市出台了汽车限购政策。若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会对公　　司的盈利能力产生不利影响。国家也可能出台更严格的环保节能政策，这可能增　　加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。　　（三）改进措施　　公司将立足于公司自身特点和资源优势，推进业务板块的梳理和调整，形成　　清晰的业务发展架构，向产业链两端加快延伸。　　在产业价值链前端，重点抓好自主品牌建设和核心技术能力提升。确立自主　　品牌核心地位，勇于立于潮流之巅，瞄准未来增长最快、容量最大的细分市场，　　精准把握目标用户人群的消费心理，进一步把产品与品牌做好；主动跨界，把握　　客户需求，在新能源汽车、互联网汽车、智能等新技术领域集中投入，抢占先机、　　抢先布局、卡住有利，打造“互联网+新能源+X”高新技术组合，形成公司　　的差异化竞争优势。　　在产业价值链后端，努力在汽车服务、汽车金融等领域创造新优势。未来，　　在服务产品上，公司将以全国市场为目标，建设一个围绕消费者“汽车生活”的　　服务生态圈，提供一站式、专业化、品牌化、网络化、个性化的汽车服务。　　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、　　提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善　　利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。　　具体措施如下：　　（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力　　公司将加快现有技术的拓展应用，夯实电子、电子驱动核心技术，加快新一　　代的信息技术。把上汽集团技术中心的能力建设作为公司未来发展的重要支撑，　　加快上汽集团技术中心后续的建设，尤其是加快软实力的提升，充分利用国际国　　内资源提升开发水平，加快积累开发数据和知识经验，进一步壮大研发队伍。　　　　公司将继续推进合资企业发展，积极参与外方全球研发分工，提高本土化开　　发能力，在应对当前市场竞争的同时着眼中长期的可持续发展。合资企业特别要　　加快新能源产品规划布局，落实新能源产品规划，确保各阶段油耗改善项目的实　　施，并明确新能源项目及技术方向。　　公司将继续推进零部件企业发展，抓住机遇，提升核心能力和国际化水平，　　加强全球技术研发资源的协同和整合。新能源业务要利用好自主品牌提供的平台，　　进一步加强电机/电力电子系列产品研发和性能优化，不断积累经验、开拓市场，　　不断提升在全球OEM供应体系中的竞争实力和参与水平。　　公司将加快新能源汽车产业化发展步伐，进一步巩固和扩大在新能源技术和　　产品上的优势。乘用车分公司将把握新能源汽车市场快速增长的机遇，进一步扩　　大荣威550插电强混的产业化规模，确保实现产销目标。同时，抓紧后继新能　　源产品的开发工作，按计划推进荣威插电强混轿车新车型的研发。　　公司将加快前瞻性技术研究，在着力推进当前汽车技术进步的同时，着眼长　　远汽车科技性的，更及时的掌握全球最新的技术和业务动态，探索应用　　风险投资的方式，以资本为纽带，加快技术创新的应用。　　公司将不断完善自主创新体系，构建知识产权全过程管理体系，深化与上汽　　工程师协会技术交流。　　公司将持续推动公司各项业务的发展，不断丰富和完善公司各产业板块的经　　营模式，以提高公司业务收入，降低运营成本费用，增加利润，从而进一步巩固　　公司的行业领先地位，为公司转型升级及持续发展提供有力的支持。　　（二）加强募集资金的监管，募集资金合规使用　　公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规　　则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管第　　2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了　　公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。　　公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于　　各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以　　募集资金合规使用，合理防范募集资金使用风险。　　（三）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力　　本次非公开发行募集资金用于新能源汽车相关项目、智能化大规模定制项目、　　　　前瞻技术和车联网项目以及汽车服务与汽车金融项目。本次非公开发行募投项目　　建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得　　提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。　　公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现　　项目收益，尽快实现转型升级。　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制　　公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上　　市公司监管第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》　　的，决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分公司股东依法　　享有的资产收益等，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序　　和机制。　　七、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺　　公司全体董事及高级管理人员将、勤勉的履行职责，公司和全体股　　东的权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用　　其他方式损害公司利益；　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；　　（3）承诺不公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执　　行情况相挂钩；　　（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条　　件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。　　公司的控股股东上海汽车工业（集团）总公司根据中国证监会相关，对　　公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”　　保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期　　回报措施、公司公告以及公司控股股东、董事、高级管理人员出具的承诺、董　　事会决议及其公告等文件，保荐机构认为发行人填补即期回报措施及相关承诺　　　　主体的承诺事项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、　　重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）　　的，发行人已落实该的具体要求。　　　　（此页无正文，为《上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反　　馈意见的回复》之盖章页）　　上海汽车集团股份有限公司　　2016年 01 月 26 日　　
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