风雨飘摇的“雨润帝国”，正步入债务违约频发的多事之秋。雨润控股集团实际控制人祝义材十多年来苦心经营的中央商场(600280.SH)，正成为其缓解巨额债务负担的救命稻草。　　雨润控股集团前几年跑马圈地，在食品、地产、商业、物流等领域高速扩张，从而背负了沉重的债务。而实际控制人祝义材被检方执行指定居所监视居住后，债权人因担忧雨润的还债能力，纷纷讨债。在祝义材实际控制的资产当中，中央商场的股权由于变现能力强，且中央商场本身核心资产价值很高，终成为雨润债主们讨债的“香饽饽”。目前，祝义材能否继续掌握中央商场的控股权悬念十足。　　雨润债务集中爆发　　债务紧逼之下，中央商场大股东所持有的股权不断的在质押、冻结与解冻之间反复循环着。　　9月10日晚，中央商场披露，公司股东江苏地华实业集团有限公司(以下简称“江苏地华”)于日将其持有的公司800万股股份质押给深圳前海万通融资租赁有限公司(以下简称“前海万通”)，占公司总股本的0.70%。而早在今年8月19日，前海万通通过深圳中院冻结了祝义材与江苏地华所持有的6.5亿股。　　9月2日，祝义材持有的中央商场股权又被华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)轮后冻结，祝义材持有中央商场4.77亿股，占公司总股份的41.51%。　　《中国经营报》记者整理发现，尽管前海万通和华润信托，其债务人分别是江苏地华和江苏雨润农产品集团有限公司(以下简称“雨润农产品”)，然而他们最终选择的是冻结中央商场的部分股权，而不是选择冻结雨润控股集团旗下的资产，这就意味着雨润控股集团旗下的资产也负债累累。　　华润信托与雨润农产品之间的债务是什么呢？何以一下冻结了祝义材单独持有中央商场的所有股份。　　记者发现，早在2013年9月，华润信托曾为雨润农产品发行了一款名为“鼎盛57号雨润农产品集团贷款项目”的信托计划，发行规模达到24亿元，资金用途为向江苏雨润农产品集团有限公司发放信托贷款，用于补充其流动性资金。　　不过，24亿元显然不足以支撑雨润庞大的农产品物流计划。公开资料显示，雨润农产品集团是以农产品绿色生态种养基地、初深加工、物流园区、信息系统、配送体系等产业为主要投资、建设、经营方向的大型产业集团。总部位于南京，注册资金30亿元。集团拟将在西安、成都、沈阳、长春、天津、武汉等全国38个重点物流区域及1000余个农产品重点资源地区搭建农产品全球采购中心、绿色生态种养基地、全球直供配送体系。　　早在华润信托向雨润农产品贷款之前，2012年12月，华融信托就已经向雨润农产品进行了股权融资，华融信托发行了华融-雨润农产品股权投资集合资金信托计划，通过增资扩股方式入股江苏雨润农产品，并持有26.02%的股权；信托期限是两年，总规模人民币179940万元整(其中第一期140090万元整，第二期39850万元整)。这意味着早在去年12月，雨润控股需向华融信托受让其26.02%的股权。资金压力可见一斑。　　这只是针对雨润农产品所发行的信托，而雨润控股集团这几年进行的信托融资也不在少数。　　2014年4月，上海信托雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划，为雨润控股融资4亿元；2014年5月，安徽国元信托江苏雨润肉类产业集团有限公司贷款集合信托计划，为雨润肉类产业集团融资5亿元；2014年9月，交银国信-雨润商业投资基金集合资金信托计划，为雨润控股融资1.4亿元；2014年10月份，建信信托-雨润控股集团流动资金贷款集合资金信托计划，为雨润控股融资2.5亿元；2015年1月，长安信托-雨润控股集团流动资金贷款集合资金信托计划，为雨润控股融资2.2亿元。　　据记者不完全统计，仅上述5款信托计划就融资21.1亿元，而上述信托融资计划期限都是两年，这意味着，2016年雨润控股集团将面临集中偿付的债务压力。　　华润深国投针对雨润信托的24亿元贷款共分为两年期和三年期，两年期的贷款刚好于今年9月份到期，雨润农产品无法偿还信托贷款，华润信托无奈之下只能选择冻结雨润旗下最有价值和最具流动性的资产，而大股东所持有的中央商场的股份无疑是最佳选择。　　出售雨润食品　　对于深陷债务困局的祝义材来说，其旗下目前尚有港股上市公司雨润食品(01068.HK)和A股上市公司中央商场，要想变现融资，必须舍掉其中一个。　　最终，靠雨润起家的祝义材，选择了全面或部分放弃雨润，雨润集团实际控制人祝义材选择了迎接新的战略投资者。9月8日晚间，雨润食品发布公告，主要股东Willie Holdings Limited(以下简称Willie)的实际控制人与第三方商讨，将有可能出售该公司。与此同时，融创中国(01918.HK)公告揭示已与祝义材实际控制的雨润控股集团订立战略合作协议。　　雨润食品半年报显示，Willie 实际拥有人为雨润食品前执行董事及董事会主席祝义材及配偶吴学琴，其中祝义材持有Willie93.41%股份，吴学琴持有6.59%股份。祝义材夫妇通过该公司持有雨润食品 25.82%股权。　　雨润食品未披露谁将会收购Willie公司持有雨润食品的股权。不过，9月9日上午，雨润控股集团发布声明：集团与融创中国签署战略合作协议，双方将展开深入合作，共同提升品牌价值。融创中国9月8日晚间的公告也明确，公司与雨润控股集团订立战略合作协议，就一系列战略合作事宜相互合作，从而揭开雨润食品新股东的面纱。　　不过，雨润食品由于今年利润巨亏，其股价颇为低迷。雨润食品半年报显示，上半年，公司实现营业额95.84亿港元，同比增长6%，但净利润亏损7.24亿港元，而去年同期盈利1605万港元。　　对于业绩亏损，雨润食品称，上半年经济形势发展趋缓，经济结构转型，受高端餐饮消费大幅下滑的影响，肉类消费市场疲弱，经营环境日趋激烈，国内目前肉类消费市场主要为基础消费。　　按照雨润食品9月7日每股1.84元的停盘价，祝义材夫妇所持有雨润食品的市值仅为8.67亿港元，祝义材就算全部转让，也不能偿还目前的债务，显然祝义材需要出让更多的资产才能偿债。　　果然，其战略合作方融创中国称除了收购雨润食品的股权，融创中国将会全面介入雨润控股集团的运营。　　9月8日晚间，融创中国称，公司与雨润控股集团的战略合作协议包括三方面：一是双方彼此进行战略合作，凭借各自优势，提升双方价值；二是双方与雨润集团债权人共同商讨雨润控股集团相关债务问题的解决方案；三是双方努力确保雨润集团各项业务正常运转，并在满足相应条件的前提下，本公司向雨润控股集团提供全面支持。　　协议还约定，雨润控股集团及其关联方不得与其他第三方就战略合作协议范围内的任何事宜进行洽谈和接触，且不与任何第三方订立任何协议。但融创中国未披露入股雨润控股集团多少股份。　　不过，迄今为止，雨润控股并没有透露出要出售中央商场股权的意思，虽然华润信托已经冻结了祝义材所持有的中央商场的股份，但祝义材并未选择将其转为股权质押，这意味着祝义材还在为偿还华润信托的债务做努力。　　由此可见，祝义材对中央商场这个上市公司平台更为看重。有传言称，中央商场近日停牌，意在注入江苏地华旗下的房地产业务，但对于这一消息，雨润控股集团并未向记者证实。　　保中央商场　　祝义材为何如此看重中央商场的控制权，而不惜转让雨润控股的股份？这得从祝义材多年不断增持中央商场说起。　　2005 年以前，在中央商场股权结构中，第一大股东为南京国有资产经营有限公司，持股比例为23.07%。2004 年5 月开始，雨润控股集团(控制人为祝义材)控股下的江苏地华在二级市场不断增持中央商场的股票，通过不断买入和参与，到2005年2 月江苏地华已经持有公司股份23.17%，成为公司第一大股东。之后，江苏地华继续增持公司股票，并经过了2006 年股改获赠544.45 万股之后，累计持有中央商场股份29.49%。　　2009 年，雨润控股集团的实际控制人祝义材再次购入中央商场的股票，同年5 月，祝义材分别收购南京国有资产经营有限公司和南京中天所持有公司11.15%和6.70%的股份。至此，祝义材和其控制的江苏地华共计持有公司47.43%的股份。　　2012 年2 月25 日，祝义材向全体股东发出部分要约收购公告，拟以较停牌前价25.01 元溢价8%的条件要约收购1392 万股公司股票，约占股本的9.70%。2012 年6 月，要约收购完成，祝义材完成1392 万股收购量，此时，祝义材个人持有公司股份达27.64%，加上江苏地华所持有29.49%的股份，祝义材直接和间接控股57.13%。　　从2012 年8 月到2013 年3 月19 日，祝义材通过个人名义共增持公司股票10 次，合计增持公司股份13.87%，累计持股比例增至41.51%，加上江苏地华间接控股比例，祝义材直接和间接控股达71%。　　祝义材入主中央商场之后，通过大刀阔斧地剥离中央商场亏损资产，对优质的百货门店进行提档升级，使得整个中央商场的商业资产质量颇为改观。　　祝义材入主中央商场后，也使得中央商场的股价大幅上涨。记者统计，若按照2004年江苏地华的买入价格，至今年6月份中央商场股价最高时已上涨了近100倍。尽管此后祝义材持股成本不断上涨，但是远低于目前的市场股价，且自2004年的11年以来，中央商场共计14次分红，为祝义材带来了10亿元左右的分红，可以说祝义材入主中央商场既收获了稳定的现金流，还取得了相当可观的收益回报。　　此外，从融资能力上来讲，中央商场的股权质押融资额度要远高于雨润食品。7月25日，江苏地华和祝义材先生合计质押本公司无限售流通股 634亿股，约占公司总股本的 55.21%。彼时中央商场的股价为15.69元，其质押的股票市值已达到100亿元左右。
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程义全，经济学博士，现任上海理成资产管理有限公司董事长，曾任职交银施罗德基金公司研究总监；长江证券研究所副所长，公司投资决策委员会委员；汉唐证券研究所所长、基金筹备组副组长，投资决策委员会委员，投行内核小组成员。
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