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金新农(002548)公告正文
金新农：光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）
公告日期：
&&&&&&&光大证券股份有限公司
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
&&&发行股份及支付现金购买资产
&&&&并募集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&补充独立财务顾问意见（一）
&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&（公司住所：上海市静安区新闸路&1508&号）
&&&&签署日期：二〇一五年八月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明与承诺
&&&&光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳市金新农饲
料股份有限公司（以下简称“金新农”、“上市公司”）的委托，担任其本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
&&&&金新农于&2015&年&7&月&10&日收到中国证券监督管理委员会下发的&151691&号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，独立财务顾问根据贵会
要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的相关问题进
行了核查并出具《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意
见（一）》（以下简称“补充独立财务顾问意见”）。
&&&&本补充独立财务顾问意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第&26&号－－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》、以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露
的相关要求，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。
作为金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，光大证券作出如下声明与承诺：
&&&&一、独立财务顾问声明
&&&&（一）补充独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方
提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险和责任。
&&&&（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
&&&&（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
&&&&（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
意见，对投资者根据补充独立财务顾问意见作出的任何投资决策（包括但不限于
买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在补充独立财
务顾问意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事
先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者
摘录补充独立财务顾问意见或其任何内容；对于补充独立财务顾问意见可能存在
的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
&&&&（六）如补充独立财务顾问意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务
顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，补充独立财务顾
问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
&&&&（七）对补充独立财务顾问意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判
断。此外，鉴于补充独立财务顾问意见以及其他披露文件中提及的或者作为计算
依据的标的公司平台交易数据和运营数据在存储方式和核查方式上均存在较大
局限性，独立财务顾问在技术上不能确保该等数据的准确性。
&&&&（八）如补充独立财务顾问意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重
组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是
确保补充独立财务顾问意见所涉信息从相关出处正确摘录。
&&&&（九）补充独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
&&&&（十）补充独立财务顾问意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其
他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合独立财务顾问报告书、补充独立财务
顾问意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
&&&&（十一）补充独立财务顾问意见构成对金新农的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何
责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金新农董事会发布的《深圳市
金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
&&&&二、独立财务顾问承诺
&&&&1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
&&&&2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
&&&&3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《深
圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交光大证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
&&&&5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
问题&1：&............................................................................................................................&8
&&&一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠
&&&道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性.....................................&8
&&&二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
&&&益的影响&.....................................................................................................................&13
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&15
问题&2：&..........................................................................................................................&16
&&&一、2015&年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时
&&&间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等&............&16
&&&二、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&29
问题&3：&..........................................................................................................................&30
&&&一、补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准&.......................&30
&&&二、如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序&...............................&31
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&31
问题&4：&..........................................................................................................................&32
&&&一、《跨地区增值电信业务经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是
&&&否存在法律障碍&..........................................................................................................&32
&&&二、《网络文化经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律
&&&障碍&.............................................................................................................................&33
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&34
问题&5..............................................................................................................................&35
&&&一、结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因
&&&及必要性&.....................................................................................................................&35
&&&&&&&（一）上市公司未来五年发展战略规划.................................................................&35
&&&&&&&（二）近三年主要对外投资情况&............................................................................&36
&&&&&&&（三）本次交易的原因和必要性&............................................................................&38
&&&二、结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成&.......................&41
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&三、补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向
&&&&....................................................................................................................................&42
&&&&&&&（一）上市公司现有业务开展计划、定位及发展方向&..........................................&42
&&&&&&&（二）盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向&......................................&43
&&&四、补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失
&&&的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排&.&44
&&&&&&&（一）披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的
&&&&&&&风险&.........................................................................................................................&44
&&&&&&&（二）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排&....&45
&&&五、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&47
问题&6：&..........................................................................................................................&47
&&&一、考米网络是否从事与金新农构成竞争的业务&.....................................................&47
&&&二、考米网络是否从事与盈华讯方构成竞争的业务..................................................&48
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&51
问题&7：&..........................................................................................................................&52
&&&一、盈华讯方将&5&项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经
&&&营的影响&.....................................................................................................................&52
&&&二、相关价款支付及转让手续办理进展情况&.............................................................&55
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&55
问题&8：&..........................................................................................................................&55
&&&一、结合同行业收购标的作价情况，进一步补充披露本次交易盈华讯方市盈率的合
&&&理性&.............................................................................................................................&56
&&&二、结合&2015&上半年实际经营情况，补充披露盈华讯方&2015&年预测数据的合理性及
&&&2015&年营业收入、净利润预测的可实现性................................................................&59
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&69
问题&9：&..........................................................................................................................&69
&&&一、盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入是否符合《企业会计准则》和行业惯
&&&例&................................................................................................................................&69
&&&二、同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与盈华讯方的差
&&&异并说明原因&..............................................................................................................&71
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&72
问题&10：&........................................................................................................................&72
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&一、未购买盈华讯方全部股权的原因&........................................................................&73
&&&二、是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排&..........................................&73
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&73
问题&11：&........................................................................................................................&73
&&&一、盈华讯方所得税优惠的可持续性&........................................................................&74
&&&二、盈华讯方企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响&...........................&77
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&77
问题&12：&........................................................................................................................&77
&&&一、本次交易是否涉及私募投资基金备案程序&.........................................................&77
&&&二、私募投资基金备案情况&.......................................................................................&78
&&&三、独立财务顾问核查意见&.......................................................................................&78
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&问题&1：
&&&&申请材料显示，本次募集配套资金总额为&36,730&万元，主要用于支付现金
对价（18,368&万元）、补充流动资金、支付本次交易税费等。截至&2014&年&12&月
31&日，上市公司货币资金余额为&15,944.92&万元，其中募集资金账户余额为
7,030.86&万元。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债
率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的
必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和
中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、
融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
&&&1、本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
&&&上市公司本次交易拟向金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊海等&6&人
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为&36,730.00&万元，未超过拟
购买资产交易价格的&100%，其中&18,368.00&万元将用于支付本次交易的现金对
价，剩余&18,362.00&万元在支付本次交易税费后将用于补充上市公司流动资金。
公司前述募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未
超过募集配套资金的&50%。
&&&2、本次交易募集配套资金的必要性
&&&（1）上市公司现有货币资金余额已有明确的用途及使用计划
&&&①上市公司货币资金情况
&&&截至&2015&年&6&月末，公司货币资金余额为&31,748.37&万元，其中，库存现金
24.95&万元，银行存款&31,723.42&万元，公司可使用的现金和现金等价物为
31,748.37&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&②上市公司货币资金的用途及未来使用计划
&&&截至&2015&年&6&月末，公司货币资金余额中有&6,119.84&万元，为募集资金专
户余额，相关资金需专款专用。为保证公司正常经营，公司需要保持一定水平的
营运资金，根据日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持的营运资金
约为&2.11&亿元。此外，&金新农年产&50&万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发
中心项目、沈阳成农年产&10&万吨猪饲料项目、优百特&4,800&头基础母猪种猪扩
繁场基础设施建设项目等已开工建设，相关项目后续建设还需继续投入大量资
金，具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2015&年&6&月
&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&项目总投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&尚需投入资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&末已投入金额
金新农年产&50&万吨绿色无公害猪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000.00&&&&&&&&&&&&&&13.78&&&&&&&&&&&&&24,986.22
饲料及华东总部研发中心项目
沈阳成农年产&10&万吨猪饲料项目&&&&&4,700.00&&&&&&&&&&&&&&1,821.07&&&&&&&&&&&&2,878.93
优百特&4,800&头基础母猪种猪扩繁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,151.48&&&&&&&&&&&&&&373.31&&&&&&&&&&&&&&4,778.17
场基础设施建设项目
&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,851.48&&&&&&&&&&&&&2,208.16&&&&&&&&&&&32,643.32
&&&如上所述，公司现有货币资金已有明确的用途及使用计划，无法用于支付本
次交易的现金对价。
&&&（2）上市公司经营现金流情况
&&&&公司&2013&年度、2014&年度及&2015&年&1-6&月经营现金流情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&项&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-6&月&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&2013&年度
经营活动现金流入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&114,462.49&&&&&&&&&191,862.05&&&&&&&195,316.10
经营活动现金流出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&128,821.29&&&&&&&&&192,825.09&&&&&&&197,036.37
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&-14,358.79&&&&&&&&&&&&-963.05&&&&&-1,720.27
&&&&年度及&2015&年&1-6&月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,720.27&万元、-963.05&万元、-14,358.79&万元，报告期公司经营活动产生的现金
流量只能基本满足公司日常经营活动的需要，暂无法用于经营活动以外的其他支
出。
&&&（3）上市公司资产负债率情况
&&&公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，根据证监会公布的《上市公司
行业分类指引》（2012&年修订），公司所在行业属于制造业的“C13&农副食品加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
工业”。依据&win&d&数据查询，2013&年末、2014&年末及&2015&年&3&月末，农副食
品加工业&A&股上市公司资产负债率整体情况如下表所示：
&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&农副食品加工业行业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39.66%&&&&&&&&&&&&&&&&38.85%&&&&&&&&&&&&&&&39.61%
&平均值（算术平均）
&&&&&&&金新农&&&&&&&&&&&&&&&&&&45.57%&&&&&&&&&&&&&&&&16.91%&&&&&&&&&&&&&&&18.68%
&&&&注：截至本反馈意见回复出具日，由于农副食品加工业&A&股上市公司尚未完全披露&2015
年中期报告，故采用农副食品加工业&A&股上市公司&2015&年&3&月末的资产负债率作为可比数
据。
&&&&如上表所示，截至&2015&年&3&月&31&日，公司资产负债率为&45.57%，已较行业
平均值高出&5.91%。截至&2015&年&6&月&30&日，公司资产负债率为&40.02%，较&2015
年&3&月末虽有所下降，但仍略高于行业平均水平。
&&&&（4）上市公司未来支出计划
&&&&①上市公司已开工建设及待开工建设项目需持续的资金支持
&&&&截至&2015&年&6&月末，公司主要已开工建设项目具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2015&年&6&月
&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&项目总投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&尚需投入资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&末已投入金额
&金新农年产&50&万吨绿色无公害猪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000.00&&&&&&&&&&&13.78&&&&&&&&&&&24,986.22
&饲料及华东总部研发中心项目
&沈阳成农年产&10&万吨猪饲料项目&&&&&4,700.00&&&&&&&&&&1,821.07&&&&&&&&&&2,878.93
&优百特&4,800&头基础母猪种猪扩繁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,151.48&&&&&&&&&&&373.31&&&&&&&&&&&4,778.17
&场基础设施建设项目
&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,851.48&&&&&&&&&2,208.16&&&&&&&&&&32,643.32
&&&&未来，公司还将投资&5,000.00&万元用以建立金新农自主猪遗传育种与生物饲
料关键技术平台。因此，相关项目后续建设还需继续投入大量资金。
&&&&②上市公司自身主营业务发展需持续的资金支持
&&&&公司致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴，近年来，公司充分利用资本
市场优势，加大了对生猪产业链的投资力度，积极推动了与上下游行业的战略合
作，主要包括在&2012&年出资&1,800&万元取得优百特生态科技有限公司&100%股权、
出资&864.17&万元取得惠州桑梓湖畜牧良种有限公司&90%股权；在&2014&年出资
2,166.51&万元取得佳和农牧股份有限公司&4.99%股权、出资&1,750&万元合资设立
了津市佳和生态农业有限公司；在&2015&年出资&1,000&万元参股芜湖九派金新农
产业股权投资基金（有限合伙）、出资&2,700&万元合资设立浙江成农饲料有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
司。
&&&&&&&经公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议，公司将出资&5,000&万元成
立以技术研发为主的子公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平
台。同时，经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司将出资不超过&9,945&万
元受让武汉华扬动物药业有限责任公司&51%股权，截至本回复出具日，相关协议
已经签订并开始履行。
&&&&&&&未来，公司将择机进一步加大对生猪产业链的投资力度，进一步推进与上下
游行业的战略合作，加码自身主营业务的发展，因此，公司自身主营业务的发展
需持续的资金予以支持。
&&&&&&&③上市公司对外增资对资金的需求
&&&&&&&经公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议，公司拟出资&9,000&万元对
河南省新大牧业有限公司进行增资，截至&2015&年&6&月末，已预付增资款&7,000.00
万元，尚有&2,000&万元未支付。此外，本次交易完成后，公司将对盈华讯方进行
同步增资，协助其取得在全国范围内从事支付业务的《支付业务许可证》，根据
《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第&2&号）第九条之
规定，“申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为&1&亿元
人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限
额为&3&千万元人民币”。截至&2015&年&6&月末，盈华讯方注册资本仅为&1,000&万元，
较&1&亿元注册资本尚差&9,000&万元。因此，公司对外增资对资金存在较大需求。
&&&&&&&④上市公司实施“互联网+”战略对资金的需求
&&&&&&&本次交易完成后，公司将利用盈华讯方已有的技术资源积累以及公司在生猪
饲料行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向
终端消费者的电子商务平台，以实施“互联网+”战略，相关业务的开展均需要
较多的营运资金支持。
&&&&&&&⑤上市公司归还银行借款对资金的需求
&&&&&&&截至&2015&年&6&月末，公司短期借款余额为&41,000&万元，分别为公司向中国
银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行、招商银行深圳南硅谷支行取得的信
用借款，公司有关银行借款的具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&借款人名称&&&&&&&&&&借款银行&&&&&&&&&&借款条件&&&&&借款本金&&&&&&借款期限
&&&&&&&&&&&&&&&&&中国农业银行深圳公
&&&&&金新农&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信用借款&&&&&&&7,000&&&&&&&&12&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&明支行
&&&&&金新农&&&&&&中国银行深圳分行&&&&&&&&信用借款&&&&&&&10,000&&&&&&&12&个月
&&&&&金新农&&&&&&中国银行深圳分行&&&&&&&&信用借款&&&&&&&5,000&&&&&&&&12&个月
&&&&&金新农&&&&&&中国银行深圳分行&&&&&&&&信用借款&&&&&&&10,000&&&&&&&12&个月
&&&&&金新农&&&&&&招商银行南硅谷支行&&&&&&信用借款&&&&&&&4,000&&&&&&&&&6&个月
&&&&&金新农&&&&&&招商银行南硅谷支行&&&&&&信用借款&&&&&&&5,000&&&&&&&&12&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41,000.00
&&&&上述借款最晚将于&2016&年&6&月&26&日到期，因此，上市公司未来归还银行借
款对资金存在较大需求。
&&&&⑥上市公司现金分红对资金的需求
&&&公司一直实施稳健的分红政策，近三年来，公司现金分红情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&现金分红金额&&&&&&分红年度合并报表中归属&占合并报表中归属于上市
&&&分红年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&（含税）&&&&&&&&于上市公司股东的净利润&公司股东的净利润的比率
&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&3,102.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,101.81&&&&&&&&&&&&&&&&50.84%
&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&2,820.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,212.36&&&&&&&&&&&&&&&&66.95%
&&&&2012&年&&&&&&&&&&&&4,230.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,390.32&&&&&&&&&&&&&&&&78.47%
&&&根据公司《章程》的规定：公司利润分配优先采用现金分红的方式，原则上
每年进行一次现金分红。在符合分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的&10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的&30%。
&&&因此，公司每年的利润分配会导致部分现金支出，也会对资金有一定的需求。
&&&（5）上市公司融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响
&&&公司目前可利用的融资渠道主要为股权融资和债务融资。银行借款方面，截
至&2015&年&6&月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为&54,000&万元，虽
然公司现有未使用授信额度能够满足本次交易的现金支付对价，但截至&2015&年
3&月&31&日，公司资产负债率为&45.57%，已较行业平均值高出&5.91%，截至&2015
年&6&月&30&日，公司资产负债率为&40.02%，较&2015&年&3&月末虽有所下降，但仍
略高于行业平均水平。
&&&假设不考虑其他影响因素，仅考虑以借款的方式筹集资金以支付本次交易的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
现金对价&18,368.00&万元，按照目前一年期贷款利率&4.85%计算，公司财务费用
每年将增加&890.85&万元，同时公司资产负债率将进一步提高至&53.11%，进而导
致公司的资产负债率将进一步高于行业平均水平，使公司财务负担及偿债风险进
一步加大，从而对公司财务状况和经营成果造成压力。
&&&此外，本次交易募集配套资金与公司员工持股计划相结合，本次交易募集配
套资金的认购方为金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊海等&6&人。公司员
工持股计划的实施，将进一步建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制，
改善公司的治理水平，健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝
聚力和上市公司的核心竞争力。
&&&综上，鉴于上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、
融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响等因素，若通过自有
资金或银行借款等方式筹集本次交易的现金支付对价，将增加公司的资金压力和
财务风险。本次交易公司通过非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费等，能够保障本次交易的顺利进行，
可改善上市公司现有的财务状况，增强资本结构的稳健性，提高公司的抗风险能
力，有利于公司节约财务费用支出，为公司的持续经营提供有利的保障，符合全
体股东的利益。
&&&二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小
股东权益的影响
&&&1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
&&&根据中国证监会&2015&年&4&月&24&日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：募集配套资金部分应当按照《上
市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分
应当分别定价，视为两次发行。
&&&根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
中关于非公开发行股票确定发行价格的规定，上市公司非公开发行股票，发行价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司本次交易
拟向金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊海等&6&人非公开发行股份募集配
套资金，定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价
格为定价基准日前&20&个交易日公司股票交易价格均价的&90%，为&9.57&元/股。
由于公司于&2015&年&5&月&13&日实施年度派息，按照&2014&年&12&月&31&日的总股
本&310,200,000&股为基数，向全体股东每&10&股派发现金股利&1.00&元，在公司&2014
年利润分配完毕后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为&9.47
元/股。故公司本次交易通过非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
&&&2、对上市公司和中小股东权益的影响
&&&（1）锁定发行对象有利于确保本次交易募集配套资金的顺利实施
&&&本次交易公司拟向金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊海等&6&人非公
开发行股份募集配套资金，公司提前锁定了募集配套资金的认购对象，有利于规
避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实
施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经
营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符
合上市公司的发展战略。
&&&（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小
股东的利益
&&&本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为金新农&2015&年第一期员工持
股计划和陈俊海等&6&人，金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊海等&6&人所
取得的上市公司股份锁定期为&36&个月，较询价发行情况下&12&个月的锁定期更长，
更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧
烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公
司和中小投资者权益具有促进作用。
&&&（3）金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊海等&6&人以确定价格认购股
份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
&&&本次交易募集配套资金的认购方为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、
张国恩&6&名自然人及金新农&2015&年第一期员工持股计划共&7&名特定投资者。其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市
公司的监事；金新农&2015&年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司
的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。
&&&上市公司管理层认购公司股份显示出公司管理层对上市公司重组完成后未
来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做
大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定。
&&&同时，金新农&2015&年第一期员工持股计划作为本次交易募集配套资金的认
购方，有利于上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强
公司员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水平，
巩固公司长期可持续发展的重要基础。
&&&（4）对中小投资者权益保护的安排
&&&本次交易公司充分考虑了对中小股东的权益保护，公司独立董事对本次交易
发表了独立意见，关联董事在审议本次交易的董事会中已回避表决，公司第三届
监事会第九次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案。公司股东大会在审
议本次交易的相关议案时，关联股东已严格履行回避义务，上市公司审议本次交
易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股
东大会提供便利，出席会议的中小投资者全票通过本次交易的相关议案，充分反
映了中小投资者对本次交易的认可。
&&&综上所述，本次交易上市公司向金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊
海等&6&人以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二
级市场股票价格的稳定、提升上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展
战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
&&&三、独立财务顾问核查意见
&&&经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司财务状况、经营现金流、资
产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公
司的影响等因素，公司本次交易募集配套资金是必要且合理的，符合《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，
能够保障本次交易的顺利进行，有利于提高本次交易的整合绩效；本次交易上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
市公司向金新农&2015&年第一期员工持股计划和陈俊海等&6&人以确定价格募集配
套资金具有明显的必要性，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定，且有效的保护了上市公司及中小股东的
权益。
&&&&问题&2：
&&&&&&&申请材料显示，本次募集配套资金由上市公司&2015&年第一期员工持股计划
和陈俊海等&6&人认购。请你公司补充披露&2015&年第一期员工持股计划设立的进
展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、
决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
&&&一、2015&年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资
金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代
持等
&&&（一）2015&年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资
金到位时间
&&&因实施&2015&年第一期员工持股计划的需要，金新农委托光证资管设立了光
证资管-金新农-众享&1&期定向资管计划，该定向资管计划的管理人为光证资管，
托管人为中国工商银行上海市分行营业部。
&&&根据金新农代众享&1&期定向资管计划与光证资管签署的《光证资管-金新农-
众享&1&期定向资产管理计划资产管理合同》、金新农与光证资管签署的《股份认
购合同》，在中国证监会核准金新农本次重组后，众享&1&期定向资管计划将开始
实施认购，将资金足额划至托管专户。光证资管确认资金全部到账后，众享&1
期定向资管计划即成立。此后，光证资管保证按照金新农与独立财务顾问确定的
具体缴款日期足额缴付认购款。
&&&众享&1&期定向资管计划的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后&6&个月
内足额缴付认购款，届时经光证资管确认资金到账后，众享&1&期定向资管计划设
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
立完成。
&&&&&&（二）认购人员名单及份额
&&&&&&众享1期定向资管计划由金新农监事、高级管理人员及员工认购，每单位份
额面值1元，认购名单及认购份额如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金新农2015年第一期员工持股计划
&序
&&&&&&&&&持有人&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&份额（万份）&&&比例(%)
&号
&1&&&&&&&翟卫兵&&&&&&&&&&副总经理/董事会秘书&&&&&&&&&&852.30&&&&&&&4.11
&2&&&&&&&陈文彬&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&852.30&&&&&&&4.11
&3&&&&&&&刘&阳&&&&&&&&&&&&&&&&&财务总监&&&&&&&&&&&&&&&852.30&&&&&&&4.11
&4&&&&&&&张&颖&&&&&&&&&&&&&&&&&职工监事&&&&&&&&&&&&&&&284.10&&&&&&&1.37
&5&&&&&&&麦汉波&&&&&&&&&&董事长顾问/工会主席&&&&&&&&&&789.96&&&&&&&3.81
&6&&&&&&&孙福平&&&&&&&&助理总经理/市场部总监&&&&&&&&&&801.26&&&&&&&3.87
&7&&&&&&&蒋美秀&&&&&&&&&&&&&&&&审计主任&&&&&&&&&&&&&&&250.29&&&&&&&1.21
&8&&&&&&&刘永生&&&&&&&&&&&&人资行政中心总监&&&&&&&&&&&228.13&&&&&&&1.10
&9&&&&&&&张江涛&&&&&&&&&&&&&&运营中心总监&&&&&&&&&&&&&203.70&&&&&&&0.98
&10&&&&&&谭志林&&&&&&&&&&&&采购贸易中心总监&&&&&&&&&&&187.22&&&&&&&0.90
&11&&&&&&舒丹平&&&&&&&&技术研发中心助理总监&&&&&&&&&&&187.22&&&&&&&0.90
&12&&&&&&冉茂春&&&&证券投资部副总监/总经理秘书&&&&&&&&171.03&&&&&&&0.83
&13&&&&&&谢爱国&&&&&&&&&&&&&&工程部副总监&&&&&&&&&&&&&833.93&&&&&&&4.02
&14&&&&&&李文献&&&&&&&&&&&&养猪事业部总经理&&&&&&&&&&&175.01&&&&&&&0.84
&15&&&&&&陈华山&&&&&&&&&&&&&&事业部总经理&&&&&&&&&&&&&360.81&&&&&&&1.74
&16&&&&&&王晓峰&&&&&&&&&&事业部常务副总经理&&&&&&&&&&&262.22&&&&&&&1.26
&17&&&&&&朱家涛&&&&&&&&&&事业部常务副总经理&&&&&&&&&&&262.22&&&&&&&1.26
&18&&&&&&张明芝&&&&&&战略客户部常务副总经理&&&&&&&&&&&246.88&&&&&&&1.19
&19&&&&&&饶&晖&&&&&&&&&&&&&全资子公司总经理&&&&&&&&&&&246.88&&&&&&&1.19
&20&&&&&&吴法凑&&&&&&控股子公司常务副总经理&&&&&&&&&&&171.03&&&&&&&0.83
&21&&&&&&鞠传宝&&&&&&&&&&&&全资子公司总经理&&&&&&&&&&&189.21&&&&&&&0.91
&22&&&&&&李大勇&&&&&&&&&&&&全资子公司总经理&&&&&&&&&&&171.03&&&&&&&0.83
&23&&&&&&于&震&&&&&&&&&&&&&全资子公司总经理&&&&&&&&&&&204.27&&&&&&&0.99
&24&&&&&&王敬发&&&&&&全资子公司常务副总经理&&&&&&&&&&&127.85&&&&&&&0.62
&25&&&&&&符地晓&&&&&&&&&&&&控股子公司总经理&&&&&&&&&&&204.27&&&&&&&0.99
&26&&&&&&王海峰&&&&&&&&&&&&控股子公司总经理&&&&&&&&&&&246.88&&&&&&&1.19
&27&&&&&&赵祖凯&&&&&&&&&&&&外派驻场总经理&&&&&&&&&&&&&360.81&&&&&&&1.74
&28&&&&&&杨顺江&&&&&&&&&&&&贸易公司总经理&&&&&&&&&&&&&175.01&&&&&&&0.84
&29&&&&&&鞠铁柱&&&&&&&&&&&&信息公司总经理&&&&&&&&&&&&&175.01&&&&&&&0.84
&30&&&&&&韩文贵&&&&&&&&&&&&事业部市场总监&&&&&&&&&&&&&175.01&&&&&&&0.84
&31&&&&&&张晓杰&&&&&&事业部质量技术中心总监&&&&&&&&&&&106.54&&&&&&&0.51
&32&&&&&&王国春&&&&&&&&事业部生产中心副总监&&&&&&&&&&&&78.41&&&&&&&0.38
&33&&&&&&杨淑萍&&&&事业部人力资源总监/全资子公&&&&&&&&128.41&&&&&&&0.62
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司副总经理
34&&&潘永俊&&&&&&&事业部大客户部总经理&&&&&&142.05&&&0.69
35&&&姜&静&&&&&&&&事业部市场部内勤经理&&&&&&&15.34&&&0.07
36&&&张&辉&&&&&&&&&&&&事业部市场部经理&&&&&&&31.25&&&0.15
37&&&张环宇&&&&&&&&&事业部大客户部经理&&&&&&&28.41&&&0.14
38&&&范光辉&&&&&&&&&&&生产基地负责人&&&&&&&&142.05&&&0.69
39&&&周洪泽&&&&&&&&&&&区域营销总经理&&&&&&&&175.01&&&0.84
40&&&叶成才&&&&&&&&&&&区域营销总经理&&&&&&&&142.05&&&0.69
&&&&&&&&&&&&&&事业部生产总监/控股子公司副
41&&&布红军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&142.05&&&0.69
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理
42&&&高&峰&&&&&&&&&&&&事业部市场总监&&&&&&&&142.05&&&0.69
43&&&陈家伟&&&&&&&&&&&事业部采购副总监&&&&&&110.23&&&0.53
44&&&汪训正&&&&&&&事业部助理人力资源总监&&&&&75.00&&&0.36
45&&&李燕萍&&&&&&&&&&&财务中心副总监&&&&&&&&144.32&&&0.70
46&&&迟爱玲&&&&&&&&&&&财务中心总监助理&&&&&&144.32&&&0.70
47&&&张国泰&&&&&&&&&&&财务中心助理总监&&&&&&171.03&&&0.83
48&&&兰&江&&&&&&财务中心风险管理部副总监&&&&110.23&&&0.53
49&&&汤韶峰&&&&&&&&&&&财务中心预算经理&&&&&&&38.07&&&0.18
50&&&凌&科&&&&&&&&&&财务中心总账会计师&&&&&&&22.44&&&0.11
51&&&全江明&&&&&&&&&&&财务中心法务专员&&&&&&&13.35&&&0.06
52&&&刘慧娟&&&&&&&&&&&财务中心主办会计&&&&&&&13.92&&&0.07
53&&&黄家星&&&&&&&&&&&财务中心主办会计&&&&&&&16.19&&&0.08
54&&&李俊宏&&&&&&&市场部营销模式高级经理&&&&108.53&&&0.52
55&&&刘文玉&&&&&&&市场部市场开发高级经理&&&&&72.45&&&0.35
56&&&赵&媛&&&&&&&&市场部产品市场高级经理&&&&&85.23&&&0.41
57&&&刘雄全&&&&&&&市场部市场管理高级经理&&&&&74.43&&&0.36
58&&&陈丰祝&&&&&&&市场部品牌推广副经理&&&&&&&22.44&&&0.11
59&&&张&静&&&&&&&&市场部销售支持副经理&&&&&&&17.61&&&0.08
60&&&卢淑华&&&&&&&&&审计部审计高级经理&&&&&&&60.23&&&0.29
61&&&陈孟峰&&&&&&&&&&&审计部审计主管&&&&&&&&&16.19&&&0.08
62&&&马浩然&&&&&&&&&&&审计部审计主管&&&&&&&&&16.19&&&0.08
63&&&张波涛&&&&&&&人资行政中心高级经理&&&&&&100.29&&&0.48
64&&&高守武&&&&&人资行政中心绩效薪酬经理&&&&&77.28&&&0.37
65&&&李&钢&&&&&&人资行政中心招聘培训经理&&&&&57.67&&&0.28
66&&&陈&锋&&&&&&&&运营中心高级工艺工程师&&&&&72.16&&&0.35
67&&&袁伟杰&&&&&&&运营中心高级质量工程师&&&&&54.55&&&0.26
68&&&李志刚&&&&&&&&&&&运营中心生产经理&&&&&&&25.85&&&0.12
69&&&文&峰&&&&&&&&&&&&贸易公司副总经理&&&&&&126.99&&&0.61
70&&&黄伟娟&&&&&&&&&&&贸易公司财务经理&&&&&&&25.85&&&0.12
71&&&刘晓蕾&&&&&&&采购贸易中心采购经理&&&&&&&47.44&&&0.23
72&&&冯建华&&&&&&&采购贸易中心采购经理&&&&&&&40.34&&&0.19
73&&&袁&芳&&&&&&&&采购贸易中心采购经理&&&&&&&29.55&&&0.14
74&&&魏明春&&&&&&&采购贸易中心采购经理&&&&&&&25.85&&&0.12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&&&&&&&&&技术研发中心南区品控助理总
75&&&&曾敏英&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&117.90&&&0.57
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监
76&&&&魏可健&&&技术研发中心营养部高级经理&&&109.66&&&0.53
77&&&&张中岳&&&&&&&技术研发中心研发部经理&&&&94.04&&&0.45
78&&&&唐晓亮&&&&&&&技术研发中心品控部经理&&&&43.47&&&0.21
79&&&&肖华丽&&&&&&&技术研发中心营养部经理&&&&54.83&&&0.26
80&&&&欧阳武&&&&&技术研发中心技术服务专员&&&&37.79&&&0.18
81&&&&陈家丽&&&&&&&技术研发中心中级配方师&&&&36.08&&&0.17
82&&&&黄&坤&&&&&&&&技术研发中心中级配方师&&&&37.79&&&0.18
83&&&&曾运提&&&&&&&全资子公司技术服务专员&&&&37.79&&&0.18
84&&&&陆&远&&&&&&&&全资子公司技术服务专员&&&&&8.81&&&0.04
85&&&&任永刚&&&&&技术研发中心品控部副经理&&&&24.15&&&0.12
86&&&&胡&飞&&&&&&技术研发中心技术服务专员&&&&26.14&&&0.13
87&&&&冯青霞&&&&&&&&&&&&&证券事务代表&&&&&&&&38.35&&&0.19
88&&&&陈晓春&&&&&&&&&&&工程部项目经理&&&&&&&113.64&&&0.55
89&&&&翟羽佳&&&&&&&&&&&工程部项目经理&&&&&&&&49.15&&&0.24
90&&&&刘&岩&&&&&&&&&&&&工程部项目经理&&&&&&&&40.34&&&0.19
91&&&&彭俊旭&&&&&&&&&&&工程部项目副经理&&&&&&40.34&&&0.19
92&&&&谢冬宁&&&&&&&&&&&工程部土建工程师&&&&&&15.63&&&0.08
93&&&&吴海涛&&&&&&&&&&&工程部水电工程师&&&&&&15.63&&&0.08
94&&&&杨和伟&&&&&&&&&养猪事业部生产经理&&&&&&39.49&&&0.19
95&&&&袁&斌&&&&&&养猪事业部人资行政副经理&&&&44.89&&&0.22
96&&&&黄芬芳&&&&&&&养猪事业部财务副经理&&&&&&18.18&&&0.09
97&&&&李莉琨&&&&&全资子公司人资行政部经理&&&&51.99&&&0.25
98&&&&雷林焕&&&&&&&&&全资子公司生产经理&&&&&&41.76&&&0.20
99&&&&王串联&&&&&&&全资子公司生产副经理&&&&&&37.22&&&0.18
100&&&李文豪&&&&&&&全资子公司质量副经理&&&&&&27.27&&&0.13
101&&&朱开良&&&&&&&&&全资子公司机电经理&&&&&&37.22&&&0.18
102&&&苏可辰&&&&&&&&&&&&&&&营业部经理&&&&&&&&38.35&&&0.19
103&&&吴金凤&&&&&&&&&&&&&&&营业部经理&&&&&&&&27.84&&&0.13
104&&&张志萍&&&&&&&全资子公司营业部副经理&&&&19.32&&&0.09
105&&&朱丽涵&&&&&&&全资子公司财务副经理&&&&&&34.94&&&0.17
106&&&黄&丹&&&&&&&&&&全资子公司财务经理&&&&&&27.56&&&0.13
107&&&胡承宇&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&25.85&&&0.12
108&&&陈继鲲&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&31.25&&&0.15
109&&&宗建成&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&25.85&&&0.12
110&&&王士敬&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&25.85&&&0.12
111&&&许世锋&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&25.85&&&0.12
112&&&刘&泉&&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&25.85&&&0.12
113&&&陆&鹏&&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&25.85&&&0.12
114&&&王&扬&&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&28.41&&&0.14
115&&&操浩然&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&28.41&&&0.14
116&&&方兆勇&&&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&28.41&&&0.14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
117&&&刘显康&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&28.41&&&0.14
118&&&韦志达&&&&&全资子公司高级销售经理&&&&31.25&&&0.15
119&&&刘小飞&&&&&全资子公司资深营销经理&&&&41.48&&&0.20
120&&&赵&琼&&&&&&全资子公司中级营销经理&&&&25.85&&&0.12
121&&&张少辉&&&&&全资子公司中级营销经理&&&&25.85&&&0.12
122&&&龚志森&&&&&全资子公司中级营销经理&&&&25.85&&&0.12
123&&&刘章明&&&&&全资子公司初级营销经理&&&&25.85&&&0.12
124&&&梁同达&&&&&全资子公司初级营销经理&&&&25.85&&&0.12
125&&&黄赣湘&&&&&&&全资子公司营销经理&&&&&&25.85&&&0.12
126&&&彭克华&&&&&&&全资子公司营销经理&&&&&&32.39&&&0.16
127&&&刘木凯&&&&&全资子公司高级营销经理&&&&25.85&&&0.12
128&&&梁朝仔&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&&34.38&&&0.17
129&&&蔡新军&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&&24.15&&&0.12
130&&&黄言海&&&&&&&全资子公司营销总监&&&&&&86.65&&&0.42
131&&&金春苗&&&&&全资子公司助理总经理&&&&&&86.65&&&0.42
132&&&肖&尧&&&&&&&&全资子公司生产经理&&&&&&31.54&&&0.15
133&&&王光成&&&&&全资子公司生产副经理&&&&&&25.57&&&0.12
134&&&雷少虎&&&&&全资子公司财务副经理&&&&&&23.01&&&0.11
135&&&刘&华&&&&全资子公司人资行政副经理&&&&19.03&&&0.09
136&&&米宝民&&&&&全资子公司营养部经理&&&&&&36.08&&&0.17
137&&&康加平&&&&&全资子公司技术服务经理&&&&28.41&&&0.14
138&&&张成锋&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
139&&&李买军&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
140&&&张跃峰&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&31.25&&&0.15
141&&&夏爱勇&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&31.25&&&0.15
142&&&李&伟&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
143&&&李汝韦&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&19.03&&&0.09
144&&&王铁军&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&&20.46&&&0.10
145&&&黄春英&&&&&全资子公司采购副经理&&&&&&26.14&&&0.13
146&&&王明成&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&&19.03&&&0.09
147&&&汪剑威&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&&19.03&&&0.09
148&&&兰淼泉&&&&&&&控股子公司副总经理&&&&&132.67&&&0.64
149&&&黄九龙&&&&&&&控股子公司副总经理&&&&&161.08&&&0.78
150&&&李雅财&&&&&&&控股子公司高级经理&&&&&&52.56&&&0.25
151&&&颜士禄&&&&&&&控股子公司高级经理&&&&&&52.56&&&0.25
152&&&王&磊&&&&&&&&控股子公司高级经理&&&&&&52.56&&&0.25
153&&&何&欢&&&&&&&&&&控股子公司经理&&&&&&&&30.40&&&0.15
154&&&王亮亮&&&&&&&&&控股子公司副经理&&&&&&20.74&&&0.10
155&&&王&瑶&&&&&&&&&&控股子公司副经理&&&&&&20.74&&&0.10
156&&&辛&亮&&&&&&&&&&控股子公司副经理&&&&&&20.74&&&0.10
157&&&王&建&&&&&&控股子公司营销副总监&&&&&&86.65&&&0.42
158&&&吴德华&&&&&&&控股子公司生产经理&&&&&&30.40&&&0.15
159&&&马艳辉&&&控股子公司人资行政副经理&&&&23.30&&&0.11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
160&&&邓学伟&&&&&控股子公司财务主办会计&&&&19.03&&&0.09
161&&&张兴建&&&&&控股子公司区域副经理&&&&&&20.46&&&0.10
162&&&曹友强&&&&&控股子公司区域副经理&&&&&&20.74&&&0.10
163&&&刘&强1&&&&&&&控股子公司副总经理&&&&&118.47&&&0.57
164&&&谢志林&&&&&&&控股子公司生产经理&&&&&&36.93&&&0.18
165&&&吴麟柏&&&&&&&控股子公司人资经理&&&&&&26.71&&&0.13
166&&&邓细花&&&&&控股子公司内勤副经理&&&&&&13.92&&&0.07
167&&&吴先斌&&&&&控股子公司质量副经理&&&&&&18.18&&&0.09
168&&&翁省溪&&&&&控股子公司技术服务经理&&&&22.44&&&0.11
169&&&杨华生&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
170&&&张&健&&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
171&&&张烈烽&&&&&&&控股子公司开发经理&&&&&&25.85&&&0.12
172&&&曾凡荣&&&&&&&控股子公司开发经理&&&&&&25.85&&&0.12
173&&&陈文清&&&&&&&控股子公司财务经理&&&&&&25.85&&&0.12
174&&&林贵贤&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
175&&&刘秋根&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
176&&&邓俊平&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
177&&&田东升&&&&&控股子公司采购副经理&&&&&&19.03&&&0.09
178&&&田新法&&&&&&&全资子公司营销总监&&&&&114.21&&&0.55
179&&&牛彩虹&&&&&全资子公司人资行政经理&&&&38.35&&&0.19
180&&&王亭玉&&&&&&&全资子公司财务经理&&&&&&28.69&&&0.14
181&&&窦茂鑫&&&&&&&&&全资子公司配方师&&&&&&19.03&&&0.09
182&&&刘&炎&&&&&&&&全资子公司生产经理&&&&&&25.85&&&0.12
183&&&杨自磊&&&全资子公司技术服务部经理&&&&10.51&&&0.05
184&&&王格征&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
185&&&方&福&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
186&&&吴扩军&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
187&&&姜&伟&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&19.03&&&0.09
188&&&崔艳娜&&&&&全资子公司内勤副经理&&&&&&11.93&&&0.06
189&&&王&飞&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&19.03&&&0.09
190&&&李志勇&&&控股子公司大客户高级经理&&&&90.63&&&0.44
191&&&李&权&&&&&&&&控股子公司采购经理&&&&&&31.25&&&0.15
192&&&王金星&&&&&&&控股子公司生产经理&&&&&&28.69&&&0.14
193&&&张仰凯&&&控股子公司人资行政副经理&&&&18.47&&&0.09
194&&&覃兴健&&&&&控股子公司品控副经理&&&&&&20.46&&&0.10
195&&&程正波&&&&&控股子公司营销副经理&&&&&&21.02&&&0.10
196&&&胡少兵&&&&&控股子公司营销副经理&&&&&&21.02&&&0.10
197&&&罗鹏飞&&&&&控股子公司营销副经理&&&&&&21.02&&&0.10
198&&&郝进峰&&&&&控股子公司营销副经理&&&&&&19.03&&&0.09
199&&&李田立&&&&&控股子公司技术服务专员&&&&23.58&&&0.11
200&&&&&曹丽&&&&&&&控股子公司财务经理&&&&&&19.03&&&0.09
201&&&姜虹雨&&&&&全资子公司人资行政经理&&&&17.33&&&0.08
202&&&单红艳&&&&&全资子公司营养部经理&&&&&&36.08&&&0.17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
203&&&许亮淼&&&&&&&全资子公司生产经理&&&&&28.13&&&0.14
204&&&黄&雄&&&&&&全资子公司采购副经理&&&&&29.26&&&0.14
205&&&廖红怡&&&&&&&全资子公司财务经理&&&&&25.00&&&0.12
206&&&熊&超&&&&&&&&全资子公司营销经理&&&&&25.85&&&0.12
207&&&李艳求&&&&&全资子公司生产副经理&&&&&12.50&&&0.06
208&&&周金元&&&&&全资子公司质检副经理&&&&&20.46&&&0.10
209&&&陈&雄&&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&19.03&&&0.09
210&&&江万象&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&23.01&&&0.11
211&&&戴&亮&&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&21.02&&&0.10
212&&&赵早想&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&21.02&&&0.10
213&&&郑启武&&&&&全资子公司初级营销经理&&&21.02&&&0.10
214&&&钟&林&&&&&&全资子公司营销副经理&&&&&21.02&&&0.10
215&&&许&军&&&&&&全资子公司营销初级经理&&&19.03&&&0.09
216&&&周建均&&&&&全资子公司营销初级经理&&&19.03&&&0.09
217&&&王倩芬&&&全资子公司营销中心副经理&&&12.50&&&0.06
218&&&王永健&&&&&&&控股子公司人资经理&&&&&35.80&&&0.17
219&&&许&进&&&&&&&&控股子公司生产经理&&&&&35.80&&&0.17
220&&&吴成才&&&&&控股子公司采购部经理&&&&&23.30&&&0.11
221&&&附金容&&&&&&&控股子公司财务经理&&&&&16.76&&&0.08
222&&&谭现义&&&&&控股子公司质量部副经理&&&35.80&&&0.17
223&&&肖&维&&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&25.85&&&0.12
224&&&杨利楷&&&&&&&控股子公司片区经理&&&&&28.41&&&0.14
225&&&王&攀&&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&25.85&&&0.12
226&&&高梦灵&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&28.41&&&0.14
227&&&杨仕发&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&25.85&&&0.12
228&&&兰&翔&&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&25.85&&&0.12
229&&&苏建华&&&&&&&控股子公司区域经理&&&&&28.41&&&0.14
230&&&叶&玲&&&&&&控股子公司营业部副经理&&&17.33&&&0.08
231&&&朱兆军&&&&&全资子公司营销副总监&&&&&84.09&&&0.41
232&&&王&伟&&&&&&全资子公司营销副总监&&&&&84.09&&&0.41
233&&&何&平&&&&&&&&全资子公司高级经理&&&&&67.33&&&0.32
234&&&姜文敬&&&全资子公司采购部高级经理&&&84.09&&&0.41
235&&&付&迪&&&&全资子公司生产部高级经理&&&35.80&&&0.17
236&&&孙淑芳&&&&&全资子公司生产副经理&&&&&20.46&&&0.10
237&&&陈晓东&&&&&全资子公司市场部经理&&&&&31.25&&&0.15
238&&&辛&凯&&&&&&全资子公司人资行政经理&&&23.58&&&0.11
239&&&刘东滨&&&&&&&全资子公司财务经理&&&&&38.07&&&0.18
240&&&张&亮&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&25.85&&&0.12
241&&&刘化伟&&&&&全资子公司技术部经理&&&&&94.04&&&0.45
242&&&赵伟东&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&28.41&&&0.14
243&&&郭庆启&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&28.41&&&0.14
244&&&刘井洋&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&28.41&&&0.14
245&&&刘兴旺&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&23.01&&&0.11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
246&&&刘&莹&&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
247&&&夏洪亮&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
248&&&秦善忠&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&19.03&&&0.09
249&&&关&怀&&&&&&全资子公司采购部副经理&&&&&&19.03&&&0.09
250&&&李&刚&&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&19.03&&&0.09
251&&&郝福禄&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
252&&&苏青山&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
253&&&于&辉&&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
254&&&李宏业&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
255&&&闫坤伦&&&&&&&全资子公司助理总经理&&&&&&59.95&&&0.29
256&&&刘月明&&&&&&&&&&&沈阳金新农总经理&&&&&142.05&&&0.69
257&&&王东洋&&&全资子公司人资行政部副经理&&&&13.35&&&0.06
258&&&邢紫峰&&&&&&&全资子公司生产部经理&&&&&&19.32&&&0.09
259&&&张宝权&&&&&&&&&全资子公司生产经理&&&&&&14.21&&&0.07
260&&&杨&文&&&&&&&&&&全资子公司财务经理&&&&&&31.82&&&0.15
261&&&刘&强2&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&28.41&&&0.14
262&&&吴佳成&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&25.85&&&0.12
263&&&阎江涛&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&28.41&&&0.14
264&&&李&云&&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&28.41&&&0.14
265&&&顾广淼&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&28.41&&&0.14
266&&&孙&宝&&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&28.41&&&0.14
267&&&牛国栋&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&28.41&&&0.14
268&&&杨德宝&&&&&&&&&全资子公司服务老师&&&&&&15.63&&&0.08
269&&&柳&絮&&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
270&&&孙&杰&&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&19.03&&&0.09
271&&&夏广晟&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&21.02&&&0.10
272&&&杨辛喆&&&&&&&&&全资子公司销售经理&&&&&&25.85&&&0.12
273&&&王&艳&&&&&&全资子公司人资行政经理&&&&&&17.90&&&0.09
274&&&隋宝林&&&&&&&全资子公司生产部经理&&&&&&25.28&&&0.12
275&&&果雪锴&&&&&&&&&全资子公司品控经理&&&&&&16.19&&&0.08
276&&&李震宇&&&&&&&&&全资子公司财务经理&&&&&&25.00&&&0.12
277&&&李国成&&&&&&&全资子公司市场部经理&&&&&&25.85&&&0.12
278&&&张建国&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
279&&&徐&明&&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
280&&&那玉珠&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
281&&&赵&锴&&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
282&&&刘政波&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
283&&&杨大勇&&&&&&&&&全资子公司生产经理&&&&&&34.38&&&0.17
284&&&梁&堃&&&&&&全资子公司大客户部经理&&&&&&28.41&&&0.14
285&&&牟&林&&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
286&&&刘振宇&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&25.85&&&0.12
287&&&秦&威&&&&&&&&&&全资子公司区域经理&&&&&&28.41&&&0.14
288&&&张启贵&&&&&&&全资子公司生产副经理&&&&&&11.36&&&0.05
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
289&&&&&&赫云英&&&&&&&全资子公司财务副经理&&&&&&&&&&&15.91&&&&&&&&&0.08
290&&&&&&张海婷&&&&&全资子公司人资行政副经理&&&&&&&&&10.23&&&&&&&&&0.05
291&&&&&&孙文华&&&&&&&全资子公司质检副经理&&&&&&&&&&&14.21&&&&&&&&&0.07
292&&&&&&付保先&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&&&&&&19.03&&&&&&&&&0.09
293&&&&&&席万龙&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&&&&&&19.03&&&&&&&&&0.09
294&&&&&&董明雨&&&&&&&全资子公司区域副经理&&&&&&&&&&&19.03&&&&&&&&&0.09
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,729.99&&&&&&&100.00
&&&&&&本次员工持股计划的认购对象及其认购份额，符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》的规定。公司与众享&1&期定向资管计划及其委托人、
员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
&&&（三）运作机制、决策及转让程序
&&&根据《深圳市金新农饲料股份有限公司&2015&年第一期员工持股计划管理细
则》，金新农员工持股计划的运作机制、决策及转让程序如下：
&&&持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利；金新农董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范
围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托光证资管管理。
&&&1、持有人会议
&&&以下事项需要召开持有人会议进行审议：
&&&（1）选举、罢免管理委员会委员；
&&&（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
&&&（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议；
&&&（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
&&&（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
&&&（6）授权管理委员会行使股东权利；
&&&（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
&&&（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
&&&（9）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有
人会议审议的其他事项。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&2、持有人会议的召集程序
&&&首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
&&&3、持有人会议的召开
&&&召开持有人会议，管理委员会应提前&5&日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，也可
以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会
议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。&书面会
议通知应当至少包括以下内容：
&&&（1）会议的时间、地点；
&&&（2）会议的召开方式；
&&&（3）拟审议的事项（会议提案）；
&&&（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
&&&（5）会议表决所必需的会议材料；
&&&（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
&&&（7）联系人和联系方式；
&&&（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
&&&4、持有人会议的表决程序
&&&（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
&&&（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
&&&（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
&&&（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份
额同意后则视为表决通过（约定需&2/3&以上份额同意的除外），形成持有人会议
的有效决议。
&&&（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
&&&（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
&&&5、单独或合计持有员工持股计划&10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&3&个工作日向管理委员会提交。
&&&6、单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
&&&7、管理委员会
&&&（1）&员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
&&&（2）&管理委员会由&3&名委员组成，设管理委员会主任&1&人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
&&&（3）&管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
&&&&&&&①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
&&&&&&&②不得挪用员工持股计划资金；
&&&&&&&③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
&&&&&&&④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
&持股计划财产为他人提供担保；
&&&&&&&⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。&管理委员会委员违反忠实义
&务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&议罢免管理委员会委员。
&&&（4）管理委员会行使以下职责：
&&&&①负责召集持有人会议；
&&&&②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
&&&&③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
&&&&④代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
&&&&⑤负责与资产管理机构的对接工作；
&&&&⑥代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
&&&&⑦代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
&&&&⑧决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
&&&&⑨办理员工持股计划份额继承登记；
&&&&⑩持有人会议授予的其他职责。
&&&（5）管理委员会主任行使下列职权：
&&&&①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
&&&&②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
&&&&③管理委员会授予的其他职权。
&&&（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开&1
日前通知全体管理委员会委员。
&&&（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后&5&日内，召集和主持管理委员会会议。
&&&（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
&&&（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
&&&（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
&&&（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
&&&8、员工持股计划的表决权
&&&员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
&&&9、员工持股计划的权益分配
&&&（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作
其他类似处置。
&&&（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
&&&（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
&&&（4）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取
得相应收益。
&&&（5）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会
议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
&&&（6）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产
进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除
相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
&&&10、员工持股计划的个人情形变化
&&&（1）失去参加资格的情形
&&&持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，该持有人不得行使份额对应的持有
人会议的表决权等持有人权益。&员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购
成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
&&&（2）职务变更
&&&员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，
其已持有的员工持股计划份额不作变更。
&&&（3）离职
&&&①在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不
受影响；
&&&②如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本
次员工持股计划的资格，离职持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等
持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的
累计净值孰低的原则分取剩余资产。
&&&A、在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
&&&B、在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反
劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关
系。
&&&（4）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况
&&&持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响。
&&&（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
&&&（四）是否存在代持
&&&经认购对象确认，本次认购资金均来源于自有资金，资金来源合法，不存在
为他人代持情形。
&&&二、独立财务顾问核查意见
&&&经核查，独立财务顾问认为，金新农&2015&年第一期员工持股计划的设立进
展顺利，认购人员名单及份额符合要求，运作机制、决策及转让程序具体、明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
确，具有可操作性，不存在代持情形。
&&&&申请材料显示，盈华讯方拥有工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可
证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》、广东省文化厅颁发
的《网络文化经营许可证》。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定
取得主管部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&一、补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准
&&&&1、本次交易需履行工信部和广东省通信管理局对盈华讯方股东变更事项的
审批手续
&&&&根据《电信业务经营许可管理办法》第&31&条的规定：取得电信业务经营许
可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公
司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需
要变化的，应当自公司作出决定之日起&30&日内向原发证机关提出申请，经批准
后方可实施。
&&&&由于盈华讯方持有《增值电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经
营许可证》，且本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化，因此盈华讯方需要按
照上述规定履行工信部和广东省通信管理局对其股东变更事项的审批手续。
&&&&2、本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批
&&&&根据《互联网文化管理暂行规定》第十三条规定：经营性互联网文化单位变
更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资
金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起&20&日内到所在地省、自
治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。
&&&&根据《网络游戏管理暂行办法》第八条规定：获得《网络文化经营许可证》
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的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域名或者法定代表人、注册地址、经营
地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起&20&日内向
原发证机关办理变更手续。
&&&&&&&因此，本次交易完成后盈华讯方应向网络文化管理部门办理股东变更手续，
本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批。
&&&二、如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序
&&&&根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务
的，应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的
资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖
市范围内经营的，注册资本最低限额为&100&万元人民币，在全国或者跨省、自治
区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为&1000&万元人民币；有必要的场地、
设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监
督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”
&&&&根据金新农及盈华讯方相关声明，金新农最近三年内不存在违反电信监督管
理制度的违法记录，本次交易完成后盈华讯方仍然符合申请经营增值电信业务的
相关法定条件，预计通过相关申请不存在实质性法律障碍。
&&&根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条规定：电信管理机构应当自收
到申请之日起&60&日内完成审查工作，作出予以批准或者不予批准的决定。予以
批准的，颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围
内的《增值电信业务经营许可证》。不予批准的，应当书面通知申请人并说明理
由。
&&&&鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件包括中国证监会
核准本次交易，在中国证监会核准前，《发行股份及支付现金购买资产协议》尚
未正式生效。截至目前，盈华讯方已着手向电信管理机构办理该等审批事项。
&&&三、独立财务顾问核查意见
&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为，本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化，
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因此盈华讯方需要依据相关规定履行工信部和广东省通信管理局对其股东变更
事项的审批手续；本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》正式生效后，
盈华讯方就该等变更事项向工信部和广东省通信管理局提出的申请，预计通过
审批不存在实质性法律障碍。
&&&问题&4：
&&&&申请材料显示，盈华讯方拥有的《跨地区增值电信业务经营许可证》有效期
至&2016&年&5&月&13&日，《网络文化经营许可证》有效期至&2016&年&4&月&9&日。请你
公司补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障
碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
&&&&答复：
&&&一、《跨地区增值电信业务经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办
理续期是否存在法律障碍
&&&&《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）、《电信业务
经营许可管理办法》就申请取得《跨地区增值电信业务经营许可证》及其续展要
求作了如下规定：
&&&&1、《电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：
经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用
户提供长期服务的信誉或者能力；国家规定的其他条件。”
&&&&2、《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，
应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金
和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范
围内经营的，注册资本最低限额为&100&万元人民币，在全国或者跨省、自治区、
直辖市范围经营的，注册资本最低限额为&1000&万元人民币；有必要的场地、设
施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督
管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”同时，该办法第三十条规定：“经
营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前&90&日向原发证机关提出续办经
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营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前&90&日向原发证机关报告，并做好
善后工作。”
&&&&依据上述法律法规的规定，盈华讯方持有的《跨地区增值电信业务经营许可
证》有效期届满时，如拟申请续期，应当按照工信部的要求，在有效期届满前
90&日内提交办理《跨地区增值电信业务经营许可证》续展的全部申请材料申请
延期；2015&年&5&月，广东省通讯管理局出具证明，确认盈华讯方在&2012&年&1&月
1&日至&2015&年&4&月&30&日期间，在广东省开展经营活动期间，未发生因违反有关
电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据盈华讯方的声明，截至本
反馈回复出具日，盈华讯方仍然具备相关法律法规规定的实质条件，符合获得《跨
地区增值电信业务经营许可证》续期的要求。
&&&&盈华讯方所持有的《跨地区增值电信业务经营许可证》的有效期趋于届满时，
其将在有效期届满前&90&日内提交办理《跨地区增值电信业务经营许可证》续展
的全部申请材料并确保申请材料真实、准确、完整。届时，盈华讯方在未发生重
大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其《跨地区增值
电信业务经营许可证》不存在到期不能续期的风险，其取得《跨地区增值电信业
务经营许可证》续展不存在法律障碍。
&&&二、《网络文化经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否
存在法律障碍
&&&&《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》就申请取得《网
络文化经营许可证》及其续展要求作了如下规定：
&&&&1、《互联网信息服务管理办法》第六条规定：“从事经营性互联网信息服务，
除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
有业务发展计划及相关技术方案；有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站
安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；服务项目属于
本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。”
&&&&2、《互联网文化管理暂行规定》第七条规定：“申请设立经营性互联网文
化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规定，并具备以下条件：
单位的名称、住所、组织机构和章程；确定的互联网文化活动范围；适应互联网
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文化活动需要并取得相应从业资格的&8&名以上业务管理人员和专业技术人员；适
应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；不低于
100&万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于&1000
万元的注册资金；符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。”同时，该暂行
规定第九条规定：“《网络文化经营许可证》有效期为&3&年。有效期届满，需继
续从事经营的，应当于有效期届满&30&日前申请续办。”
&&&&依据上述法律法规的规定，盈华讯方持有的《网络文化经营许可证》有效期
届满时，如拟申请续期，应当在有效期届满&30&日前向广东省文化厅提交办理《网
络文化经营许