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天职咨询股票发行情况报告书
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发布者：xiazz6
来源：中金在线
天职工程咨询股份有限公司股票发行情况报告书
　　主办券商
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二零一五年十二月目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
一、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 3
二、发行前后相关情况对比 ....................................................................................... 5
三、新增股份限售安排 ............................................................................................. 10
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见 ............................................. 10
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ................................................. 11
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ......................................... 12
七、备查文件目录 ..................................................................................................... 14释义
除非文意另有所指，下列词语在本股票发行方案中具有如下含义：
公司、本公司、天职咨询、发行人 指 天职工程咨询股份有限公司
高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统
公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司律师事务所 指 北京德恒律师事务所
会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元一、本次发行的基本情况
(一)本次发行股票的数量
公司名称：天职工程咨询股份有限公司
证券简称：
证券代码：
法定代表人：陈永宏
信息披露负责人：杨林栋
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 3 层
电话：010-
传真：010-
电子邮箱：
本次发行股票数量为 100 万股，每股价格人民币为 1.8 元。本次股票发行募集资金总额 180 万元，发行对象为自然人王立成，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律法规规定。
(二)发行价格
本次股票发行价格为每股人民币为 1.8元。本次定价依据参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。
(三)现有股东优先认购的情况
根据公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议，本次定向发行股份，公司
现有 48 名股东放弃优先认购权。
(四)其他发行对象及认购股份数量的情况、发行对象及认购数量
本次发行股份 100 万股，由自然人王立成先生全额认购。具体情况如下：
编号 外部投资人 认购股份数(股) 认购金额(元)
1 王立成 1，000，000 1，800，000
合计 1，000，000 1，800，000
2、发行对象基本情况王立成，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：07****。
1995 年 7 月至 2004 年 3 月，就职于河南省获嘉县建设局、定额站，任站长；2004
年 3 月至 2005 年 7 月，就职于苏州新区新世纪建设监理有限公司，任工程部总
监；2005 年 7 月至 2009 年 10 月，就职于苏州建设招标代理有限公司，任造价
咨询部主管；2009 年 10 月至 2010 年 10 月，就职于上海大华造价咨询有限公司江苏分公司，任副总经理。2010 年 10 月至今，就职于苏州广联工程咨询服务有限公司，任总经理。
3、发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
经主办券商和律师核查，发行对象王立成与公司及主要股东之间不存在关联关系。
(五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
本次股票发行前公司无控股股东且无实际控制人。本次股票发行完成后，其余股东持股比例比较分散，公司仍无控股股东及无实际控制人。
综上，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
(六)本次发行是否经中国证监会核准
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超
过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。中信建投证券对天职咨询本次股票发行进行了详细核查，认为其本次定向发行符合上述规定。天职咨询本次定向发行无需经中国证监会核准。
二、发行前后相关情况对比
(一)发行前后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东名称 持股总数 (股)持股比例
(%)持有有限售条件
股份数量(股)
陈永宏 8，000，000 16.00 8，000，000
谭宪才 5，000，000 10.00 5，000，000
张超 3，000，000 6.00 3，000，000
鲍立功 2，250，000 4.50 2，250，000
邱靖之 2，100，000 4.20 2，100，000
文武兴 2，000，000 4.00 2，000，000
胡建军 2，000，000 4.00 2，000，000
屈先富 2，000，000 4.00 2，000，000
彭卫华 1，750，000 3.50 1，750，000
曾宪喜 1，750，000 3.50 1，750，000
合 计 29，850，000 59.70 29，850，000
2、本次发行后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东名称 持股总数 (股)持股比例
(%)持有有限售条件
股份数量(股)
陈永宏 8，000，000 15.69 8，000，000
谭宪才 5，000，000 9.80 5，000，000
张超 3，000，000 5.88 3，000，000
鲍立功 2，250，000 4.41 2，250，000
邱靖之 2，100，000 4.12 2，100，000文武兴 2，000，000 3.92 2，000，000
胡建军 2，000，000 3.92 2，000，000
屈先富 2，000，000 3.92 2，000，000
彭卫华 1，750，000 3.43 1，750，000
曾宪喜 1，750，000 3.43 1，750，000
合 计 29，850，000 58.53 29，850，000
(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公
司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后的股本结构股份性质
发行前 发行后数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)无限售条件的股份
1、控股股东、实际控制人 - - - -
2、董事、监事及高级
管理人员 - - - -
3、核心员工 - - - -
4、其它 - - - -
无限售条件的股份合计 - - - -有限售条件的股份
1、控股股东、实际控制人 - - - -
2、董事、监事及高级
管理人员 17，150，000 34.30 17，150，000 33.63
3、核心员工 - - - -
4、其它 32，850，000 65.70 33，850，000 66.37
有限售条件的流通股合计 50，000，000 100.00 51，000，000 100.00
总股本 50，000，000 100.00 51，000，000 100.00
天职咨询股权结构与股东人数如下表所示：
股东名称 增资前持股数量(股) 增资后持股数量(股)
陈永宏 8，000，000 8，000，000
谭宪才 5，000，000 5，000，000张 超 3，000，000 3，000，000
鲍立功 2，250，000 2，250，000
邱靖之 2，100，000 2，100，000
文武兴 2，000，000 2，000，000
胡建军 2，000，000 2，000，000
屈先富 2，000，000 2，000，000
彭卫华 1，750，000 1，750，000
曾宪喜 1，750，000 1，750，000
刘 玲 1，600，000 1，600，000
匡 敏 1，500，000 1，500，000
许娟红 1，500，000 1，500，000
熊 峰 1，500，000 1，500，000
傅成钢 1，000，000 1，000，000
郑文洋 1，000，000 1，000，000
王立成 0 1，000，000
黄素国 750，000 750，000
王传邦 750，000 750，000
范群英 600，000 600，000
梁晓刚 600，000 600，000
胡定贵 600，000 600，000
康顺平 500，000 500，000
周学民 500，000 500，000
李雪琴 500，000 500，000
王清峰 500，000 500，000
申 军 500，000 500，000
王 君 500，000 500，000
向芳芸 500，000 500，000
刘智清 500，000 500，000童文光 500，000 500，000
陈志刚 400，000 400，000
徐万启 400，000 400，000
刘宇科 400，000 400，000
黎 明 400，000 400，000
瞿 艺 250，000 250，000
卢玲玲 250，000 250，000
张 嘉 250，000 250，000
张居忠 250，000 250，000
王 玥 250，000 250，000
叶 慧 200，000 200，000
张 坚 150，000 150，000
李 军 150，000 150，000
汪吉军 150，000 150，000
周百鸣 150，000 150，000
王兴华 150，000 150，000
孙英梅 150，000 150，000
樊毅勇 150，000 150，000
杨林栋 150，000 150，000
股东人数 48 人 49 人
2、股东人数变动情况
发行前公司股东人数为 48 人；本次股票发行新增股东 1 人，发行完成后，公司股东人数为 49 人。
3、资产结构变动情况
由于公司本次股票发行采用现金方式，因此股票发行完成后，公司的货币资金和资产总额均增加人民币 1，800，000 元。
4、业务结构变动情况本次股票发行前，公司主要从事的业务为：工程造价咨询、工程财务咨询、工程管理咨询、工程招标代理、工程项目管理、系统开发与集成等业务。
本次股票发行募集资金的用途为：补充公司运营资金、偿还银行以及经公司董事会批准的其他合法用途。
股票发行完成后，公司的业务结构仍为工程造价咨询、工程财务咨询、工程管理咨询、工程招标代理、工程项目管理、系统开发与集成等业务。公司业务结构不会发生重大变化。本次发行将补充公司运营所需的流动资金，改善公司财务状况和现金流，提高公司的抗风险能力和综合竞争力，给公司运营带来积极的影响。
5、公司控制权变动情况
本次股票发行前，天职咨询股东持股比例较为分散，公司无控股股东及实际控制人。
本次股票发行完成后，新入股东对公司股权结构影响较小，公司股东持股比例未发生明显变化，公司无控股股东、实际控制人。
综上，发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓
发行前 发行后
持股数量(股) 持股比例(%)持股
形式 持股数量(股)持股比例(%)持股形式
1 陈永宏 董事长 8，000，000 16.00 直接 8，000，000 15.69 直接
2 张 超 董事、总经理 3，000，000 6.00 直接 3，000，000 5.88 直接
3 鲍立功 董事、副总经理 2，250，000 4.50 直接 2，250，000 4.41 直接
4 王传邦 董事 750，000 1.50 直接 750，000 1.47 直接
5 徐万启 董事 400，000 0.80 直接 400，000 0.78 直接
6 许娟红 监事会主席 1，500，000 3.00 直接 1，500，000 2.94 直接
7 王清峰 监事 500，000 1.00 直接 500，000 0.98 直接
8 范群英 监事 600，000 1.20 直接 600，000 1.18 直接
9 陈 琳 职工代表监事
- - - - - - 周娜娜 职工代表监事
- - - - - -
11 杨林栋 董事会秘书、财务总监
150，000 0.30 直接 150，000 0.29 直接
合计 17，150，000 34.30 - 17，150，000 33.63 -
(三)发行后主要财务指标变化项目
本次股票发行前 本次股票发行后
2014年度 2013年度 2014年度
基本每股收益(元/股) 0.2 0.1163
加权平均净资产收益率(%) 9.81 8.93 8.72
归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 1.41 1.28 1.25
三、新增股份限售安排
公司本次发行的股票新增股东自愿限售，限售期至 2018 年 12 月 31 日。
本次发行的全部股票由公司负责在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见
(一)天职咨询本次股票发行后，股东人数不超过 200 人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(二)天职咨询制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；
公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
(三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，天职咨询在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露以外，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(五)本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
(六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
中信建投证券认为，天职咨询公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
(七)天职咨询本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。
(八)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
(九)天职咨询本次股票发行不适用股份支付准则。
(十)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金
管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明：
经核查，天职咨询原有在册股东及本次发行对象均为自然人，无需履行私募基金及私募基金管理人相关备案程序。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
(一)天职咨询本次股票发行后，股东人数不超过 200 人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(二)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(三)本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果合法有效。
(四)发行人与本次发行对象签署的《股票发行认购协议》等相关协议系各
方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力。
(五)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
(六)律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明不适用。
(七)关于非现金资产认购发行股份的特殊说明不适用。
(八)律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理
人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明不适用。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
(本页无正文，为《》全体董事、监事、高级管理人员之签字盖章页)七、备查文件目录
(一)公司关于股票发行的董事会决议
(二)公司关于股票发行的股东大会决议
(三)股票发行方案
(四)股份认购及增资协议
(五)本次股票发行的验资报告
(六)主办券商关于股票发行合法合规性的意见
(七)股票发行合法合规性的法律意见书(本页无正文，为《》之盖章页)天职工程咨询股份有限公司(加盖公章)年月日
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绿之彩:股票发行方案
公告日期：
广东绿之彩印刷科技股份有限公司
股票发行方案
股票代码：832014
股票简称：绿之彩
公告编号：
广东绿之彩印刷科技股份有限公司
（住所：佛山市顺德区陈村镇广隆集约工业园环镇西路6号）
股票发行方案
（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）2016年2月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明......错误！未定义书签。
一、公司基本信息......4
二、发行计划......4
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......7
四、其他需要披露的重大事项......7
五、中介机构信息......8
六、有关声明......10
一、公司基本信息
（一）公司名称：广东绿之彩印刷科技股份有限公司
（二）证券简称：绿之彩
证券代码：832014
（三）公司注册地址：佛山市顺德区陈村镇广隆集约工业园环镇西路6号（四）联系电话：8
（五）公司的法定代表人：曾志平
（六）董事会秘书或信息披露负责人：曾家明
二、发行计划
（一）发行目的：本次发行目的主要是为了增强员工的凝聚力，以推动公司业务增长，发行对象为公司监事、核心员工。本次募集资金主要用于补充公司流动资金，根据公司日财务报表，资产负债率为65.99%，同时公司业务正在扩张，本次募集资金将一定程度上提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（二）发行对象：
1、现有股东的优先认购安排
公司现有章程对股东优先认购权没有规定，根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》相关规定，公司股权登记日其在册股东享有优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。在册股东须于指定日期内将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为放弃。
2、发行对象
本次股票发行对象主要为公司员工，其中监事2人，核心员工32人。
本次股票发行的认购投资者名单及其最高认购股份情况如下：
岗位及职务
认购股份数（股）
卡盒事业部
客户服务部
文化产业事
客户服务部
行政人事部
坑盒事业部
坑盒事业部
材料仓副主管
文化产业事
卡盒事业部
PS版管理员
以上员工除两名监事外，其余32名员工的核心员工资格已获公司第一届董事会第十次会议审议通过并正式提交至2016年第二次股东大会审议。
上述拟新增认购对象王国华、杨志权为公司监事，其余为公司核心员工，与公司在册股东均不存在关联关系。
（三）发行价格及定价方法
本次发行股份的发行价格为人民币3.2元/股。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素。
（四）发行股份数量：不超过168万股（含168万股）。
预计募集资金总额：不超过537.6万元（含537.6万元）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司挂牌以来未进行分红派息和转增股本，不会对公司本次股票发行价格造成影响。
（六）所有发行对象在完成本次定向发行股份确权登记之日起，两年内予以限售；在完成本次定向发行股份确权登记之日的第三年起，每年解禁的股份数量为本次认购股份的百分之二十五。
本次股票发行的发行对象为公司监事的，还应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
（七）募集资金用途：根据公司日财务报表，资产负债率为65.99%，本次发行募集资金将主要用于补充运营资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项：
本次股票发行需要提交股东大会审议通过的议案为：《关于提名陈国斌等员工为公司核心员工的议案》、《关于广东绿之彩印刷科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次绿之彩定向发行股票相关事宜的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于修改公
司章程的议案》等。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况：
本次股票发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司控股股东曾志平仍为公司的控股股东、实际控制人。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升。本次定向发行价格参照了公司申请挂牌基准日日经审计的归属于母公司股东的净资产和每股净资产情况，根据公司2015年下半年的经营情况，综合考虑公司所处行业及发展阶段、成长性以及行业平均市净率等多种因素，在与发行对象沟通的基础上最终确定本次发行价格为3.20元/股，高于每股净资产，本次发行后将增加公司其他股东（即原股东）的股东权益（每股净资产），对其他股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在相关特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）其他重大事项
1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
3、公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（二）股份认购协议主要内容
1、股份认购协议签署主体
甲方：上述监事2人，核心员工32人
乙方：广东绿之彩印刷科技股份有限公司
2、认购方式及支付方式
甲方以现金方式认购，在约定日期内向乙方指定账户足额缴纳本次定向增发的认股款。
3、协议生效条件
本协议经双方签署，并经乙方董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
本次股票发行的认购合同未设定保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
所有发行对象在完成本次定向发行股份确权登记之日起，两年内予以限售；在完成本次定向发行股份确权登记之日的第三年起，每年解禁的股份数量为本次认购股份的百分之二十五。
本次股票发行的发行对象为公司监事的，还应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
6、估值调整条款
本次股票发行的认购合同无估值调整条款。
7、违约责任
协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，造成对方损失的，受损失方可以要求其承担赔偿责任。
五、中介机构信息
（一）主办券商：华林证券有限责任公司
法定代表人：陈永健
项目负责人：杜成
项目小组成员：章林
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号电话：8
（二）律师事务所:广东法制盛邦律师事务所
负责人：吕越瑾
经办律师：黄昌赣、刘海玉
住所：广州市天河区天河路385号太古汇1座31层
（三）会计师事务所:天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张希文
经办注册会计师：何晓明、苏晓峰
住所：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16F
六、有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广东绿之彩印刷科技股份有限公司
（本页无正文，为《广东绿之彩印刷科技股份有限公司股票发行方案》全体董事、监事、高级管理人员之签署页）
全体董事：（签字）
全体监事：（签字）
全体高级管理人员：（签字）
广东绿之彩印刷科技股份有限公司
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