前10月国企利润同比增10.1%财经-在线观看-风行网
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播放：1,197　　WEBANK互助平台完胜MMM金融互助平台9大理由　　2015年起，股民已经受够了股市起伏跌宕的摧残，蜂拥进入了互联网金融行业。互联网+开启了大金融时代亿万规模的新格局，每一个人都想从中获利，MMM金融互助平台火爆一时却在疯狂敛财之后崩盘重启，常言道，重启的盘子玩儿不久，而WEBANK互助平台一经上市就成为了新的投资机遇。　　记者调查市场了解到，WEBANK互助平台之所以能够完胜MMM金融互助平台，是因为其本身所具备的强大优势，是MMM金融互助平台所无法企及的。相关负责人指出，WEBANK互助平台完胜MMM金融有着9大理由：　　一、MMM金融互助平台本身体量较大，重启开盘之后首轮玩家预估涌入1000万，相较之下严重影响了其成长性，没有上升空间。WEBANK互助平台起点较低，用户基数较小，但是增长稳健，潜力巨大，成长期持久。　　二、数据透明。MMM金融互助平台崩盘的原因之一是因其数据不够透明，盘内数据不清晰，需求金额与被需求金额期望值野蛮增长，严重影响新生玩家涌入，最终导致MMM平台崩盘，WEBANK互助平台首创数据透明管理模式，让每一个玩家信心倍增。　　三、WEBANK互助平台没有资金冻结期，传统金融互助平台的资金冻结期一直都让玩家们诟病，而WEBANK互助平台因其权威性的金融管理结构，与强大的实力，解决了这一问题。　　四、更高的利润收益率，WEBANK互助利润收益率为45%+20%左右的正修正值，MMM互助平台利润收益为30%+20%左右的正修正值。　　五、更严谨的账户管理机制。一个手机只能在WEBANK互助平台上注册一个账号，这能有效控制假单产生，保证了玩家数据的真实性可靠性。　　六、WEBANK互助平台是由专业技术团队搭建的数据检测系统，如果违规，立刻封号，避免恶意操作。　　七、WEBANK互助平台制作美观精细，朴实大方，操作方便，用户体验较之于MMM金融互助平台更加成熟，更加受到玩家的喜爱。　　八、WEBANK互助平台奖励机制更加完善，相较于MMM平台传统的奖励机制，WEBANK金融互助平台在奖励上有着高达投资金额20%的额外收益奖励。　　九、WEBANK恪守原则，没有崩盘、欺诈玩家的前科。MMM金融互助平台在这一点上可谓是“劣迹斑斑”，数次兑现跳票，看不清的盘内数据，去年12月的崩盘重启，每一项都是玩家的痛。　　金融权威指出，互联网+大金融时代来临，投资机遇虽多，但个人抗风险能力远远低于投资需求，理智理财投资才能在资本市场分一杯羹，选择正确的金融互助平台是首要任务。不够透明的MMM金融互助平台恐将被广大网民“雪藏”，WEBANK互助平台或成众望所归的新宠儿。
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　　@u_ 　　　　楼主，你还在做这个垃圾盘。唉。看看这个吧
<span class="count" title="万
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老母去世四兄妹争一套房子 法院起诉三妹独享房产
重庆晚报讯（记者 唐中明） 八旬老母亲过世，留下一套房子，四兄妹之间亲情为此造成裂痕。文盲老母亲生前一份书面遗嘱称，房产归三妹，大哥提出质疑。在法庭上，三妹拿出一段母亲生前录制的手机视频遗嘱，作为佐证。法院最终会怎么判？
　　1998年，合川区三汇镇杨老太购买了一套房屋。杨老太有4个子女，大哥老周、二妹、三妹阿琼、幺儿。
　　日，杨老太留下书面遗嘱称，自己去世后房产归三妹阿琼所有。2012年3月，杨老太因病过世。
　　今年4月20日，阿琼一纸诉状将大哥、姐姐及弟弟告到合川区法院，要求分割遗产。
　　老周认为，既然是母亲的遗产，那么所有子女都有继承权，他想不明白妹妹竟然会为一套房产与兄妹对簿公堂。
　　阿琼为何要到法院打官司要房产呢？老周认为，就是因为阿琼手中有老母亲生前留下的一份遗嘱，遗嘱中表明房产归阿琼所有。
　　既然遗嘱都已经明确无误地写了房产归三妹阿琼所有，老周为何认为自己也有权分得房产呢？
　　老周称，老母亲是个文盲，根本不识字，连自己的名字都不会写，怎么会写什么遗嘱？那份遗嘱是代书遗嘱，代书人恰恰是阿琼的女儿，所有内容都是阿琼女儿写的。
　　老周还专门到派出所去查询了一番，户籍资料显示老母亲文化程度属于文盲或半文盲。
　　在老周看来，种种迹象表明，三妹阿琼手中持有的代书遗嘱内容是其女儿代笔编造，上面立遗嘱人签字也是伪造的。
　　那么，事实真如老周描述的那样吗？
　　法院开庭审理时，三妹阿琼给出了自己的解释。“我当初照顾母亲的时候，手都是洗烂了的，我母亲虽然生病，但是脑子一直很清醒，我妈妈给我交代清楚了的。”
　　对于那份遗嘱笔迹的真伪，阿琼明确表示，母亲确实不会写字，当年母亲害怕谁来闹事，所以那份遗嘱签名是母亲画上去的。阿琼表示，这份遗嘱代表了母亲本人的真实意愿。
　　阿琼这么描述，也无法证实这份遗嘱的真实。这时，阿琼拿出一段母亲生前的遗嘱视频，视频里母亲说的话跟遗嘱上主要内容一致。
　　办案法官审理后认为，从遗嘱视频资料，看得出立遗嘱人思维清晰，语言连贯，视频也没有剪辑的痕迹，认定遗嘱与视频都合法有效。
　　近日，法院作出一审判决，杨老太留下的房产归阿琼所有。
　　（文中当事人均系化名）
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经营许可证编号：渝B2-
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互联网新闻信息服务许可证编号：
互联网出版许可证号：新出网证（渝）字002号奥特佳:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_奥特佳(002239)_公告正文
奥特佳:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公告日期：
兴业证券股份有限公司
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二一七年四月
目录......2
释义......5
声明与承诺......10
重大事项提示......12
一、修订后的募集配套资金方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因......12
二、方案修订的影响......14
三、本次交易方案概述......15
四、标的资产估值......17
五、本次重组对上市公司股权结构的影响......17
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......18
七、本次交易不构成借壳上市......19
八、本次交易构成重大资产重组......19
九、本次交易构成关联交易......19
十、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......20
十一、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励......26
十二、过渡期的损益安排......31
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序......31
十四、本次重组相关方做出的重要承诺......32
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
重大风险提示......42
一、本次交易涉及的审批风险......42
二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险......42
三、募集配套融资涉及的相关风险......42
四、标的资产的估值风险......43
五、标的公司未能实现业绩承诺的风险......43
六、业绩补偿承诺实施的违约风险......44
七、商誉减值的风险......44
八、每股收益被摊薄的风险......44
九、产业政策风险......45
十、市场竞争风险......45
十一、安全生产风险......45
十二、应收账款回收风险......46
十三、税收优惠政策变化的风险......46
十四、并购整合风险......46
十五、股价波动的风险......47
十六、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险......47
第一章本次交易概况......48
一、本次交易的背景......48
二、本次交易的目的......49
三、本次交易的具体方案......52
四、本次交易构成重大资产重组......63
五、本次交易构成关联交易......64
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市......64
七、本次交易不会导致公司不符合上市条件......65
八、本次交易方案实施需履行的审批程序......65
第二章上市公司基本情况......67
一、公司基本情况......67
二、历史沿革及股本变动情况......67
三、最近三年控制权变动情况......70
四、最近三年重大资产重组情况......70
五、主营业务情况......72
六、主要财务指标......72
七、控股股东及实际控制人概况......73
八、上市公司合法经营情况......74
第三章交易对方情况......75
一、交易对方总体情况......75
二、交易对方具体情况......76
三、交易对方与上市公司的关联关系......123
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......124
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明......124
六、交易对方诚信情况说明......124
第四章交易标的基本情况......125
一、海四达电源基本情况......125
二、海四达电源历史沿革......125
三、海四达电源股权控制关系、组织架构、党建工作情况......136
四、海四达电源子公司情况......140
五、海四达电源简要财务数据......153
六、海四达电源主营业务情况......155
七、海四达电源主要资产权属、对外担保及主要债务情况......186
八、海四达电源报告期销售和采购情况......195
九、最近三年与交易、增资相关的评估或估值情况......203
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
十一、核心骨干员工任职期限、竞业禁止......207
十二、主要会计政策及相关会计处理......208
十三、海四达电源其他事项......213
第五章交易标的评估情况......214
一、评估总体情况......214
二、资产基础法评估情况......218
三、收益法评估情况......224
四、评估增值的原因及合理性......252
五、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析......255
六、公司独立董事对本次交易评估事项的意见......260
第六章本次发行股份情况......262
一、本次方案概要......262
二、本次发行具体内容......264
三、本次发行前后公司股本结构变化......277
四、本次交易未导致公司控制权变化......278
五、募集配套资金情况......278
第七章本次交易合同的主要内容......305
一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》......305
二、《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》......312
第八章 独立财务顾问核查意见......317
一、基本假设......317
二、本次交易的合规性分析......317
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市......329
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查......329
五、本次交易资产评估合理性分析......331
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、
持续发展能力的分析......331
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......345八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险，相关的违约责任切实有效......345
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益...346
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性......349
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用......350第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见......351第十章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见......352
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
本公司、公司、奥特佳、指 奥特佳新能源科技股份有限公司
指 江苏帝奥控股集团股份有限公司
南京奥特佳
指 南京奥特佳新能源科技有限公司
指 牡丹江富通汽车空调有限公司
指 AITSUSInc.、AirInternationalThermal(Luxembourg)S.à
r.l.与AirInternational Thermal(Belgium)
空调国际上海
指 空调国际(上海)有限公司
指 AirInternational TTRThermalSystemsLimited
指 南方英特空调有限公司
奥特佳祥云
指 南京奥特佳祥云冷机有限公司
指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
指 浙江龙之星压缩机有限公司
指 南通金飞祥服装有限公司
海四达电源、标的公司指 江苏海四达电源股份有限公司
交易标的、标的资产、指 江苏海四达电源股份有限公司100%股权
拟购买资产
江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、沈涛、
德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投
指 资集团有限公司、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）、
沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、
张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、
解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞
本次交易、本次重组、指 上市公司发行股份购买交易对方持有的标的资产并向不超过
本次资产重组
10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
海四达集团
指 江苏海四达集团有限公司
指 通鼎互联信息股份有限公司
指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
指 深圳市创新投资集团有限公司
指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
指 江苏天佑金淦投资有限公司
指 北京天佑投资有限公司
指 西藏天佑投资有限公司
指 海四达电源全资子公司南通隆力电子科技有限公司
指 海四达电源全资子公司启东明辉机械加工有限公司
工程研究中心
指 海四达电源全资子公司江苏省新动力电池及其材料工程技术
研究中心有限公司
指 海四达电源全资子公司南通力驰能源科技有限公司
海四达包装
指 海四达电源全资子公司启东海四达包装材料有限公司
指 海四达电源控股子公司东莞纳普能源科技有限公司
新能源公司
指 海四达电源全资子公司江苏海四达新能源有限公司
指 南通风正投资有限公司
指 启东市嘉润农村小额贷款有限公司
指 中植一客成都汽车有限公司
指 烟台舒驰客车有限责任公司
指 江苏陆地方舟新能源车辆股份有限公司和广东新高电驱动系
统技术有限公司
指 四川野马汽车股份有限公司
指 南京金龙客车制造有限公司
指 南京环绿新能源车辆有限公司
史丹利百得
指 史丹利百得精密制造(深圳)有限公司和Black&DeckerMacao
CommercialOffshoreLimited
指 宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械（张家港）有限公
指 南京德朔实业有限公司
指 中国移动通信集团公司
指 中国电信集团公司
指 中国联合网络通信集团有限公司
指 中国铁塔股份有限公司
江苏启东农村商业银指 启东农商行
行股份有限公司
奥特佳与交易对方于日签署的《奥特佳新能源
《购买资产协议》
指 科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及其全体
股东之发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补
奥特佳与交易对方于日签署的《奥特佳新能源
指 科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及其全体
股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
奥特佳与业绩承诺方于日签署的《奥特佳新能
《业绩承诺补偿协议》指 源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司业绩承
诺方之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议
奥特佳与业绩承诺方于日签署的《奥特佳新能
之补充协议》
指 源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司业绩承
诺方之业绩承诺补偿协议之补充协议》
标的公司股东中的海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼
业绩承诺方
指 尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超
群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向
华、张建忠、洪宝昌、沈飞
非业绩承诺方
指 标的公司股东中的通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号
审计/评估基准日
指 2015年、2016年
指 自评估基准日始（不含评估基准日当日）至标的资产交割日止
（含交割日当日）的期间
业绩承诺期
指 业绩承诺方因本次交易向上市公司做出的业绩承诺期间，即
2017年度、2018年度和2019年度
标的资产交割
指 标的资产办理完毕股权过户至上市公司名下的工商变更登记
标的资产交割日
指 办理完毕标的资产交割之日
上市公司向交易对方非公开发行人民币普通股，并将非公开发
标的股份交割
指 行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立的股份账户，完成股份登记的行为
标的股份交割日
指 办理完毕标的股份交割之日
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司，在业绩
《专项审核报告》
指 承诺期内各年度每个会计年度结束后，就标的公司该年度利润
承诺实现情况出具的《专项审核报告》
在业绩承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》
指 所就标的公司100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》
指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
指 人民币元、人民币万元
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 深圳证券交易所
登记结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委
指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
指 中华人民共和国财政部
指 中华人民共和国科学技术部
指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、兴业证券指 兴业证券股份有限公司
海润律师、法律顾问指 北京市海润律师事务所
中天运会计师、审计机指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
国融评估、评估机构指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
二、专业术语
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极
之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往
锂离子电池/锂电池
指 返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入
负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。电池一般采用含有
锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表
指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电
源，常用的动力电池包括铅酸电池、氢镍电池、锂离子电池等
通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子
锂离子动力电池/
指 电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命
动力锂离子电池
长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车
和电动汽车等领域
储能锂离子电池
指 在储能领域应用的锂离子电池、锂离子电池组件及相关产品
圆柱形电池
指 产品外型呈现为圆柱型外型的电池
指 产品外型呈现为方型外型的电池
18650型锂电是电子产品中比较常用的锂电池，常在数码、动
指 力、储能等领域作为电芯使用。其型号的定义法则为：如18650
型，即指电池的直径为18mm，长度为65mm，圆柱体型的电池
指 一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成
的橄榄石结构材料
是一种层状结构的锂及其他多种金属的复合氧化物，目前主要
指 包括镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等多种金属的复
合氧化物，用作锂离子电池的正极材料。其既可用于小型锂电，
又可用于动力锂电
电解液/电解质
指 电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆
化学反应，具备导电性，其中可能存在某些添加剂
指 隔膜是电解反应时，用以将正负两极分开防止在电解池中直接
反应损失能量的一层薄膜，其决定了电池的界面结构、内阻等，
直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是充电电池
的关键组件之一
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是高效
指 选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、粘
度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在锂离子电池领
域中作为电极辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶剂
电池管理系统，是BatteryManagementSystem的英文简称，
是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电
指 子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，
防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态
信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的
指 电池的主要组成部分，一般电池包括电芯、外观包装、正负极
指 化学电源的两个电极由活性物质和支撑及导电用的“集电体”
组成，一般为片状多孔体，称为极板
指 又称端电压，是电池在工作状态下即电路中有电流通过时电池
正负极之间的电势差
指 在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，是电池的性能参
指 单位重量或单位体积的能量，用Wh/kg或Wh/L来表示，是电
池的性能参数之一
指 电池输出的总电荷量，通常用Ah作单位，是电池的性能参数
指 充电电池在满足规定条件下所能达到的最大充放电循环次数，
是电池的性能参数之一
指 电功的单位，kwh是度，GWh是1000000KWh
指 电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要指
标，即放电电流（安培A）与放电时间（小时H）的乘积
特别说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明与承诺
兴业证券股份有限公司接受奥特佳的委托，担任本次重组独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供奥特佳全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥特佳董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对奥特佳的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥特佳的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒奥特佳股东和其他投资者认真阅读奥特佳董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财2-1-1-10
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除奥特佳及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、修订后的募集配套资金方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因
本公司日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《奥特
佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本公司日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《奥特佳新
能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关要求并与投资者友好协商，调整本次重大资产重组募集配套资金的发行方式、发行对象、定价基准日和发行数量等相关内容。经过修订后的募集配套资金方案与原方案主要变化情况如下：
修订后的方案
公司拟采取锁价方式向王进
公司拟采取询价方式向不超过
飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、
10名符合条件的特定对象非公开发
毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、
行股份募集配套资金，本次募集配
沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公
套资金总额不超过155,000万元，且
开发行股份募集配套资金，总金额
不超过本次拟购买标的资产交易对
不超过155,000万元，不超过本次交
价的100%，拟发行的股份数量不超
易总额的100%。
过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的
本次非公开发行股份募集配套
认购方为王进飞、江苏金淦、刘保
资金的发行对象为符合中国证监会
钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、 规定的证券投资基金管理公司、证
上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定
券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，最终发行对象将不超过10
本次发行股份募集配套资金的
定价基准日为本次募集配套资金的
发行期首日。本次非公开发行股份
募集配套资金的股份发行价格以询
价方式确定，发行价格不低于本次
本次发行股份募集配套资金的
定价基准日前20个交易日上市公司
定价基准日为公司第四届董事会第
股票交易均价的90%（定价基准日前
十三次会议决议公告日。发行价格
20个交易日上市公司股票交易均价
为14.17元/股，该发行价格不低于
＝定价基准日前20个交易日上市公
本次定价基准日前20个交易日上市
司股票交易总额÷定价基准日前20
公司股票交易均价的90%（定价基准
个交易日上市公司股票交易总量）。
日前20个交易日上市公司股票交易
最终发行价格将在公司取得中
定价基准日和发
均价＝定价基准日前20个交易日上
国证监会关于本次重组的核准批文
后，根据询价结果由公司董事会根
市公司股票交易总额÷定价基准日
据股东大会的授权与本次重组的独
前20个交易日上市公司股票交易总
立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配
若上市公司在本次发行定价基
套资金发行定价基准日至发行日期
准日至发行日之间发生派息、送股、 间，公司如有派息、送股、资本公
资本公积金转增股本等除权除息事
积金转增股本等除权、除息事项，
项，本次发行价格将作相应调整。
将按照深交所的相关规则对发行价
格作相应调整。在公司第四届董事
会第十四次会议决议公告日至股份
发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行
价格将作相应调整。
本次募集配套资金总额预计为
公司配套募集资金总额为不超
不超过155,000万元，根据募集配套
过155,000万元，具体发行数量根据
资金的发行价格14.17元/股计算，
询价结果确定。最终发行数量不超
上市公司拟向特定投资者共计发行
过公司发行前总股本的20%，具体由
股份109,386,023股。
公司董事会根据股东大会授权，按
在本次发行的定价基准日至发
照相关法律、行政法规及规范性文
行日期间，若上市公司发生派息、
件的规定，依据发行对象申购报价
送股、公积金转增股本等除权、除
情况，与本次交易的独立财务顾问
息事项而调整发行价格的，发行数
（主承销商）协商确定。
量也将根据发行价格的调整进行相
在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金项下的股份发行
数量也将根据调整后的发行价格作
相应调整。
公司拟向王进飞、江苏金淦、
以询价方式认购本次非公开发
刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷
行的股份，自该等股份上市之日起
峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9
12个月内不得转让。锁定期届满后
名特定投资者发行股份募集配套资
按照中国证监会和深交所的相关规
金，其认购的股票自上市之日起36
个月内不得转让。
二、方案修订的影响
（一）募集配套资金发行方式、发行对象、定价基准日、发行价格和发行数量调整符合法律法规及监管要求
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号），《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款修改为：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”
根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（日），并购重组配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，即上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次修订后的募集配套资金方案将定价基准日由“第四届董事会第十三次会议决议公告日”调整为“本次募集配套资金的发行期首日”，并相应调整发行对象、发行价格和发行数量，符合上述法律法规及监管要求。
（二）本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会上市公司监管部日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。同时根据该汇编，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，如有新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变化，且未增加募集配套资金金额，不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案概述
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源 100%股权、向不超过
10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日日的评估值为254,805.12万元，交易对价确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股票的具体情况如下表：
占总交易价格
海四达集团
116,484.65
87,912,942
19,643,063
33,978,463
16,030,761
250,000.00
188,679,234
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公
司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
四、标的资产估值
本次交易中，国融评估采用资产基础法和收益法对海四达电源全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日日，海四达电源100%股权按收益法评估价值为254,805.12万元，增值193,107.26万元，增值率 312.99%。上述资产的具体评估情况参见本报告书之“第五章交易标的评估情况”及国融评估出具的“国融兴华评报字S[2017]第0001号”《评估报告》。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股188,679,234股用于购买资
产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前
本次交易后
（不考虑配套融资）
王进飞及其一致行动人小计
北京天佑及其一致行动人小
珠海世欣鼎成投资中心（有限
珠海宏伟股权投资中心（有限
南京永升新能源技术有限公
湘江产业投资有限责任公司
光大资本投资有限公司
奥特佳其他股东
海四达集团及其一致行动人
发行股份购买资产的其他交
111,834.26
130,702.19
注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司 16.07%的股份，同时直
接持有本公司15.49%的股份，合计控制本公司31.56%的股份，为本公司实际控
制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.00%，本公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于日完成，
则本次交易对公司2015年度、2016年度主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
833,750.77
1,309,471.84
669,504.57
1,109,094.68
归属上市公司股东所有
488,924.13
903,973.82
382,615.84
789,952.00
522,939.46
609,475.41
248,356.00
303,687.96
归属于母公司所有者的
资产负债率
基本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
注：由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故上述交易后基本每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产指标计算中的总股本及归属于上市公司股东所有者权益均未考虑募集配套资金发行股份的影响。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司 16.07%的股份，同时直
接持有本公司15.49%的股份，合计控制本公司31.56%的股份，为本公司实际控
制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.00%，本公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
海四达电源
财务指标占比
250,000.00
833,750.77
522,939.46
250,000.00
488,924.13
注：奥特佳的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表。海四达电源的资产总额、资产净额
指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的作价25亿元，营业收入指标取自海四达
电源经审计的2016年度合并利润表。
标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人1合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
十、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价1沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠构成一致行动人。
格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象及发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行对象及发行股份数量
交易标的海四达电源100%股权的交易价格为25亿元，按照13.25元/股的
发行价格计算，上市公司拟向海四达电源的售股股东共计发行股份188,679,234
股，具体分配方式如下：
获得的股份数量（股）
占发行股数的比例
海四达集团
87,912,942
19,643,063
33,978,463
16,030,761
188,679,234
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公
司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、募集配套资金的发行对象及发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
公司配套募集资金总额为不超过155,000万元，具体发行数量根据询价结果
确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的20%，具体由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的有关约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。但是，若在取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
在上述基本原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称
锁定期安排
1、本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起 12
个月内不转让；
2、上述12个月限售期满后，本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳
股份在完成本公司/本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺
补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例
海四达集团、沈 进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
涛、徐忠元、张曼 （1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017
尼、杨建平、唐琛 年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度
明、陈刚、张校东、承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行
吴沈新、吴超群、 了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公
邓永芹、施卫兵、 司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，
袁卫仁、顾霞、解 可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
玉萍、邵三妹、顾 如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分
向华、张建忠、洪 应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%截至当期
宝昌、沈飞
累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，
新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的
30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除
该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%
截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的
公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减
值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的
资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股
份可以转让或交易。
3、本次交易实施完成后，本公司/本人由于奥特佳送红股、转增股本等
原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
1、本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不
2、上述12个月限售期满后，本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完
成本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的
业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的
解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，
可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分
应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%截至当期
累计应补偿股份数（如有）；
沈晓峰、沈晓彦
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，
新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的
30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除
该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%
截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的
公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减
值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的
资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股
份可以转让或交易。
3、若在取得本次发行的股份时，本人持有的于2016年11月受让的标
的公司150万股股份的时间未超过12个月，则本人于本次发行中取得
的奥特佳1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）
自股份上市之日起36个月内不得转让。
4、本次交易实施完成后，本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增
持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内
2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内
2、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内
不得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金
额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于
海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。募集配套资金用途具体如下：
募集配套资金用途
项目投资总额
拟使用募集资金
金额（万元）
年产10亿Ah高比能高安全动力与储
启行审投资备
能锂离子电池及电源系统项目
动力与储能锂电研发中心及新能源
启行审投资备
车辆智能远程监控中心项目
支付中介机构费用
十一、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的净利润数分别不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
（二）具体补偿方式
1、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，上市公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数。
2、具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的
截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
（1）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
（2）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数 90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额 ）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第（1）项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
（3）业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
3、业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给上市公司；如需要利用股份补偿的，上市公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购应补偿股份并予以注销。
4、期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对业绩承诺方以股份方式对上市公司另行作出减值补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
5、业绩承诺补偿及减值补偿上限
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和上市公司备案。
2、设置超额业绩奖励的原因
（1）业绩奖励设置有利于维持海四达电源核心骨干团队的稳定性，提高其积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对海四达电源核心骨干团队的激励机制，目的在于保障海四达电源核心骨干团队的稳定性并激发其积极性，促进海四达电源经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见
日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了本次
交易正式方案。此外,上市公司全体独立董事就董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
4、超额业绩奖励的会计处理方法
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号―职工薪酬（2014年修
订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。具体如下：
假设本次交易的标的公司于2017年完成交割，上市公司应于2017年度资产
负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润、2017年利润实现情况等，
对标的公司2018年和2019年的实现利润情况进行预测，将2017年已实现净利
润以及2018年和2019年预测净利润加总，对于加总数超过业绩承诺期间内累计
承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业
绩奖励之和的算术平均作为标的公司2017年应计入管理费用的金额，同时贷记
应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润、2017年和2018
年利润实现情况等，对标的公司2019年实现利润情况进行预测，将2017年和
2018年已实现净利润以及2019年预测净利润加总，对于加总数超过业绩承诺期
间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算
的超额业绩奖励之和扣除2017年度已计入管理费用的金额后除以2，作为标的
公司2018年度应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据2017年、2018年及2019年标的公
司利润实现金额，将2017年至2019年已实现净利润加总，对于加总数超过业绩
承诺期间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三
年计算的超额业绩奖励之和扣除2017年度、2018年度已计入管理费用的金额后，
作为2019年度应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来的估计，预期未来不能超额完成承诺的业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。
5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。
十二、过渡期的损益安排
（一）过渡期的损益安排
根据《购买资产协议》的有关约定，标的公司自评估基准日后至交割日期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方各方应于审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（二）滚存未分配利润的处理及其对评估值的影响
根据《购买资产协议》的有关约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司于《购买资产协议》签署后本次发行完成前对2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
在本次评估过程中，将该1,600万元分红款作为非经营性负债列支，作为本
次标的资产评估值的减项。在考虑上述1,600万元分红款的基础上，截至2016
年12月31日，标的资产评估值为254,805.12万元。
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
3、交易对方海四达集团股东会作出决议、通鼎互联董事会作出决议、兴富睿宏投资决策委员会作出决议、深创投投资决策委员会作出决议、钟鼎三号投资决策委员会作出决议，同意将其持有的海四达电源股权转让给上市公司。
4、国家国防科技工业局通过对本次交易的军工事项审查。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
1、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第一项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第二至四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
十四、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺的主要内容
1、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，本次交易的信
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
全体董事、 提供信息的
法律责任；
监事、高级
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
方将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）。
1、承诺方将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
股份购买 提供信息的
重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
方将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚
或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
全体董事、 关于摊薄即
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股
高级管理 期回报采取
权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
填补措施的
6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整
的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措
施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方
担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
4、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
5、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公
司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完
帝奥集团、
公司独立性
6、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产。
7、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
8、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
9、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用
一个银行账户。
10、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
11、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关
联方处兼职和领取报酬。
12、保证上市公司依法独立纳税。
13、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
14、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
15、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
16、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
1、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与
经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
2、承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形；
3、承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、承诺方不是奥特佳的关联人（关联人的范围根据《深圳证券
交易所股票上市规则》确定），承诺方与奥特佳不存在任何关
1、承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的
权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠
纷；承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不
存在出资不实、抽逃出资的情形；承诺方所持标的公司股权不
存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；承诺方所
持标的公司股权过户或转移至上市公司名下不存在法律障碍；
2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的
控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第13条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
承诺方及承诺方主要管理人员（适用于承诺方为机构的情形）
保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
股份购买 股份锁定期
参见重组报告书“重大事项提示”之“十、（四）1、发行股份
购买资产所涉发行股份的锁定期”。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除奥特佳及
其子公司以外的其他企业（如有）未以任何方式（包括但不限
于自营、合资或联营）从事与奥特佳及其子公司构成竞争的业
2、同时，承诺方就避免与奥特佳同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
帝奥集团、
接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特
佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存
在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥
特佳协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳
股东或关联方的整个期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除标的公司
以外的其他企业（如有）未以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）从事与标的公司、奥特佳及其子公司构成竞争的
2、同时，承诺方就避免与奥特佳同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争
团、沈涛、
张曼尼、沈
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特
晓峰、沈晓
佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存
在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥
特佳协商解决。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特
佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企
业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其
下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占奥特佳资金；
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
帝奥集团、
平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有
王进飞、海
政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允
四达集团、
价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
沈涛、张曼
较的合理利润水平确定成本价执行；
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
峰、沈晓彦
奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避
义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行；
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特
佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承
诺导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳
或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的
关联方期间持续有效。
本次发行 关于本次交
在本次交易获得奥特佳董事会及股东大会批准的情况下，除非
股份购买 易不可撤销
中国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管部门未予以
核准或审查通过，本次交易为不可撤销事项。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下属安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股份锁定安排
关于本次重组股份锁定期安排，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十、（四）锁定期安排”。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对公司2016年度每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016 年“信会师
报字[2017]第ZA10396号”《审计报告》、中天运会计师事务（特殊普通合伙）
出具的“中天运[2017]阅字第90001号”《备考审阅报告》，公司基本每股收益
不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
重组后（备考）
总股本（股）
1,118,342,649
1,307,021,883
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
注：由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故上述重组后总股本未考虑募集配套资金发行股份的影响。
因此，本次重组不会导致每股收益的摊薄。
2、本次重组对公司2017年度每股收益的影响
（1）主要假设及说明
①假设宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
②本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。假设本次重组发行股份购买资产部分于2017年6月完成，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金于2017年8月完成（前述完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
③假设海四达电源2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份为7-12月；
④在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本1,118,342,649 股为基础，
仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
⑤假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为188,679,234股；
本次交易拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,假定以公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即14.17元/股模拟计算，则本次交易募集配套资金部分发行的股份数量为
109,386,026股（该股票发行数量仅为公司假设估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；
⑥假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长分别为0%、10%；
⑦假设海四达电源2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺，即16,700万元；
⑧测算时未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次重组对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次重组对每股收益的影响，具体情况如下：
日/2017年度（预测）
本次重组后
本次重组前
不考虑募集配套
考虑募集配套资
发行在外的普通股加权平均
1,118,342,649
1,212,682,266
1,249,144,275
情形1：上市公司2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润同比2016年增长0%
扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
情形2：上市公司2017年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润同比2016年增
扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次重组完成后，预计公司2017年每股收益不会被摊薄。
综上，本次重组完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制。本次交易完成后，海四达电源将成为公司的子公司，根据上市公司的治理要求，海四达电源将就生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理，使其在业务、资产、财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准，从而提升海四达电源经营效益。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为不超过155,000万元，除支付中介机构费用外，其余募集配套资金将用于海四达电源“年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”和“动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目”的建设。本次重组的募集配套资金到位后，公司将加快海四达电源募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，进一步增强海四达电源盈利能力，提高公司股东回报。
（3）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次交易完成后，公司进一步加强经营管理及内部控制，加快配套融资项目实施，提高募集资金使用效率，加强募集资金管理，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配