中国人参饮料行业经营模式及未来投资方向报告年
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中国人参饮料行业经营模式及未来投资方向报告年
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[浙富控股：舆情分析报告] 大股东掏真金白银增持 买得最多的10只股出炉
来源：中国上市公司舆情中心
据中国上市公司舆情中心舆情数据监测显示，大众证券报于 00:00:00报道的新闻《大股东掏真金白银增持 买得最多的10只股出炉》今日受到市场的关注，舆情热度较高。监测统计有 46 篇转载量。该新闻提及的上市公司有：浙富控股(002266)。中国上市公司舆情中心统计了 浙富控股(002266) 在至期间在国内外各类媒体的内容传播情况，有效传播内容及舆情数据数量如下：电子报新闻总共有
篇；网络媒体报道总共有 0 篇；互联网社区股吧总共有 0 篇，其中互动易
篇，股吧内容
篇，社区帖子
篇；新浪微博提及
篇。原新闻标题：大股东掏真金白银增持 买得最多的10只股出炉来源：大众证券报
00:00:00　　3月份以来，众多上市公司大股东不断拿出真金白银来增持公司股票，来表示对公司未来发展的信心。其中，国泰君安、浙富控股、必康股份、中信证券、大商股份、南京新百、茂业通信、宜华木业、通葡股份以及朗源股份，排在大股东增持的上市公司前10名。　　NO1、国泰君安(601211)　　增持股数：3669.89万股　　斥资：80616.72万元　　获得大股东增持数量较多的公司中，排名第一的是国泰君安。国泰君安3月4日晚间公告称，公司控股股东国资公司及其关联公司于日至日期间，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份3939.89万股，增持比例为0.5167%。数据显示，今年3月份以来，公司控股股东国资公司及其关联公司增持股数为3669.89万股，增持金额约80616.72万元。　　截至3月4日，国资公司持有公司19.83亿股股份，占公司总股本的26.0123%，国资公司为公司实际控制人上海国际集团有限公司的全资子公司，上海国际集团有限公司及其一致行动人合计持有公司36......该新闻的转载媒体列表如下：
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中国上市公司舆情中心，是由人民网、证券时报、人民在线合力打造的，国内首个专注于资本市场领域的舆情研究服务机构。
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中国重工(601989)公告正文
中国重工：2016年第一次临时股东大会会议资料（含参会登记文件）
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&&&&中国船舶重工股份有限公司
&&&&&&2016&年第一次临时股东大会会议资料
&&&&&&&&&&&&&&（含参会登记文件）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一六年三月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
议案一：关于计提大额资产减值准备的议案&...............&2
议案二：关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案&.......&6
附件&1：授权委托书&..................................&17
附件&2：股东大会参会回执&............................&18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
议案一：关于计提大额资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
&&&&为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，按照《上海证券交易所股票
上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，公司及所属子公司对可能出现减值
迹象的单项金额重大的应收款项及存货进行了减值测试。根据测试结果，对可能
发生减值损失的应收款项（已按账龄分析法计提坏账准备的除外）计提相应的坏
账准备，对可变现净值低于成本的存货计提相应的存货跌价准备，现将有关情况
说明如下：
&&&&一、计提应收账款坏账准备
&&&&报告期内，公司下属子公司重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）
以及山西平阳重工机械有限责任公司（以下简称“平阳重工”）计提应收账款坏
账准备金额合计&41,752&万元（具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后
的&2015&年年报为准），具体情况分述如下：
&&&&1、重齿公司计提情况
&&&&（1）计提原因
&&&&近年来，由于水泥市场产能过剩、价格低迷，重齿公司所开展的水泥生产线
及粉磨站项目部分业主生产经营困难，现金流量严重不足，资金链断裂。重齿公
司已采取了包括法律诉讼、第三方追偿等多种措施进行追讨欠款，但总体清收效
果欠佳，部分不良欠款存在损失风险。
&&&&（2）计提金额
&&&&鉴于不良欠款存在损失风险，为更加真实地反映公司子公司经营状况，本着
谨慎性原则，2015&年度重齿公司拟对于项目暂停且可变现物或抵押物价值较低
的项目应收款项账面余额&25,749&万元，按照个别认定法予以计提应收账款坏账
准备金额&20,396&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&2、平阳重工计提情况
&&&&（1）计提原因
&&&&近年来，平阳重工煤炭液压支架业务受下游煤炭行业产能严重过剩、煤炭价
格持续大幅下滑等方面的影响，下游煤炭企业生产经营困难，部分企业处于持续
停产状态甚至出现关停，合同履约能力恶化，平阳重工应收款项回收困难。
&&&&（2）计提金额
&&&&鉴于不良欠款的损失风险，为更加真实地反映公司子公司经营状况，本着谨
慎性原则，2015&年度平阳重工拟对于应收生产经营状况差，已经停产且近期难
以恢复生产的客户货款&49,571&万元，按照个别认定法予以计提应收账款坏账准
备金额&21,356&万元。
&&&&综上所述，本公司上述两家子公司&2015&年度拟采用个别认定法计提大额应
收账款坏账准备金额合计&41,752&万元，具体准确的财务数据以公司正式披露的
经审计后的&2015&年年报为准。
&&&&二、计提存货跌价准备
&&&&2015&年，公司下属子公司重齿公司以及其他业务板块计提存货跌价准备金
额合计&97,400.90&万元（具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的&2015
年年报为准），具体情况分述如下：
&&&&1、重齿公司计提情况
&&&&（1）计提原因
&&&&重齿公司因质量问题需批量召回所生产的&1.5MW&风力发电齿轮箱。目前，
由于市场需求变化、技术更新以及客户产品型号更换等因素的影响，上述风力发
电齿轮箱可变现净值出现大幅下跌，存在损失风险。
&&&&（2）计提金额
&&&&鉴于此，为更加真实地反映子公司经营状况，本着谨慎性原则，重齿公司对
于上述风电齿轮箱预计可变现净值予以分析并进行了估算，截止&2015&年&12&月
31&日，重齿公司上述风电齿轮箱账面价值为&43,750&万元，存货可变现净值低于
账面价值部分应予以计提存货跌价准备金额&41,606&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&2、其他业务板块存货跌价减值准备计提情况
&&&&（1）计提原因
&&&&报告期内，全球船舶行业面临的经营形势较为严峻，新船市场成交低迷、价
格下行，本公司新承接船舶订单同比下降，加之前期承接的低价订单陆续开工建
造，使得本公司部分在建船舶预计可变现净值低于账面价值，出现存货减值迹象；
同时，受油价持续走低影响，海上油气开发放缓，海工装备租金大幅下降，使得
本公司部分在建海洋经济产业存货预计可变现净值低于账面价值，出现存货减值
迹象。
&&&&报告期内，受民用船舶产品需求的深度调整，船用低速柴油机等船舶配套业
务板块订单面临价量双跌的风险，公司部分船舶配套产品存货预计可变现净值低
于账面价值，出现减值迹象。
&&&&（2）计提金额
&&&&鉴于上述事项的影响，为更加真实地反映公司经营状况，本着谨慎性原则，
公司船舶制造业务板块存货可变现净值低于账面价值部分应予以计提存货跌价
准备金额&22,633&万元；公司舰船装备业务板块存货可变现净值低于账面价值部
分应予以计提存货跌价准备金额&12,582&万元；公司海洋经济产业板块存货可变
现净值低于账面价值部分应予以计提存货跌价准备金额&20,579.9&万元。上述事项
拟计提存货跌价准备金额小计&55,794.90&万元。
&&&&综上所述，2015&年度公司下属子公司重齿公司以及其他业务板块拟计提存
货跌价准备金额合计&97,400.90&万元，具体准确的财务数据以公司正式披露的经
审计后的&2015&年年报为准。
&&&&三、计提减值准备对公司财务状况的影响
&&&&综上所述，2015&年度公司拟采用个别认定法计提大额应收账款坏账准备金
额合计&41,752&万元，拟计提存货跌价准备金额合计&97,400.90&万元。上述计提减
值准备事项减少公司&2015&年度利润总额&139,152.90&万元，减少合并财务报表中
归属于母公司净利润金额合计&133,277.27&万元。具体准确的财务数据以公司正式
披露的经审计后的&2015&年年报为准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&公司独立董事关于本次计提发表了独立意见，认为：本次计提大额资产减值
准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程
序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状
况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提大额资产减值准备。
&&&&上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国船舶重工股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&3&月&7&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
议案二：关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
&&&&&公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）出售所持陕
西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）100%股权和重庆齿轮箱有限责任公
司（以下简称“重庆齿轮箱”）100%股权（以下简称“本次交易”，陕柴重工和重庆
齿轮箱合称“标的公司”，陕柴重工&100%股权和重庆齿轮箱&100%股权合称“标的
股权”）。
&&&&&&&1、标的公司及标的股权的基本情况
&&&&&本次交易标的公司及标的股权的基本情况如下：
&&&&&（1）陕柴重工
&&&&&陕柴重工于&2003&年&12&月&19&日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），
注册地为陕西省兴平市西城区，法定代表人为奚国伟，注册资本为人民币
60,602.87&万元。公司持有陕柴重工&100%股权。
&&&&&陕柴重工的主营业务为船用中、高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销
售。
&&&&&陕柴重工最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元人民币
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&&&&&2015&年&10&月&31&日
&&&&&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&484,962.08&&&&&&&&&&&&&&&&&441,562.99
&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,921.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,385.89
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-10&月
&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&141,069.57&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,531.49
&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&325.42&&&&&&&&&&&&&&&&&-41,482.90
&&&&&截至&2015&年&12&月&31&日，公司向陕柴重工提供无息贷款余额为&1.82&亿元人
民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后&30&日内归还公司。截止&2015&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
12&月&31&日，公司及下属全资、控股子公司没有向陕柴重工及其全资、控股子公
司提供的尚在履行期内的委托贷款。
&&&&截至&2015&年&12&月&31&日，公司及下属全资、控股子公司向陕柴重工及其全
资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计&3.3&亿元人民币。陕柴重工
及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后&30&日内解除公
司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团承
担。
&&&&公司不存在委托陕柴重工进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情形。
&&&&（2）重庆齿轮箱
&&&&重庆齿轮箱于&1997&年&10&月&8&日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），
注册地为重庆市江津区德感镇东方红大街，法定代表人为温剑波，注册资本为人
民币&105,138&万元。公司持有重庆齿轮箱&100%股权。
&&&&重庆齿轮箱的主营业务为设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发
动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力
发电成套设备、减速机及备件。
&&&&重庆齿轮箱最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元人民币
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&&2015&年&10&月&31&日
&&&&&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&769,571.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&737,133.36
&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93,618.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&383.47
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-10&月
&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&247,230.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&229,611.60
&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-35,615.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-93,404.20
&&&&截至&2015&年&12&月&31&日，公司向重庆齿轮箱提供无息贷款余额为&2.65&亿元
人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后&30&日内归还公司。截止&2015&年
12&月&31&日公司及下属全资、控股子公司没有向重庆齿轮箱及其全资、控股子公
司提供的尚在履行期内的委托贷款。
&&&&截至&2015&年&12&月&31&日，公司及下属全资、控股子公司向重庆齿轮箱及其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计&3&亿元人民币。重庆齿轮
箱及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后&30&日内解除
公司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团
承担。
&&&&公司不存在委托重庆齿轮箱进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情形。
&&&&（3）标的股权
&&&&公司合法拥有标的股权并有权转让该股权；该等股权权属清晰，不存在其他
权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买
权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜
在的重大诉讼或仲裁。
&&&&2、本次交易的主要内容
&&&&（1）标的股权的交易价格
&&&&标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。
&&&&陕柴重工和重庆齿轮箱的评估基准日为&2015&年&10&月&31&日。根据经备案的
资产评估结果，陕柴重工&100%股权的评估值为&61,746.85&万元，重庆齿轮箱&100%
股权的评估值为&20,863.44&万元。
&&&&经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为&58,909.87&万元。
其中，陕柴重工净资产的评估值为&61,746.85&万元，扣除陕柴重工的国有独享资
本公积&11,675.00&万元后，陕柴重工&100%股权交易价格为&50,071.85&万元。重
庆齿轮箱净资产的评估值为&20,863.44&万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公
积&12,025.42&万元后，重庆齿轮箱&100%股权交易价格为&8,838.02&万元。
&&&&（2）标的股权的期间损益归属安排
&&&&标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产生的损益（下称“期
间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益后，单项企业股权的交易对
价不低于零元。
&&&&（3）本次转让对公司的影响
&&&&本次关联交易符合公司长远发展规划，一方面有利于进一步优化公司业务结
构；另一方面可以提高公司资产质量，减轻业绩压力，利于公司持续经营。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&&&经公司财务部门初步测算，本次转让公司将获得&2.28&亿元收益（未考虑过
&&渡期间损益，过渡期间损益待股权交割日净资产审计完成后确定）。
&&&&&&&&&3、本次交易涉及对外转让募投项目
&&&&&&&&&本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公
&&司对外转让募集资金投资项目。
&&&&&&&&&截至&2015&年&12&月&31&日，本次拟转让募投项目的基本情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元人民币
&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2015&年&12&月&31&日募集资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计投资额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&&&&&&&&&截至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截止日项目完工&承诺效&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
项目建&&&&&&&&&&承诺投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程度&&&&&&&益&&&日累计实
&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&实际投入&实际使用
设主体&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现效益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金&&&&&&&募集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&资金金额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机身机械加工厂
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房、铸件清理中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&心厂房、燃气机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&厂房等&17&个建
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&筑工程已交付使
&&&&&&&&&&船用中速
陕柴重&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用。数控定梁龙
&&&&&&&&&&柴油机改&&&34,000&&&34,000&&&&27,740&&&&&&&&&&&&&&&&&&未承诺&&&&&&&未完工
&&工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&门铣、数控导轨
&&&&&&&&&&扩建项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&钻床、数控凸轮
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&轴磨床改造、水
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&力测功器等&228
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&台（套）设备已
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签合同。
&&&&&&&&&&船舶与风
&&&&&&&&&&力发电齿
重庆齿&&&&轮传动装
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,000&&&27,000&&&&27,098&&&&&项目已建成&&&&&未承诺&&&&20,710.3
&&轮箱&&&&置生产线
&&&&&&&&&&技术改造
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&风力发电
&&&&&&&&&&与立磨齿
重庆齿&&&&轮传动装
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,701&&&32,701&&&&31,957&&&项目已建成竣工&未承诺&&&&&&&9,204.7
&&轮箱&&&&置生产线
&&&&&&&&&&技术改造
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2015&年&12&月&31&日募集资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计投资额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&&&&&&&&&截至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截止日项目完工&承诺效&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
项目建&&&&&&&&&&承诺投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程度&&&&&&&益&&&日累计实
&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&实际投入&实际使用
设主体&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现效益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金&&&&&&&募集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&资金金额
&&&&&&&&&&工程机械&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成联合厂
&&&&&&&&&&减速器及&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房、道路等所有
重庆齿&&&&螺旋锥齿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&土建工程；工艺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,900&&&27,900&&&27,900&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未承诺&&&&&未完工
&&轮箱&&&&轮产业能&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备到位&56&台，
&&&&&&&&&&力建设项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中&41&台具备
&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&试加工条件。&。
&&&&&&&&&本议案构成关联交易，公司独立董事已经出具了《关于公司出售子公司股权
&&暨关联交易事项的独立意见》，同意前述关联交易事项。
&&&&&&&&&上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会
&&议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
&&&&&&&&&附件：《关于陕西柴油机重工有限公司&100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司
&&100%股权之股权转让协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国船舶重工股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&3&月&7&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国船舶重工股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国船舶重工集团公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&&&&&&&&&&&陕西柴油机重工有限公司&100%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆齿轮箱有限责任公司&100%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权转让协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&2&月&25&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权转让协议
本股权转让协议（下称“本协议”）由以下双方于&2016&年&2&月&25&日在中国北京市
签订：
转&&&让&&&方：中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”或“转让方”）
住&&&&&&&&所：北京市海淀区昆明湖南路&72&号
法&定&代&表&人：胡问鸣
受&&&让&&&方：中国船舶重工集团公司（下称“中船重工集团”或“受让方”）
住&&&&&&&&所：北京市海淀区昆明湖南路&72&号
法&定&代&表&人：胡问鸣
（在本协议中，转让方、受让方双方以下合称为“双方”，单称为“一方”）
（1）&&&&&陕西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）为依照中国法律设立并有
&&&&&&&&&&效存续的有限责任公司，注册资本&60,602.87&万元；重庆齿轮箱有限责任
&&&&&&&&&&公司（下称“重庆齿轮箱”）为依照中国法律设立并有效存续的有限责任
&&&&&&&&&&公司，注册资本&105,138&万元。截止本协议签署之日，中国重工分别持
&&&&&&&&&&有陕柴重工&100%股权、重庆齿轮箱&100%的股权（以下合称“标的股权”，
&&&&&&&&&&陕柴重工和重庆齿轮箱合称“标的公司”）。
（2）&&&&&中国重工为依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司。中船重工集
&&&&&&&&&&团为依照中国法律设立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署
&&&&&&&&&&之日，持有中国重工&39.42%股份，为中国重工的控股股东。
（3）&&&&&中国重工拟将其持有的标的股权转让给中船重工集团，中船重工集团同
&&&&&&&&&&意按照本协议规定的价格和条件受让标的股权。
&&&&&据此，为明确责任，根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，双方经友
好协商一致，就标的股权转让的有关问题达成协议如下：
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&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
第一条&本次股权转让
1.1&&&&转让方同意将标的股权转让给受让方，受让方同意受让标的股权。
1.2&&&&双方同意并确认，标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估
&&&&&&&结果为基础确定。
&&&&&&&根据经备案的资产评估结果，截至&2015&年&10&月&31&日，陕柴重工&100%
&&&&&&&股权的评估值为&61,746.85&万元，重庆齿轮箱&100%股权的评估值为
&&&&&&&20,863.44&万元。
&&&&&&&经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为&58,909.87&万
&&&&&&&元。其中，陕柴重工净资产的评估值为&61,746.85&万元，扣除陕柴重工的
&&&&&&&国有独享资本公积&11,675.00&万元后，陕柴重工&100%股权的交易价格为
&&&&&&&50,071.85&万元；重庆齿轮箱净资产的评估值为&20,863.44&万元，扣除重庆
&&&&&&&齿轮箱的国有独享资本公积&12,025.42&万元后，重庆齿轮箱&100%股权的交
&&&&&&&易价格为&8,838.02&万元。
1.3&&&&双方同意并确认，本协议生效后，双方将共同以书面方式确定对标的股权
&&&&&&&进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至
&&&&&&&中船重工集团。
1.4&&&&双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产
&&&&&&&生的损益（下称“期间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益
&&&&&&&后，单项企业股权的交易对价不低于零元。
1.5&&&&双方同意，将于本协议生效之日起&5&个工作日内完成全部交易价款支付。
1.6&&&&双方同意，将于交割日起&5&个工作日内协助标的公司办理完成本次股权转
&&&&&&&让涉及的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日为本次股权转让完成
&&&&&&&日。
第二条&债权债务处理和员工安置
2.1&&&&本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标
&&&&&&&的股权过户完成后仍然由标的公司承担。
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&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
2.2&&&&本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权
&&&&&&&过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
第三条&财务性资助及担保事项的处置
3.1&&&&就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控
&&&&&&&股子公司提供的无息贷款，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司
&&&&&&&将于本次股权转让完成后&30&日内归还中国重工。
3.2&&&&就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控
&&&&&&&股子公司提供的截至交割日尚在履行期内的担保，陕柴重工、重庆齿轮箱
&&&&&&&及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后&30&日内
&&&&&&&解除，相关担保责任转由中船重工集团承担。
第四条&转让方的声明、保证及承诺
4.1&&&&转让方向受让方声明、保证及承诺，本条列载的转让方保证的内容于本协
&&&&&&&议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。
4.2&&&&转让方系一家依据中国法律设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的
&&&&&&&法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
4.3&&&&转让方为标的股权的唯一合法所有权人，标的股权之上未设有质押等他项
&&&&&&&权利，转让方有权依法向受让方转让标的股权的所有权。
4.4&&&&转让方将协助和促使标的公司办理标的股权转让所需的一切法律手续。
4.5&&&&转让方向受让方声明、保证及承诺，交割日前，标的公司不存在任何未披
&&&&&&&露的且对本次股权转让有重大影响的诉讼、执行程序或争议纠纷等事项，
&&&&&&&亦不存在其他未披露的对本次股权转让有重大影响的或有负债。对于交割
&&&&&&&日前的事项导致的，而在交割日后出现且未予披露的标的公司法律诉讼、
&&&&&&&担保责任、资产损毁等事项所导致的资产损失或赔偿责任，均由转让方负
&&&&&&&责处理及承担。如受让方根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该
&&&&&&&等或有负债，受让方有权向转让方追偿。
第五条&受让方的声明、保证及承诺
5.1&&&&受让方向转让方声明、保证及承诺，本条列载的受让方保证的内容于本协
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&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
5.2&&&&受让方系一家依据中国法律设立并依法存续的全民所有制企业，具有独立
&&&&&&&的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
5.3&&&&受让方对标的股权的现状已作充分了解，并同意在该状况下受让。
第六条&税费
6.1&&&&本次股权转让中所发生的税负、其他费用或支出由转让方和受让方根据相
&&&&&&&关法律法规自行承担。
第七条&违约责任
7.1&&&&本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议
&&&&&&&项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为
&&&&&&&违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
第八条&协议的成立、生效、变更及终止
8.1&&&&双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日
&&&&&&&起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
&&&&&&&(1)&&&中船重工集团批准本次股权转让并完成对标的股权评估结果的备案。
&&&&&&&(2)&&&本协议双方就签署本协议履行完毕其必要的内部审批程序。
8.2&&&&对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
8.3&&&&双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
&&&&&&&(1)&&&经双方协商一致终止；
&&&&&&&(2)&&&由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
第九条&适用法律及争议解决
9.1&本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2&&&&凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或
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&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决
&&&&&&&该等争议，任何一方可就有关争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条&其它
10.1&&&本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议；经双方协商一致，并经双
&&&&&&&方签署的修改/补充协议和附件具有与本协议同等的法律效力。
10.2&&&本协议一式四份，协议双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记、备
&&&&&&&案手续，具有同等法律效力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（以下无正文）
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&&&&&&&&中国船舶重工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&附件&1：授权委托书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&授权委托书
&&&&&&&中国船舶重工股份有限公司：
&&&&&&&&&&&&&&兹委托&&&&&&&&&&&&&&&先生（女士）代表本单位（或本人）出席&2016&年&3&月&7
&&&&&&&日召开的贵公司&2016&年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
&&&&&&&委托人持普通股数：
&&&&&&&委托人持优先股数：
&&&&&&&委托人股东帐户号：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非累积投票议案名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意&&&&&反对&&&&&&&&弃权&&&&&&回避
&1&&&&&&&《关于计提大额资产减值准备的议案》
&2&&&&&&&《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》
&&&&&&&委托人签名（盖章）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受托人签名：
&&&&&&&委托人身份证号：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受托人身份证号：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托日期：&&&&&&年&&&&&月&&&&日
&&&&&&&备注：
&&&&&&&委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个
&&&&&&&并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
&&&&&&&的意愿进行表决。
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附件&2：股东大会参会回执
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股&东&大&会&参&会&回&执
&&&&&截至日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）
持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2016
年第一次临时股东大会。
股东账户：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量：
是否要求发言：&是&□&否□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发言或提问要点：
股东传真号码：
通讯地址及邮编：
出席人姓名：
出席人联系电话：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东签字（盖章）：
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