唐山晶源裕丰电子股份有限公司首次公开发　…_网易财经频道
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司首次公开发　…
日06:43:24　证券时报
相关走势 唐山晶源裕丰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
　　重要声明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业师或其他专业顾问。
　　发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　第一节
特别提示和特别风险提示
　　１、根据公司２００５年２月２０日召开的２００４年度股东大会决议，本公司２００４年度实现净利润１６，９３２，９９４．４７元，分别按１０％、５％计提法定盈余公积和法定公益金等后，向全体股东每１０股派发红利１．５元，共计派发现金股利７，５７５，０００．００元，该等现金股利已于２００５年３月３１日前派发完毕。２００４年末剩余未分配利润２３，０３１，１４０．４４元及本次发行前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计在发行上市当年（２００５年）结束后六个月内将进行一次利润分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后实施。
　　２、晶源电子发行前持有本公司７６．０９％的股份，是本公司的绝对控股股东；本次发行后持有本公司的股份比例为５０．９０％，仍为本公司的绝对控股股东。晶源电子可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营和财务决策、关联交易等进行控制，从而损害本公司及本公司其他股东的利益。
　　而阎永江先生持有晶源电子６９％的股权，为晶源电子的控股股东；阎永江先生通过晶源电子间接持有公司５２．５０％的股权，阎永江先生之子阎立群直接持有公司１．３６％的股权，阎永江先生及其子阎立群合计持有公司５３．８６％的股权；阎永江先生同时担任本公司的董事长。因此，阎永江先生是本公司的实际控制人，本公司存在实际控制人绝对控制的风险。
　　３、本公司大部分产品出口，出口货物增值税采用免、抵、退的方法，前三年（２００１年－２００３年）出口退税率为１７％。根据《、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［２００３］２２２号）的规定，自２００４年１月１日起，公司经营产品的出口退税率由１７％降为１３％。根据财政部、国家税务总局《关于提高部分（ＩＴ）产品出口退税率的通知》（财税［２００４］２００号），自２００４年１１月１日起，公司经营产品的出口退税率由１３％恢复到１７％。２００４年１－１０月出口退税率的调低对公司当年的经营业绩产生了重要影响，使利润总额减少３２９．２９万元，占实际利润总额的１３．３０％。如果未来国家调整出口退税政策，在公司出口销售额占８０％以上的情况下，仍将对经营业绩产生显著的影响。
　　４、本公司的产品多年来一直以出口销售为主。随着世界大型电子产品生产商逐渐把生产加工基地向中国转移，国内的需求相对国际市场增长更快。为了适应市场变化，近年来公司一直致力于调整产品销售市场的结构，并取得一定成效。随着公司生产规模的持续不断扩大，特别是募集资金投资项目达产后，公司总产量将超过３亿只，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会面临经营业绩下滑的风险。
　　５、从公司对前五名客户合计的销售额占销售总额的比重来看，２００２年为５４．６８％，２００３年为４３．８５％，２００４年为４６．６４％，处于较高水平。如果主要客户的生产经营发生变化或竞争能力下降，可能使公司失去这些客户，并给公司的经营业绩带来较大影响。
　　从销售方式上看，由于压电石英晶体元器件具有品种规格多样和指标复杂等特点，该广泛采用通过中间商销售为主、辅以向最终用户直接销售的方式，中间商销售又可分为分销、代理和ＯＥＭ三种方式。本公司的产品也以通过中间商销售为主，所占比重超过８０％，中间商自身经营状况出现大的变化，或减少乃至取消对本公司的订货，将对公司的经营业绩带来较大影响。
　　６、由于下游行业、家电、等整机产品价格的不断下降，以及电子元器件市场的激烈竞争，本公司主导产品销售价格亦呈现下降的趋势。２００２年、２００３年公司主要产品平均销售价格分别比上年下降１１．８９％和１１．４１％，２００４年比２００３年下降９．７７％。主要产品销售价格的下降将会对本公司未来的盈利产生一定影响。
　　７、本公司的主营业务为压电石英晶体元器件的制造和销售，产品的主要销售对象为电子整机产品的生产厂家，因此与家电、通信和计算机等电子整机产业的发展具有较强的联动性，而电子类行业是典型的充分竞争性行业，产品价格受行业周期性波动的影响较大，相应的企业业绩也呈周期性波动，若上述产业发展出现较大幅度的波动，将对压电石英晶体行业产生显著的影响。
　　８、最近三年（２００２年至２００４年）公司出口销售额分别为８４２２万元、９７３０万元和１１８５５万元，占销售总额的比重分别为８５．５６％、８０．９４％和８５．０９％，产品一直以出口为主，销售货款也以外币（主要为、日元、港币）结算。由于公司部分原材料和全部费用均用支付，因此人民币对外币的发生不利变化，将会使公司的盈利水平受到一定的影响。
　　第二节 本次发行概况
　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人基本资料
　　二、发行人历史沿革
　　本公司是２００１年９月１７日以发起设立方式由唐山晶源裕丰电子有限公司（以下简称“晶源裕丰”）依法整体变更而设立的股份有限公司。
　　２００１年７月６日，经晶源裕丰股东大会审议通过，并经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（２００１）０８８号文批准，晶源裕丰以２００１年６月３０日为基准日，以经后的净资产按１：１比例折股，依法整体变更设立股份有限公司，于２００１年９月１７日在河北省工商行政管理局领取了注册号为１３００００１００１９８９的营业执照，注册资本为５，０５０万元人民币。
　　公司的股权结构为：
　　三、有关股本的情况
　　１、本次发行前后的股本结构：
　　２、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
　　主要股东中，阎立群为阎永江先生之子。阎永江先生为公司的控股股东唐山晶源电子股份有限公司的实际控制人。此外，主要股东相互之间不存在关联关系。
　　四、发行人的主营业务情况
　　１、主营业务
　　发行人的主营业务为压电石英晶体元器件的生产、销售。
　　２、产品销售情况
　　公司主要产品为４９Ｕ晶体谐振器、小公差４９Ｕ晶体谐振器、４９Ｓ晶体谐振器、ＵＭ晶体谐振器、ＳＭＤ晶体谐振器，ＳＭＤ晶体振荡器、ＯＳＣ晶体振荡器以及少量晶体滤波器。这些产品广泛用于通讯、计算机、家用电器及各种电子工业设备仪器中。
　　公司的出口产品主要通过中间商销售，内销产品主要对最终用户直接供货。
　　公司产品规格多样，一般按定单安排生产；交货周期较短，通常为两周左右；货款一般以电汇（Ｔ／Ｔ）方式结算，付款期平均为三个月。
　　３、主要原材料及采购情况
　　本公司产品的主要原材料是人造水晶、基座、外壳和集成电路（ＩＣ芯片），人造水晶主要由国内采购，基座、外壳和集成电路（ＩＣ芯片）主要从日、韩进口，部分从国内采购。均供应充足。主要原材料对于不同的产品规格（频率范围）具有通用性，因此公司每年两次（年初和年中各一次）通过招标或个别协商选择供应商和确定采购价格，公司根据生产需要下定单，供应商根据定单要求供货。
　　４、行业竞争状况及公司的行业地位
　　近几年，随着国外大型石英晶体元件生产商在境内设立独资或合资企业（简称“境内外资企业”），以及中国加入ＷＴＯ之后高档产品在较低关税水平下大量进口，国内同行业在国际国内两个市场面临境外大型企业、境内外资企业以及其他内资企业的竞争。在不同档次的产品领域，竞争状况也有差异：中低档产品，境外大型企业因为成本过高已基本退出，竞争主要在内资企业间展开；高档产品，内资企业整体而言在资金和技术实力上尚不足以与境外大企业及境内外资企业抗衡；中高档产品，主要是有规模和资金实力的内资企业同境内外资企业的争夺。
　　公司在石英晶体元器件产销量方面一直位居国内同行业首位，在市场范围内与日本、韩国等境外大型企业相比，在产量和市场占有率方面仍有较大差距。
　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　公司为晶源裕丰依法整体变更设立，投入本公司的资产及权利均为晶源裕丰所有，公司设立后该等资产及权利均已由晶源裕丰变更至本公司，该等资产或权利的权属转移不存在法律障碍或风险。
　　２００２年４月１０日，公司与控股股东晶源电子签订《注册商标转让合同》，晶源电子将其拥有的注册号为第１２６６３３０号、第１２６６３３１号、第１４０２４５９号、第１６１８２２９号等四个商标无偿转让予公司。２００２年４月１０日公司与控股股东晶源电子签订《专利转让合同》，晶源电子将其所拥有的专利号为第４６２８３６号的“片式温度补偿石英晶体振荡器”实用专利无偿转让予本公司。２００１年１１月８日，公司与控股股东晶源电子签订《专有技术转让协议》，晶源电子将其拥有的ＣＸＯ－０１１石英晶体振荡器等专有技术无偿转让予本公司。
　　目前公司使用的土地共２宗，分别位于玉田县无终西街３１２９号和玉田县鑫兴电子工业园区内（玉遵西路西侧），使用面积共计９６，０６０．０９平方米。前者面积为１４，０００平方米，使用权性质为出让。该土地使用权为晶源电子转让予本公司，公司现时持有产权证号为玉田国用（２００２）字第５０１号的《国有土地使用权证》。该宗土地使用权原系由晶源电子通过出让方式取得，原国有土地使用证号为玉国用（９８）字第７２号，登记用途为工业用地。后者面积为８２，０６０．０９平方米，使用权性质为出让，登记用途为工业用地。公司持有产权证号为玉田国用（２００４）字第４３４号的《国有土地使用权证》。
　　公司目前拥有的房产共计１３，２２３．１６平方米，已取得玉田县人民政府颁发的玉股房字第００１２１－１号、００１２１－２号、００１２１－３号《房屋所有权证》。
　　控股子公司晶源旭丰目前拥有的房产共计６，６０５．４２平方米，晶源旭丰持有玉田县人民政府颁发的玉股房字第００２００号《房屋所有权证》。
　　公司租赁使用控股子公司晶源旭丰位于无终街北侧面积为４５０平方米的办公用房，租金为每月人民币１，５７５元；公司租赁使用晶源电子位于玉田县１０２国道北侧使用总面积为７７６．７２５平方米的生产用房，租金为每月人民币２，６８７．４７元。
　　控股子公司深圳晶源租赁深圳市信诺电讯股份有限公司生产楼５７６平方米作为生产用房、租赁其综合楼３４０７号、３８０３号、３８０６号房屋作为宿舍，２００５年起租金分别为每月８６４０元、６００元、５５０元和５５０元。均已办理法律手续。
　　晶源裕丰已于２００１年８月３０日取得进出口企业资格证书，资格证书编号：００３８１８２，进出口企业代码：１３００６０１０６４６９１。本公司设立后，已办理了该资格证书的变更手续。
　　六、同业竞争和关联交易
　　（一）关于同业竞争
　　本公司控股股东晶源电子及其他１８位自然人股东，与本公司也不存在同业竞争。除本公司以外，晶源电子没有其他控股或参股企业，晶源电子的控股股东阎永江先生也未直接或间接控股或参股其他企业，因此，也不存在本公司的控股股东或实际控制人控制的企业与本公司存在同业竞争的情况。公司与控股股东晶源电子签订了《避免同业竞争协议书》，与公司的实际控制人阎永江签订了《避免同业竞争承诺函》。发行人律师及保荐机构对公司不存在同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了肯定性意见。
　　（二）最近三年发生的关联交易
　　１、租赁
　　按本公司２００１年５月１８日与晶源电子签订的《国有土地使用权租赁合同》，本公司租赁其土地一宗（面积１６，６６６．７５平方米），每年租金１６６，６６７．５０元。２００２年１—１０月支付租金１３８，８８９．５８元。按本公司２００２年１１月与唐山晶源电子股份有限公司签订的《国有土地使用权转让合同》，本公司取得该土地的使用权。
　　按本公司２００２年９月２８日与晶源电子签订的《房屋租赁协议》，本公司租赁其房屋（面积７７６．７２５平方米），每年租金３２，２４９．６４元。２００２年支付租金８，０６２．４１元，２００３年支付租金３２，２４９．６４元，２００４年度支付租金３２，２４９．６４元。
２、受让商标及专利权
　　按本公司２００２年４月１０日与晶源电子签订的《专利转让合同》、《注册商标转让合同》，晶源电子将其持有的“片式温度补偿石英晶体振荡器”的专利（专利号：４６２８３６）及“ＪＹＥＧ”商标、“ＪＹＱＸ”商标、“晶源”商标、第１６１８２２９号图形商标无偿转让给本公司。
　　３、购买和销售除商品以外的其他资产
　　按本公司２００２年１１月３日与晶源电子签订的《数字通讯用温补振荡器产业化项目资产协议书》，本公司按评收购该项目资产，交易总额为２０，０８５，２８３．００元。该项目为国债资金支持项目，由晶源电子申报，并于１９９９年获得原国家计委和信息产业部批准列入“国家数字移动通讯产品国产化专项计划”，在此后的项目实施过程中，除办理设备进口的付款和海关手续外，其余工作均由本公司（及其前身）进行，２００２年１０月底项目通过验收。之后，公司即通过本次关联交易理顺项目主体关系，同时避免同业竞争。该项目国债资金的管理主体国投高科技创业公司以国投高科［２００３］０１号《关于数字移动通讯用温补振荡器产业化项目国债资金变更项目主体和确定使用方式请示的回复意见》同意本次转让。公司根据该意见签订了国债贷款的转贷协议。唐山海关也以唐关业［２００３］６号《关于同意唐山晶源裕丰电子股份有限公司接受转让设备的函》同意此次转让。
　　按本公司２００２年１１月３日与晶源电子签订的《国有土地使用权转让合同》，本公司购买其土地使用权一宗（面积１４，０００平方米），经唐山市金龙地产评估有限公司采用基准地价系数修正法评估，评估值为１，６５５，２００．００元，经双方确认交易价格为１，５７１，２６７．７７元。
　　按本公司２００２年１１月３日与晶源电子签订的《房产转让协议书》，本公司向唐山晶源电子转让房产两幢（面积分别为３７８６．９６平方米、５４２．３１平方米），转让价按标的物的评估值确定，交易金额为１，０７３，９５６．００元。
　　４、接受担保
　　本公司由晶源电子提供担保，向中国玉田县支行借款计２，４００万元，其明细情况如下（金额单位：万元）：
　　本公司向中国唐山分行抵押借款１，８００万元，抵押物除包括自有物（评估价值为２，５８５万元）、自有土地使用权（评估价值为１９５万元）外，还包括唐山晶源电子股份有限公司所有的土地使用权（评估价值为１６５万元）。
　　（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
　　通过收购部分生产设备、土地、厂房、商标、专利，以及租赁厂房等关联交易，使得公司生产经营性资产更加完整，降低了经营风险。这有利于公司生产的连贯性，有利于真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司主营业务的发展，同时也有效地避免了与控股股东之间发生同业竞争。
　　（四）独立董事和相关中介机构对重大关联交易事项的意见
　　根据证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第１４号》第一条的规定，公司的独立董事和相关中介机构对公司重大关联交易发表了意见。
　　公司独立董事认为：关联交易的合同或协议业经公司股东大会审议通过且关联股东均进行了回避，所执行的价格公允、合理，不存在损害公司或其他中小股东利益的情形。
　　发行人律师在为本次发行出具的《法律意见书》中就公司的关联交易发表如下意见：公司的关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，价格公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情况，关联交易均已签订了关联交易协议；股东大会审议关联交易时，关联股东均履行了回避表决，公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护，公司已在公司章程、股东大会议事规则以及公司关联交易内部控制规范等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允性决策程序。
　　北京兴华会计师事务所有限责任公司在审计过程中重点关注了关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响，并出具专项意见，认为公司关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【２００１】６４号）的要求。
　　保荐机构（主承销商）经核查后认为：公司的重大关联交易价格公允，履行了法定的批准程序，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
　　七、董事、监事、高级管理人员
　　上述人员的简要经历及兼职情况如下：
　　说明：上述人员不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。董事、监事的任期均为三年，从２００４年８月２２日至２００７年８月２１日。
　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
　　１、公司控股股东－唐山晶源电子股份有限公司
　　（１）前身为玉田县电子工业公司。其历史沿革如下：
　　经玉田县人民政府［１９９１］５号文（１９９１年５月２２日）批复同意，玉田县经委建立玉田县电子工业公司，为局级国营预算外企业。
　　经玉田县产权制度改革领导小组研究决定，以玉田县综合改革办公室玉综改［１９９５］３号文（１９９５年２月１０日）批复同意，玉田县电子工业总公司改组为唐山晶源电子有限责任公司，注册资本５００万元。
　　经１９９５年６月８日第二次股东会审议通过，唐山晶源电子有限责任公司名称变更为唐山晶源电子（集团）有限公司。
　　经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［１９９８］３４号文批准，唐山晶源电子（集团）有限公司于１９９８年８月２０日改制为唐山晶源电子股份有限公司，总股本１，００８万元，主要股东为阎永江等７位自然人。
　　（２）经营范围：电子元器件的生产、销售；本企业自产的石英晶体元器件及原材料的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、设备、、零配件业务（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）的进口。自２００２年起，该公司实际不再从事石英晶体元件的生产和销售，仅从事少量物业管理服务。
　　（３）截至２００４年１２月３１日，晶源电子的注册资本为１００８万元，总资产为１０６０７．６３万元，负债总额为２２２３．４７万元，股东权益为８３８４．１６万元，２００４年净利润１１９９．６５万元，主要来自对本公司的投资收益１２８８．４３万元（据经审计的母公司报表）。
　　（４）除发行人之外，晶源电子目前没有其他控股或参股的企业。
　　（５）该公司董事为阎永江、毕立新、孟令富、李艳琴、杨瑞丰，董事长兼总经理为孟令富。
　　２、实际控制人———阎永江
　　其基本情况见———七、董事、监事、高级管理人员。
九、简要财务会计信息
　　（一）简要会计报表
　　１、简要合并利润表（单位：元）
　　２、简要合并资产负债表（单位：元）
　　３、简要现金流量表（单位：元）
　　（二）２００２年－２００４年的主要财务指标
　　（三）公司财务分析
　　公司董事会成员和管理层结合过去三年经审计的财务报告和相关财务会计资料作出如下分析：
　　１、公司经营能力及盈利前景分析
　　电子元器件行业受下游产业的影响较大，经过２００１年的低谷后，从２００２年开始，通讯、家电等行业逐步恢复增长，带动了电子元器件行业市场需求的扩大，并显示出稳步增长的趋势，市场环境比较有利。
　　在市场环境逐步改善的同时，公司努力提升管理水平，积极应对市场变化，不断扩大生产规模、提高产品质量和工艺水平，提高成本控制能力、自主研发和科技创新能力。２００２年以来，随着生产规模的不断扩大，公司主业收入一直保持较快增长，利润总额年均增长２０％，显示了强劲的增长势头。
　　同时，随着市场需求的扩大，高端产品在公司产品结构中所占比重及对公司主营业务利润的贡献在稳步上升，２００２年、２００３年及２００４年高端产品在主营业务收入中所占比重分别为２９．９２％、３７．４８％和４６．２９％。
　　２、公司资产质量分析
　　截至２００４年１２月３１日，公司总资产为２０，１１６．６９万元，其中流动资产９，００９．１５万元，占总资产的４４．７８％，固定资产净额为８，９１１．９３万元，占总资产的４４．３０％。
　　流动资产中应收账款总额为３，２７５．６９万元，计提坏账准备１０３．５２万元，应收账款净额为３，１７２．１７万元，净额占流动资产的３５．２１％，占总资产的１５．７７％。公司２００４年应收账款周转率为４．１９次。从应收账款账龄看，９９．１５％的应收账款账龄均在１年以内，属于正常的结算周期。
　　公司存货余额为４，５４２．９９万元，占流动资产的５０．４３％，占总资产的２２．５８％，主要是原材料、库存商品及在产品。公司存货管理较好，２００４年存货周转率为２．６３次，经年终盘点并逐项认定，公司期末存货未发生跌价及盘亏情况。
　　固定资产期末原值为１７，３２５．９２万元，净额为８，９１１．９３万元，占总资产的４４．３０％。固定资产中６７．２５％为，１８．６６％为机器设备，１２．７４％为房屋建筑物。按财务折旧年限计算的全部固定资产成新率为５３．１５％。固定资产状况及设备运行状况良好，并依据稳健性原则计提了减值准备。
　　３、负债及股权结构分析
　　根据母公司报表，截止２００４年１２月３１日的公司负债合计为９，８９８．６２万元，资产负债率为５２．４６％。流动负债６，５４１．６２万元，占负债总额的６６．０９％。短期借款２９７０万元，长期借款３１８０万元，长短期借款合计占负债总额的６２．１３％。资产负债结构、长短期借款比例较为合理。
　　股权结构中控股股东晶源电子所持占股本总额的７６．０９％，保证了管理层和管理政策的稳定性。同时，晶源电子已经把全部生产经营性资产投入到本公司，并与本公司签订了避免同业竞争的协议，保证了公司主营业务的健康发展。本次发行完成后，控股股东所持股权比例将有所下降，社会公众股比例增加，公司股权结构的适度分散将有利于公司法人治理结构的进一步完善。
　　４、公司现金流量及偿债能力分析
　　２００４年公司经营活动现金流量净额为２，４８２．０９万元，每股经营活动产生的现金流量为０．４９元，显示公司销售情况正常，经营活动现金流量为公司现金增量的主要来源。
　　２００４年１２月３１日公司资产负债率为５２．４６％（母公司口径），处于比较合理的水平。公司长短期借款占负债总额的６１．２０％，短期及长期负债结构比较合理，无重大已到期未偿还债务，有较好的信誉。公司２００４年１２月３１日的流动比率为１．３５。根据近三年的经营状况与现金流量情况分析，公司有充足的资金保证到期债务的清偿。
　　从上述分析可以看出，公司资产质量优良，固定资产状态良好，能够保证公司继续扩大生产规模。资产负债结构和股权结构合理，现金流量状况良好，流动资产变现能力强，有较强的偿债能力。公司将有效利用本次发行募股资金，把握住目前的市场和技术领先优势，进一步做大做强，借助的力量，实现跨越式发展。
　　（四）股利分配的有关情况
　　１、本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和公司的发展规划提出股利分配方案，经股东大会批准后执行。
　　２、公司２００２年度累计可供股东分配的利润为１１，８５３，５５７．８２元，向股东分配３，５５６，０６７．３５元，即每１０股派现金０．７０４元（含税），其余未分配利润结转下一年度。公司２００３年度累计可供股东分配的利润为２１，２６３，０９５．１４元，向股东分配５，０５０，０００．００元，即每１０股派现金１．００元（含税），其余未分配利润结转下一年度。公司２００４年度累计可供股东分配的利润为３０，６０６，１４０．４４元，向股东分配７，５７５，０００．００元，即每１０股派现金１．５０元（含税），其余未分配利润结转下一年度。
　　３、公司２００４年第四次临时股东大会通过决议，截至２００４年末未分配利润和发行完成当年所产生的净利润由公司本次股票公开发行后的新老股东享有。
　　（五）发行人控股子公司的基本情况
　　第四节
募股资金运用
　　一、投资规模及投向
　　１、薄小型ＳＭＤ石英晶体元器件技改项目：本项目经国家发展和改革委员会发改高技［２００３］１３９４号文批复同意建设。项目总投资８，２９３万元，其中固定资产投资７，４００万元，铺底流动资金８９３万元。项目建设期２年，生产第二年１００％达产，项目增量内部收益率３３．５３％，静态投资回收期４．７７年；
　　２、精密小型石英晶体谐振器技改项目：本项目经河北省经贸委冀经贸投资［２００３］３８号文批复同意建设。项目总投资２，７８０万元，其中固定资产投资２，４８０万元（含２０４．２０万美元），铺底流动资金３００万元。本项目建设期１年，生产第二年１００％达产，财务内部收益率２８．９５％，静态投资回收期４．４４年；
　　３、高稳小型石英晶体元器件技改项目：本项目经河北省经贸委冀经贸投资［２００３］４０号文批复同意建设。项目总投资２，７３７万元建设，其中固定资产投资２，４８７万元（其中含外汇２０４．３８万美元），铺底流动资金２５０万元。本项目建设期１年，生产第二年１００％达产，财务内部收益率３７．５１％，静态投资回收期３．８２年。
　　二、募股资金运用计划
　　鉴于公司目前正面临良好的发展机遇，为快速抢占市场，尽早使投资项目发挥效益，实现公司利润最大化，公司决定在本次发行募集资金到位前，利用银行贷款先行垫资启动部分募集资金投资项目；募集资金到位后，将用于偿付相关贷款并完成后续资金投入。
　　假定公司本次发行募集资金于２００５年６月底之前到位，则公司本次发行募集资金投入计划如下：
注１：第一个项目建设期为二年，其他项目建设期均为一年。建设期以后的投资为铺底流动资金投入。
　　注２：“第一年”是指募集资金到位后的１２个月，第二、三年依此类推。
　　上述项目按轻重缓急的顺序排列，拟全部以募集资金投入，不足部分由公司自筹资金解决。
　　第五节
风险因素和其它重要事项
　　一、风险因素
　　除第一节提示的特别风险外，以下风险因素提醒投资者予以关注：
　　（一）经营风险
　　１、原材料价格变动的风险：公司主要产品成本中原材料所占比例较大，约占总成本的６５％左右，因此原材料价格变动是影响生产成本的主要因素。公司主导产品的主要原材料为人造水晶、基座、外壳、集成电路（ＩＣ），从近几年的情况看这些材料的价格均呈下降趋势，但有的原材料下降趋势已经变缓。如４９Ｓ基座的平均采购价格２００２年比上年降低３６．０２％，２００３年比上年降低１９．０１％，２００４年比上年降低８．６４％；人造水晶（Ｚ料）的平均采购价格２００２年比上年降低９．４５％，２００３年比上年降低１７．８７％，２００４年比上年降低０．９８％。如果原材料的价格上升或下降幅度较小以致不能消化产品售价降低的影响而使产品利润空间收窄，将对公司的盈利造成一定压力。
　　２、依赖主要供应商的风险：公司主导产品石英晶体谐振器的重要原材料之一———基座近几年多数从日本和韩国进口，且主要从韩国技宝电子有限公司、韩国耕宝电子有限公司和日本ＮＤＫ株式会社、日本爱福德有限公司采购；公司振荡器产品的配套件集成电路板（ＩＣ）主要从日本ＮＰＣ株式会社进口；从供应商的集中程度来看，２００２年至２００４年向前五名供应商合计的采购额占年度总采购额的比重分别为５２．４２％、４４．９６％和４１．７３％，相对比较集中。存在重要原材料依赖国外少数供应商的风险，如果这些供应商的经营或财务状况出现大的变化导致不能足量及时供货，将威胁到公司的持续经营。而且，如果这些供应商的所在国与我国爆发贸易争端，存在因政府制裁导致采购成本提高的可能。
　　（二）行业政策变动可能引致的风险
　　本公司产品均为高新技术产品，发展方向符合国家的产业政策。但电子、新材料等行业的发展极为迅速，国家可能出台新的行业政策以对这些行业的发展加以。如果有关政策未来发生不利于本公司经营的变化，则有可能对公司的生产经营造成不利的影响。
　　（三）技术风险
　　核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，将会对本公司利益产生影响。
　　本公司核心技术是由本公司核心技术人员在通过消化吸收国外技术资料、与同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的，主要表现为制造工艺和技术秘诀，由少数核心技术人员掌握。因此，核心技术人员的流失将对本公司的生产经营造成一定的影响。
　　（四）新产品开发、试制风险
　　本公司每年都进行大量新产品研究开发工作，包括市场调研、产品定义、基础研究、中试到小批量生产。由于新产品研究开发周期长，其间要投入大量的人力、物力，一旦某一环节不完备，新产品开发、试制就会失败，之前的投入就难以收回。本公司所进行的新产品研制、试制主要表现为频率范围的扩展、技术指标的提高或者封装结构的改变，如果不能及时研制成功，将会丧失市场机会，从而给公司带来损失。
　　（五）财务风险
　　１、存货和应收账款金额较大的风险：经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截至２００４年１２月３１日，本公司应收账款账面余额（净值，下同）为３１７２．１７万元（其中账龄在１年以内的应收账款占总额的９９．１５％），占流动资产的３５．２１％，占总资产的１５．７７％；存货账面余额为４５４２．９９万元，占流动资产的５０．４３％，占总资产的２２．５８％。二者合计占流动资产的８５．６４％，占总资产的３８．３５％。如果公司在短期内出现应收账款大幅上升，或主要债务人的财务状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。同时，原材料和产品市场价格的波动也有可能给本公司带来跌价损失。
　　２、大幅下降的风险：公司本次公开发行２，５００万股人民币普通股，发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目处于建设期，难以在短时期内取得效益，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
　　３、财务内部控制风险：本公司业已建立较为完善的财务内部控制制度，但公司正处于成长期，特别是股票发行并上市后，财务监控、资金调配、资本运作等工作大大增加，而高素质的财务管理和会计核算人才相对缺乏，存在一定的财务内部控制风险。
　　４、债务风险：本公司截至２００２年１２月３１日、２００３年１２月３１日和２００４年１２月３１日的银行借款分别为４７１３万元、４３５０万元和５９７０万元，主要用于购置固定资产扩大生产规模和补充流动资金。２００４年银行借款增长较快的主要原因是：其一公司为使募集资金投资项目尽早实施，增加长期借款１０００万元，用于购买土地使用权和建设厂房；其二，因扩大生产规模，为弥补流动资金不足，增加流动资金借款６７０万元。２００２年以来公司银行借款规模一直保持在４３００万元以上，银行借款金额较大，从而公司存在偿债风险。
　　５、固定资产折旧增加的风险：公司募集资金投资项目所投资的固定资产主要是折旧年限较短的机器设备和电子设备，因此项目全部投产后，新增固定资产折旧费用将达到１３２３万元，如果市场情况变化或公司市场拓展力度不够，导致相应的生产能力不能充分发挥，将给公司的经营带来很大压力，存在业绩下降的风险。
　　（六）管理风险
　　组织制度、管理制度及管理人才，对一个公司的发展至关重要。本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加，其中固定资产原值将由２００４年底的１．７亿元增加到３亿元左右。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
　　（七）募股资金投向项目实施的风险
　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中管理不善导致不能如期实施，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
　　（八）对外投资的不确定性风险
　　为了引进资金，扩大主导产品的生产规模，发挥规模效益，公司于２００１年年底与旭成实业发展有限公司合资设立了唐山晶源旭丰电子有限公司，公司以现金和无形资产出资，占注册资本的７５％。该子公司已于２００３年年底投产。晶源旭丰的建成增加了现有主导产品的生产能力，从而进一步扩大公司的规模优势。但是，石英晶体元器件市场和同行业技术水平发生大的变化，或生产规模扩大后，公司的经营管理水平不能跟上，导致不能充分发挥设备的生产能力，则大幅增加的设备折旧和人工费用将会成为该子公司沉重的负担，从而影响本公司的经营业绩。
　　公司的另一控股子公司深圳晶源，成立于２００１年７月，２００２年开始投产。深圳晶源的主要产品定位于高档精密频率器件，主要为华为、等大的商提供配套，但产品获得客户的认证和达到经济规模需要一个较长的过程，该子公司２００２年亏损８６万元（主要为开办费），２００３年和２００４年销售规模有所增加，也已实现盈利。如果市场环境或发生不利变化或经营管理不善，也将影响本公司的经营业绩。
　　公司于２００４年３月在北京设立了北京晶源裕丰光学有限公司，拟利用公司半成品加工工艺生产光学镜片，该子公司目前尚未投产，投产后将成为公司新的利润增长点。如果市场环境变化、新产品试制不成功或经营不善，都将影响本公司的经营业绩。
　　（九）国际市场风险
　　最近三年（２００２年至２００４年），公司出口销售额占销售总额的比重分别为８５．５６％、８０．９４％和８５．０９％，产品一直以出口为主，产品的最终用户也多为大的跨国公司，因此全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化，将直接影响本公司出口定单的多少，存在一定的国际市场风险。
　　（十）产品单一的风险
　　本公司主要生产和经营压电石英晶体元器件产品，且以中档的石英晶体产品为主，各类谐振器产品的销售额占本公司总销售收入的比重均在９０％以上，品种也主要集中在４９Ｕ、４９Ｓ、ＵＭ等几个，只有少量的振荡器和滤波器产品。这种高度集中的产品结构说明本公司主营业务十分突出，但同时也说明本公司因产品单一引致公司生产经营的潜在风险较大，如果石英晶体谐振器的市场价格发生较大的波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响。
　　（十一）加入ＷＴＯ的风险
　　我国加贸组织（ＷＴＯ）后，随着国内市场与国际接轨及关税水平的降低，境外石英晶体元器件制造商将更多地通过直接销售产品或在国内投资设厂的方式参与国内市场竞争，原先国内企业人工成本和价格低的优势已不复为国内企业所独有，而与境外大的石英晶体元器件制造商拥有的资金、技术、装备及管理等优势相比，国内石英晶体元器件制造企业明显处于不利地位，将在新的层面上加剧国内同行业的竞争，从而对公司的技术研发、业务拓展和经营运作产生较大竞争压力。
　　（十二）股市风险
　　投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家状况及政治、经济、政策等因素的影响。本公司股票的市场价格也就可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，而本公司流通股本较小，因此二级市场股票价格波动的可能性更大，会直接或间接地对投资者造成投资风险。
　　二、其他重要事项
　　（一）重要合同
　　公司目前正在履行的重要合同包括：与烟台耕宝电子有限公司、香港东荣电子公司、南平市三金电子有限公司、Ｓｃｈｏｔｔ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ａｓｉａ Ｐｔｅ Ｌｔｄ、京瓷（天津）商贸有限公司上海分公司、正达国际股份有限公司香港分公司等单位签订的６份采购合同，与东莞桓茂电子有限公司、ＳＵＮＮＹ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯＲＰ、Ｊｉｎｇ Ｙｕａｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（ＨＫ）Ｌｔｄ、晶源电子（韩国）有限公司等单位签订的８份销售合同，以及与各银行签订的８份借款合同、与玉田县财政局签订的１份《国债转贷资金协议》。
　　（三）重大诉讼
　　公司目前不存在尚未了结或可预见之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。持有公司２０％以上（含２０％）的主要股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未受到刑事起诉。
　　（四）关于２００１年补贴收入补税问题
　　经玉田县人民政府办公室玉办函字２５号文批准，本公司的前身唐山晶源裕丰电子有限公司２００１年５月１０日收到玉田县财政局拨付的贷款贴息资金３００万元，已根据玉财（２００１）第０８号文《关于拨付唐山晶源裕丰电子有限公司贷款贴息资金的通知》的规定计入当年补贴收入，且根据玉田县地方税务局出具的证明，不再征收企业所得税，故未计入应纳税所得额缴纳企业所得税。但根据《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字［１９９５］０８１号）第一条的规定，存在被追缴所得税款的可能。同时，由于系在整体变更设立股份公司之前收到补贴，该补贴收入已全部作为净资产折股，如果被要求补税，将导致发起人股东出资不足。
　　为此，公司的发起人股东已做出承诺：如果被要求补税，将按发起人股东发行前在公司的持股比例承担补缴税款的责任，以保证公司及社会公众股股东的利益不受损害。
　　发行人律师对此发表了如下法律意见：
　　公司该补贴收入根据财税字［１９９５］０８１号《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》的规定存在被追缴所得税款的可能，但公司取得该补贴收入是经玉田县人民政府批准，玉田县地方税务局亦确认该补贴收入不计入应纳税所得额征收企业所得税；公司的发起人股东同时承诺如被要求补税，发起人股东将按发行前在公司的持股比例承担补缴税款的责任，以保证公司及社会公众股股东的利益不受损害。公司的补贴收入事项对本次股票的发行与上市不构成实质性影响。
　　第六节
本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行各方当事人的情况
　　二、本次发行上市的重要日期
　　《招股意向书》刊登日期：２００５年４月２７日
　　《初步公告》刊登日期：２００５年４月２７日
　　《初步询价结果公告》刊登日期：２００５年５月１３日
　　《网下累计投标和股票配售发行公告》刊登日期：２００５年５月１３日
　　网下累计投标申购日期：２００５年５月１３日－５月１６日
　　《定价及网下配售结果公告》刊登日期：２００５年５月１８日
　　《网上市值配售发行公告》刊登日期：２００５年５月１８日
　　网上市值配售申购日期：２００５年５月２０日
　　《网上中签率公告》日期：２００５年５月２３日
　　《网上中签结果公告》日期：２００５年５月２４日
　　网上中签缴款日期：２００５年５月２５日
　　第七节
附录和备查文件
　　招股意向书全文及附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可在深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅，本招股意向书的备查文件投资者可在发行人及主承销商的住所查阅。
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