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陕西广茂汽车服务有限公司成立于日，注册资本为2680万元。我公司是一家专业化从事公路货物运输及工程施工机械租赁的汽车服务公司，公司下属小车服务队、货车运输队、吊车服务队及施工机械租赁队等单位。
设备情况：轮式装载机12台、货运车辆10台，吊车8台.轿车及越野车28台。
人员情况：管理人员4人、专职安全管理人员5人、汽车驾驶员63人、装载机等工程机械驾驶人员20人、维修人员5人。
公司自有修理厂，有维修厂房一幢，维修场地占地约500㎡，专业维修人员5人。
公司现租赁有停车场一处，，可同时容纳50台车辆的停放，停车场设施齐全，并配备专职门岗值班人员和治安管理人员。
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ICP经营许可证编号 京ICP证060405号 京ICP备号-12 京公网安备37号 Copyright (C) 北京五八信息技术有限公司 版权所有西安市 莲湖区
本公司主要经营日用百货土特产批发及零售。在西安市及周边县区城市有较多的合作单位。希望有志之士加入我们。
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ICP经营许可证编号 京ICP证060405号 京ICP备号-12 京公网安备37号 Copyright (C) 北京五八信息技术有限公司 版权所有柯瑞工程:补充法律意见书1_柯瑞工程(832842)_公告正文
柯瑞工程:补充法律意见书1
公告日期：
关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜
补充法律意见书
地址：辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海旺座603室
邮编：116023
总机：9传真：9
网址：www.
关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜
补充法律意见书（一）
致：江苏柯瑞机电工程股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所接受江苏柯瑞机电工程股份有限公司的委托，担任柯瑞工程本次申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜的特聘专项法律顾问，为公司申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜出具了《关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌挂牌暨公开转让事宜之法律意见书》。公司及主办券商收到全国股转系统下发的《关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》后，本所律师就反馈意见要求律师进一步核查的相关事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对反馈意见涉及相关事实进行充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
第一部分 公司一般
1.合法合规
1.1 股东主体资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
问题回复：
（1）经查阅柯瑞工程的工商档案、股东名册、股东简历、股东调查表及其承诺文件，确认公司现有9名股东，包括4名自然人股东、1名法人股东和4名合伙企业股东。
①关于自然人股东
自然人股东分别为程剑新、时凯、程宏斌、赵勤，均为中国国籍，在境内均有住所，具有完全权利能力和行为能力，具有作为公司股东的民事主体资格。不存在《公务员法》等法律、法规及党内规章制度中规定的不得担任公司股东的情形。不存在因本人任职的单位的规定而不适合担任公司股东的情形。
②关于法人股东
法人股东世华智业为夏世芳与其子姜岚昕出资设立并依法有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，具备作为公司股东的主体资格。
③关于合伙企业股东
合伙企业股东分别为瑞合众慧、仁怀隋和、诚正智礼、伊吕之谋。四名合伙企业股东均为依法设立并合法存续的中国境内的有限合伙企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。
本所律师认为：公司股东不存在法律、法规和规范性文件或者任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格。
（2）不适用，公司股东不存在主体资格瑕疵问题。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1） 验资程序
柯瑞工程设立时出资、历次增资和增资扩股情况如下：
出资/增资额
股本变更情况
2002年11月
本次出资经苏州新大华会计师事务所有限公司以
苏新华会验（2002）第1089号《验资报告》验证。
2006年09月
本次增资经苏州岳华会计师事务所有限公司出具
第一次增资
苏州岳华字[号《验资报告》验证。
本次增资经江苏华星会计师事务所有限公司昆山
2007年09月
分所出具华星会验字（2007）K256号《验资报告》
第二次增资
本次增资经江苏华星会计师事务所有限公司昆山
2012年07月
分所以华星会验字（2012）K168号《验资报告》
第三次增资
公司整体变更为股份公司的出资经大信会计师事
2015年02月
2,600 净资产折股
务所以大信验字[2015]第15-000O1号《验资报告》
2015年03月
本次增资扩股经大信会计师事务所以大信验字
第一次增资扩股
[2015]第15-00002号《验资报告》验证。
2015年03月
本次增资扩股经大信会计师事务所以大信验字
第二次增资扩股
[2015]第15-00004号《验资报告》验证。
2015年03月
本次增资扩股经大信会计师事务所以大信验字
第三次增资扩股
[2015]第15-00005号《验资报告》验证。
公司股东设立时出资、历次增资行为已按《公司法》和《公司章程》的规定办理了出资手续、履行出资义务；公司设立、整体变更、历次增资及历次增资扩股分别聘请有资质的会计师事务所出具验资报告，对股东历次出资情况予以验证。
本所律师认为：公司设立时出资、历次增资及增资扩股真实，所有出资已经缴足。
（2）出资程序、出资形式与比例
①历次出资程序的核查详见“《法律意见书》七、公司的股本及其演变”。
②公司股东历次出资金额、出资方式及货币出资占出资总额的比例情况如下：
出资/股本总额
货币出资占出资/股本
股本变更时间
总额的比例
2002年11月
300 货币出资300万元
2006年09月
1,000 货币出资1,000万元
第一次增资
2007年09月
1,800 货币出资1,800万元
第二次增资
2012年07月
2,600 货币出资2,600万元
第三次增资
2015年02月
2,600 净资产折股2,600万元
2015年03月
净资产折股2,600万元
第一次增资扩股
货币出资462万元
2015年03月
净资产折股2,600万元
第二次增资扩股
货币出资438万元
2015年03月
净资产折股2,600万元
第三次增资扩股
货币出资770万元
本所律师认为:公司设立、历次增资及历次增资扩股经股东会或股东大会同意，出资人依法履行了出资义务，公司法对股东出资履行了验证手续并就股本变更事宜办理了工商变更登记。公司历次出资行为程序完备且合法合规；公司历次出资方式和出资比例符合公司股东出资时《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（3）出资瑕疵
①股份公司第一次、第二次增资扩股存在未及时向工商登记机关申请办理登记手续的情形。
②公司出资瑕疵系公司工作人员法律意识淡薄、工作疏忽导致，该瑕疵对公司经营或财务不构成重大影响。
③公司已认识到其管理上存在的问题与不足，对相关责任人予以批评并加强业务和法律培训，现公司已就第一次、第二次增资扩股事宜完成工商变更登记手续，不存在现实或潜在的法律风险。
④该出资瑕疵系程序错误，不会造成公司注册资本出资不实，不构成虚假出资，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
本所律师认为：上述出资瑕疵不会造成公司注册资本出资不实，不构成虚假出资，不存现实或潜在的法律风险。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）公司系由柯瑞有限整体变更设立的股份有限公司。柯瑞有限整体变更时履行了审计、评估、验资等审验程序。日，大信会计师事务所出具大信审字[2014]第15-00017号《审计报告》审定，截至日，柯瑞有限的净资产值为27,693,528.35元。日，江苏银信评估公司出具苏银信评报字[2014]第173号《评估报告》，确定截至日，柯瑞有限的净资产评估值为3,524.42万元。日，大信会计师事务所以大信验字[2015]第15-000O1号《验资报告》对柯瑞有限整体变更为股份公司的出资事宜予以验证。
柯瑞工程各发起人以经审计的柯瑞有限截至日止的净资产27,693,528.35元作为折股依据，其中：26,000,000.00元按每股面值1元折为26,000,000股，其余1,693,528.35元计入资本公积。不存在以评估值入资设立股份公司的情况。
本所律师认为:柯瑞工程设立时履行了必要的审验程序，设立方式构成“整体变更设立”。
（2）经核查发现公司整体变更为股份公司时，折股前后公司的股本未发生变动，不存在以有限公司的盈余公积和未分配利润转增股本的情形，故公司股东就本次整体变更设立股份公司事宜不需缴纳个人所得税。另截至本补充法律意见书出具之日公司发起人程剑新、时凯、程宏斌、赵勤已分别出具《承诺函》，承诺若税收主管部门追缴公司净资产折股相关的个人所得税，其将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用。
本所律师认为:自然人股东就整体变更为股份公司事宜不存在纳税义务，也不存在因被税务机关追缴税款而给公司造成损失的情形。
（3）公司整体变更为股份公司时，公司发起人不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的事宜情形。公司无需履行个人所得税的代扣代缴义务。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
经核查，公司自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，不存在减资的情形。
历次出资增资、增资扩股的核查详见“《法律意见书》七、公司的股本及其演变”。
本所律师认为：公司存续期间的历次增资、增资扩股已根据出资时《公司法》、《公司章程》的相关规定，履行了内部决议、汇款、验资、工商变更登记手续。公司历次增资、增资扩股行为程序完备且合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
问题回复：
（1）根据股东签署的承诺文件并经本所律师核查，柯瑞工程的股份由其股东合法、真实持有，不存在任何形式的股权代持情形。
（2）根据股东签署的承诺文件并经本所律师核查，柯瑞工程不存在影响公司股权明晰的问题；公司现有股权不存在权属争议纠纷。
（3）本所律师认为：公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）公司自成立以来共发生两次股权转让，详情参见“《法律意见书》七、公司的股本及其演变”。公司历次股权转让均为股权转让各方的真实意思表示，股权转让双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》并依法办理了工商变更登记。公司历次股权变更行为合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）公司整体变更为股份公司后，增资扩股三次。公司增资扩股行为已根据出资时《公司法》、《公司章程》的相关规定，履行了内部决议、缴付认购款、验资、工商变更登记手续。虽然公司第一次、第二次增资扩股存在未及时向工商登记机关申请办理变更登记手续的情形，公司已认识到其管理上存在的问题与不足并已积极采取措施予以有效纠正,股份公司历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记，符合相关法律、法规的规定，不存在争议或潜在纠纷。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
公司唯一控股子公司苏州瑞宇的股本及其演变情况如下：
1、苏州瑞宇的设立时出资
苏州瑞宇成立于日，系由程剑新、赵勤、程宏斌、刘永刚、黄俊丹、刘兆兵、严维芳共同出资设立，注册资本为100万人民币。日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具苏新华会验（2004）第1343号《验资报告》对苏州瑞宇设立时出资予以验证。苏州瑞宇成立时的股权结构如下：
单位：万元
2、苏州瑞宇股本变更及股权转让
（1）第一次股权转让
2007年5月，苏州瑞宇股东黄俊丹和程宏斌签订《股权转让协议》，约定黄俊丹将其持有苏州瑞宇3%的股权出转让给程宏斌，转让价款叁万元。本次股权转让同苏州瑞宇第三次股权转让一起补办的工商核准登记，本次股权转让后苏州瑞宇股权结构如下：
单位：万元
（2）第二次股权转让
2010年4月，苏州瑞宇股东严维芳和程剑新签订《股权转让协议》，约定严维芳将其持有苏州瑞宇5%的股权出转让给程剑新，转让价款伍万元。本次股权转让同苏州瑞宇第三次股权转让一起补办的工商核准登记，本次股权转让完成后苏州瑞宇股权结构如下：
单位：万元
（3）第三次股权转让
苏州瑞宇股东刘兆兵、刘永刚与程剑新签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的苏州瑞宇5%、3%股权以5万元、3万元人民币的价格转让给股东程剑新。日，苏州瑞宇就本次股权转让行为办理变更登记同时补办了第一次和第二次股权转让行为的变更登记手续。本次工商变更完成后，苏州瑞宇股权结构如下：
单位：万元
（4）第四次股权转让
日，苏州瑞宇股东程剑新、赵勤、程宏斌与柯瑞有限签署《股权转让协议》将其持有的苏州瑞宇77%、12%、11%股权转让柯瑞有限。日，昆山工商局核准本次股权变更。本次股权转让完成后苏州瑞宇股权结构如下：
单位：万元
经核查，苏州瑞宇第一次、第二次股权变更存在未及时办理工商变更登记的情形，公司相关人员发现上述问题后，及时补办了工商变更登记手续。
本所律师认为:苏州瑞宇设立时出资真实、有效，不存在出资不实的情形；历次股权变更行为有效，第一次、第二次股权变更存在的程序瑕疵不影响股权转让行为效力。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
控股股东、实际控制人的认定的理由和依据详见“《法律意见书》六、公司的发起人或股东（实际控制人）之（三）公司的实际控制人”。
本所律师认为：公司控股股东和实际控制人的认定理由和依据充分、合法。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
根据昆山市公安机关出具的《违法犯罪记录证明》及昆山市人民法院、苏州仲裁委员会等出具的《证明》、程剑新出具承诺、调查表等资料及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国证监会官网等网站信息，公司控股股东及实际控制人程剑新最近24个月内未受刑事处罚、未受到与公司规范经营相关的行政处罚、不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而未有明确结论意见的情形。
本所律师认为：公司控股股东暨实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）根据公司董事、监事、高级管理人员人员简历及其出具的承诺，中国证监会官网、全国股份转让系统等网站检索信息并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规及党内规章制度中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。不存在因本人任职的单位的规定而不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）经核查，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（3）本所律师认为:公司董事、监事、高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
问题回复：
（1）根据公司具的承诺并经本所律师核查：公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，依法从事生产经营。
（2）根据公司董事、监事、高管人员简历及其出具承诺以及全国法院被执行人查询系统检索结果确认，公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（3）本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员能够依法履行职责，合法合规经营。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）根据董监高、核心技术成员简历、全国法院被执行人信息查询系统等相关网站的检索结果并经对其对外兼职情况的核查，公司董监高、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）根据董监高、核心技术成员出具的承诺、全国法院被执行人信息查询系统等相关网站的检索结果并经本所律师核查，公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
1.6.4董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
有限公司阶段，公司规模较小，未设立董事会、监事会，仅设一名执行董事，一名监事。2015年2月，报告期内公司整体变更为股份公司，为建立健全的法人治理结构，公司设立董事会、监事会，并依据《公司章程》聘任公司高管，导致公司董事、监事、高级管理人员变化。本次董事、监事、高级管理人员变更是对公司原有董监高队伍的扩充，新增的董事、监事及高级管理人员有效扩充了公司管理团队，丰富充实了公司管理经验和决策能力，对公司科学高效运作提供有力技术支持。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）经本所律师核查，公司所处行业为建筑安装业E49。公司取得的经营资质详见“法律意见书八、公司的业务之（二）公司的经营资质和经营认证”。公司按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，取得建筑业企业资质证书后，在资质许可的范围内从事建筑施工活动。公司未从事其他特许经营业务，无需获取特许经营权。
本所律师认为：公司已取得正常经营所需的营业执照、组织机构代码证和税务登记证，专业资质证书等证照，具备与其承揽业务相适应的资质能力。公司未从事特许经营业务，无需获取特许经营权。公司严格按照法律法规规定取得经营资质，经营合法合规。
（2）根据主管部门出具的守法证明文件、公司的资质证照、大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》，并经本所律师核查，公司经营范围为“为机电安装工程，空气净化工程，管道、电气仪表、暖通空调设备安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，城市及道路照明工程、建筑智能化工程、电子设备安装工程的设计、施工、维护，节能设备安装工程施工，节能环保领域内的技术咨询，五金交电、电子产品、电讯器材、消防器材销售”。公司严格按照营业执照核定的经营范围进行业务拓展，业务范围符合建筑安装行业资质规定，不存在超越资质、范围经营的情形，不存在相应的法律风险。
（3）根据相关法律法规的规定并经本所律师核查，公司目前经营状况稳定良好，具备与业务开展相适应的专业技术人员、生产条件、工艺技术，建立健全了有效的质量管理制度和责任制度，所属行业符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。公司经营相关的主要资质机电设备安装工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、防腐保温工程专业承包三级、建筑智能化工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、空气净化工程专业承包三级等每年需进行年检，报告期内公司在专业技术、管理人才引进方面加大了力度，使得公司各方面满足四项资质要求的各项规定，暂不存在无法正常续期的风险。
公司现有资质许可皆是通过合法程序申请取得且公司正常经营，未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，公司经营资质无法续期的风险较小，对公司持续经营不构成实质影响。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）根据《国民经济行业分类》（GB-T）分类标准、《上市公司行业分类指引》，公司从事的主营业务同样属于建筑安装业E49。参考比照国家环保总局2003年下发的环发[号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（该文已经废止），重污染行业主要包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
本所律师认为公司所处行业不属于重污染行业。
（2）根据公司的确认并经本所律师核查，公司是一家以建筑安装综合服务、机电消防设备销售以及技术咨询服务为主营业务的技术型公司，致力于为工业厂房、商业项目及市政工程提供建筑安装综合性解决方案的机电安装服务，公司工程项目施工主要采取项目经理人制，项目施工所用的材料全部系外购取得，在日常经营中涉及的建设项目尚不涉及排放等环境污染问题。
（3）不适用，公司不属于重污染企业。
（4）经核查公司不属于相关法律、法规规定的需要取得安全生产许可的企业类别，无需取得相关部门的安全生产许可。公司业务不涉及排污许可及环评等行政许可手续。
（5）根据公司说明与承诺并经本所律师核查确认：公司环保事项合法合规，不存在违反国家环境保护法律、法规行为及因此被环境保护机关给予行政处罚的情形。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）经核查，公司已取得生产经营所需要的安全生产许可证，合法有效。公司作为施工方参与建设的建设项目的安全设施验收的责任主体为建设单位及经营单位，公司无需就参与建设的建设项目取得验收文件。
（2）公司制定了《安全生产及文明施工管理办法》、《安全文明施工奖惩制度》等日常安全管理制度，构建了完善的安全管理制度体系，设立了专门的质量安全部对公司安全生产及文明施工进行严格的控制，全面负责公司在建项目安全、质量的检查、监督工作。日常建设施工过程中，公司要求施工人员佩戴安全帽、护具等劳动保护措施，明确安全责任主体，对施工人员开展分层次安全教育，并建立了健全的突发情况应对办法，有效防控安全事故的发生。
（3）经昆山市建筑安全监督站确认，公司生产符合国家和地方的安全生产相关政策、法规，未发生一般以上安全生产事故。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）公司采取的质量标准
经本所律师核查认为：公司采取的主要质量标准为《建设工程安全生产管理条例》、《中华人民共和国建筑法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律、法规中规定的与公司业务有关的质量标准。
（2）公司质量标准是否符合法律法规规定
经本所律师核查并经苏州市昆山质量技术监督局出具《证明函》证明，公司自日至本证明出具之日，遵守有关产品质量和技术监督方面的法律、法规。未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）柯瑞工程现有股东9人，其中4名自然人股东、1个法人股东、4个合伙企业股东。非自然人股东是否为私募投资基金的认定情况如下：
①法人股东―世华智业
法人股东世华智业为姜岚昕和夏世芳出资设立的企业法人，具有独立的民事主体资格，股东姜岚昕和夏世芳系母子关系，其设立世华智业是为满足个人投资需求，不存在非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
②合伙企业股东―瑞合众慧、仁怀隋和
瑞合众慧、仁怀隋和的合伙人主要为公司现有员工或公司外聘顾问，系公司的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
③合伙企业股东―诚正智礼、伊吕之谋
诚正智礼、伊吕之谋均由柯瑞工程主要股东设立的静一致远担任普通合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理且以证券投资活动为目的设立合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。
综上本所律师认为：公司现有股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）不适用，公司不存在申请挂牌同时发行股票的情况。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）根据公司的承诺及昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局、昆山市住房和城乡建设局、苏州市昆山工商行政管理局、昆山市社会保险基金管理中心、苏州市昆山质量技术监督局、昆山市建筑安全监督站等政府部门和昆山市人民法院、苏州仲裁委员会等出具的《证明》并经查阅了全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网，确认公司最近24个月内不存在重大违法行为。
本所律师认为：公司最近24个月不存在重大违法违规行为。
（2）不适用。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
根据公司的说明与承诺及昆山市公安局、昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局、昆山市住房和城乡建设局、苏州市昆山工商行政管理局、苏州市昆山质量技术监督局、昆山市社会保险基金管理中心等政府部门出具的《证明》，公司最近24个月内严格遵守消防、社保、工商、质检等法律法规规定组织生产、经营，不存在合规经营方面的问题。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）根据公司说明与承诺并经本所律师的核查，公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（2）不适用，公司不存在未决诉讼或仲裁。
2、公司业务
2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
问题回复：
（1）依据公司相关人员说明并经本所律师核查，公司使用的核心技术情况如下：
对公司业务的影响
公司一直致力于提高建筑安装工程的设计和施工能
力，其中电气系统、空调系统和给排水系统的安装需
机电项目实施能力
要较高的要求，是建筑安装综合服务业务中的重要环
是公司业务的核心
机电项目实施能力
节。公司多年来持续关注机电设备安装技术和市场动
部分，影响工程的完
态，制定了严格的质量控制体系，培养和挖掘行业内
的技术和管理人才，经过多年实践，已形成了具有丰
富经验和较强竞争力的机电安装项目团队。
设计水平是建筑安装工程企业的核心竞争力之一，公
司自成立以来一直致力于培养和建设一流的设计团 项目设计规划能力
队。公司核心设计团队由拥有深厚专业背景的建筑安
是公司的核心竞争
项目设计规划能力
装设计人员组成，成员主持过一系列大型项目设计，
力，区别与其他同质
拥有丰富经验，可以为客户提供完整的设计方案，并
化业务的关键
能对成本进行优化设计，使客户取得最大满意度。
公司提供工程服务所使用的主要技术来源于公司核心技术团队长期对其专业技术的不断总结和积累。公司的核心技术人员多年从事建筑安装工程的设计和规划，持续关注国内外行业的最新发展动向，不断将新材料、新工艺运用到公司具体生产流程之中，逐渐提高施工技术和现场管理能力，从而形成了公司的核心技术。
（2）公司并未设置专门的研发机构，无研发支出。但在公司组织结构中，设置了技术群-工程师室，全面负责工程项目系统设计及方案优化与投标项目工程量的计算工作。截至本补充法律意见出具之日，公司共拥有11名技术人员，具体包括：
时凯（核心技术人员）
齐建良（核心技术人员）
范永霞（核心技术人员）
（3）截至本补充法律意见书出具之日，公司无专利。公司技术主要体现在其取得的各项专业资质，具体情况如下：
机电设备安装工程专业承包一级
消防设施工程专业承包一级
防腐保温工程专业承包三级
建筑智能化工程专业承包三级
城市及道路照明工程专业承包三级
空气净化工程专业承包三级
（苏）JZ安许证字
安全生产许可证
承装（修、试）电力设施许可证（五级）
建筑消防设施维修保养资质
苏消技WB（临）第030号
中华人民共和国特种设备安装改造维
上述资质的取得均由公司自身向相关部门申请，在满足注册资本、施工项目经验、相关技术人员数量等一定条件下方可取得，因此公司上述资质不涉及职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）不适用，公司不是高新技术企业。
2.2业务情况
2.2.1 业务描述
本问题由券商核查回复。
2.2.2 商业模式
本问题由公司、券商核查回复。
2.2.3 重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
本所律师在“《法律意见书》十一、公司的重大债权债务”中对报告期内公司重大业务合同分类予以列示。
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）公司的主要资产情况在“《法律意见书》十、公司的主要资产”中予以列示。
除西宁房产外，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司为取得西宁房产，已经签署购买合同、实际足额支付购房款、作为公司固定资产入账并实际占有使用该房产。因开发商原因，公司未取得权属证书，但不影响房产的正常使用。
（2）经核查，公司不存在资产产权共有的情形，不存在对他方重大依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
问题回复：
（1）经核查公司已经取得其所使用商标的商标权证书，该商标权上不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（2）经核查，公司已有商标权利可以满足公司业务及生产经营的发展需求，在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司的资产、业务的独立性。
（3）不适用，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
本问题由券商核查回复。
3．财务与业务匹配性
本问题由券商和会计师核查回复。
4.财务规范性
本问题由券商和会计师核查回复。
5．财务指标与会计政策、估计
本问题由券商和会计师核查回复。
6.持续经营能力
本问题由公司和券商核查回复。
7．关联交易
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。
请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
问题回复：
公司关联方详情参见“《法律意见书》九、公司的关联方之（一）公司的关联方”。
本所律师认为公司已全面、准确的认定并披露关联方，不存在为规避披露关联交易而将关联方非关联化的情形。
7.2关联交易类型
本问题由券商和会计师核查回复。
7.3必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。（不适用于律师）
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
问题回复：
有限公司阶段，公司关联交易决策程序尚未制度化，公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定，公司与关联方之间的关联交易未经相应审议程序。
2015年2月，股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权利与程序制定了相关制度。从股份公司设立至今的关联交易均按照《关联交易管理制度》的相关规定履行决策程序。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
问题回复：
经核查，在股份公司整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会上，制定并通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度，明确规定关联交易的审批权限及回避表决等事项。公司能够在日常经营中履行上述制度。
7.5关联方资金（资源）占用
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。
（1）报告期内存在公司高管、实际控制人及其关联方向公司借款，占用公司资金的情形。详情参见“《法律意见书》九、公司的关联交易及同业竞争之（二）关联交易”。
公司上述关联方借款系公司依据内部规章制度为稳固公司技术人员，提高员工工作热情，为核心员工提供的个人借款，该借款的存在符合公司发展历史，但因其违背现代企业生产经营理念且占用公司经营资金，公司同意对相关制度予以整改。截至法律意见书出具之日，上述关联方借款已全部清偿。
（2）公司制定并经股东大会审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，公司相关机构和人员严格按照公司的各项制度履行相应职责，可以切实有效防范控股股东及关联方占用公司资金。
8．同业竞争
请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
问题回复：
（1）经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围如下：
机电安装工程，空气净化工程，管道、电气仪表、暖通空调设备安装
工程，消防设施工程，防腐保温工程，城市及道路照明工程、建筑智
能化工程、电子设备安装工程的设计、施工、维护；节能设备安装工
程施工；节能环保领域内的技术咨询；五金交电、电子产品、电讯器
材、消防器材销售。
公司控股股东、
实际控制人
控股股东、实际
投资管理、资产管理；企业管理咨询、商务信息咨询；会务服务。
控制人控制的
投资管理、资产管理，企业管理咨询，除行政许可项目外的商务信息
咨询，会务服务。
主营业务为专利、技术、知识产权的买卖。
投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务。
已注销，不构成同业竞争。
（已注销）
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未从事与公司相同或相似业务、不存在同业竞争。
（2）经本所律师核查，为切实有效的防止和避免同业竞争，柯瑞工程实际控制人程剑新先生和柯瑞工程的董事、监事、高级管理人员均已作出与公司避免同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，公司与董事、监事、高级管理人员分别签署《竞业禁止协议书》。上述避免同业竞争措施充分、合理，具有可执行性，对公司正常经营不构成影响。
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。
请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
问题回复：
（1）柯瑞工程在财务、机构、人员等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。柯瑞工程合法拥有开展业务所需的资产，资产独立完整，其业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，柯瑞工程具有直接面向市场独立经营及承受风险的能力。
（2）公司不存在对公司控股股东、实际控制人及其他外部环境的重大依赖，具有持续经营能力。
第二部分 特有问题
1、企业特色分类
本问题由券商核查回复。
2、产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
问题回复：
（1）根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T）和证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为建筑安装业E49，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。公司的业务不属于《修正版》中限制类、淘汰类的范围，符合国家产业政策要求。
（2）公司不是外商投资企业。
（3）鉴于公司业务不属于国家产业政策限制发展的行业、业务，故产业政策变化不会给企业经营的带来的重大的经营风险。
3、行业空间
本问题由公司核查回复。
4、公司特殊问题
4.1由券商和会计师核查回复。
4.2公司存在通过应付票据结算的情况。（1）请公司补充披露票据的交易背景；（2）请主办券商、律师、申报会计师对票据结算交易的真实性及合规性进行核查并发表意见。
问题回复：
（1）为缓解公司资金压力，最大限度的保障公司流动资金的流动性，维护交易资金安全，公司选择采用票据结算方式结算，既可以保障交易资金安全也可以暂缓资金压力。
（2）经核查票据结算交易相关的合同、发票和凭证并经本所律师核查，报告期内公司对外票据结算交易明细如下：
公司2013年度年应付票据情况：
单位：万元
交通银行昆山开
交通银行昆山开
交通银行昆山开
昆山市开发区锦屋
交通银行昆山开
苏州新晨晖管业有
苏州银行虎丘支
公司2014年度年应付票据情况：
单位：万元
收款人开户银行
远东电缆有限
江苏省宜兴市农行
无锡江南电缆
中国银行宜兴官林
苏州玉成管业
建行苏州新区支行
枫桥分理处
苏州玉成管业
建行苏州新区支行
枫桥分理处
昆山泰阁贸易
昆山农村商业银行
昆山交行开发区支
昆山交行开发区支
江苏世懋电气
昆山市工行陆家分
工程有限公司
昆山市玉山镇
胜义力恒建材
民生银行昆山支行
昆山市开发区
交通银行雍景湾支
研晟自动化检
昆山市开发区
农行开发区金浦支
顺安消防器材
苏州达飞贸易
中国银行三香路支
昆山开发区华
昆山农村商业银行
乐达机电商行
苏州工业园区
中环科技有限
工行留园支行
昆山市玉山镇
中国民生银行股份
瑞之达五金标
有限公司昆山支行
准件经营部
收款人开户银行
昆山市宝佳灯
中国农业银行昆山
饰有限公司
苏州众联控制
中国农业银行苏州
设备有限公司
远东电缆有限
江苏省宜兴市农行
江苏宜兴农村商业
无锡市神光电
银行股份有限公司
缆有限公司
昆山交行开发区支
江苏世懋电气
昆山市工行陆家分
工程有限公司
昆山市博群机
电设备安装有
昆山农村商业银行
宜兴市宏阳建
材有限公司昆
交行雍景湾分理处
上海和茨机械
中国农业银行股份
设备工程有限
有限公司上海新成
2013年公司为解决资金问题向苏州瑞宇出具汇票号码为的承兑汇票。上述两张承兑汇票出具后，公司财务账上挂苏州瑞宇300万往来款；苏州瑞宇将通过上述承兑汇票获取的资金用于其生产经营。公司上述不规范票据融资行为是为了满足生产经营需要，所融款项均用于生产经营活动，不具有非法占有的目的，公司已按期履行了上述应付票据相关的票据义务，未产生逾期应付票据以及欠息和其他纠纷；公司没有因该等不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚；公司股东、董事、监事以及高级管理人员也没有从中谋取个人利益；公司不规范使用票据行为不构成重大违法违规，亦不存在刑事处罚和发生诉讼赔偿的风险。
日，公司已作出承诺：公司将严格依照《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规及其他规范性文件的要求，规范公司票据行为，杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行为，不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票，如有违反将追究相关责任人的直接或间接责任。
公司控股股东及实际控制人程剑新已出具承诺函：承诺若柯瑞工程因上述或其他不规范使用票据行为导致公司承担任何责任或受到任何处罚，致使公司遭受任何损失的，将无条件以现金方式赔偿公司全部经济损失；承诺将充分行使股东权利，规范公司票据行为，保证公司不再发生开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票的行为。
日，中国建设银行股份有限公司昆山分行出具了《关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司及其子公司使用票据融资的确认函》认为:江苏柯瑞机电工程股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国票据法》等相关法律法规及规范性文件的规定与我行开展票据业务。公司对未到期票据均已按照《银行承兑协议》的要求提供了交易合同、保证金或其他担保、所有承兑协议及订立的票据融资安排符合银行要求。公司对已到期票据均及时履行了票据付款责任。不存在公司、董事或高级管理人员不诚实或欺诈行为，票据逾期、欠息情况或票据违约行为，不存在票据行为引发纠纷或存在争议的情形。
本所律师认为：除上述两笔承兑汇票之外，公司2013年其他的应付票据和公司2014年应付票据结算交易真实、合法合规。
4.3-4.4 由券商或会计师核查并反馈。
4.5报告期内公司存在同一控制下企业合并。（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响；（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见；（3）请公司说明上述企业合并的会计处理情况；（4）请主办券商及申报会计师核查上述企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形；（5）请主办券商、申报会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
问题回复：
（1）本问题由公司核查并反馈。
（2）经查阅公司收购苏州瑞宇的相关收购文件、被收购方的工商资料并经本所律师核查：
①被收购方合法规范经营、大额负债或潜在纠纷
根据公司的陈述及昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局、苏州市昆山工商行政管理局、苏州市昆山质量技术监督局等政府部门及昆山市人民法院、苏州仲裁委员会等出具的《证明》并经查阅了全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网，确认苏州瑞宇最近24个月内不存在违法行为，不存在大额负债或潜在纠纷。
②利益输送
本次收购系公司为解决潜在的同业竞争及完善价值链而进行的，收购目的合理，亦无利益输送行为。
③收购的合理性
经核查，苏州瑞宇是一家建筑机电材料贸易公司，随着重组时代的来临，上下游行业整合已经成为降低成本、提高竞争力行之有效的并购方式。另苏州瑞宇系柯瑞工程主要股东出资设立的有限公司，为柯瑞工程的关联方，本次收购在实现资源整合的同时，消除了关联关系和潜在同业竞争关系，为柯瑞工程登陆新三板扫清障碍。
综上，本所律师认为收购苏州瑞宇有其必要性和合理性。
④价格的公允性
根据股权转让各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的约定，股权转让各方以苏州瑞宇截至日定价基准日未经审计的净资产值1,208,975.19元为基础，协商确认苏州瑞宇100%股权的转让价款为人民币120万元。
参考本次收购同期大信会计师事务所为柯瑞有限为整体变更为股份公司出具的大信审字[2014]第15-00017《审计报告》，确认截至日苏州瑞宇净资产为1,164,275.99元。
本所律师认为:本次收购价格保持与收购同期被收购方经审计净资产价值相当水平，价格公允。
（3）本问题由公司核查并反馈。
（4）本问题由券商、会计师核查并反馈。
（5）本问题由券商、会计师核查并反馈。
5、中介机构执业质量问题
第三部分 期后事项
1、补充披露关联交易：本所律师核查并回复《关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》时，发现公司收购同一控制下企业苏州瑞宇的收购行为系关联交易，现予以补充披露：
（1）股权转让方：苏州瑞宇股东程剑新、赵勤、程宏斌；
（2）股权受让方：柯瑞有限；
（3）交易标的：程剑新、赵勤、程宏斌将其持有苏州瑞宇77%、12%、11%股权；（4）定价依据：苏州瑞宇截至日定价基准日未经审计的净资产值1,208,975.19元为基础，协商确认苏州瑞宇100%股权的转让价款为人民币120万元。本次收购价格保持与收购同期被收购方经审计净资产价值相当水平，价格公允。
（5）交易的审批程序：本次交易经双方股东会审议通过并经昆山工商局核准；
2、自公司申请在全国股权系统挂牌并公开转让的申报文件提交全国股转系统之日起至本次补充法律意见书出具之日，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【此页以下空白无文字】
[此页无正文，为北京市京都律师事务所大连分所《关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜之补充法律意见书（一）》的签署页]
出具单位：北京市京都律师事务所大连分所
事务所负责人：
主办律师：
王秀宏曲承亮杨姗姗
签署时间：年月日
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