--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000&|&&|&&|&&|&&|&&|&
中房地产(000736)公告正文
中房地产：公开发行2015年公司债券募集说明书摘要
股票简称:中房地产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票代码:000736
&&&&&&&&&&&中房地产股份有限公司
&&CHINA&REAL&ESTATE&CORPERATION&LIMITED
&&&&&&&&&&&(重庆市江北区观音桥建新北路&86&号)
&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券
&&&&&&&&&&&&&募集说明书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐机构(联席主承销商)
&&&&&&&&&&&&&&&&&(北京市西城区金融大街&8&号)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联席主承销商
&&&&&&(深圳市福田区深南大道&6008&号特区报业大厦&16-17&层)
&&&&&&募集说明书摘要签署日:&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&月&&&&日
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人声明
&&&&&本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站()和巨潮资讯网(.cn)。投资者在做出认
购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
&&&&&除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
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中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&一、发行人已于&2015&年&6&月&9&日收到中国证监会《关于核准中房地产股份
有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可﹝&号),核准公司发
行面值不超过&7&亿元的公司债券。
&&&&&二、发行人的主体长期信用等级为&AA,本期公司债券信用等级为&AAA,发
行规模不超过&7&亿元(含&7&亿元)。本期债券上市前,发行人最近一期末(截至
2015&年&3&月&31&日)的净资产为&29.45&亿元。本期债券上市前,发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为&8,698.44&万元(2014&年、2013&年和&2012&年合
并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期公司债券一年
利息的&1.5&倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
&&&&&三、根据《关于发布
的通知》(以下简称“《通知》”)的要求,本期债券适用《深圳证券交易所公司债
券上市规则(2012&年修订)》的相关规定,可以面向公众投资者以及合格投资者
发行上市。但提醒投资者注意,根据《通知》第二条的衔接安排,如发行后本期
债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形,则本期债券将被实施投资
者适当性管理,仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券,原持有
债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券,如出现上述情形将影响本期
债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投
&&&&&四、发行人主体信用等级为&AA,本期债券信用等级为&AAA,本期债券符合
进行质押式回购交易的基本条件。
&&&&&五、经发行人召开第六届董事会第四十三次会议审议通过,按&2014&年末总
股本&297,193,885&股为基数,每&10&股派送&0.2&元(含税)现金红利,共派送现金
红利&5,943,877.70&元,剩余未分配利润结转以后年度。本次派发的现金红利占当
年实现归属于母公司所有者的净利润(合并报表数)的&7.86%。本次分配预案已
经公司&2014&年度股东大会审议通过。2015&年&5&月&15&日,上述股利已发放完毕。
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&&&&&六、凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本期债券的投资者,均视作同
意本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券
各项权利义务的约定。
&&&&&七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有
债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人,持有无表决权的本期债券之持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的
持有人)均具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式
取得本期债券,即视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规
则》并受之约束。
&&&&&八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国
际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,
可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的
不确定性。
&&&&&九、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申
请,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以
下简称“双边挂牌”)。发行人&2015&年一季报披露后,本期债券仍然符合在深圳
证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、
现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的
上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上
市,投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其它交易场所上市。
&&&&&由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖
于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期
在深圳证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
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的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人
能够随时并足额交易其持有的债券。因此,投资者在购买本期债券后可能面临由
于本期债券不能及时上市流通无法立即出售其债券,或者由于本期债券上市流通
后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出
售的本期债券所带来的流动性风险。
&&&&&十、经联合信用评级有限公司综合评估,发行主体长期信用等级为&AA,本
期公司债券信用等级为&AAA。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如
市场环境发生变化等,发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可
能会影响本期债券的本息按期兑付。本期债券信用等级有效期内或者本期债券存
续期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定
期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或
者本期债券存续期内,持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化
以及本期债券偿债保障情况等因素,对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出
具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低
公司主体或者本期债券的信用等级,本期债券的市场价格将可能发生波动从而给
本期债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关
信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告。
&&&&&十一、我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持
房地产行业持续、稳定、健康的发展,政府可以利用行政、税收、金融、信贷等
多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求
关系与产品供应结构,对房地产市场造成较大影响,对房地产开发企业各个业务
环节,如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响,并对消费者的购房
需求产生一定的压制或刺激作用,影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公
司不能及时适应政策的变化,则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
&&&&&十二、2015&年&1-3&月、2014&年、2013&年和&2012&年,公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-19,677.55&万元、-138,158.07&万元、-158,948.81&万元和&29,775.15
万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负,主要是公司加大了房地
产开发力度,先后成功竞得苏州、重庆、天津等多块项目开发用地,支付了大额
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土地出让金所致。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产
生不利影响。
&&&&&十三、2015&年&1-3&月,公司净利润为&139.75&万元,占上一年度净利润&6,726.92
万元的&2.08%,较上年同期&5,019.08&万元有较大幅度下降。上述情况一方面是因
为发行人为房地产企业,受每年一季度春节等因素影响,交房量较其他季度较小,
确认收入与实现净利润占全年数据比例也较小;另一方面,发行人于&2014&年一
季度确认股权转让投资收益&6,825.89&万元,扣除非经常性损益影响后,发行人
2015&年一季度净利润&140.33&万元,较上年同期增长了&241.50%,归属于上市公
司&股&东的扣&除&非经常&性&损益的&净&利润为&409.50&万&元&,较上&年&同期增&长&了
101.68%。虽然上述情况表明公司目前财务状况未发生明显不利变化,但如果公
司利润持续下滑,将会对偿债能力产生不利影响。
&&&&&十四、2015&年&1-3&月、2014&年、2013&年和&2012&年,公司扣除非经常性损益
后净利润分别为&140.33&万元、1,566.60&万元、7,797.76&万元和&3,564.24&万元。
公司&2014&年扣除非经常性损益后净利润较&2013&年下降较多主要因为&2014&年公
司&F&联邦项目、中房千寻项目处于尾盘销售阶段,销售收入较小,公司营业收入
主要来源于&2014&年竣工交房的中房瑞致项目。另一方面,公司四个项目处于建
设期相应也增加了公司成本。虽然未来项目公司的竣工交房可以增强公司的盈利
能力,但如果公司扣除非经常性损益后净利润持续减少将可能对偿债能力产生不
&&&&&十五、截至&2015&年&3&月&31&日,发行人担保余额合计&47,000.00&万元,占发
行人所有者权益的比例为&15.96%,占归属于母公司股东权益的比例为&27.90%。
上述担保为发行人对子公司重庆嘉润(原名重庆中房双远房地产开发有限公司)
及长沙兆嘉的担保。如果被担保人到期不能及时偿还债务,则发行人将可能被要
求依法承担连带责任,对发行人生产经营带来不利影响。
&&&&&十六、截至&2014&年&12&月&31&日,担保人对外担保余额为人民币&5.27&亿元,
担保人对外担保余额占其&2014&年&12&月&31&日经审计的合并报表中归属于母公司
所有者权益的&0.36%。中交集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
在本次债券存续期内,本公司无法保证其担保人的资产状况及支付能力不会发生
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负面变化。如出现上述负面变化,可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的
担保责任,甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保的能力。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
&&&&&第一节&&&&&发行概况...............................................&10
&&&&&&&&&&一、本次发行的基本情况.....................................&10
&&&&&&&&&&二、本次债券发行的有关机构.................................&14
&&&&&&&&&&三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............&16
&&&&&&&&&&四、认购人承诺.............................................&16
&&&&&第二节&&&&&发行人的资信状况.......................................&18
&&&&&&&&&&一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构.................&18
&&&&&&&&&&二、信用评级报告的主要事项.................................&18
&&&&&&&&&&三、发行人的资信情况.......................................&20
&&&&&第三节&&&&&担保...................................................&23
&&&&&&&&&&一、担保人基本情况.........................................&23
&&&&&&&&&&二、担保的授权情况.........................................&26
&&&&&&&&&&三、担保函的主要内容.......................................&27
&&&&&&&&&&四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.....&29
&&&&&第四节&&&&&发行人基本情况.........................................&30
&&&&&&&&&&一、发行人概况.............................................&30
&&&&&&&&&&二、发行人设立、上市及股本变化情况.........................&30
&&&&&&&&&&三、发行人股本情况.........................................&36
&&&&&&&&&&四、发行人的组织结构及重要权益投资情况.....................&37
&&&&&&&&&&五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况...................&39
&&&&&&&&&&六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况...................&40
&&&&&&&&&&七、发行人业务及主要产品情况...............................&45
&&&&&第五节&&&&&财务会计信息...........................................&54
&&&&&&&&&&一、公司财务指标...........................................&54
&&&&&&&&&&二、最近三年的非经常性损益情况.............................&56
&&&&&第六节&&&&&募集资金运用...........................................&58
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&&&&&&&&&&一、募集资金运用的具体安排.................................&58
&&&&&&&&&&二、募集资金运用对公司财务状况的影响.......................&59
&&&&&第七节&&&&&备查文件...............................................&61
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&&&发行概况
&&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&&(一)发行人基本情况
&&&&&1、中文名称:&&&&&&中房地产股份有限公司
&&&&&&&&&英文名称:&&&&&China&Real&Estate&Corporation&Limited
&&&&&2、法定代表人:&&&&沈东进
&&&&&3、注册地址:&&&&&&重庆市江北区观音桥建新北路&86&号
&&&&&4、邮政编码:&&&&&&401147
&&&&&5、成立日期:&&&&&&1993&年&2&月&3&日
&&&&&6、注册资本:&&&&&&297,193,885&元
&&&&&7、营业执照注册号:873
&&&&&8、股票上市地:&&&&深圳证券交易所
&&&&&9、股票简称:&&&&&&中房地产
&&&&&10、股票代码:&&&&&&000736
&&&&&11、董事会秘书:&&&&田玉利
&&&&&12、联系电话:&&&&&&023-
&&&&&13、传真:&&&&&&&&&&023-
&&&&&14、互联网网址:&&&&http://www.
&&&&&(二)核准情况
&&&&&1、2014&年&8&月&25&日,公司召开第六届董事会第三十四次会议,以&8&票同
意、1&票反对、0&票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条
件的议案》,以&8&票同意、1&票反对、0&票弃权的表决结果审议通过了《关于公开
发行公司债券方案的议案》,以&8&票同意、1&票反对、0&票弃权的表决结果审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议
案》,并提交股东大会审议。
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&&&&&本&次&董&事&会&决&议&公&告&于&2014&年&8&月&26&日&在&深&圳&证&券&交&易&所&网&站
()和巨潮资讯网(.cn)披露,并已刊登在&2014&年
8&月&26&日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
&&&&&2、2014&年&9&月&10&日,公司召开&2014&年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议
案》,同意发行规模不超过人民币&7&亿元(含&7&亿元)的公司债券。
&&&&&本次股东大会决议公告于&2014&年&9&月&11&日在深圳证券交易所网站
()和巨潮资讯网(.cn)披露,并已刊登在&2014&年
9&月&11&日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
&&&&&3、2015&年&6&月&9&日,本次发行获得中国证监会证监许可[&号文核
准,核准规模为不超过&7&亿元(含&7&亿元)。
&&&&&&&(三)本期债券的主要条款
&&&&&1、发行主体:中房地产股份有限公司。
&&&&&2、债券名称:中房地产股份有限公司&2015&年公司债券。
&&&&&3、发行规模:本期债券发行总规模不超过人民币&7&亿元(含&7&亿元),且本
次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四
&&&&&4、票面金额:本期债券每张票面金额为&100&元。
&&&&&5、债券期限:本期债券期限为&5&年。
&&&&&6、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。按
年付息、到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债
券票面总额的本金。
&&&&&7、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债权登记机构的相关
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规定办理。
&&&&&8、利息登记日:本期债券付息的利息登记日按照债券登记机构的相关规定
&&&&&9、起息日:本期债券的起息日为&2015&年&8&月&12&日
&&&&&10、付息日:本期债券的付息日为&2016&年至&2020&年每年的&8&月&12&日(遇
法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间付息款项不另计
&&&&&11、到期日:本期债券的到期日为&2020&年&8&月&12&日(遇法定节假日或休息
日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
&&&&&&&12、兑付日:2020&年&8&月&12&日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
第一个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
&&&&&13、计息期限:本期债券的计息期限为&2015&年&8&月&12&日至&2020&年&8&月&11
&&&&&14、担保安排:本期债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。
&&&&&15、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调
整债务结构和补充流动资金。
&&&&&16、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
&&&&&17、信用级别及信用评级机构:经联合信用综合评估,发行主体长期信用等
级为&AA,本期公司债券信用等级为&AAA。
&&&&&18、债券受托管理人:华融证券股份有限公司。
&&&&&19、发行价格:本期债券按面值平价发行。
&&&&&20、发行对象:(1)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立的&A&股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外);(2)
网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的&A&股证券账
户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
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&&&&&21、发行方式:本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立的&A&股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的&A&股证券账户的机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则,先进行网上申报的投
资者的认购数量将优先得到满足,深交所交易系统将实时确认成交;网下申购由
发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见发行公告相关内容。
&&&&&22、向公司股东配售的安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先
&&&&&23、承销方式:本期债券由联席主承销商负责组建承销团以余额包销的方式
承销,认购金额不足&7&亿元的部分,由联席主承销商余额包销。
&&&&&24、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券的票面利
率由发行人与主承销商在国家限定范围内通过市场询价方式确定。
&&&&&25、上市交易场所:在满足上市条件的前提下,发行人在本期公司债券发行
后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
&&&&&26、发行费用概算:本期债券的发行费用不超过募集资金总额的&2%。
&&&&&27、质押式回购:发行人主体信用等级为&AA,本期债券信用等级为&AAA,
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
&&&&&28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
&&&&&(四)本次发行相关日期及上市安排
&&&&&1、发行公告刊登日:2015&年&8&月&10&日
&&&&&2、发行首日:2015&年&8&月&12&日
&&&&&3、预计发行期限:2015&年&8&月&12&日至&2015&年&8&月&14&日
&&&&&4、网下发行期限:2015&年&8&月&12&日至&2015&年&8&月&14&日
&&&&&5、网上申购日:2015&年&8&月&12&日
&&&&&本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请,具体上市时间将另行公告。
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&&&&&二、本次债券发行的有关机构
&&&&&(一)发行人
&&&&&&&名称:&&&&&&&&&&中房地产股份有限公司
&&&&&&&住所:&&&&&&&&&&重庆市江北区观音桥建新北路&86&号
&&&&&&&法定代表人:&&&&沈东进
&&&&&&&联系人:&&&&&&&&田玉利、王婷
&&&&&&&电话:&&&&&&&&&&023-
&&&&&&&传真:&&&&&&&&&&023-
&&&&&(二)保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人
&&&&&&&名称:&&&&&&&&&&华融证券股份有限公司
&&&&&&&住所:&&&&&&&&&&北京市西城区金融大街&8&号
&&&&&&&法定代表人:&&&&祝献忠
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高培、吴丽、苏丁、李亚峰、赖骏丞、孟猛、李禹
&&&&&&&联系人:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&龙、林欣欣
&&&&&&&电话:&&&&&&&&&&010-0-0-
&&&&&&&传真:&&&&&&&&&&010-
&&&&&(三)联席主承销商
&&&&&&&名称:&&&&&&&&&&长城证券股份有限公司
&&&&&&&住所:&&&&&&&&&&深圳市福田区深南大道&6008&号特区报业大厦&16-17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&层
&&&&&&&法定代表人:&&&&黄耀华
&&&&&&&联系人:&&&&&&&&庄晶亮、缪晓辉
&&&&&&&电话:&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&传真:&&&&&&&&&&010-
&&&&&(四)分销商
&&&&&&&名称:&&&&&&&&&&东兴证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&&&住所:&&&&&&&&&&&&&北京市西城区金融大街&5&号(新盛大厦)12、15&层
&&&&&&&法定代表人:&&&&&&&魏庆华
&&&&&&&联系人:&&&&&&&&&&&刘松芳
&&&&&&&电话:&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&传真:&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&(五)发行人律师
&&&&&&&名称:&&&&&&&&&&&&&北京市中洲律师事务所
&&&&&&&住所:&&&&&&&&&&&&&北京市海淀区知春路甲&48&号盈都大厦&C&座&3&单元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&层
&&&&&&&负责人:&&&&&&&&&&&艾海峰
&&&&&&&经办律师:&&&&&&&&&赵志军、焦健
&&&&&&&电话:&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&传真:&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&(六)审计机构
&&&&&&&名称:&&&&&&&&&&&&&瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
&&&&&&&住所:&&&&&&&&&&&&&北京市海淀区西四环中路&16&号院&2&号楼&4&层
&&&&&&&执行事务合伙人:&&&杨剑涛、顾仁荣
&&&&&&&联系人:&&&&&&&&&&&夏宏林、王京娣
&&&&&&&电话:&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&传真:&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&(七)资信评级机构
&&&&&名称:&&&&&&&&&&&&&&&联合信用评级有限公司
&&&&&住所:&&&&&&&&&&&&&&&天津市南开区水上公园北道&38&号爱俪园公寓&508
&&&&&法定代表人:&&&&&&&&&吴金善
&&&&&联系人:&&&&&&&&&&&&&张兆新
&&&&&电话:&&&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&传真:&&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&(八)收款银行
&&&&&账户名称:&&&&&&&&&华融证券股份有限公司
&&&&&开户银行:&&&&&&&&&中国工商银行北京礼士路支行
&&&&&账号:&&&&&&&&&&&&&7306965
&&&&&(九)公司债券申请上市的证券交易所
&&&&&名称:&&&&&&&&&&&&&深圳证券交易所
&&&&&住所:&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区深南大道&2012&号
&&&&&总经理:&&&&&&&&&&&宋丽萍
&&&&&电话:&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&传真:&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&(十)公司债券登记机构
&&&&&&名称:&&&&&&&&&&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&&&住所:&&&&&&&&&&&&深圳市深南中路&1093&号中信大厦&18&楼
&&&&&&法定代表人:&&&&&&戴文华
&&&&&&电话:&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&传真:&&&&&&&&&&&&2
&&&&&三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
&&&&&截至本募集说明书摘要签署之日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关
系或其他利害关系。
&&&&&四、认购人承诺
&&&&&购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
&&&&&(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
&&&&&(二)接受募集说明书对担保安排的约定;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
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&&&&&(三)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变
&&&&&(四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市
交易,并由联席主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
&&&&&(五)同意华融证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,且同意
《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&发行人的资信状况
&&&&&一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构
&&&&&经联合信用综合评估,发行主体长期信用等级为&AA,本期公司债券信用等
级为&AAA。联合信用出具了《中房地产股份有限公司&2014&年公司债券信用评级
分析报告》。
&&&&&二、信用评级报告的主要事项
&&&&&(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
&&&&&经联合信用综合评估,发行主体长期信用等级为&AA,该级别反映了发行主
体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本期公司
债券信用等级为&AAA,该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强,基本不受
不利经济环境的影响,违约风险极低。
&&&&&(二)有无担保的情况下评级结论的差异
&&&&&联合信用基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合
评估,评定发行人主体长期信用等级为&AA。发行人主体长期信用等级是公司依
靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等
同于本期债券无担保情况下的信用等级。
&&&&&联合信用在综合考虑了发行主体信用、信用增级措施、担保人对发行人的支
持力度、担保人与发行人的相关度等因素的基础上,评定本期债券信用等级为
AAA。该级别考虑了中交集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
对本期公司债券本息偿付所起到的保障作用。
&&&&&(三)评级报告的主要内容
&&&&&优势
&&&&&1.房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分,并将在中国经济转型
和城镇化过程中发挥重要作用。近期国内房地产政策有所放松,公司发展的行业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
环境逐步改善。
&&&&&2.公司具有多年的房地产开发经验,在重庆和长沙地区有较高的知名度。
&&&&&3.公司经营较为稳健,购地谨慎,取得的土地价格较为合理,资产负债率
在行业中也处于较低水平。
&&&&&4.中交集团作为大型央企,综合竞争优势突出,资产规模很大、盈利能力
强,其对本期公司债券的担保对本期债券的信用状况有明显的提升作用。
&&&&&1.公司所处房地产行业受到限购、限贷、房产税试点和国家加大保障房建
设等宏观调控的多重因素影响,同时房地产项目开发时间较长,涉及政府审批环
节较多,存在一定的行业波动性和政策管理风险。
&&&&&2.受土地出让金规模较大影响,公司&2011&年和&2013&年的经营现金流量净
额为负值,若经营现金流量持续为负,对偿债能力可能产生一定的不利影响。
&&&&&3.&近三年公司整体土地储备规模不大,由此对公司房地产开发业务持续发
展产生的影响需持续关注。
&&&&&(四)跟踪评级的有关安排
&&&&&根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次债券存
续期内,每年发行人公告年报后&2&个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级,并
在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
&&&&&发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。
&&&&&联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本
次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
&&&&&如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况
进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供
相关资料。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&&&跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送中
&&房地产股份有限公司、监管部门、交易机构等。
&&&&&&&三、发行人的资信情况
&&&&&&&(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
&&&&&&&发行人与中国银行、建设银行等多家商业银行建立了良好的合作关系,截至
&&2015&年&3&月底,公司获得的银行授信总额为人民币&9.40&亿元,其中尚未使用的
&&授信额度为人民币&4.51&亿元。
&&&&&&&(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有
&&严重违约现象
&&&&&&&最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时,未发生过严重违约现象。
&&&&&&&(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
&&&&&&&公司最近三年及一期未发行债券。
&&&&&&&(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一
&&期净资产的比例
&&&&&&&本期债券经中国证监会核准并全部发行后,公司的累计公司债券余额不超过
&&7&亿元(含&7&亿元),占公司&2015&年&3&月&31&日未经审计的合并财务报表口径净
&&资产的比例为&23.77%。
&&&&&&&(五)最近三年及一期的主要财务指标
&&&&&&&报告期内,公司合并报表口径主要财务指标如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&3&月&31&日&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&2013&年&12&月&31&日&&&&&2012&年&12&月&31&日
&&&&&&&财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&/2015&年&1-3&月&&&&&&&&&/2014&年度&&&&&&&&&&&&&&/2013&年度&&&&&&&&&&&&&&/2012&年度
流动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.59&&&&&&&&&&&&&&&&&3.20
速动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.59&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.20&&&&&&&&&&&&&&&&&0.93
资产负债率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&39.54&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.26
债务资本比率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.20&&&&&&&&&&&&&&&&&43.27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.89
全部债务(万元)&&&&&&&&&&&&&&&&274,041.98&&&&&&&&&&&&&225,001.98&&&&&&&&&&&&&&91,387.20&&&&&&&&&&&&&&&42,052.13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&3&月&31&日&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&2013&年&12&月&31&日&&&&&2012&年&12&月&31&日
&&&&&&&财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&/2015&年&1-3&月&&&&&&&&&/2014&年度&&&&&&&&&&&&&&/2013&年度&&&&&&&&&&&&&&/2012&年度
归属于母公司股东的每股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.44&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.23
净资产(元)
贷款偿还率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
利息偿付率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
营业毛利率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44.54&&&&&&&&&&&&&&&&&32.26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.62
总资产报酬率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.03&&&&&&&&&&&&&&&&&5.63
EBITDA(万元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&795.38&&&&&&&&&&&&&13,528.14&&&&&&&&&&&&&&&&8,404.95&&&&&&&&&&&&&&&15,957.11
EBITDA&全部债务比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0029&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.09&&&&&&&&&&&&&&&&&0.38
EBITDA&利息保障倍数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.82&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.51&&&&&&&&&&&&&&&&&4.00
应收账款周转率(次)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&260.83&&&&&&&&&&&&&&2,812.14&&&&&&&&&&&&&&&&3,092.29&&&&&&&&&&&&&&&&1,356.82
存货周转率(次)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.01&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.23&&&&&&&&&&&&&&&&&0.25
每股经营活动产生的现金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.66&&&&&&&&&&&&&&&&&-4.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-5.35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00
流量净额(元)
每股净现金流量(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.62&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.03
基本每股收益(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.014&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&&&&&&&&&0.42
扣除非经常性损益后的基
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.014&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.31&&&&&&&&&&&&&&&&&0.13
本每股收益(元)
加权平均净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&0.24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.59&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.80&&&&&&&&&&&&&&&&&8.37
扣除非经常性损益后加权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.76&&&&&&&&&&&&&&&&&2.60
平均净资产收益率(%)
&&&&&&注&1:上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
&&&&&&注&2:上述财务指标计算公式如下:
&&&&&&流动比率=流动资产÷流动负债
&&&&&&速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
&&&&&&资产负债率=总负债÷总资产×100%
&&&&&&债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
&&&&&&全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+一年内到期的非流动负债
&&&&&&归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
&&&&&&贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
&&&&&&利息偿付率=实际支付利息/应付利息
&&&&&&营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%
&&&&&&总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(本年资产总额+上年资产总额)/2)×100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
&&&&EBITDA&全部债务比=EBITDA/全部债务
&&&&EBITDA&利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
&&&&应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
&&&&存货周转率=营业成本÷存货平均余额
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额
&&&&每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
&&&&基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第&9&号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》(2010&修订)的规定计算。
&&&&注&3:上述财务指标计算相关数据来源
&&&&2012&年、2013&年和&2014&财务数据引自公司经审计的&2012&年度、2013&年度和&2014&年度的财务报告,
2015&年&1-3&月财务数据引自公司未经审计的&2015&年&1-3&月的财务报表。具体情况请参见“第九节&财务会计
信息”的相关内容。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&担保
&&&&&本期债券拟由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。
&&&&&一、担保人基本情况
&&&&&(一)担保人概况
&&&&&担保人名称:中国交通建设集团有限公司
&&&&&英文名称:&China&Communications&Constructiom&Group(Ltd.)
&&&&&法定代表人:刘起涛
&&&&&成立日期:&&&&&&&&2005&年&12&月&8&日
&&&&&注册资本:&&&&&&&&585,542.38297&万元
&&&&&住所:&&&&&&&&&&&&北京市西城区德胜门外大街&85&号
&&&&&经营范围:承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;
专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及
港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的
总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相
关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶
金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的承包;进出口业务;房地
产开发及物业管理;运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
&&&&&中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设(集团)总公司与中国路
桥(集团)总公司重组的通知》(国资改革[&号),由中国港湾建设(集
团)总公司与中国路桥(集团)总公司通过新设合并而成立。2006&年&10&月&8&日,
根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革
[&号),中交集团经过整体重组改制,以其及其下属的全资企业、控股
公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股权出资,独家发起设立了中国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
交建,中交集团的核心业务都已经进入了中国交建。中交集团作为一家国有独资
公司,由国务院国资委全资及直接拥有,主要作为中间控股公司持有中国交建的
股份,本身不从事任何实际的业务活动,只设立董事会,不设经营管理层和业务
职能部门,不再直接从事生产经营业务。中交集团实行董事会领导下的总经理负
责制,所属&3&级(含)以上&93&家。
&&&&&(二)担保人最近一年主要财务数据和指标
&&&&&中交集团&2014&年的合并财务报表经瑞华会计师事务所审计,出具了瑞华审
字[7&号标准无保留意见的审计报告。其主要财务指标如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&合并报表项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,619.44
总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,170.90
所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,448.54
归属于母公司所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&859.15
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78.12%
流动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.10
速动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.70
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,704.22
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180.29
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140.33
归属于母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90.39
净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.69%
&&&&注:上述财务指标的计算方法如下:
&&&&(1)资产负债率=总负债/总资产
&&&&(2)流动比率=流动资产/流动负债
&&&(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
&&&&(4)净资产收益率=净利润/所有者权益
&&&&&(三)担保人资信情况
&&&&&中交集团拥有良好的政府背景,雄厚的资产实力,主要作为中间控股公司持
有中国交建的股份,通过中国交建从事实际的生产经营业务活动。中国交建具有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
国内资本市场最高级别&AAA&评级,中国交建债券发行情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&债券简称&&&&&&&&&&&&债券类型&&&&&&&&&&&&起息日&&&&&&&&到期日&&&&&&&发行规模&&&&&&&当前余额
&12&中交&03&&&&&&&&&&&&公司债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&400,000.00&&&&400,000.00
&12&中交&02&&&&&&&&&&&&公司债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&200,000.00
&14&中交建&MTN001&&&&&&中期票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500,000.00&&&&500,000.00
&09&中交&G2&&&&&&&&&&&&公司债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&790,000.00&&&&790,000.00
&12&中交&01&&&&&&&&&&&&公司债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600,000.00&&&&600,000.00
&15&中交建&SCP002&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&300,000.00
&15&中交建&SCP001&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&300,000.00
&14&中交建&SCP005&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&&&&0.00
&14&中交建&SCP004&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&&&&0.00
&14&中交建&SCP003&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&&&&0.00
&14&中交建&SCP002&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&&&&0.00
&09&中交&G1&&&&&&&&&&&&公司债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&210,000.00&&&&&&&&&&0.00
&14&中交建&SCP001&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&&&&0.00
&13&中交建&SCP003&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000.00&&&&&&&&&&0.00
&13&中交建&SCP002&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&&&&&&&0.00
&13&中交建&SCP001&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&&&&&&&0.00
&12&中交建&CP002&&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&0.00
&12&中交建&CP001&&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&0.00
&11&中交建&CP01&&&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&0.00
&10&中交建&CP01&&&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&0.00
&08&中交建&MTN2&&&&&&&&中期票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&0.00
&08&中交建&MTN1&&&&&&&&中期票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250,000.00&&&&&&&&&&0.00
&&&&注:以上数据截至&2015&年&5&月&21&日
&&&&&各期债券的本金及利息均按时支付,具有良好的资本市场信用。同时,担保
人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系,拥有良好的间接融资能力。
&&&&&(四)担保人累计对内对外担保余额及其占净资产的比重
&&&&&截止&2014&年&12&月&31&日,中交集团对外担保情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被担保单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担保金额(万元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津北方港航石化码头有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,345.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆万利万达高速公路有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,494.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆忠都高速公路有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,956.00
&&对外担保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆铜永高速公路有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,349.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏燕尾港港口有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,918.40
&&&&&&&&&&&&&&&&&&首都高速公路发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&623.65
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&截至&2014&年&12&月&31&日,担保人对外担保余额为人民币&5.27&亿元,担保人
对外担保余额占其&2014&年&12&月&31&日经审计的合并报表中归属于母公司所有者
权益的&0.36%。
&&&&&若本次债券按照&7&亿元的发行规模测算,本次债券全部发行后,担保人对外
担保余额占其&2014&年&12&月&31&日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益
的&0.85%。
&&&&&(五)偿债能力分析
&&&&&担保人的营业收入主要来源于基础设施建设、设计、疏浚装备制造及房地产
开发等业务,担保人各业务板块发展态势良好。2014&年担保人实现营业收入
3,704.22&亿元,归属于母公司所有者净利润&90.39&亿元,经营活动产生的现金流
量净额为-2.70&亿元,截至&2014&年&12&月&31&日经审计的合并财务报表货币资金余
额达到&830.32&亿元,较为充足。随着未来我国城市化进程的推动和经营能力的
持续提高,担保人的经营业绩稳定可持续,具有良好的盈利能力。
&&&&&此外,担保人拥有畅通的融资渠道。中交集团具有国内资本市场最高级别
AAA&评级,能够通过企业债券、票据等多种工具在资本市场进行直接融资,同
时,担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系,拥有良好的间接融资能
力。担保人近年来在偿还银行债务、与客户往来方面从未存在违约行为。
&&&&&中交集团资产实力雄厚,具有良好的盈利能力,融资渠道畅通,整体偿债能
力较强,能够为发行人本期债券的偿付提供有力的保障。
&&&&&二、担保的授权情况
&&&&&2014&年&10&月&16&日,中交集团董事会决议通过了公司为中房地产股份有限
公司公开发行中房地产股份有限公司本期债券提供担保有关事项。2014&年&10&月
24&日,中交集团出具了《关于同意为中房地产股份有限公司发行公司债提供担
保的批复》(中交财发[&号),通过本次担保事宜。中交集团已与本公司
签署了《担保协议书》,并出具了《担保函》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&&&&&三、担保函的主要内容
&&&&&(一)被担保债券种类、数额
&&&&&被担保的本期债券为期限不超过&5&年期(含&5&年)、发行面额总计为不超过
人民币&70,000&万元(以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准)的公
司债券,本期债券的具体发行规模、期限和品种以中房地产股份有限公司公告的
债券《募集说明书》为准。
&&&&&(二)债券的到期日
&&&&&担保函项下的债券到期日依据本期债券《募集说明书》及发行公告的约定确
定。债券发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息(除
《担保函》另有规定外,有关利息支付和本金清偿的具体时间表以债券《募集说
明书》规定的内容为准)。
&&&&&(三)担保的方式
&&&&&担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
&&&&&(四)保证责任的承担
&&&&&如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券
的本金及利息,担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任,将《担保函》
约定保证范围内应兑付的资金及应承担的费用和款项全部划入债券登记托管机
构或主承销商指定的帐户。
&&&&&债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任,债券受托管理人有权代
理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
&&&&&(五)保证范围
&&&&&担保人保证的范围包括本期债券本金(总额不超过人民币&7&亿元),以及该
款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其
他依据法律规定应由担保人支付的费用。保证期间内,若债券发行人未能按照《募
集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息,担保人将在上述
保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带
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保证责任。
&&&&&(六)保证期间
&&&&&担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六
个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保
证责任的,或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿
的,担保人免除保证责任。
&&&&&(七)财务信息披露
&&&&&本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权获得担保人已根
据相关对上市公司监管的规定对外公开的财务状况资料。
&&&&&担保人如发生可能影响其履行《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、合
并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形,在不违反
有关上市公司信息披露及相关监管规定的前提下,可向有关各方提供相关的信息
&&&&&(八)债券的转让或出质
&&&&&债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在《担保函》
规定的保证范围内继续承担保证责任。
&&&&&(九)主债权的变更
&&&&&经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准,本期债券利率、期限、
还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担《担保
函》项下的保证责任。
&&&&&(十)生效条件
&&&&&《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程
序后,由担保人之法定代表人(或授权代表)签署并加盖公章,自中国证券监督
管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效,在《担保函》第七条规定的保
证期间内不得变更、撤销或中止。
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&&&&&&&(十一)终止情形
&&&&&若发生以下情形之一的,《担保函》自动终止:
&&&&&1、经本期债券持有人会议同意,解除本期债券的担保;
&&&&&2、本期债券本息全部偿付完毕。
&&&&&&&(十二)违约责任
&&&&&担保人如未按照担保函的约定履行义务,则应当依法承担违约责任。
&&&&&&&(十三)其他
&&&&&担保函未尽事项,由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解
&&&&&&&四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监
督安排
&&&&&根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《公司债券发行试点办
法》和募集说明书等的有关规定,持续监督的安排如下:1、债券受托管理人持
续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项
时,召集债券持有人会议;2、在债券受托管理事务报告中,债券受托管理人将
定期披露担保人的资信状况;3、预计发行人不能偿还债务时,债券受托管理人
有权要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。&具体安
排见募集说明书“第六节&债券持有人会议”、“第七节&债券受托管理人”。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&&&&&发行人基本情况
&&&&&一、发行人概况
&&&&&中文名称:&&&&&&&&&中房地产股份有限公司
&&&&英文名称:&&&&&&&&&&China&Real&Estate&Corperation&Limited
&&&&&法定代表人:&&&&&&&沈东进
&&&&&董事会秘书:&&&&&&&田玉利
&&&&&注册地址:&&&&&&&&&重庆市江北区观音桥建新北路&86&号
&&&&&注册资本:&&&&&&&&&297,193,885.00&元
&&&&&成立日期:&&&&&&&&&1993&年&2&月&3&日
&&&&&营业执照注册号:873
&&&&&邮政编码:&&&&&&&&&401147
&&&&&公司网址:&&&&&&&&&www.
&&&&&股票上市地:&&&&&&&深圳证券交易所
&&&&&股票简称:&&&&&&&&&中房地产
&&&&&股票代码:&&&&&&&&&000736
&&&&&经营范围:从事房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开发,
设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外),国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品
(不含国家规定产品),化工产品、建筑材料、装饰材料(以上不含危险化学品),
汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢
才,日用百货,纺织品,工艺美术品(不含金银饰品)。中小型水、火力发电成
套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务(国家有专项管理规定的除外)。
&&&&&二、发行人设立、上市及股本变化情况
&&&&&(一)公司设立
&&&&&公司前身为重庆国际实业投资股份有限公司,1992&年&10&月&29&日经重庆市
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经济体制改革委员会渝改委[&号文批准,由中国重庆国际经济技术合作
公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司共同发起,以定向募集方式组
建,公司注册资本&5,000.00&万元人民币,1993&年&2&月&3&日,经重庆市工商行政
管理局核准登记,公司注册成立。
&&&&&&根据重庆审计事务所&1992&年&12&月&20&日出具的“重审事验(1992)第&292&号”
《募股资金验证报告书》,截至&1992&年&12&月&10&日,重庆实业自有资金核实为
5,000&万元。
&&&&&&公司设立时的股本结构如下:
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数(股)&&&&&&&&&占总股本比例(%)
&&1&&&&&&&&&&&&中国重庆国际经济技术合作公司&&&&&&&&&&&&&&&&11,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&22.00
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆市建设投资公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&12.00
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆华泰实业总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&12.00
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他社会法人团体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&34.00
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内部职工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&20.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000.00&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&&(二)发行人设立后历次股本变动情况
&&&&&&1、1996&年发行人股权转让
&&&&&&1996&年&3&月,公司股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司签
订了《重庆国际实业投资股份有限公司股权(法人股)转让协议书》,将其所持
有的公司&6,000,000.00&股股份转让给重庆市开发投资有限公司。
&&&&&&1996&年&6&月,公司股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订
了《重庆国际实业投资股份有限公司股权(法人股)转让协议书》,将其所持有
的公司&6,000,000.00&股股份转让给重庆天乐制药有限公司。
&&&&&&上述股权转让完成后,公司的股本结构如下:
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数(股)&&&&&&&&&占总股本比例(%)
&&1&&&&&&&&&&&&中国重庆国际经济技术合作公司&&&&&&&&&&&&&&&&11,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&22.00
&&2&&&&&&&&&&&&&&&重庆市开发投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&12.00
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&重庆天乐制药有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&12.00
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他社会法人团体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&34.00
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中房地产股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券券募集说明书摘要
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数(股)&&&&&&&&&占总股本比例(%)
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&20.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000.00&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&2、1997&年首次公开发行股票并上市
&&&&&&1997&年&4&月&1&日,经中国证监会证监发字[&号文和证监发字[
号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股&1,000.00&万股,每股面值&1.00&元,
发行价格为&3.30&元/股。发行后,公司总股本增至&60,000,000.00&股,注册资本变
更为&60,000,000.00&元。
&&&&&&根据重庆会计师事务所&1997&年&4&月&18&日出具的“重会所验字(97)第&056
号”《验资报告》,截至&1997&年&4&月&18&日,重庆实业已收到向社会公开募集资金
净额&30,110,000.00&元,其中股本&10,000,000.00&元,资本公积&20,110,000.00&元。
&&&&&&经深圳证券交易所深证发[&号文批准,公司股票于&1997&年&4&月&25
日在深圳证券交易所挂牌交易。可流通股份&2,000.00&万股(含&1,000.00&万股内部
职工股),股票简称:重庆实业,证券编码:000736。
&&&&&&首次公开发行股票后公司的股本结构如下:
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数(股)&&&&&&&&&占总股本比例(%)
&&1&&&&&&&&&&&&中国重庆国际经济技术合作公司&&&&&&&&&&&&&&&&11,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&18.33
&&2&&&&&&&&&&&&&&&重