如果业绩没有达到承诺扣减注销所持有人承诺书的相应比例的股票 什么意思

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-03-19 09:03 标签： 业绩承诺
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银江股份：业绩承诺补偿股份注销完成暨持股5%以上股东股份变动的公告
证券代码：300020　　　　证券简称：银江股份　　　　公告编号：
　　　　　　　　　　　　　银江股份有限公司
　业绩承诺补偿股份注销完成暨持股 5%以上股东股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次回购的应补偿股份涉及人数为 1 人，回购注销的股票数量共计为
5,074,307 股，占回购前公司总股本的 0.77%。
　　2、本次应补偿股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股票于
2015 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
　　一、本次应补偿股份回购情况
　　2014 年 3 月，银江股份有限公司（以下简称“公司”）以现金 10,000 万元
及发行股份 23,441,162 股购买资产的方式向李欣等 13 名交易对方收购其持有的
北京亚太安讯科技股份有限公司（以下简称“亚太安讯”）的 100%股权，其中
向李欣发行股份数量为 17,587,245 股，发行价格为 21.33 元/股。2014 年 3 月
26 日，公司上述新增股份 23,441,162 股在深圳证券交易所创业板上市。
　　根据公司与李欣签订的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公
司大股东现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预
测补偿协议》”），李欣对亚太安讯业绩承诺及补偿的安排如下：
　　（一）承诺利润数
　　李欣承诺亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的净利润（扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）分别不得低于5,000万元、5,750万元和6,613
　　（二）利润未达到承诺利润数的补偿约定
　　如亚太安讯对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数不足上述2013年、
2014年和2015年承诺盈利数的，李欣应当进行补偿，补偿方式具体如下：
　　在2013年、2014年和2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份
补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买
资产作价/本次发行股份价格）。每年实际回购股份数的计算公式为：
　　补偿股份数 =（截至当期期末累计承诺盈利数 - 截至当期期末累积实际盈
利数）/ 各年承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
　　每年实际股份回购数 = 补偿股份数 - 以前年度已补偿的回购数总额
　　同时需要注意以下事项：
　　1、若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
　　2、如上市公司在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计
算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无
偿赠予上市公司；如上市公司在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增
股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积
金转增股本实施行权时李欣等13名股东获得的股份数。
　　3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李欣承诺2个月内将等同
于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李欣等13名股东之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李欣等13名股东持有的股份
数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
　　4、李欣承诺，如其所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确
定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者
从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照
协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补足的股份
总数 - 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
　　同时，在业绩承诺期内，李欣所持有因本次交易获得的股票解禁后所得之现
金应该存放于上市公司和李欣双方共管的保证金账户中，经上市公司书面同意后，
李欣可以自由支取。
　　（三）补偿的实施
　　在下列任一条件满足后，则上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作
日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2
个月内办理完毕股份注销的事宜：
　　1、若2013年、2014年及2015年亚太安讯的实际盈利数小于承诺盈利数；
　　2、在补偿期限届满后对亚太安讯进行减值测试。减值测试由双方共同委派
审计机构执行，从而与每年业绩承诺的确认方式一致。如（拟购买资产期末减值
额/拟购买资产作价）&[补偿期限内已补偿股份总数/（拟购买资产作价/本次发
行股份价格）]。
　　（四）亚太安讯2014年业绩未达到承诺，李欣需要补偿的股份数量
　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对亚太安讯2013年度盈利预测实现情
况出具专项审核报告（利安达专字[2014]第1098号），经审核，亚太安讯2013
年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,063.50万元，较亚太安
讯原股东李欣所承诺的亚太安讯2013年预测净利润5,000万元超出63.50万元，实
现率为101.27%。
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对亚太安讯2014年度业绩承诺实现情况
出具专项审核报告（信会师报字[2015]第610299号），经审核，亚太安讯2014
年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,262.80万元，较亚太安
讯原股东李欣所承诺的亚太安讯2014年预测净利润5,750万元少1,487.20万元，
实现率为74.14%。
　　由于李欣未能完成亚太安讯2014年的承诺业绩，根据公司与其签订的《盈利
预测补偿协议》，李欣应向公司补偿的股份数量计算如下：
　　　　　　　　　　项目　　　　　　　　2013 年　　2014 年　　　累计
　　　　 承诺扣非后净利润（万元）　　　 5,000.00　 5,750.00　 10,750.00
　　　　 实际扣非后净利润（万元）　　　 5,063.50　 4,262.80　　9,326.30
　　　　 承诺与实际的差异（万元）　　　　 -63.50　 1,487.20　　1,423.70
　　　 承诺期内承诺盈利数总和（万元）　　　　　　　　　　　　 17,363.00
　　　　　　　　　累计差异率　　　　　　　　　　　　　　　　　　
注：本内容不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题内容不得含有中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的语言信息，相关重复问题不再提交。
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