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提交成功，感谢您的支持！安徽恒源煤电股份有限公司关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动报告书
日05:40　来源：
证券代码：600971 简称：(,)编号：临转债代码：110971 转债简称：恒源转债安徽恒源煤电股份有限公司关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动报告书本董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示恒源煤电本次向皖北煤电集团非公开发行的137，345，259股股份为有限售条件流通股，根据皖北煤电集团的承诺，其持有的本次新增股份自股份发行之日起36个月不转让。恒源煤电本次重大资产重组及向皖北煤电集团发行股份购买资产方案经公司日召开的第三届董事会第十九次会议、日召开的第三届董事会第二十一次会议和日召开的2008年第五次临时股东大会审议通过。日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6次会议审核，有条件通过了恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产方案；日，中国证监会出具了《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行137，345，259股股份购买相关资产；同日出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可［号），核准豁免皖北煤电集团因以资产认购本次发行的137，345，259股股份而应履行的要约收购义务。截至日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。日，立信会计师事务所有限公司就公司向皖北煤电集团发行股份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137，345，259股股份的登记手续。一、释义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：二、本次发行的基本情况（一）公司基本情况（二）本次发行履行的相关程序1、日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》及与本次重组有关的其他议案。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避。2、日，安徽省国资委下发《关于皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产的批复》（皖国资产权函［号）同意申请人将任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债转让给恒源煤电及增持恒源煤电新增股份事宜。3、日，安徽省国资委下发《关于对皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函［号）对本次交易所涉及资产的评估结果作出了核准。4、日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的补充议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避。5、日，公司2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》。本次股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。6、日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6次会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件通过。7、日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行137，345，259股股份购买相关资产。8、日，中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可［号），核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司因以资产认购本次发行的137，345，259股股份而应履行的要约收购义务。9、截至日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。10、日，立信会计所就公司向皖北煤电集团发行股份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。11、日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137，345，259股股份的股份登记手续。（三）本次发行股票的基本情况1、证券种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）2、每股面值：人民币1．00元3、发行数量：137，345，259股4、发行价格：11．18元／股5、定价依据：发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13．71元／股。日，公司实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案后，发行价格调整为11．18元／股。6、发行股票方式：非公开发行7、募集资金情况：本次发行的股份全部以资产认购，不涉及募集资金情况。8、发行对象：皖北煤电集团9、限售期限：本次非公开发行的137，345，259股股份已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，股份性质为有限售条件流通股，锁定期为36个月。（四）本次发行对象的基本情况公司本次非公开发行股份的对象为皖北煤电集团，具体情况如下：企业名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司注册地址：宿州市西昌路157号法定代表人：葛家德注册资本：11亿元整企业类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号：941税务登记号码：皖地税登字171号宿国税开发字171号成立日期：日经营范围：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料及化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工（国家政策许可的）；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外）；（以下分支机构经营）饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，修理、汽车配件销售，煤泥矸石、瓦斯发电。（五）本次发行的有关机构1、独立财务顾问：(,)股份有限公司法定代表人：凤良志办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元证券大厦联系电话：5传真号码：3项目主办人：胡司刚、焦毛项目协办人：刘云霄经办人：朱焱武、马辉、杨英、孟令雷、贾世宝2、律师事务所：安徽天禾律师事务所负责人：汪大联办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场Ｂ座16楼联系电话：9传真号码：0经办律师：蒋敏、张大林、祝传颂3、审计机构：立信会计师事务所有限公司法定代表人：朱建弟办公地址：上海市南京路61号(,)大厦4楼联系电话：021－传真号码：021－经办会计师：王德霞、张松柏4、资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司法定代表人：杨皖林住 所：安徽省合肥市益民街28号文采大厦七楼联系电话：5传 真：1经办评估师：马进、周典安三、本次发行前后股权结构变化情况（一）本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后恒源煤电股本结构变动如下表：（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股份的情况。（三）本次发行前后公司控制权的变化情况本次发行前，皖北煤电集团持有本公司股份12，556．9147万股，占公司总股本的48．85％，为公司控股股东。本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有公司股份数增至26，291．4406万股，持股比例增至66．66％，仍为公司的控股股东。安徽省国资委作为公司的实际控制人一直未发生变化。本次发行前后股权控制关系图如下：1、本次发行前的股权控制关系图2、本次发行后的股权控制关系图四、本次重大资产重组实施情况（一）标的资产交割过户情况1、交割基准日和交割事项确定日，根据《资产收购协议》和中国证监会核准的重大资产重组方案，公司与皖北煤电集团签署了《交割日确认书》，确定日为资产交割日。日，公司与皖北煤电集团就资产移交事宜签署《资产移交协议》，开始交割专项审计工作，同日签署了资产移交清单，恒源煤电向皖北煤电集团移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。2、交割过户情况根据公司与皖北煤电集团签署的《资产移交清单》，本次交易涉及的目标资产实际过户及交接情况如下：（1）流动资产根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款、存货。公司于交割基准日取得流动资产交割价值为864，529，182．22元。（2）固定资产根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。公司于交割基准日取得固定资产交割价值为1，170，759，424．00元。①房产补办证与评估面积差异及未办理的房产证面积合计为16，754．45平方米，皖北煤电集团已按照该房产面积的评估价值12，147，633．34元向公司进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的房产已办理完毕相关房产的过户登记手续，②车辆1辆车辆无法办理过户手续，皖北煤电集团已按照该等车辆的评估价值100，700．00元向恒源煤电进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的有行驶证的车辆已办理完毕过户登记手续。（3）在建工程根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得在建工程交割价值为1，158，194，835．53元。（4）无形资产根据《资产移交清单》，本次资产交割涉及的无形资产主要是任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿采矿权。公司于交割基准日取得上述无形资产的交割价值为1，495，020，699．79元。具体情况如下：①任楼煤矿采矿权日，任楼煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为Ｃ。采矿权证的有效期为日至日，核定生产规模为280万吨／年。②祁东煤矿采矿权日，祁东煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为Ｃ。采矿权证的有效期为日至日，核定生产规模为240万吨／年。③钱营孜煤矿采矿权日，钱营孜煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为Ｃ。采矿权证的有效期为日至日，核定生产规模为180万吨／年。（5）工程物资根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得上述工程物资的交割价值为18，147，863．94元。（6）递延所得税资产根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得上述递延所得税资产的交割价值为1，990，276．80元。（7）负债根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得上述负债的交割价值为2，889，225，430．34元。日皖北煤电集团向恒源煤电移交资产总额为4，708，642，282．28元，负债总额为2，889，225，430．34元，净资产为1，819，416，851．94元。根据立信会计所信会师报字（2009）第11666号《审计报告》应移交资产总额为4，694，530，528．50元，负债总额为2，889，225，430．34元，净资产为1，805，305，098．16元（已包含拟收购资产过渡期间归属恒源煤电的损益104，238，914．40元）。净资产多移交14，111，753．78元，恒源煤电已于日调整。本次交易所交割的目标资产净资产值为1，805，305，098．16元。综上所述，本次资产重组所涉及的资产及相关债务已全部移交给本公司，公司目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。（二）本次非公开发行股份的发行登记情况根据日中国证监会证监许可［号文核准的公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司本次向皖北煤电集团非公开发行人民币普通股137，345，259股。日，立信会计师所对公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。根据《验资报告》，截至日，公司已收到向皖北煤电集团发行股份购买本次重组相关资产的新增注册资本137，345，259元。日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已于当日就皖北煤电集团增持公司137，345，259股股份在证券登记机构办理了股份登记手续。（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异根据公司的审慎核查，在本次重组的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。（四）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况1、董事、监事、高级管理人员的更换情况本次重大资产重组实施期间，公司根据实际经营情况，对董事会、监事会和高级管理人员分别进行了调整。日，公司2009年第一次临时股东大会选举龚乃勤先生、胡庆永先生、汪永茂先生、王显民先生、吴玉华先生、严洪泉先生为第三届董事会董事；选举吴卫民先生、汪维奇先生为股东代表监事。日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过相关议案，聘任汪永茂先生为公司总经理，郝宗典先生为公司董事会秘书；聘任王显民先生为公司副总经理，吴玉华先生为公司副总经理、总工程师，严洪泉先生为公司副总经理，郝宗典先生为公司财务总监。日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任王宝贤先生为公司副总经理。除此之外，未对其他相关人员进行更换和调整。2、其他人员的调整情况根据“人随资产走”的原则，标的资产所涉及的人员由本公司随资产一并接收。公司于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由皖北煤电集团和本公司按上述人员在皖北煤电集团和恒源煤电的工作年限分别进行补偿。公司已对标的资产涉及的相关人员做了合理的安排，目前团队稳定。（五）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次重大资产重组过程中，截至本报告书出具日，没有发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。（六）支付标的资产剩余对价的相关事宜根据中国证监会核准的本次重大资产重组方案，在资产过户和向皖北煤电集团发行股份实施完毕之后，公司用现金支付153，196．65万元作为支付标的资产的剩余对价，此部分价款在支付前形成公司对皖北煤电集团的负债。公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过15，255．8325万股，以募集的现金支付该负债，发行价格不低于10．03元／股；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。（七）相关协议和承诺的履况日，公司与皖北煤电集团签署《资产收购协议》和《资产收购之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。日，皖北煤电集团就本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜出具《关于所持恒源煤电股份在36个月内不进行转让的承诺》，同日，皖北煤电集团为避免同业竞争出具了《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》。同时，公司首次公开发行股票时，皖北煤电集团为避免同业竞争所做的承诺，包括《关于规范控股股东行为的承诺》、《避免同业竞争承诺函》、《关于避免百善煤矿与股份公司同业竞争的承诺》等，至今仍然有效。目前皖北煤电集团正在按承诺内容履行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，在未来在条件具备时集团公司根据实际情况履行。对于皖北煤电集团在本次重大资产重组过程中所作的其他承诺，皖北煤电集团亦正在按承诺内容履行。（八）相关后续事项的合规性及风险本次重组实施完毕后，相关后续事项主要为公司向工商管理机关办理注册资本等相关事宜的变更登记手续、根据《资产收购协议》的约定向皖北煤电集团支付剩余现金对价，以及皖北煤电集团按照本次重组过程中与恒源煤电签署的协议及出具的承诺函履行相应的义务。该等后续事项的履行符合相关法律法规规定，能够得到有效执行。（九）独立财务顾问和律师关于本次重大资产重组实施过程的结论性意见1、独立财务顾问关于本次重组实施过程的结论性意见国元证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问于日出具了《国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：恒源煤电本次重大资产重组有利于提高上市公司盈利能力和保护中小股东利益；本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，并履行了相关信息披露义务。恒源煤电本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，恒源煤电已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行13，734．5259万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记相关手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。2、律师关于本次重组实施过程的结论性意见安徽天禾律师事务所作为公司本次重大资产重组的法律顾问于日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书（增补版）》，律师认为：本次资产重组所涉及的资产及相关债务已全部移交给恒源煤电，相关产权证已过户完毕。恒源煤电目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合法合规。待本次定向发行的新增股份办理股份工商登记手续后，本次收购即实施完毕。五、本次重大资产重组对公司的影响（一）对公司主营业务的影响本次重组使公司的经营范围进一步扩大，但主营业务未发生变化。本次重大资产重组完成后公司将拥有刘桥一矿、恒源煤矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任楼煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入本公司，扩大了公司煤炭生产规模，增强了核心竞争力，有利于公司的长远发展。具体表现为：1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照公司目前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次重组完成后，公司将增加后备煤炭资源储量108，701．91万吨，可采储量53，093．47万吨，将显著提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。2、增加恒源煤电产能，提高盈利能力相对于目前煤炭类其他上市公司来说，公司煤炭生产能力偏小。本次标的资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨／年和240万吨／年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，公司原煤生产能力将增加700万吨／年，生产能力显著提升。3、增加煤炭产品品种，增强恒源煤电抗风险能力恒源煤电下属的刘桥一矿、恒源煤矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次收购标的资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1／3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，恒源煤电经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强恒源煤电的盈利能力和抗御市场风险能力。（二）对公司治理的影响本次重大资产重组实施期间，公司根据实际经营情况，对董事会、监事会成员和高级管理人员分别进行了调整，对上述人员的调整属于正常的工作变动，不会给公司经营带来不利影响。本次向皖北煤电集团发行股份购买资产完成后，控股股东皖北煤电集团的持股比例将由48．85％增至66．66％，在下次向十家机构投资者非公开发行股票获得中国证监会核准并实施完毕前，控股股东的控制权进一步强化。公司将严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，积极督促控股股东依法履行出资人权利、对公司和其它股东的诚信义务，切实保护中小股东的合法权益。（三）对关联交易和同业竞争的影响本次重组完成后，皖北煤电集团已将所有主力生产矿井均已投入本公司，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，以及朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权资产。本次重组将大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展。同时，公司在取得皖北煤电集团所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除公司在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，公司独立性大大增强。此外，控股股东皖北煤电集团已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司产生同业竞争并且规范和减少关联交易。（四）对公司财务的影响1、本次交易前后财务状况变动情况根据立信会计所出具的公司2008年度备考合并财务报告《审计报告》（信会师报字（2009）第10510号），假设日本次交易已完成，则以日作为对比基准日，本次交易前与交易后备考报表反映的财务数据对比如下：单位：万元（1）对公司资产总额和结构的影响本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次向十家机构投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票（以下简称“下一次非公开发行”）全部完成后，公司资产规模将由交易前479，859．04万元增至交易后935，245．86万元，增幅94．90％。随着三个矿井采矿权的并入，公司无形资产比重由交易前12．40％提高至交易后22．62％，流动资产比重和固定资产、在建工程和工程物资类非流动资产比重略有降低。资产具体变化情况如下：单位：万元（2）对公司负债总额和结构的影响本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次非公开发行股票全部完成后，公司负债规模将由交易前314，259．44万元增至交易后572，185．30万元，增幅82．07％。流动负债比例由交易前的30．44％上升至交易后的34．52％，非流动负债比例由交易前的35．05％下降至交易后的26．66％。负债具体变化情况如下：单位：万元（3）对公司财务安全性的影响本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次非公开发行股票全部完成后，公司净资产规模将由交易前162，271．79万元增至交易后359，732．75万元，增幅121．69％。资本实力显著增加，风险抵御能力增强。虽然交易后短期内流动比率和速动比率有所下降，但公司资产负债率由交易前65．49％降至交易后61．18％，增强了公司偿债能力，降低了公司长期偿债风险。综上所述，本次重组完成后，公司的资产规模大幅增加，长期偿债能力增强，短期偿债能力较本次交易前仍处于可控范围。2、本次交易前后盈利能力的变动状况根据立信会计所出具的公司2008年度备考合并财务报告《审计报告》（信会师报字（2009）第10510号），本次交易前与备考报表反映的主要盈利财务指标如下：单位：万元注：以日为对比基准日，交易后的公司股本总额按本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次非公开发行股票募集资金偿还收购余款之重大资产重组事项全部完成后总股本42，440．01万股计算。从本次重组完成前后比较看，公司2008年度的营业收入、营业利润、净利润均有较大程度的增长，增幅分别为123．31％、142．67％和143．73％。销售毛利率由交易前32．71％提高至33．99％，全面摊薄净资产收益率由18．86％提高至20．74％，每股收益也由交易前1．62元／股提高至1．76元／股，表明本次收购的资产整体盈利能力和盈利水平较高，本次资产重组能够进一步增强持续盈利能力。综上所述，本次重组有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，同时一定程度上改善公司财务状况，增强公司长期财务安全性。3、本次交易对公司未来1－2年盈利能力的影响根据皖北煤电集团编制的2008年度、2009年度盈利预测，按累计发行股份上限（23，600万股）计算，本次标的资产2008年度、2009年度相应的每股收益分别为1．46元／股和1．30元／股。根据立信会计所出具的标的资产2008年度财务报告的《审计报告》（信会师报字（2009）第10511号），本次拟收购资产2008年度每股收益为1．85元，比2008年度盈利预测高26．71％，比公司2008年度每股收益1．62元高14．20％，本次收购将在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，盈利预测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润指标将会进一步增长。本次重组完成后，更有利于发挥规模优势，增强持续盈利能力。综上所述，本次重组完成后，本公司具备较强的偿债能力，财务状况安全良好。六、备查文件及查阅方式（一）备查文件1、经中国证监会审核的关于本次重大资产重组的申报材料。2、中国证监会出具的《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［号）。3、中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可［号）。4、《资产移交协议》（附资产移交清单）和《交割确认书》。5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》。6、立信会计师事务所有限公司就本次非公开发行事宜出具的信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。7、国元证券出具的《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。8、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书（增补版）》（皖天律证字［2009］第0146－1号）。（二）查阅方式本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：查阅地点：安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处联系地址：安徽省宿州市西昌路157号电话：7；0传真：0投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。安徽恒源煤电股份有限公司董事会日安徽恒源煤电股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：安徽恒源煤电股份有限公司股票简称：恒源煤电股票代码：600971上市地点：上海证券交易所信息披露义务人名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司住所：安徽省宿州市西昌路157号通讯地址：安徽省宿州市西昌路157号股份变动性质：增加签署日期：2009年12月特别提示1、本报告书是信息披露义务人安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法“）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号―上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及其他相关法律、法规编写。2、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了皖北煤电集团所持有、控制的安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“恒源煤电”）的股份以及本次拟通过认购恒源煤电非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，皖北煤电集团没有通过任何其他方式增加或减少在恒源煤电拥有权益。3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。4、皖北煤电集团本次权益变动生效以皖北煤电集团向恒源煤电转让煤炭类相关资产和负债之重大资产重组行为（下称“重大资产重组”）和皖北煤电集团要约收购豁免申请获得中国证券监督管理委员会核准为条件。5、本次重大资产重组已获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准和恒源煤电股东大会审议通过，并已获得中国证监会证监许可［号文核准。恒源煤电股东大会同意皖北煤电集团免于以要约方式增持上市公司股份，皖北煤电集团提交豁免要约收购义务的申请已获得中国证监会证监许可［号文核准。6、本次皖北煤电集团增持股份将导致权益增加是根据本报告书所载明的资料进行的。除皖北煤电集团、恒源煤电和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节 释 义在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：本报告书涉及专业术语释义如下：第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况本权益变动报告书的信息披露义务人为皖北煤电集团，其基本情况如下：公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：葛家德注册资本：11亿元人民币注册地址、通讯地址：安徽省宿州市西昌路157号营业执照注册号：941税务登记号码：皖地税登字171号宿国税开发字171号组织机构代码：营业期限：日至日邮政编码：234011经营范围：煤炭开采、加工、及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工（国家政策许可的）；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（以下分支机构经营）饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。皖北煤电集团主营煤炭开采加工及销售、煤化工、非金属材料开发。皖北煤电集团未来主要以非煤为发展方向：一是通过控股安徽省最大的煤化工企业、全国化工百强――安徽淮化集团有限公司，将煤化工作为皖北煤电集团支撑产业之一；二是通过积极发挥采掘方面的优势，通过开采高岭土矿、石膏矿进而实施深加工项目，使非金属材料成为皖北煤电集团未来又一支撑产业。二、皖北煤电集团历史沿革、实际控制人、关联人及股权控制关系图（一）历史沿革皖北煤电集团系国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月，经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组［1997］19号及安徽省人民政府皖政秘［1998］75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。（二）股权控制关系图、实际控制人和关联人1、股权控制关系注：截止日（本次发行前）的股权结构。2、皖北煤电集团股东情况安徽省国资委是皖北煤电集团的唯一股东和实际控制人，代表安徽省人民政府履行国有资产出资人的职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组，加强国有资产管理，监督国有资产的保值增值，推进国有企业的现代企业制度建设，推动国有结构和布局的战略性调整。3、关联企业截至本报告书签署日，皖北煤电集团按产业类别划分的下属除本公司以外的其他主要控股子公司情况如下：三、皖北煤电集团最近三年主要财务指标单位：万元注：上述数据源自经审计的母公司财务报表。四、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚及民事诉讼等的情况1、最近5年，皖北煤电集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；除下述事项外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（1）福州市中级人民法院于日发出《协助执行通知书》［（2008）榕民破字第2－2－105号］称：关于闽发证券有限责任公司清算组申请闽发证券有限责任公司（下称“闽发证券”）破产还债一案，法院作出的（2008）榕民破字第2－2号民事裁定书已经发生法律效力，为确保全体债权人依法公平受偿，保障破产清算程序的顺利进行，根据《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第九十四条的规定，请中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行冻结皖北煤电集团等持有的证券及红利，冻结包括孳息（派发红股、转增股、现金红利），冻结期限从日至日止。根据皖北煤电集团的情况说明，其与闽发证券之间的经济往来只有二次委托行为。该两次委托理财行为分别是：（1）皖北煤电集团与闽发证券于日签订的《委托投资理财协议书》，委托理财金额共计3，600万元。（2）日，皖北煤电集团与闽发证券签订《国债购买和托管协议》及《国债购买和托管补充协议》，委托理财金额计2，000万元。引发此次股权冻结事宜的是日《国债购买和托管协议》及《国债购买和托管补充协议》。皖北煤电集团与闽发证券清算组沟通得知，清算组认为2002年8月的委托理财行为应属无效行为，申请冻结皖北煤电集团所持恒源煤电股份即起因于该次委托理财行为。（2）福州中院于日发出《协助执行通知书》［（2008）榕民破字第2－2－114号］，请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行解除皖北煤电集团所持有的恒源煤电104，464，744股以及冻结期间派发的送股、转增股、现金红利的冻结。（3）截止日，皖北煤电集团所持有的恒源煤电104，464，744股股份的解冻手续已办理完成。皖北煤电集团持有的恒源煤电股份中只有176，212股股份被冻结，占比较小，不会引致恒源煤电控制权发生变化。2、皖北煤电集团董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、皖北煤电集团董事、监事和高级管理人员情况皖北煤电集团的董事、监事、高级管理人员相关情况如下表所示：最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、皖北煤电集团持有其他上市公司股份的情况截至本报告书签署之日，皖北煤电集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司达到或超过5％以上的发行在外股份的情况。七、皖北煤电集团其他重要情况说明截至本报告书签署日，皖北煤电集团不存在如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第三节 信息披露义务人权益变动情况一、本次增加权益的目的及未来12个月继续增持意向（一）本次增加权益目的皖北煤电集团的发展战略是以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业，将优质煤炭资产陆续注入上市公司，壮大上市公司的煤炭业务。皖北煤电集团于日出具了《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》，承诺：在未来2－3年内（2010年之前）逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭业务，将皖北煤电集团优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电，从而增加恒源煤电的煤炭资源储备和煤炭产量，完善产品品种结构，提升综合竞争力。若2010年之前恒源煤电未收购皖北煤电集团煤炭资产及业务，在此之后恒源煤电仍拥有收购权利。皖北煤电集团通过以资产认购恒源煤电定向发行股份的形式，将所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债注入恒源煤电。本次收购完成后，皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入上市公司，恒源煤电将拥有刘桥一矿、恒源煤矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任搂煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。本次收购大大增强了上市公司煤炭生产规模和核心竞争力，同时大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于上市公司的长远发展。具体表现为：1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照恒源煤电目前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次收购完成后，恒源煤电将增加后备煤炭资源储量108，701．91万吨，可采储量53，093．47万吨，将显著提高恒源煤电的资源储备水平，保障恒源煤电可持续发展能力。2、增加恒源煤电产能，提高盈利能力相对于目前煤炭类其他上市公司来说，恒源煤电煤炭生产能力偏小。本次标的资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨／年和240万吨／年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，恒源煤电原煤生产能力将增加700万吨／年，生产能力显著提升。3、增加煤炭产品品种，增强恒源煤电抗风险能力恒源煤电下属的刘桥一矿、恒源煤矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次收购标的资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1／3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，恒源煤电经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强恒源煤电的盈利能力和抗御市场风险能力。4、避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性本次收购完成后，恒源煤电将取得皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，以及朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权资产。此外，本次收购皖北煤电所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除恒源煤电在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，恒源煤电独立性大大增强。（二） 皖北煤电集团未来12个月内无增持恒源煤电股份的计划本次交易完成后，恒源煤电将实施向不超过十家特定机构投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票募集现金的行为。除因本次恒源煤电发行股份购买资产而持有的股份外，皖北煤电集团未来12个月内暂无进一步增持恒源煤电股份的计划。同时皖北煤电集团承诺在本次发行中认购的恒源煤电股份自发行之日起36个月内不转让或交易所持恒源煤电全部股份。（三）已履行的相关决策程序和获得批准情况1、日，皖北煤电集团召开董事会2008年第七次临时会议。根据会议决议，同意由恒源煤电通过股票及现金的方式购买皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。2、日，恒源煤电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》及与本次交易有关的其他方案。3、日，安徽省国资委下发《关于皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产的批复》（皖国资产权函［号）同意皖北煤电集团将任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债转让给恒源煤电及增持恒源煤电新增股份事宜。4、日，安徽省国资委下发《关于对皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函［号）对本次交易所涉及资产的评估结果作出了核准。5、日，恒源煤电召开第三届董事会第二十一次会议，对第三届董事会第十九次会议中与本次重组相关的议案进行了补充审议，并表决通过了本次重组相关的议案。6、日，恒源煤电2008年第五次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》，本次重组的相关事宜将由恒源煤电董事会全权办理。同时本次临时股东大会还审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》及其他与本次交易有关的其他方案。根据上述议案，因皖北煤电集团增持本次发行的触发要约收购义务，股东大会同意皖北煤电集团免于发出要约。7、日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行137，345，259股股份购买相关资产。8、日，中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［号），核准豁免皖北煤电集团因以资产认购恒源煤电本次发行股份而增持137，345，259股股份，导致合计持有恒源煤电262，914，406股股份而应履行的要约收购义务。9、截至日，恒源煤电本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，恒源煤电已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。10、日，立信会计所就恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。11、日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137，345，259股股份的登记手续。二、买卖恒源煤电股份的情况皖北煤电集团及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖恒源煤电股票的情况。三、皖北煤电集团在恒源煤电拥有权益的数量和比例皖北煤电集团本次增加权益前后，所持有的恒源煤电股权比例如下：本次增加权益前，皖北煤电集团持有恒源煤电125，569，147股，占总股本的48．85％，为恒源煤电控股股东；本次发行完成后，皖北煤电集团持有恒源煤电的股份比例将进一步上升至66．66％，仍为恒源煤电控股股东。本次发行不会导致恒源煤电控制权发生变化。四、本次增加权益的具体情况本次权益增加是由皖北煤电集团通过资产认购恒源煤电定向发行股份所引起。具体内容如下：（一）本次交易方案概述1、交易主体资产出让方为：皖北煤电集团资产受让方为：恒源煤电2、交易标的交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。3、整体方案恒源煤电通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。（1）恒源煤电向皖北煤电集团非公开发行股票11，200万股，作为支付购买标的资产的部分对价，计153，552万元，约占标的资产收购价款总额的50％，发行价格为恒源煤电第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日恒源煤电股票交易均价，即13．71元／股。日恒源煤电实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案后，发行价格调整为11．18元／股，发行股数调整为13，734．5259万股。（2）恒源煤电将以现金支付其余标的资产收购对价。在恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余部分153，196．65万元在支付前形成恒源煤电对皖北煤电集团的负债，恒源煤电通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12，400万股，以募集的现金支付该负债；发行价格不低于恒源煤电2008年第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日恒源煤电股票交易均价的90％，即不低于12．34元／股；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由恒源煤电自筹资金解决。日恒源煤电实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案后，发行价格调整为不低于10．03元／股，发行股数调整为不超过15，255．8325万股。若非公开发行股份前，恒源煤电有派息、送股、公积金转增等除权除息事项，发行价格和发行数量相应调整。（3）若恒源煤电向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时，恒源煤电将在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付相当于募集资金净额的收购价款，并于交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。（4）若恒源煤电向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票未获得中国证监会核准，则恒源煤电将在标的资产交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余所有未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。（5）恒源煤电先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。4、本次向皖北煤电集团发行股份购买资产的具体方案如下：（1）发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。（2）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。（3）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为皖北煤电集团。本次拟向皖北煤电集团非公开发行股票13，734．5259万股，作为支付标的资产部分收购价款153，552万元的对价，约占标的资产收购价款总额的50％。（4）发行股票数量本次拟向皖北煤电集团非公开发行股票13，734．5259万股。（5）发行价格本次向皖北煤电集团非公开发行股票的价格为11．18元／股。（6）本次发行股票的锁定期皖北煤电集团所认购的本次非公开发行的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。（7）上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。（8）本次发行前滚存利润安排在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由恒源煤电新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。（9）本次发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。（二）本次收购相关协议的主要内容1、《资产收购协议》（1）合同主体及签订时间①合同主体：皖北煤电集团和恒源煤电②合同签订时间及地点：日于安徽省宿州市签署（2）交易价格及定价依据根据安徽国信评估皖国信评报字（2008）第165号《资产评估报告书》，评估基准日为日，本次交易标的评估价值为306，748．65万元，该评估结果经安徽省国资委核准。经双方协商，本次标的资产交易价格确定为306，748．65万元。（3）支付方式恒源煤电通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。（4）资产过户的时间安排双方进行标的资产的交割程序如下：①确定交割日恒源煤电与皖北煤电集团协商并确认本次收购的交割日。在协议前提条件全部得以满足或被恒源煤电适当免除时，双方将协商以该等事件发生所属当月的某一日为交割日。如协商不成，则由恒源煤电指定一日。日，皖北煤电集团与恒源煤电签署了《交割日确认书》，确定日为资产交割日。②交割于交割日，双方按照协议约定进行资产的交割。双方应相互配合，争取于交割日完成资产交割事宜。如不能在交割日完成交割事宜，则标的资产的风险责任自交割日起至完成交割事宜之日止仍由皖北煤电集团承担。但如不能在交割日完成交割的责任在于恒源煤电，则标的资产的风险由恒源煤电承担。③完成与标的资产交割相关的法律程序产权过户手续由恒源煤电主办，皖北煤电集团协助。为履行并尽快完成与标的资产交割相关的手续（特别是有关产权过户、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件）。④交割审计在交割后10日内，双方应尽快委托具有证券业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益事宜。专项审计日后的第一日为并表日。自该日起标的资产并入恒源煤电财务报表，在该日之后（含当日）标的资产的损益由恒源煤电享有或承担。本次交割审计日确定为日。（5）标的资产自评估基准日至交割日的损益归属①标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归皖北煤电集团所有，该期间内收购标的所动用煤炭储量对应的价值归恒源煤电所有。任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿所动用煤炭储量对应的价值及评估单价计算公式为：所动用煤炭储量对应的价值＝过渡期间内双方确认的矿山原煤生产产量×评估单价；评估单价＝采矿权评估值／评估报告中动用可采储量。②为进一步保护恒源煤电中小股东利益，支持本恒源煤电长远发展，皖北煤电集团承诺：在《资产收购协议》约定的过渡期间归属皖北煤电集团的损益中按下列公式计算的收益归恒源煤电所有，计算公式如下：（6）与资产相关的人员安排根据“人随资产走”的原则，标的资产所涉及的人员由恒源煤电随资产一并接收。恒源煤电于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由皖北煤电集团和恒源煤电按上述人员在皖北煤电集团和恒源煤电的工作年限分别进行补偿。（7）合同的生效条件和生效时间①获得恒源煤电董事会、股东大会批准；②皖北煤电集团转让标的资产事宜获得安徽省国资委的批准；③标的资产评估结果获得安徽省国资委核准；④本次重大资产购买及发行股份购买资产事宜及皖北煤电集团要约收购豁免事宜获得中国证监会核准；⑤各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。（8）违约责任条款任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。2、《资产收购之补偿协议》（1）补偿前提就补偿事宜，应当由担任恒源煤电年度财务审计工作的、具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易资产之任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的实际盈利状况进行审核。双方同意对其审核意见无条件接受。（2）补偿数额及支付方式经审核后，如果本次交易资产之任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿在本次重大资产重组实施完毕后3年内的实际盈利数不足《采矿权评估报告书》中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团补偿恒源煤电。补偿以现金方式，由皖北煤电集团在会计师事务所出具审核报告之日起30个工作日内支付给恒源煤电。（3）补偿期限双方同意，补偿事宜如有发生，则以3年为限，即在本次重大资产重组实施完毕后3年为补偿期。（4）违约责任如30个工作日内不能支付补偿款，则皖北煤电集团应当从第30日之次日起按银行同期贷款利率向恒源煤电支付利息。五、皖北煤电集团申请豁免要约收购事宜截至日，皖北煤电集团持有恒源煤电股份125，569，147股，占恒源煤电总股本的48．85％，为恒源煤电控股股东。本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有的恒源煤电股份比例将继续增加，触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，皖北煤电集团将根据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。日，中国证监会以证监许可［号文核准豁免皖北煤电集团因以资产认购恒源煤电本次发行股份而增持137，345，259股股份而应履行的要约收购义务。第四节 其他重大事项一、后续计划说明1、皖北煤电集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。2、未来12个月内，皖北煤电集团尚无其他拟对恒源煤电的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对恒源煤电拟购买或置换资产的重组计划。3、本次收购完成后，皖北煤电集团依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能，在新的股权架构下将根据章程规定适时对恒源煤电董事、监事、高管人员进行调整，以适应和提高恒源煤电管理和运作水平。4、根据“人随资产走”的原则，标的资产所涉及的人员由恒源煤电随资产一并接收。恒源煤电于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。5、恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产实施后，股本规模及股权比例将相应发生较大变化，恒源煤电将根据发行结果对公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款进行相应的修改。恒源煤电后续向不超过十家特定机构投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票实施后，恒源煤电将同样根据发行结果对公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款进行相应的修改。6、皖北煤电集团尚无在未来12个月内对上市公司政策进行重大变化的计划。7、皖北煤电集团尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。二、对上市公司的影响分析（一）上市公司的独立性情况本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与皖北煤电集团保持独立。皖北煤电集团与恒源煤电及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。（二）同业竞争情况1、本次收购完成后，皖北煤电集团已将主要生产矿井和辅助经营机构全部注入上市公司，皖北煤电集团仅保留即将关闭破产的三对矿井，与上市公司不构成同业竞争。因资源枯竭，皖北煤电集团下属的前岭矿、孟庄矿、百善矿分别经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下达株洲(,)铸锻机械厂等112户企业破产项目的通知》（［2003］9号）和《关于下达安徽省江北机械厂等286户企业破产项目的通知》（［2006］16号）列入国家政策性关闭破产项目。因此，在本次交易完成后，这三个即将关闭的破产矿井（前岭矿、孟庄矿、百善矿）与恒源煤电不构成同业竞争。2、恒源煤电与皖北煤电集团避免同业竞争的安排（1）避免同业竞争的承诺恒源煤电首次公开发行股票时，皖北煤电集团为避免同业竞争所做的承诺，包括《关于规范控股股东行为的承诺》、《避免同业竞争承诺函》、《关于避免百善煤矿与股份公司同业竞争的承诺》、《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》等，至今仍然有效。（2）避免同业竞争的其他安排目前皖北煤电集团拥有朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权，以上三个井田处于勘探阶段。日，皖北煤电集团出具了《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》，具体内容如下：“（1）谨此确认，本公司目前拥有朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权，故本公司授予恒源煤电不可撤销收购权。即在上述煤矿勘探完毕，本公司取得采矿权且各矿具备正式开采条件后，恒源煤电可以随时根据业务经营发展需要，通过自有资金、公开发行股票、非公开发行股票、配股、发行可转换公司或其他方式收购该矿，将其纳入依法恒源煤电；若恒源煤电届时不行使收购权，本公司将采取将上述煤矿转让第三方或其他方式解决潜在的同业竞争。（2）谨此确认，本承诺函长期有效。（3）谨此确认，签署本承诺书的行为业已得到本公司权力机关的同意，代表本公司的真实意思。（4）谨此确认，本公司将严守本承诺函。如因本公司不遵守本承诺函，造成恒源煤电损失的，恒源煤电可根据本承诺函向本公司要求损害赔偿。”（三）关联交易情况近三年恒源煤电与皖北煤电集团发生的经常性关联交易主要是材料采购、销售货物、铁路专用线租赁、土地使用权租赁、综合服务。本次交易完成后，皖北煤电集团已将主要生产矿井和相关辅助生产单位全部注入恒源煤电，总体来看，恒源煤电与皖北煤电集团之间的经常性关联交易金额将会减少。具体情况如下：1、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在材料采购方面将不存在经常性关联交易。恒源煤电拥有独立完整的采购、生产及销售体系，能够独立采购生产经营需要的各种材料及辅助材料。由于在生产经营的过程中，需要购进一些采矿专用的辅助材料，该等材料采购具有时间上的不确定性，并且采购材料品种多、单个品种数量少，单独采购成本较大。恒源煤电利用皖北煤电集团对矿用辅助材料的生产和采购优势，保证恒源煤电生产经营及时需要，降低采购成本。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团采购材料的情况如下：单位：万元注1：恒源煤电于2007年10月完成收购皖北煤电集团子公司卧龙湖煤矿和五沟煤矿100％股权，该收购为同一控制下的企业合并。收购完成后，2007年度合并报表从年初开始合并，2007年度关联交易金额包含收购前月卧龙湖煤矿、五沟煤矿与皖北煤电集团发生的交易事项。月卧龙湖煤矿和五沟煤矿建设所需的材料及设备由皖北煤电集团统一采购，与集团的关联交易金额较大，因此导致2007年度关联交易金额较大。注2：因卧龙湖煤矿和五沟煤矿建设需要，恒源煤电2007年度向皖北煤电集团的采购额中含有部分设备采购金额，故此期间采购金额占比中分母的计算，除包括同期营业成本外，还包括同期工程成本。比较期间其他年度均不含工程成本。本次皖北煤电集团将供应分公司注入恒源煤电，减少了在材料采购方面的关联交易。本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在材料采购方面将不存在经常性关联交易。2、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在销售货物方面将不存在经常性关联交易。恒源煤电向皖北煤电集团销售货物，均因关联方经营活动需要产生，关联交易的定价参照市场价格。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团销售货物的情况如下：单位：万元本次交易完成后，皖北煤电集团将主力生产矿井及相关辅助部门注入恒源煤电，恒源煤电与皖北煤电集团在销售货物方面将不存在经常性关联交易。3、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在租赁铁路专用线方面将不存在经常性关联交易。恒源煤电目前采取租赁的方式获得皖北煤电集团铁路专用线的使用权，租用范围为恒源煤电煤仓至国铁濉溪站结合处，铁路专用线租赁费为8．70元／吨，该价格为皖北煤电集团统一的专用线收费标准，适用于所有过轨煤炭企业。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团支付的铁路专用线租赁费情况如下：单位：万元本次交易完成后，皖北煤电集团将铁路运输分公司注入上市公司，恒源煤电与皖北煤电集团在租赁铁路专用线方面将不存在经常性关联交易。4、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在土地使用权租赁方面的关联交易金额将会增加，但是占营业成本的比例将会减少。恒源煤电目前向皖北煤电集团租赁刘桥一矿、恒源煤矿生产经营场所及建筑物、设施所占用的土地，总面积468，629．67平方米，租金为每平方米6．11元，年租金合计286万元。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团支付的土地使用权租赁费用情况如下：单位：万元本次交易标的所占用的土地属于低效益资产，不进入恒源煤电。本次交易完成后，恒源煤电将向皖北煤电集团租赁主要生产经营场所及建筑物、设施所占用的土地，因此土地租赁的关联交易金额将会增加。由于优质煤炭资产注入，恒源煤电煤炭产量和销量将会大幅度增加，土地租赁费用占营业成本的比例将会逐步减少。5、本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在综合服务方面的关联交易金额将会增加，但是占营业成本和管理费用的比例将会减少。皖北煤电集团向恒源煤电提供综合服务的范围包括矿山抢险救灾、医疗及工伤施救、宾馆住宿、轮班职工住宿、洗浴、洗衣、脏杂煤捡选劳务、绿化、环卫排污、车棚、车辆及电器维修等。最近三年恒源煤电向皖北煤电集团支付的综合服务费用情况如下：单位：万元本次交易完成后，恒源煤电与皖北煤电集团在综合服务方面的关联交易金额将会增加。由于优质煤炭资产注入，恒源煤电煤炭产量和销量将会大幅度增加，综合服务费用占营业成本和管理费用比例将会减少。三、皖北煤电集团声明皖北煤电集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第五节 备查文件1、皖北煤电集团的《营业执照》和《税务登记证》复印件；2、皖北煤电集团的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；3、皖北煤电集团2008年董事会第七次临时会议决议；4、恒源煤电2008年第三届董事会第十九次会议决议、第二十一次会议决议和2008年第五次临时股东大会决议；5、皖北煤电与恒源煤电签署的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》和《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》；6、皖北煤电集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属有关买卖恒源煤电股票的自查报告；7、皖北煤电集团就本次收购所作出的相关承诺；8、交易标的资产2006年度、2007年度及2008年度经审计的财务报告；9、交易标的资产2008年度、2009年度盈利预测及其审核报告；10、恒源煤电2008年度、2009年度备考合并盈利预测及其审核报告；11、恒源煤电日模拟合并资产负债表及专项审核说明；12、标的资产的资产评估报告书；13、任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的采矿权评估报告书；14、其他相关备查文件。以上文件备置于安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处。联系人：王忠柱、祝朝刚联系电话：7传真：0联系地址：安徽省宿州市西昌路157号法定代表人：葛家德安徽省皖北煤电集团有限责任公司日附表信息披露义务人名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司法定代表人：葛家德日期：日公司、恒源煤电、上市公司指安徽恒源煤电股份有限公司控股股东、皖北煤电集团、集团公司指安徽省皖北煤电集团有限责任公司本次重大资产购买、本次重大资产重组、本次重组、本次交易指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债的行为拟收购资产、标的资产指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债本次非公开发行、本次发行、发行股份购买资产指本次重大资产重组完成后恒源煤电向皖北煤电集团发行13，734．5259万股股份，作为支付收购标的资产部分对价，计153，552万元，约占标的资产收购价款总额的50％资产收购协议指日，恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》资产收购之补偿协议指日，恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》独立财务顾问核查意见指《国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》本报告书指《安徽恒源煤电股份有限公司关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动报告书》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元独立财务顾问、国元证券指国元证券股份有限公司安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会天禾律师所、律师指安徽天禾律师事务所立信会计所、审计机构指立信会计师事务所有限公司公司中文名称：安徽恒源煤电股份有限公司公司英文名称：ＡＮＨＵＩ ＨＥＮＧＹＵＡＮ ＣＯＡＬ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＩＣＩＴＹＰＯＷＥＲＣＯ．，ＬＴＤ公司注册地址：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇注册资本：18，840万元法定代表人：龚乃勤营业执照注册号：6税务登记号码：皖地税淮字699号 税淮北字699号上市地：上海证券交易所股票简称：恒源煤电股票代码：600971上市时间：日主营业务：煤炭开采、洗选加工和销售股东股份类别本次发行前本次发行 （万股）本次发行后持股数量 （万股）持股比例 （％）持股数量 （万股）持股比例 （％）皖北煤电集团有限售条件的流通股份11，426．514744．4513，734．525925，161．040663．80无限售条件的流通股份1，130．44．4001，130．42．86小 计12，556．914748．8513，734．525926，291．440666．66其他股东无限售条件的流通股份13，146．811551．15013，146．811533．34合 计25，703．726210013，734．525939，438．2521100序号公司名称注册资本 （万元）持股比例（％）主营业务一、煤炭采掘1内蒙古智能煤炭有限责任公司10，80053．79煤炭勘探二、煤化工2安徽淮化集团有限公司85，60051．03制造化肥、化工产品3鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司6，921．5751煤炭深加工三、、酒店4宿州市馨苑房地产开发有限责任公司80099．38房地产开发、销售5安徽省皖北煤电恒馨房地产开发有限公司9，00051．11房地产开发、销售6合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司10，00098住宿、餐饮四、物流运输7安徽省皖北物流有限责任公司2，00051运输五、电力8安徽恒力电业有限责任公司3，50025发电9宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司1，50022瓦斯发电项 目交易前交易后（备考）增长率（％）金额比例（％）金额比例（％）流动资产108，439．3522．60196，728．6221．0381．42固定资产、在建工程和工程物资309，993．8564．60524，897．4256．1269．33无形资产59，522．5612．40211，517．1322．62255．36递延所得税资产1，903．280．402，102．690．2310．48资产总计479，859．04100935，245．8610094．90流动负债146，082．2330．44322，887．0934．52121．03非流动负债168，177．2135．05249，298．2126．6648．24负债总计314，259．4465．49572，185．3061．1882．07股东权益总计165，599．6034．51363，060．5638．82119．24负债及股东权益总计479，859．04100935，245．8610094．90净利润（万元）30，606．6474，598．16143．73资产负债率（％）65．4961．18－6．58流动比率（倍）0．740．61－17．57速动比率（倍）0．710．56－21．13项 目日日日总资产12，954，656，771．321，097，643．261，051，771．43总负债7，696，352，613．46617，340．32601，373．32净资产5，258，304，157．86480，302．94450，398．11资产负债率59．41％56．24％57．18％&项 目2008年度2007年度2006年度营业收入4，763，542，585．06339，995．30291，501．46利润总额333，480，336．1923，843．2014，071．67净利润310，475，176．0623，559．9213，788．39净资产收益率5．90％4．91％3．06％项 目交易前交易后（备考）增加额货币资金25，727．0756，198．5530，471．48应收票据55，704．9680，713．6525，008．69应收账款18，980．0332，734．1413，754．11预付款项2，144．1110，739．278，595．16其他应收款583．241，386．17802．93存货5，299．9414，956．849，656．90流动资产小计108，439．35196，728．6288，289．27固定资产296，432．68426，137．72129，705．04在建工程13，546．1497，618．2084，072．06工程物资15．041，141．501，126．46无形资产59，522．56211，517．13151，994．57递延所得税资产1，903．272，102．69199．42非流动资产小计371，419．69738，517．24367，097．55资产合计479，859．04935，245．86455，386．82姓名职务身份证号码国籍长期 居住地其他国家或地区的居留权葛家德董事长290432中国安徽宿州无曹荣平董事、总经理260437中国安徽宿州无龚乃勤董事160019中国安徽宿州无王显民董事280018）中国安徽宿州无刘 瑾董事、副总经理030434中国安徽宿州无王建培董事、副总经理041中国安徽宿州无胡庆永董事、工会主席150012中国安徽宿州无杜 建副总经理150030中国安徽宿州无张 俊副总经理291253中国安徽宿州无邓西清副总经理100412中国安徽宿州无朱宜存副总经理123中国安徽宿州无朱凤坡总法律顾问180559中国安徽宿州无刘朝田监事040596中国安徽宿州无项 目交易前交易后（备考）增加额短期借款8，000．0014，000．006，000．00应付票据9，251．8231，566．8922，315．07应付账款18，782．6569，695．0450，912．39预收款项7，236．2524，374．2117，137．96应付职工薪酬4，485．769，685．065，199．30应交税费9，312．2118，475．499，163．28应付股利19．8019．80－其他应付款88，993．75150，434．5961，440．84一年内到期的非流动负债－4，636．004，636．00流动负债小计146，082．23322，887．09176，804．86长期借款－81，121．0081，121．00应付债券36，281．1636，281．16－长期应付款124，102．49124，102．49－递延所得税负债7，793．567，793．56－非流动负债合计168，177．21249，298．2181，121．00负债合计314，259．44572，185．30257，925．86项 目交易前交易后增加额营业收入204，914．73457，599．80252，685．07营业成本137，881．98302，077．26164，195．28营业利润40，791．5798，987．6158，196．04利润总额41，043．1499，216．1658，173．02净利润30，606．6474，598．1643，991．52每股收益（元／股）1．621．760．14销售毛利率32．71％33．99％1．28％全面摊薄净资产收益率18．86％20．74％1．88％股东股份类别本次发行前 （截至日）本次发行后持股数量 （股）持股比例 （％）持股数量 （股）持股比例 （％）皖北煤电集团有限售条件的流通股份114，265，14748．85262，914，40666．66无限售条件的流通股份11,304,000小计125,569,147其他股东无限售条件的流通股份131，468，11551．15131，468，11533．34合 计257，037，262100394，382，521100恒源煤电、上市公司指 安徽恒源煤电股份有限公司收购人、皖北煤电集团指 安徽省皖北煤电集团有限责任公司标的资产、交易标的指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债本次重大资产重组、本次重组、本次交易指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债的行为本次发行、发行股份购买资产指本次重大资产重组中恒源煤电向皖北煤电集团发行137，345，259股股份，作为支付购买标的资产部分对价，计153，552万元，约占标的资产收购价款总额的50％《收购协议》指 恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》《资产收购之补偿协议》指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会元指 人民币元安徽省国资委指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会原煤指从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭贫煤指变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧，发热量高，主要用于发电和电站锅炉燃料肥煤指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤无烟煤指煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料1／3焦煤指介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤气煤指变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差，但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数作配煤用于炼焦，也是生产干馏煤气的好原料采矿权指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利可采储量指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量；本报告书中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是指截止评估基准日日，依据国土资源部备案的资源储量，扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得出的储量核定生产能力指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力关联方2008年度2007年度2006年度安徽省皖北煤电集团14，196．0426，067．482，143．44皖北煤电集团总仓库实业有限公司－－202．76安徽省皖北煤电集团孟庄煤矿1，205．5733．87－安徽省皖北煤电集团前岭煤矿－－33．93安徽省皖北煤电集团百善煤矿36．85－－合 计15，438．4626，101．35（注1）2，380．13占同期营业成本（及工程成本）比例11．20％12．90％（注2）3．47％关联方2008年度2007年度2006年度安徽省皖北煤电集团314．83－24．34占恒源煤电同期营业收入比例0．15％－0．02％关联方2008年度2007年度2006年度安徽省皖北煤电集团2，556．472，346．022，530．33占销售费用的比例59．73％74．96％78．19％关联方2008年度2007年度2006年度安徽省皖北煤电集团286．00286．00286．00占营业成本的比例0．21％0．35％0．42％关联方2008年度2007年度2006年度安徽省皖北煤电集团316．321，846．331，682．675占营业成本和管理费用的比例0．20％2．07％2．07％基本情况上市公司名称安徽恒源煤电股份有限公司上市公司所在地安徽省淮北市濉溪县刘桥镇股票简称恒源煤电股票代码600971收购人名称安徽省皖北煤电集团有限责任公司收购人注册地安徽省宿州市西昌路157号拥有权益的股份数量变化增加 √ 不变，但持股人发生变化有无一致行动人有 无 √收购人是否为上市公司第一大股东是 √ 否收购人是否为上市公司实际控制人是 否 √收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上是 否 √ 回答“是”，请注明公司家数收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 否 √ 回答“是”，请注明公司家数收购方式（可多选）继承 赠与 其他 （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：125，569，147股 持股比例： 48．85％本次收购股份的数量及变动比例变动数量： 137，345，259股 变动比例： 17．81％与上市公司之间是否存在持续关联交易是 √ 否与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 否 √收购人是否拟于未来12个月内继续增持是 否 √收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 否 √是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 否 √是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 否 √ 本次收购不适用是否已充分披露资金来源是 否 √ 本次收购不适用是否披露后续计划是 √ 否是否聘请财务顾问是 否 √本次收购是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 否 √　　
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