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镇江市远航网络科技有限公司
公司介绍镇江市远航网络科技有限公司，业务经理是邱丹，公司注册资本未知，我公司的办公地址位于全国闻名的江南渔米之乡镇江，镇江市南门大街小商品综合楼第5层514室，我们有最好的产品和专业的销售和技术团队，我们为客户提供最好的产品、良好的技术支持、健全的售后服务，镇江市远航网络科技有限公司是镇江网络工程行业知名企业，如果您对我公司的产品服务有兴趣，请在线留言或者来电咨询。 基本资料主营产品网络
公司注册地址 镇江市南门大街小商品综合楼第5层514室
业务经理邱丹
邮政编码212000
电话未提供
业务经理手机 非诚勿扰注册资金未知网址/zhenjiang/co/60573.htm
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威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
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山&东&文康&律&师事&务&所&
关&于&威海&远&航科&技&发展&股&份有&限&公司&
定&向&发行&股&票合&法&合规&性&之&
&
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法律意见书&
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二&○&一五&年&五月&
&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
1&
释&&义&
除非《法律意见书》中另有所指，下列词语之特定含义如下：&
序号&简称&含义&
1&&发行人&、公&司&威海远&航科&技发&展股&份有&限公司&
2&&本次发&行&
公司在&全国&中小&企业&股份&转让系&统定&向发&行股&票
625&万股&
3&&中国证&监会&中国证&券监&督管&理委&员会&
4&&全国股&份转&让系&统&全国中&小企&业股&份转&让系&统&
5&&全国股&份转&让系&统公&司&全国中&小企&业股&份转&让系&统有限&责任&公司&
6&&《公司&法》&《中华&人民&共和&国公&司法&》&
7&&《证券&法》&《中华&人民&共和&国证&券法&》&
8&&《管理&办法&》&《非上&市公&众公&司监&督管&理办法&》&
9&&《业务&规则&》&《全国&中小&企业&股份&转让&系统业&务规&则（&试行&）&》&
10&&《股票&发行&业务&细则&》&
《全国&中小&企业&股份&转让&系统股&票发&行业&务细&则
（试行&）&》&
11&&
《投资&者适&当性&管理&细
则》&
《全国&中小&企业&股份&转让&系统投&资者&适当&性管&理细
则（试&行）&》&
12&&《信息&披露&细则&》&
《全国&中小&企业&股份&转让&系统挂&牌公&司信&息披&露细
则（试&行）&》&
13&&《业务&指引&第&4&号》&
《全国&中小&企业&股份&转让&系统股&票发&行业&务指&引第
4&号――&法&律意&见书&的&内&容与格&式（&试行&）&》&
14&&信息披&露平&台&全国股&份转&让系&统&指&定的&信息披&露平&台&
15&&《公司&章程&》&现行有&效的&《&威海&远航&科&技发展&股份&有限&公司&章程&》&
16&&《股票&发行&方案&》&《威海&远航&科技&发展&股份&有限公&司股&票发&行方&案》&
17&&本所&山东文&康律&师事&务所&
18&&《法律&意见&书》&
《山东&文康&律师&事务&所关&于威海&远航&科技&发展&股份
有限公&司定&向发&行股&票合&法合规&性之&法律&意见&书》&
19&&元、万&元&人民币&元、&万元&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
1&
目&&&&录&
&
第&一部&分引言&.......................................................&1&
一&、出&具《法&律意&见书》&的依&据&....................................&1&
二&、本&所声明&....................................................&2&
第&二部&分正文&.......................................................&3&
一&、本&次发行&的豁&免&..............................................&3&
二&、本&次发行&的对&象&..............................................&3&
三&、本&次发行&的过&程及结&果&........................................&9&
四&、与&本次定&向发&行相关&的合&同等法&律文&件&.........................&12&
五&、关&于股东&优先&认购安&排&.......................................&13&
六&、关&于认购&方式&...............................................&14&
七&、现&有股东&中私&募投资&基金&管理人&或私&募投资&基金&（含资&产管&理计划&管理
人）&&........................................................&14&
八&、结&论性意&见&.................................................&19&
&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
1&
山东文康&律&师&事&务&所&
青&岛&市&?&市&南&区&?&香&港&中&路&61&号&甲&?&远&洋&大&厦&B&座&27&层&
邮政编码：266071&&&E-MAIL&：&
?&：(0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传&真：(87&
&
山&东文&康律&师事&务所&
关&于威&海远&航科&技发&展股&份有&限公&司&
定&向发&行股&票合&法合&规性&之&
法&律意&见书&
&
第&一部&分&引言&
致：威&海远航科技发展股&份有限公司&
受&公司的委托，本所担任公司本次定向发行股票的特聘专项法律顾问，并
获授权为&此出具《法律意见书&》。&
一、&出具《&法律意见书》的依&据&
本《法&律&意&见&书&》&依据&《&公&司&法&》&、&《&证&券&法&》&、&《&管&理&办&法&》&、&《&业&务&规&则&》&、
《股票发行业务细则》&、&《投资者适当性管理细则》&等相关法律、&法规和规范性文
件的规定及全国股份转让系统的有关要求，&按照律师行业公认的业务标准、&道德
规范和勤勉尽责精神出具。&
为出具本&《法律&意见书&》&，本所&律师审&查了公&司提供的&股票发&行方案&、各方
签订的协议、&董事会相关文件、&股东大会相关文件等与本次发行相关的原始书面
材料。&
在前述调查中，&公司保证已提供本所律师认为出具&《法律意见书》&所&必需的、
真实的、&完整的原始书面材料、&副本材料或口头证言，&一切足以影响&《法律意见
书》&的事实和文件均已向本所披露，&并无任何隐瞒、&虚假、&遗漏&或误导之处，&保威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
2&
证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。&
二、&本所声&明&
本所律师根据&《法律意见书》&签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公
布实施的法律、&法规和规范性文件，&并基于对有关事实的了解和对法律的理解出
具《法律意见书》&。&
本所及经办律师依据《证券法》&、&《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师&事务所&证券法&律业务执&业规则&（试行&）&》等相&关法律&规定及&《法律意见
书》&出具日以前已经发生或者存在的事实，&严格履行了法定职责，&遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，&进行了充分的核查验证。&本所保证&《法律意见书》&所认定的
事实真实、&准确、&完整&，&所发表的结论性意见&合法、&准确，&不存在虚&假记载、&误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。&
《法律意见书》&仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，&并不对有关会计、
验资等专业事项发表意见。&本所律师在&《法律意见书》&中对其他专业机构出具的&
意见的援引，&并不意味着本所对该等意见的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对有关专业问题作出判断。&
本&《法律意见书》&仅供公司本次发行之目的而使用，&不得被任何人用于其他
任何目的。&本所同意公司在&《股票发行情况报告书》&中部分或全部自行引用&《法
律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。&
本所同意将本&《法律意见书》&作为公司向全国股份转让系统公司为本次发行
提交的备案文件，&随同其他材料一并上报，&并依法对发表的法律意见承担相应的
法律责任。&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
3&
第&二部&分&正文&
一、&本次发&行的豁免&
根据&《管理办法》&第四十五条的规定，&在全国&股份转让系统挂牌公开转让股
票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过&200&人的，&中国证监会豁免
核准，&由全国&股份转让&系统自律管理，&但发行对象应当符合&《管理办法》&第三十
九条的规定。&
《管&理办&法》第&三十九&条规定：&“本办&法所称&定向发&行&包括向&特定对&象发行
股票导致股东累计超过&200&人，&以及股东人数超过&200&人的公众公司向特定对象
发行股票&两种情&形。前&款所称特&定对象&的范围&包括下列&机构或&者自然&人：&（一）
公司股东；&（二）&公司&的董事、&监事、&高级管&理人员、&核心员工；&（&三）&符合投资
者适当性管理规定的自然人投资者、&法人投资者及其他经济组织。&公司确定发行
对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过
35&名。&
发行人截至&2015&年4&月27&日股权登记日，&登记&在册股东有107&名，&发行人
本次股票发行新增对象为&6&名机构投资者及9&名自然人投资者。&因此本次发行完
成后公司股东共122&名，累计不超过&200&名。&
综&上，&本所认&为：&
发行人本次定向发行后股东累计不超过&200&人，&符合&《管理办法》&规定的豁
免向中国证监会申请核准的条件。&
二、&本次发&行的对象&
根据发行人提供的&《股票发行方案》&及相关材料并经本所核查，&发行人本次
发行的对象为新增6&名机构投资者&、&9&名自然人投资者&以及6&名现有自然人&股东，
基本情况如下：&
（&一）&新增&机&构投资&者&
1、&南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”&）&&
南方资本成立于&2013&年&11&月&14&日，目前持&有注册号为&808
的&《企业法人&营业执照&》&，注册资本为&20000&万元人民币；类型为有限责任公司威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
4&
（法人独&资）&；&法定代&表人为俞&文宏；&住所为&深圳市前&海深港&合作区&前湾一路鲤
鱼门街&1&号前海深港合&作区管理局综合办公楼&A201&室（入驻：深&圳市前海商务
秘书有限公司）&。&2013&年11&月26&日，&中国证&监会向南方资本核发编号为A001-01
的《特定客户资产管理业务资格证书》&，核准南方资本开展特定资产管理业务。&
根据南方资本目前持有的&《南方资本管理有限公司资产管理计划财产备案登
记表》&，南方资本发起成立的南方骥元-新三板&3&号专项资产管理计划已&于&2015
年&4&月&8&日在中国证监&会基金部办理了备案登记&；专户名称为南方骥元-&新三板
3&号专项资产管理计划：初始销售日期为&2015&年4&月2&日至2015&年4&月&3&日；
资产管理人为南方资本；&资产托管人为招商证券股份有限公司；&计划认购总金额
为&0.913&亿元；委托&金额小于&300&万的委&托人人数为&59&人；委&托人总数为&63
人；单一客户最低认购金额为&100&万元；单一客户最高认购金额为&1000&万元。&
2、&万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”&）&
万家共赢成立于&2013&年&2&月&17&日，目前持&有注册号为&429
的&《&营业执照》&，&注册资本为&6000&万元人民币；&类型为有限责任公司&（国内&合资）&；
法定代表人为伏爱国；&住所为上海市浦东新区浦电路&360&号5&层；&经营范围为特
定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。&
2013&年1&月29&日&，&中国证监会下发&《关于核准万家基金管理有限公司设立
子公司的&批复&》&（证监&许可[2013]68&号&）&，核准&万家基&金管&理有限&公&司设立子公
司。子公司名称为万家共赢资产管理有限公司，注册地为上海市，注册资本为
6000&万&元，&业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务&，
万家共赢获批开展特定客户资产管理业务。&
根据&万家共赢目前持有的《&万家共赢资产管理有限公司资产管理计划财产备
案登记表&》&，万家共赢&发起成立的万家共赢三板&2&号资产管理计划于&2015&年&4
月8&日在中国证监会基金部办理了备案&登记，&专户名称为万家共赢三板&2&号资产
管理计划&：初始销售日期为&2015&年&3&月&26&日至&2015&年&4&月&7&日；&资产管理人
为万家共赢；资产托管人为国泰君安证券股份有限公司；计划认购总金额为
0.434&亿元；委托金额小于&300&万的委托人人数为&14&人；委托人总数为&17&人；
单一客户最低认购金额为&100&万元；单一客户最高认购金额为&2000&万元。&
3、&建信基金管理有限责任&公司（以下简称“建信基金”&）&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
5&
建信基金成立于&2005&年&9&月&19&日，目前持&有注册号为&360
的&《营业执照&》&，注册资本为&20000&万元人民&币；&类型为有限责任公司（中外&合
资）&；法定代表人为杨文升；住所&为北京市西城区&金融大街&7&号英蓝&国际金融中
心&16&层；经营范围为&基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他
业务。&
2008&年2&月22&日&，&中国证监会&下发&《关于核准建信基金管理有限责任公司
从事特定&客户&资产管&理&业务的批&复》&（&证监&许可[）&，&核准&建&信基金开展
特定客户资产管理业务。&
根据&建信基金目前持有的&《建信基金管理有限责任公司资产管理计划财产备
案登记表&》&，建信基金发起&成立的建信新三板掘金&1&号资产管理计划&和建信新三
板掘金&2&号资产管理计划已&分别于&2015&年&1&月&30&日和&2015&年&4&月&9&日在&中国
证监会基金部办理了备案&登记。&专户名称为建信新三板掘金&1&号资产管理计划的
具体备案情况包括&：&初始销售日期为&2015&年1&月28&日至2015&年1&月29&日；&资
产管理人为建信基金；&资产托管人为中信证券股份有限公司；&计划认购总金额为
0.4562&亿元；&委托金额小于&300&万的委托人人数为&30&人；&委托人总数为&31&人；
单一客&户最低认购金额为&100&万元；&单一客户最高认购金额为&300&万元。&专户名
称为建信&新三板&掘金&2&号资产&管理计&划的具&体备案情&况包括&：初始&销售日期为
2015&年&4&月7&日至2015&年4&月8&日；&资产管理人为建信基金；&资产托管人为中
信证券股份有限公司；计划认购总金额为&0.6835&亿元；委托金额小于&300&万的
委托人人数为53&人；委托人总数为&54&人；单一客户最低认购金额为&100&万元；
单一客户最高认购金额为&300&万元。&
4、&国寿安保基金管理有限公司（以下简称“国寿安保”&）&
国寿安保成立于&2013&年&10&月&29&日，目前持&有注册号为&364
的&《企业法人&营业执照&》&，注册资本为&58800&万元人民币；&类型为有限责任公司
（中外&合&资）&；&法定代表人为刘慧敏；&住所&为上海市虹口区丰镇路&806&号3&幢306
号&；经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。&
根据&国寿安保目前持有的《&国寿安保基金管理有限公司资产管理计划财产备
案登记表&》&，国&寿安保&发起&成立&的&国寿&安保-&国保&新三&板&2&号&资产&管理计划&已&于
2015&年&3&月&31&日在&中&国证监会基金部办理了备案&登记，专户名称为国寿安保-威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
6&
国保&新三板&2&号资产管&理计划&：初始销售日期为&2015&年&3&月&26&日至&2015&年&3
月&30&日；资产管理人&为国寿安保基金管理有限公司；资产托管人为中国银河证
券&股份有限公司&；计划认购总金额为&5.9465&亿元；委托金额小于&300&万的委托
人人数为154&人；&委托人总数为&171&人；&单一客户最低认购金额为&100&万元；&单
一客户最高认购金额为&10000&万元。&
5、&宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）&（以下简称“鼎锋合伙”&）&
鼎锋合伙&成立于&2015&年&1&月&23&日，目前持&有注册号为&895
的&《营业&执照&》&；企业&类型为有&限合伙&企业；&执行事务&合伙人&为上海&鼎锋明德资
产管理有限公司(委派&代表：&汪少炎)，&主要经&营场所为宁波市&北仑区梅山&大道商
务中心七号办公楼124&室；公司经营范围为实业投资&、投资管理、投资咨询&。&
根据鼎锋合伙提供的合伙人缴费凭证，&截止至&2015&年4&月23&日，&鼎锋合伙
的出资额为813,010,000.00&元。&
鼎锋合伙&现持有&中国证&券投资基&金业协&会颁发&的《私募&投资基&金&备案&证明》
（&备案编码&S27785），&基金名称为&宁波鼎锋明德致知投资合伙企业&（有限&合伙）&，
管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司&，&托管人为上海银行股份有限公司，备
案日期为2015&年3&月&26&日。&
6、&义乌联创易富股权投资合伙企&业（以下简称“联创合伙”&）&
联创合伙成立于&2014&年&9&月&11&日，目前持&有注册号为&478
的《营业&执照》&，企业&类型为有&限合伙&企业；&执行事务&合伙人&为义乌&联创易富投
资管理中心&（有限合伙）&（委派代表：&艾迪）&；&主要经营场所为浙江省义乌市稠城
街道宾王路158&号银都商务楼大楼&10&楼；&经营范围为股权投资及相关咨询服务&。&
根据联创合伙提供的合伙人缴费凭证，截止至&2014&年&11&月&30&日，&联创合
伙&的出资额为&9,550&万元。&
联创合伙现持有中国证券投资基金业协会颁发的&《私募投资基金备案证明》&，
基金名称&为义乌&联&创易&富股权投&资合伙&企业（&有限合伙&）&，管&理人为&义乌联创易
富投资管理中心&（有限合伙）&，&托管人为平安银行股份有限公司，&备案日期为&2015
年1&月&30&日。&
经对上述&6&名法人机构投资者核查，&本所律师认为，&上述&6&名机构投资者符威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
7&
合&《管理办法》&第三十九条、&《投资者适当性管理细则》&第三条及第六条的规定，
其中私募基金及私募基金管理人&（含资产管理计划管理人）&均已取得从事相关业
务的资质或在中国证券投资基金业协会进行了备案，&为符合挂牌公司股票公开转
让的机构投资者，可以参与公司本次发行认购。&
（&二）&新增&自&然人投&资者&
1、&曲曙光&
曲曙光，&男，&中国国&籍&，&居民身份证号码：10****&，&住&址：&郑
州市&金水区纬四路&东&9&号院82&号楼7&号。&
根据&华泰证券股份有限公司郑州&经三路营业部于&2015&年&4&月&13&日&出具的
《&证明》&，曲曙光为符合全国股份转让系统规定的自然人投资者&。&
2、&邱银英&
邱银英，&女，&中国国籍&，&居民身份证号码：26****，&住址：北
京&市海淀区温泉镇环山村&45&楼&2&单元10&号。&
根据兴业证券&股份有限公司北京朝阳公园路营业部于&2014&年&11&月&11&日出
具的证券账户凭条&，邱银英为符合全国股份转让系统规定的自然人投资者&。&
3、&何文彬&
何文彬，&男，&中国国籍&，&居民身份证号码：05****&，&住&址：&广
东&省深圳市罗湖区沿河北路新湖村&18&号。&
根据&齐鲁证券有限公司深圳红荔路银荔&大厦&证券营业部于&2015&年&4&月&20
日&出具的《&证明》&，何文彬为&符合全国股份转让系统&规定的自然人投资者。&
4、&于建民&
于建民，&男，&中国国籍&，&居民身份证号码：04****&，&住&址：&济
南市&历下区棋盘小区五区&1&号楼2&单元603&号。&
根据&齐鲁证券有限公司&济南经七路证券营业部&于2015&年4&月9&日出具&的&《&证
明&》&，于建民&为符合全国股份转让系统&规定的自然人投资者。&
5、&杨志奇&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
8&
杨志奇，&女，&中国国籍&，&居民身份证号码：05****&，&住&址：&长
沙市&雨花&区红旗区二片&15&栋2&门203&房。&
根据&齐鲁证券有限公司深圳&深南大道证券营业部&于2015&年4&月29&日&出具的
《&证明》&，杨志奇为符合&全国股份转让系统规定的自然人投资者。&
6、&王芳&
王芳&，&女，&中国国籍，&居民身份证号码：10****&，&住址&：&上海
市长宁区&延安西路900&号。&
根据&齐鲁证券有限公司&上海仙霞西路证券营业部&于2015&年4&月24&日&出具的
《&证明》&，王芳为符合&全国股份转让系统规定的自&然人投资者。&
7、&陈宜&
陈宜，&男，&中国国籍，&居民身份证号码：12****&，&住址&：&上海
市长宁区万航渡路2088&弄6&号&1401&室；&
根据齐鲁证券有限公司上海仙霞西路证券营业部于2015&年4&月27&日&出具的
《证明》&，陈宜为符合&全国股份转让系统规定条件的自然人投资者。&
8、&钟汉&
钟汉&，&男，&中国国籍，&居民身份证号码：16****&，&住址&：&山东
省莱阳市柏林&庄镇军民路&33&号；&
根据齐鲁证券有限公司潍坊东风西街&证券营业部于2015&年4&月27&日&出具的
《证明》&，钟汉为符合&全国股份转让系统规定条件的自然人投资者。&
9、&谢毅&
谢毅&，&女，&中国国籍，&居民身份证号码：09****&，&住址&：&上海
市浦东&新区张杨路&1619&弄1&号&701&室；&
根据齐鲁证券有限公司上海东方路&证券营业部于&2015&年&4&月&29&日&出具的
《证明》&，谢毅为符合&全国股份转让系统规定条件的自然人投资者。&
经对上述&9&名自然人投资者核查，&本所律师认为，&以上&9&名自然人投资者符
合&《管理办法》&第三十九条、&《投资者适当性管理细则》&第五条、&第六条的规定，威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
9&
为符合挂牌公司股票公开转让的合格自然人投资者，可以参与公司本次发行认
购。&
（&三）&现&有股&东&
在指定&日期前，&公司&6&名在册股东丁亚芹、&张娜、&顾惠民、&李干生、&董礼蔚、
王建行使了&优先认购权，&参与本次发行股票的认购&。&
经对上述&6&名自然人投资者核查，&本所律师认为，&以上&6&名自然人投&资者符
合《管理&办法》&第三十&九条、&《&投资者&适当性&管理细则&》&第六&条的规&定，为符合
挂牌公司股票公开转让的合格自然人投资者，可以参与公司本次发行认购。&
综&上，&本所认&为：&
本次发行的&21&名发行&对象人数和资格均符合中国证监会及&全国股份转让系
统&关于投资者适当性制度规定的条件，具有参与本次发行认购的资格。&
三、&本次发&行的过程及结果&
（&一）&本&次发&行的批&准与&授权&
1、&董事会召集和召开情况&
2015&年4&月2&日，公司发出召开第二届董事会第七次会议的会议通知。&
2015&年4&月14&日，&公司召开第二届董事会第七次会议，&审议通过&《&威海远
航科技发&展股份&有限公&司股票发&行方案&》&、&《关&于批准附&生效认&购条件&的&lt&威海远
航&科&技&发&展&股&份&有&限&公&司&股&票&认&购&协&议&&的&议&案&》&、&《&关&于&因&本&次&股&票&发&行&修&改&lt
公司章程&&的议案》&、&《关于提请股东大会授权董事全权办理本次股票发行相关事
宜的议案&》&、&《&关于提&议&召开公司&2015&年&第一&次临时股&东大会&的议案&》&，并决定
将该等议案提交股东大会审议。2015&年4&月15&日，&公司在信息披露平台公告了
上述董事会决议。&
2、&股东大会召集和召开情况&
2015&年4&月15&日，&公司发出召开二一五年第一次临时股东大会的会议通
知，并于2015&年4&月&15&日在信息披露平台公告了股东大会通知。&
2015&年4&月30&日，&公司召开二一五年第一次临时股东大会，&出席本次股
东大会的股东共&4&名，&代表有效表决权股份数&30,910,000&股，占&公司股份总数威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
10&
的85.86%&。&
本次股东大会审议通过《威海远航科技发展股份有限公司股票发行方案》&、
《&关&于&批&准&附&生&效&认&购&条&件&的&lt&威&海&远&航&科&技&发&展&股&份&有&限&公&司&股&票&认&购&协&议&
的议案》&、&《关于因本次股票发行修改&lt公司章程&的议案》&、&《关于提请股东大会授
权董事全&权办理&本次股&票发行相&关事宜&的议案&》&、通过&本次股&票发行&方案，同意
根据本次发行情况修改公司章程相关条款，&通过&《附生效认购条件的威海远航科
技发展股&份有限&公司股&票认购协&议》&，&授权董&事会办理&本次定&向发行&股票如下相
关事宜：&
（1&）&制作并向全国中&小企业&股份转让系统有&限责任&公司报送关于本&次股票
发行的相关备案材料；&
（2&）&根据全国中小企&业股份&转让系统有限责&任公司&等有关机构的意&见修改
备案材料；&
（3&）&签署、修改本次定向发行相关文件；&
（4&）&办理本次股票发行的工商变更登记手续、新增股份登记手续；&
（5&）&办理本次股票发行的信息披露事宜；&
（6&）&办理本次股票发行的其他相关事宜。&
2015&年4&月30&日，公司在信息披露平台公告了本次股东大会决议。&
3、&本次发行董事会、股东大会的回避程序&
根据公司提供的材料及本所核查，&出席董事会的董事及&股东大会的股东均不
参与本次发行，&本次发行对象与公司不存在关联关系，&董事和股东无需回避表决。&
（&二）&本&次发&行方案&
1、&股票发行的方式及数量&
根据发行人提供的&《股票发行方案》&及相关材料并经本所核查，&公司本次发
行为非公开发行，发行股票数量不超过&625&万&股，募集资金不超过&6000&万元，
发行对象以货币资金方式认购。&
2、&发行价格及定价依据&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
11&
根据发行人提供的&《股票发行方案》&及相关材料并经本所核查，&本次发行的
股票价格为9.6&元/股。&
根据发行&人提供&的《股&票发行方&案》&，&本次股&票发行价&格综合&考虑了&公司所
处行业、成长性、静态、动态市盈率、2014&年&8&月份分红派息等因素，并与发
行对象沟通后最终确定。&
3、&发行前滚存未分配利润的处置&
根据发行人提供的&《股票发行方案》&及相关材料&并经本所核查，&本次股票发
行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共同享有。&
（&三）&本&次发&行结果&
根据本次股票发行方案及《股票认购协议》&，发行人以每股&9.6&元的&价格发
行股份625&万股，公司共募集资金&6000&万元，具体认购情况如下：&
序号&投资者名称/姓名&
是否为&
现有股东&
认购股份数&
（股）&
认购金额&
（元）&
1&
国寿安&保基&金管&理有&限公&司（国&寿
安保-&国保&新三&板&2&号资&产&管理计
划）&
否&1,000,000&9,600,000&
2&曲曙光&否&1,000,000&9,600,000&
3&
南方资&本管&理有&限公&司&（&南方骥&元-
新三&板3&号&专项&资产&管理&计划）&
否&500,000&4,800,000&
4&
建信基&金管&理有&限责&任公&司（建&信
新三板&掘&金2&号&资产&管理&计划）&
否&500,000&4,800,000&
5&宁波鼎&锋明&德致&知投&资合&伙企业&否&500,000&4,800,000&
6&
万家共&赢资&产管&理有&限公&司（万&家
共赢三&板2&号资&产管&理计&划）&
否&400,000&3,840,000&
7&于建民&否&400,000&3,840,000&
8&
义乌联&创易&富股&权投&资合&伙企业
（有限&合伙&）&
否&394,612&3,788,275.2&
9&
建信基&金管&理有&限责&任公&司（建&信
新三板&掘&金1&号&资产&管理&计划）&
否&300,000&2,880,000&
10&邱银英&否&300,000&2,880,000&
11&王芳&否&200,000&1,920,000&
12&陈宜&否&200,000&1,920,000&
13&谢毅&否&200,000&1,920,000&
14&何文彬&否&150,000&1,440,000&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
12&
序号&投资者名称/姓名&
是否为&
现有股东&
认购股份数&
（股）&
认购金额&
（元）&
15&杨志奇&否&100,000&960,000&
16&钟汉&否&100,000&960,000&
17&丁亚芹&现有股&东&2,000&19,200&
18&张娜&现有股&东&1,700&16320&
19&顾惠民&现有股&东&868&8,332.8&
20&李干生&现有股&东&173&1,660.8&
21&董礼蔚&现有股&东&347&3,331.2&
22&王建均&现有股&东&300&2,880&
合计&6,250,000&60,000,000&
2015&年5&月13&日，&中天运会计师事务所有限公司&出具中天运&〔2015&〕&验字
第90008&号&《验资报告》&，&验证：&截至2015&年5&月7&日止，&公司已收到股东认缴
股款人民币6000&万元整，&其中新增注册&625&万元，&资本公积&5375&万元。&变更后
的注册资本人民币4225&万元，累计实收资本（股本）人民币&4225&万元。&
本次发行完成后，&公司注册资本由&3600&万元增加至&4225&万元，&股东人数由
107&人增加至&122&人。&
综&上，&本所认&为：&
1、&公司董事会、&股东大会&的召集、召开&程序符合&法律、法规、&规范性文&件
及《公司章程》的规定。&
2、&公司股东大会已依法定程序就本次发行做出了合法有效的批准。&
3、&公司董事会具&体办理本&次发行相关事&宜，已经&获得股东大会&合法有效&的
批准和授权。&
4、&本次发行履行了验资程序，投资者的认购资金已足额到位。&
5、&本次发行的过程及结果合法有效。&
四、&与本次&定向发行相关的合&同等法律文件&
根据公司提供的资料并经本所律师核查，&2015&年4&月8&日至2015&年&4&月13
日，上述&21&名投资者&分别与公司签订附生效认购条件的《威海远航科技发展股威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
13&
份有限公司股票认购协议》&，&约定了认购对象、&认购数量、&认购价格、&支付方式、
合同生效条件、违约责任、法律的适用和争议的解决以及其他事项。&
2015&年4&月30&日，&公司召开二一五年第一次临时股东大会，&审议通过&《关
于&批&准&附&生&效&认&购&条&件&的&lt&威&海&远&航&科&技&发&展&股&份&有&限&公&司&股&票&认&购&协&议&&的议
案》&。&
根据上述&16&名发行对象与&公司签订的附生效认购条件的&《威海远航科技发
展股份有限公司股票认购协议》&并经本所核查，&本所律师认为，&该等协议真实有
效，&符合&《合同法》&、&《&管理办法》&、&《发行业务&细则》&相关法律、&法规&及规范性文
件规定。&
综&上，&本所认&为：&
与本次定向发行相关的合同等法律文件合法合规。&
五、&关于股&东优先认购安排&
经本所核查，&《公司章程》未排除现有股东的股份优先认购权。&
根据公司&提供&的《股&票&发行方案&》&、&《&威海&远航&科技发展&股份有&限公&司&2015
年第一次临时股东大会决议公告》&、&《威海远航科技发展股份有限公司股票发行认
购公告》及其他相关材料并经本所&核查，本次发行股东优先认购安排如下：&
1、&公司股权登记日&2015&年4&月27&日在册股东享有股份优先认购权。&
2、2015&年4&月7&日，&公司在册股东王仕玮、&姜秀玲、&王林、&白少波、&王&月、
威海世联投资咨询中心（有限合伙）&、齐鲁证券有限公司等共计&7&名&股东均出具
了放弃优先认购的承诺书，&自愿放弃本次发行股份优先认购权；&其中王仕玮、&姜
秀玲、&王林、&白少波、&王月、&威海世联投资咨&询中心&（有限合伙）&同&时承诺在本
次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股份转让。&
3、&除上述七&名股&东以外&的&其他在册&股东&可按照&股&权登记日&下午&收市时&的&持
股比例确&定相应的可优先认购上限，&并于指定日期前将认购资金存入公司指定账
户，逾期视为放弃。&
因此，&在公司指定日期前未将认购资金缴存于公司指定账户的在册股东，&被
视为放弃其优先认购权。&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
14&
在公司指定日期前，6&名在册股东丁亚芹、&张娜、&顾惠民、&李干生、&董礼蔚、
王建均行使了其优先认购权，其余股东放弃了本次增资的优先认购权。&
综&上，&本所认&为：&
1、&《公司章程》未排除现有股东的优先认购权。&
2、&发行人本次股票发&行的&优先认购安排合法&有效&，不存在侵犯发行&人股&权
登记日在册股东优先认购权的情形。&
六、&关于认&购方式&
根据发行人提供的材料并经本所核查，&发行&对象以货币资金方式认购本次发
行的股票，&不需要进行资产评估，&不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的
法律风险，亦不存在需呈报有关主管部门批准的情形。&
七、&现有股&东中&的&私募投资基&金管理人或私募投&资基金&（含资产
管理计&划管理人）&
根据发行人提供的截至股权登记日&2015&年&4&月27&日的《证券持有人名册》
及相关材料、&发行人的书面说明并经本所核查，&除做市商齐鲁证券有限公司、&光
大证券股份有限公司及国信证券股份有限公司之外，&发行人股权登记日&登记&在册
的&股东中共有&12&名机构投资者，基本情况如下：&
（&一）&私&募投&资基金&管理&人或私&募投&资基金&（含&资&产管&理计&划管理&人）&
根据机构投资者提供的材料、&本所律师对机构投资者的电话访谈、&通过中国
证券投资&基金业&协会网&站的私募&基金/&私募基&金管理人&信息查&询，以&及通过全国
企业信用信息公示系统的查询，&鲁证新天使投资有限公司、&宁波鼎锋海川投资管
理中心（&有限合&伙）&、&陕西安泽&投资有&限公司&、黑龙江&省容维&投资顾&问有限责任
公司、&上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司、&天弘基金管理有限公司、&武汉
春台建业投资中心&（有限合伙）&及上海国联投资管理合伙企业&（有限合伙）&等八
名机构投资者系私募投资基金管理人或私募投资基金&（含资产管理计划管理人）&，
除上&海国联投资管理合伙企业&（有限合伙）&之外，&均已取得从事相关业务的资质
或在中国证券投资基金业协会进行了备案，&为符合挂牌公司股票公开转让的机构
投资者。&上海国联投资管理合伙企业&（有限合伙）&已向中国证券投资基金业协会
提交了私募投资基金备案申请并获受理。具体情况如下：&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
15&
1、&鲁证新天使投资有限公司&
鲁证新天使投资有限公司成立于&2014&年&8&月&26&日，注册资本&5000&万元，
实缴注册资本&5000&万&元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人涂
艳丽，注册&地址为北京市西城区&南菜园街&2&号&2&号楼&0333&室，经&营范围为“项
目投资；投资&管理；资产管理（不含金融资产）&”&。&
鲁证新天使投资有限公司目前持有中国证券投资基金业协会于&2015&年&3&月
11&日颁发的编号为&P1009208&的《私募投资基金管理人登记证书》&。&
2、&宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）&
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）成立于&2013&年&10&月&18&日&，认缴
资本3000&万元，&实缴资本&1300&万元，&企业性质为有限合伙企业，&执行事务合伙
人为李惠琳，&注册地址为北仑区梅山盐场&1&号办公楼七号&359&室，&经营范围为投
资管理、实业投资、财务管理。&
宁波鼎锋海川投资管理中心&（有限合伙）&目前&持有中国证券&投资基金业协会
于2014&年4&月23&日颁&发的编号为P1001335&的&《私募投资基金管理人登记证书》&。&
3、&陕西安泽投资有限公司&
陕西安泽投资有限公司成立于&2013&年&6&月&24&日，注册资本&1000&万&元，类
型为有限责任公司(自然人投资或控股)，&法定代表人为&王文军，&住所&为西安市高
新区唐延路3&号旺座国际&城第1&幢4&单元7&层&40706&号房，&经营范围为项目、&实
业投、房&地产、&建筑工&程的投资&（投资&限以公&司自有资&金）&；&财务、&商务信息、
投资咨询&（金融&、证券&、期货、&基金投&资咨询&等专控除&外）&；&投资管&理；企业并
购、改制、资产重组咨询；市场营销&、企业形象策划。&
陕西安泽投资有限公司目前持有中国证券投资基金业协会于2014&年7&月22
日颁发的编号为P1004139&的《私募投资基金管理人登记证书》&。&
4、&黑龙江省容维投资顾问有限责任公司&
黑龙江省容维投资顾问有限责任公司成立于&1997&年&7&月&7&日，注&册资本
52756&万元，&类型为有限责任公司，&法定代表人为刘宝华，&住所&为黑龙江省哈尔
滨市南岗区长江路&368&号开发区管委会大厦&1604&室，经营范围为“证券投资咨
询。&资本的策划与运作,股份制策划与运作,信息产业、&咨询服务，&高科技及专利威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
16&
产品的投资，投资办学。软件开发&、软件销售”&。&
黑龙江省容维投资顾问有限责任公司目前持有中国证券投资基金业协会于
2014&年&8&月21&日颁发的编号为&P1004477&的《私募投资基金管理人登记证书》&。&
5、&上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司&
上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司成立于&2010&年4&月30&日，&注册资
本为&5000&万元，类型&为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为&王志
国，注册地址为上海市长宁区芙蓉江路&40&号&106&室，经营范围为“股权投资基
金管理，投资咨询，资产管理，商务咨询”&。&
上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司目前持有中国证券投资基金业协
会于2014&年4&月29&日&颁发编号为P1001535&的&《私募投资基金管理人登记证书》&。&
6、&武汉春台建业投资中心（有限合伙）&
武汉春台建业投资中心&（有限合伙）&成立于&2014&年11&月4&日，&企业类型为
有限合伙企业，&执行合伙人为武汉春台建业投资管理有限公司(委派人:李如冰)，
主要经营场所为武汉东湖新技术开发区光谷大道特&1&号国际企业中心&2&栋&4&层
02&号，经&营范围&为“&对股权、&债权项&目及相&关项目的&投资及&投资咨&询；企业管
理咨询。&（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&”&。&
武汉春台建业投资中心&（有限合伙）&目前&持有&中国证券投资基金业协会颁发
的&001&号《中国证券投&资基金业协会私募投资基金证明》&，证明：基金名称为武
汉春台建&业投资&中心（&有限合伙&）&；管&理人名&称为武汉&春台建&业投资&管理有限公
司；托管人名称为光大银行武汉分行；填报日期为&2015&年&4&月&3&日&；基金管理
人已根据&《证券投资基金法》&和&《私募投资基金监督管理暂行办法》&等法律法规
的要求，在中国证券投资基金协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。&
7、&上海国联投资管理合伙企业（有限合伙）&
上海国联投资管理合伙企业&（有限合伙）&成立于&2011&年2&月14&日，&目前持
有注册号为&987&的《营业执照》&；企业类型为有限合伙企业；执行
事务合伙人为&上&海&国&寿&投&资&管&理&有&限&公&司&，&主&要&经&营&场&所&为&浦&东&新&区&浦&东&南&路
855&号&29I-B&室；&经营范围为实业投资，&投资管理，&企业并购，&资产受托管理&（除
金融业务）&，&企业管理咨询，&礼品、&工艺品的开发与销售，&珠宝首饰、&文化用品、威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
17&
家具、&机械电子设备、&五金交电、&矿产品、&建筑材料的销售，&从事货物与技术的
进出口业务，物业管理，停车场（库）经营，保洁服务。&
根据上海国联投资管理合伙企业&（有限合伙）&提供的材料，&该企业已向&中国
证券投资基金业协会&提交&了私募投资基金备案申请且已获受理。&
8、&天弘基金管理有限公司&
根据天弘基金管理有限公司提供的材料并经本所核查，&天弘基金－中信证券
－天弘弘牛新三板1&号资产管理计划的管理人为天弘基金管理有限公司。&
天弘基金管理有限公司成立于&2004&年&11&月&8&日&，&目&前&持&有&注&册&号&为
654&的《&营业执照》&，注册资本为&51430&万元人民币；类型为有限
责任公司；法定代表人为井贤栋；&住所为天津市河西区马场道&59&号&天津国际经
济贸易中心&A&座&16&层&；经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、从事特定
客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。&
2012&年&5&月&17&日，&中国证监会向天弘基金管理有限公司&核发“证监&许可
[&号”批文，核准建信基金开展特定客户资产管理业务。&
（&二）&普&通机&构投资&者&
根据机构投资者提供的营业执照、&章程等材料、&本所律师对机构投资者的电
话访谈、&本所律&师通过&中国证券&投资基&金业协&会网站的&私募基&金/私&募基金管理
人信息查询以及通过全国企业信用信息公示系统的查询，&威海世联投资咨询中心
(有限合伙)、&临沂恒汇资产管理有限责任公司、&西安森图机电有限公司等&4&名机
构投资者系以自有资金投资，&并非为了对外进行投资而以非公开方式向投资者募
集资金设立的投&资基金，&且均不存在将资产交由基金管理人或普通合伙人管理的
情形。&上述4&名机构投资者系普通机构投资者，&不属于私募投资基金管理人或私
募投资基&金&（含&资产管&理计划管&理人）&，无需&在中国证&券投资&基金业&系会备案，
为符合挂牌公司股票公开转让的机构投资者。&该等普通机构投资者的基本情况如
下：&
1、&威海世联投资咨询中心(有限合伙)&&
威海世联投资咨询中心(有限合伙)成立于&2014&年12&月4&日，&实缴出资总额
为100&万元，&执行事务合伙人为王林，&主要经营场所为山东省威海市火炬高技术威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
18&
产业开发&区怡&园街道&办&事处钦村&路-119-8&号&，经营范&围为&企业&投&资&咨询，财务
咨询。&
根据该企业提供的营业执照及章程等材料、&发行人、&主办券商及&本所律师通
过股权登记日证券持有人名册上记载的电话对其负责人员进行的电话访谈、&本所
律师通过&中国证&券投资&基金业协&会网站&的私募&基金/私&募基金&管理人&信息的查询
以及通过全国企业信用信息公示系统的查询，&威海世联投资咨询中心(有限合伙)&
系普通机构投资者，&不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，&无需在中国证
券投资基金业系会备案，为符合挂牌公司股票公开转让的机构投资者。&
2、&临沂恒汇资产管理有限责任公司&
临沂恒汇资产管理有限责任公司成立于2013&年04&月24&日，&注册资本&为1000
万元，&类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，&法定代表人为彭圣龙，&住所为
兰山区沂蒙路&17-1&号冠蒙六合御庭&9&号楼&302&室，经营范围为以自有资产对外
投资及咨询服务；委托资产管理。&
根据该企业提供的营业执照及章程等材料、&发行人、&主办券商及&本所律师通
过股权登记日证券持有人名册上记载的电话对该公司相关负责人员进行的电话
访谈、本&所律师&通过中&国证券投&资基金&业协会&网站的私&募基金/私募&基金管理人
信息的查询以及通过全国企业信用信息公示系统的查询，&临沂恒汇资产管理有限
责任公司系普通机构投资者，&不属&于私募投资基金管理人或私募投资基金，&无需
在中国证券投资基金业系会备案，为符合挂牌公司股票公开转让的机构投资者。&
3、&西安森图机电有限公司&
西安森图机电有限公司成立于&2008&年&10&月&29&日，注册资本&500&万&元，类
型为有限责任公司(自然人投资或控股)，&法定代表人为房秀玲，&住所为西安市雁
塔区丈八北路东侧&0&号枫韵蓝湾一期&10&幢&10503&号，经营范围为工业自动化控
制系统工程的设计、&施工；&计算机软硬件的开发、&销售及技术服务；&工业自动化
控制设备的销售；&计算机网络工程的设计、&施工；&计算机及耗材、&通信设备及器
材（除专控）&、仪器仪&表、电子产品、五金工具、机电设备的销售。&
根据本所律师通过股权登记日证券持有人名册上记载的电话对该公司相关
负责人员&进行的&电话访&谈、通过&中国证&券投资&基金业协&会网站&的私募&基金/私募
基金管理人信息的查询以及通过全国企业信用信息公示系统的查询，&西安森图机威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
19&
电有限公司系普通机构投资者，&不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，&无
需在中国证券投资基金业系会备案，为符合挂牌公司股票公开转让的机构投资
者。&
4、&上海鸿吾投资咨询有限公司&
上海鸿吾投资咨询有限公司成立于&2014&年&10&月11&日，&注册资本600&万元，
类型为有限责任公司(&自然人投资或控股)，&法定代表人为燕存睿，&住所为上海市
浦东新区杨高北路528&号14&幢&2L22&室，&经营范围为投资咨询、&企业管理咨询&（以
上咨询均&除经纪&）&，市&场营销策&划，投&资管理&，实业投&资，资&产管理&，从事网络
科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。&
发行人、&主办券商及&本所律师曾通过股权登记日证券持有人名册上记载的电
话对该公司相关负责人员进行电话访谈，&但该电话无法接通。&本所律师又通过网
上查询&到该公&司法定&代&表人燕&存睿的&电话（151XXXX9233&）并&对燕存&睿进行&了电
话访谈。&根据电话访谈、&本所律师通过&中国证券投资基金业协会网站的私募基金
/私募基&金管理&人信息&的查询以&及通过&全国企&业信用信&息公示&系统的&查询，上海
鸿吾投资咨询有限公司普通机构投资者，&不属于私募投资基金管理人或私募投资
基金，&无需在中国证券投资基金业系会备案，&为符合挂牌公司股票公开转让的机
构投资者。&
综&上，&本所认&为：&
发行人股权登记日在册股东中的私募投资基金管理人或投资基金&（含资产管
理计划管理人）&均已取得从事相关业务的资质或在中国证券投资基金业协会进行
了备案，为符合挂牌公司股票公开转让的机构投资者。&
八、&结论性&意见&
本次定向发行符合&《公&司法》&、&《证券法》&、&《管&理办法》&、&《业务规则》&和&《投
资者适当性管理细则（试行）&》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定。&
本次发行尚需向&全国股转系统&备案。&
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。&
（以下无正文）&威海远航科技发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文康&?法律意见书&
20&
（本页无正文，&为&《山&东文康律师事务所关于威海远航科技发展股份有限公司定
向发行股票合法合规性之法律意见书》签署页）&
&
&
&
山东文康律师事务所（公章）&&&&&&&&&&&&经办律师：________________&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（赵振斌）&
负责人：_________________&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&_________________&
（张金海）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（王&&莉）&
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年&&&&月&&&&日&
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