45家挂牌企业完成并购重组 新三板“退出”利益链浮现|三板公司|新三_凤凰财经
45家挂牌企业完成并购重组 新三板“退出”利益链浮现
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一条围绕上市公司并购重组新三板挂牌企业的利益链雏形正在慢慢形成。”　　山东某券商场外市场部人士告诉记者，他们在挑选挂牌企业最初就是带着有可能会成为上市公司并购标的去挑选的。
一条围绕上市公司并购重组新三板挂牌企业的利益链雏形正在慢慢形成。 原本很多PE们看重的是新三板挂牌企业存在的转板机遇，即让投资企业在新三板挂牌，再通过并购重组达到行业龙头地位，并符合交易所上市财务指标，就有机会直接转板交易所从而曲线上市。可是悄然盛行的上市公司并购新三板企业，却让PE/VC等机构投资者看到了快速的退出通道。 据全国中小企业股转系统公布的最新数据显示，截至8月30日，新三板共有45家挂牌企业完成并购重组，其中43家为资产重组，两家为收购。而据《华夏时报》记者统计，今年以来，已有7家新三板挂牌企业摘牌，其中6家是通过并购重组实现，3家更是被上市公司收购。 而目前证监会也已发布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》两大基础性规定，为新三板挂牌企业并购重组保驾护航，新三板企业将会成为新的并购池。 上市公司并购新宠 &现在监管层已发布了新三板企业并购重组相关依据及配套设施，业内期盼已久的新三板挂牌企业并购重组有据可依，对参与新三板投资的机构是很大的鼓舞。&一投行部人士告诉记者，&新三板挂牌企业规模一般不大，比较适合被收购。我们公司并购部通常会从新三板公司中寻找并购对象。很快会看到新三板企业将会掀起一轮并购潮。& 山东某券商场外市场部人士告诉记者，他们在挑选挂牌企业最初就是带着有可能会成为上市公司并购标的去挑选的。 全国股转系统对外公布的最新数据显示，截至8月末，新三板共有45家挂牌企业完成并购重组，涉及金额合计11.61亿元；其中43家为资产重组，交易金额合计5.95亿元（两家重大资产重组，交易金额为2.33亿元；41家非重大资产重组，交易金额为3.62亿元）；两家为收购，交易金额合计5.66亿元。尤其是7月份以来，并购重组次数逐月活跃。第一季度完成3次，第二季度以来并购重组次数逐月增长，7月份和8月份并购重组交易金额合计达到5.81亿元，超过上半年总金额5.80亿元。在45家挂牌企业中，43家属于高新技术企业，占比95.56%。 根据新三板挂牌企业公开信息显示，进入到9月份以后，发布收购资产、出售资产、资产重组事项公告的企业越来越多。更值得一提的是，上市公司并购新三板挂牌企业的趋向越来越明显。 9月30日，深圳市易事达电子股份有限公司公告称， 截至本公告披露之日，交易对方深圳市股份有限公司（创业板上市公司）已公告披露相关事项，拟非公开发行股份及现金方式收购公司100%股份，本项目尚需中国证监会审批。更早前，上市公司豪掷90亿元买湘财证券更是引得资本市场躁动。 而在此之前已有多家新三板企业通过被上市公司收购实现摘牌。去年7月份在新三板挂牌的新冠亿碳挂牌时间不足一年就被上市公司相中，而终止在新三板挂牌。据收购方案显示，东江环保将以9660万元收购新冠亿碳所持南昌新冠能源开发有限公司100%股权及合肥新冠能源开发有限公司100%股权。 此外，瑞翼信息与中小板公司也宣布达成资产重组意向，即通鼎光电向瑞翼信息全部10名股东定增募资1.15亿元，收购瑞翼信息51%股权；创业板上市公司则对外表示拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，以4.5亿元购买新三板挂牌公司屹通信息100%股份。 &我们本来规划好的推荐做市的新三板企业池子里有一家企业，在确定采用做市方式前夕打电话给我们说正在跟上市公司洽谈并购重组，暂时不变更做市方式了。&某上市券商场外市场部负责人告诉记者，&现在越来越多的上市公司愿意找新三板企业做并购重组，而体量小的新三板也难以成为并购主体，更倾向于被上市公司收购实现资产证券化。& PE另辟退出捷径 按照PE/VC们最初的设想，将手中持有的新三板企业通过资本运作和产业上下游资源整合将其做大做强，等待其符合上市门槛，再将其实现转板，从而实现漫长的曲线上市目标以便退出。 姑且不讨论新三板挂牌企业需要经营多久才能达到上市要求，即使达到，与众多IPO门外企业争夺上市指标，也是一段漫长的过程。 &但是新三板企业通过被上市公司收购这个方式，同样可以实现资产证券化，且风险性更小。&前述国金证券投行部人士告诉记者，&股东所持股份通过被并购变为上市公司的股份，流动性大大提高。现在接触到的PE/VC机构也在思考这种途径的可操作性方案。& 有意思的是，圈内流传某券商一勤奋的研究员已经起草了新三板企业通过并购重组而实现曲线&上市&的操作流程。 以新三板挂牌企业易事达为例，根据公告称，创业板上市公司联建光电拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购易事达100%股权，收购价约为4.89亿元，其中现金支付约1.47亿元，发行股份支付约3.42亿元。 根据易事达2014年半年报数据显示，前十大股东中，有3家创投，分别为九鼎投资旗下的天旋钟山九鼎投资中心(有限合伙)和苏州天昌湛卢九鼎投资中心，及深圳市华信兄弟投资合伙企业，其中九鼎投资旗下创投占股14.8%，投资成本2500万元；华信兄弟占股6.406%，投资成本1000万元。 按照业内人士的计算方法，创投机构的回报等于退出收益减去投入成本。根据所占股本比例计算，如果最后收购方案实施，九鼎投资旗下的钟山九鼎及湛卢九鼎投资易事达的退出回报为4737.2万元，华信兄弟收益2132.5万元。换句话说，创投机构通过将手中持有的新三板企业股份被上市公司收购也实现了不错的退出。 根据投中研究院不完全统计显示，从VC/PE机构涉及挂牌企业的数量来看，目前有超过30％挂牌企业具有VC/PE背景，VC/PE机构正在加大对&新三板&的关注，而参与做市商转让方式的近50家企业当中，前十持股股东当中有PE/VC的企业就达30多家。
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48小时点击排行为什么要到“新三板”挂牌？ _ 股票频道 _ 东方财富网()
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为什么要到“新三板”挂牌？
　　到股转系统(新三板)挂牌条件相对是比较宽松的，不设盈利要求，申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌。相信大部分的中小企业都可以达到这个门槛。但不是所有企业都可以到股转系统挂牌。那些没有清晰的战略方向，没有核心竞争力的企业还是不应该到股转系统挂牌的，因为对不起投资者，投资者也看不上　　全国股份转让系统：中国的纳斯达克　　1971年2月，纳斯达克建立。同年10月，英特尔登陆纳斯达克。1980年12月，苹果公司登陆纳斯达克，创造了四名亿万富翁。从此纳斯达克被称之为“亿万富翁的温床”。2000年4月，新浪网登陆纳斯达克；6月，网易登陆纳斯达克；7月，搜狐登陆纳斯达克。2003年12月，携程登陆纳斯达克。2004年5月，盛大网络登陆纳斯达克。2005年7月，分众传媒登陆纳斯达克。2005年8月，百度登陆纳斯达克……　　我们都知道，纳斯达克是企业(尤其是科技股、网络股企业)热衷的挂牌上市场所，登陆纳斯达克资本市场之后，公司就成了公众公司。那么试问，这些企业上市的地点――纳斯达克是证券交易所吗？　　大部分人会不假思索地回答：“是！”可惜，答错了。这些企业挂牌的纳斯达克在当时并不是证券交易所，而是场外交易市场。　　证券交易场所(注意：不是证券交易所，二者的区别是有没有“场”字)分为场外交易市场(简称场外市场)和场内交易市场(简称场内市场)。在证券交易所进行交易的市场则为场内市场，在证券交易所之外进行交易的市场则为场外市场。纽约证券交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所都是场内市场。而纳斯达克设立之初即为场外市场，不是证券交易所。但到了2006年，纳斯达克向美国证监会注册成为了证券交易所，由场外市场变成了场内市场。因此，严格地说，2006年前在纳斯达克挂牌的新浪、搜狐、盛大、百度等等，实际上是在场外市场挂牌的，而不是在证券交易所挂牌上市的。　　中国《公司法》第121条规定：“本法所称，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”如果以此定义，新浪、搜狐、盛大、百度当年登陆纳斯达克之时，根本就不能叫“上市公司”。　　另外，试问：到英国伦敦证券交易所另类投资市场(AIM)挂牌，挂牌后叫“上市公司”吗？恐怕已经没有人再感理直气壮地回答“是”了吧。实际上，AIM在英国属于场外交易市场，在AIM挂牌交易的股票并非属上市股票，在AIM挂牌交易的公司也不能叫“上市公司”。但在实际工作中，在登陆纳斯达克、AIM的公司，我们都称其为“上市公司”，一些地方政府甚至还有针对在这里“上市”的公司的奖励政策。　　目前，刚刚风生水起的全国股份转让系统(简称“股转系统”，俗称“新三板”)其实就处于和AIM以及2006年前的纳斯达克同样的地位，他们都是场外市场，都(还)不是证券交易所，在这里挂牌的公司，严格地讲都不能叫“上市公司”，只能叫“挂牌公司”。因此，笔者称股转系统为中国的纳斯达克，不过是2006年前的纳斯达克，当然，也不排除股转系统将来像纳斯达克那样注册成为证券交易所的可能性。可能是因为“股转系统”有将来注册成为证券交易所的愿望，因此，有人私下里称“股转系统”为“北京证券交易所”。　　到股转系统挂牌的意义具有小额快速融资功能　　挂牌公司可以通过定向发行来融资。从既有的成功定向发行的例子看，少则可以融资三五百万，多则可以融资三五千万。挂牌公司定向发行股票，可申请一次核准，分期发行(即“储架发行”制度)。定向发行后股东累计可以超过200人，超过200人的公司也可以继续定向发行。公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象不能是社会公众，而仅限于公司股东，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。不符合豁免条件的，则需要向中国证监会申请核准。　　这有以下三方面的突破：一是股东人数可以突破200人，增加了投资者基础。二是股转系统提供了一个平台，便于挂牌公司展示自己，也便于投资者找到挂牌公司。对于非挂牌公司，私募股权投资者要投资这些企业，要进行详尽的尽职调查，包括法律方面的、财务方面的、业务方面的等等，要耗费巨大的财力和物力。私募股权投资者A尽职调查后，私募股权投资者B又来了，再尽职调查一遍。C、D接着又来了，重复的尽职调查，不但私募股权投资者代价高昂，被投资企业也疲于应付，同样的资料复印了一遍又一遍……但公司挂牌后就不用重复尽职调查了，因为已经有律师、会计师、券商做这些工作了，并且对外进行了披露，还不能有虚假，否则证监会会查处，这就大大节约了投资者和企业的成本。对于非挂牌公司，私募股权投资者要投资这些企业，往往是通过别人的介绍才能找到拟融资的企业。但企业在股转系统挂牌后，所有的投资者就可以看到、找到和分析这些公司了，并且是实名的公司、真实的信息。这就像相亲，以前是“媒妁之言”，介绍的对象总是很有限，红娘的介绍也难免有夸大、虚假和隐瞒；而现在是上网(例如世纪佳缘或珍爱网)，可以认识很多对象，成本节约了，成功的机会增大了。但究竟能不能最后找到对象，还是要看你的素质、实力和潜力，也要看你的眼光高不高(定价如果高得离谱也照样买不出去，成为“剩女剩男”)。正因为此，很多私募股权投资者专门拿出一部分资金，认购股转系统挂牌公司的定向发行。三是便于做股权激励，留住核心员工，同时，企业通过股权激励计划也可以募集到一部分资金。　　股份可以流动，老股东可以变现　　在股份限售方面，挂牌公司比上市公司的限制要少很多。主要规则有三个：一是发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；二是挂牌公司控股股东及在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；三是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，对于投资者来讲，只要不当“发起人”，不当“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条途径，在当前IPO“堰塞湖”和暂停的情况下显得意义尤为重大。对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。　　对挂牌企业主板、上市有利无弊　　如果是在2012年或者此前，企业向投行人士、证券律师咨询要不要上“新三板”或区域股权交易市场，他们的回答大都会是：不要上。因为上去之后，一旦今后启动上市工作，反而增加了律师工作的麻烦，律师需要追踪历次股权转让的历史，或者被要求所有股东都签署承诺书锁定三年，有的购买者出国了，有的联系不上了，即使联系上他们也不愿意签署承诺，这都是麻烦；上去之后，也没有转板的“绿色通道”，今后上市还得重新提交IPO申请等待中国证监会的审核，和没有上是一样的……但如今不同了。　　全国中小企业股份转让系统的前身是中国证券业协会开设的“证券公司代办股份转让系统”(简称“代办股份转让系统”)代办股份转让系统，是为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题于2001年设立的。2002年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统被称为“三板”或“老三板”。2006年1月，科技园区非上市股份公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点正式启动。这在证券实践中被称为“新三板”，代办股份转让系统挂牌公司分为三类：原STAQ系统和NET系统挂牌公司、终止上市公司、中关村科技园区公司。前两类为“老三板”、第三类为“新三板”。对于前两类，有人形象地称之为“垃圾处理站”。对于第三类，由于中国证监会不直接监管，而是由证券业协会进行自律监管，上市没有绿色通道，中国证监会此前对其并不重视，因此，有人形象地称之为“前妻的儿子”。这些“绰号”听起来让人心酸。但现在不同了，至少，“前妻的儿子”现在变成中国证监会自己的“亲儿子”了：经国务院的批准，全国中小企业股份转让系统有限公司成立了，这是全国性的场外交易市场。全国股份转让系统有限公司与中国证监会的关系也非同一般――上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所是全国股份转让系统有限公司的股东；中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点设立了行政许可受理窗口。申请人通过受理窗口向中国证监会提交申请核准。在全国股份转让系统挂牌，公司可以根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，经中国证监会核准后，申请向特定对象发行股票并导致股东累计超过200人。拿中国证监会副主席姚刚的话说，“非上市公司股份转让的小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围”。正因为不再是“前妻的儿子”而是“亲儿子”，因此，对于挂牌公司将来的转板到主板、创业板上市是有利无弊的。　　是未来可能的转板机制　　在资本市场发达国家和地区，不同板块之间的直接转板机制是畅通的。比如在美国，企业上市场所是可以随时移动的：美国所有交易所的挂牌条件完全透明，当某个企业愿从一个交易所移到另一交易所挂牌，可以随时向期望的交易所申请。股转系统挂牌公司转板到主板或创业板，第一种途径是IPO途径，即与非挂牌企业一样，向中国证监会提出IPO申请，由中国证监会核准。第二种途径是市场期待中的全国股份转让系统挂牌公司转主板、和创业板的方式――存量直接上市，即所谓的“转板绿色通道”。目前，尽管绿色转板通道还未开通。但随着中国的推进，以及发行体制改革的深入，开通绿色通道是迟早的事。媒体报道，2月份，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统)有关负责人曾表示，全国股份转让系统挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不IPO，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核，这是成熟市场的“介绍上市”模式。中国证监会有关负责人也表示，全国股份转让系统挂牌公司通过“介绍上市”的方式转板到沪深交易所“没有法律障碍”(注：笔者不完全同意这些观点).　　现在已经有人觉醒了，但大部分人还没有觉醒，还没有认识到去全国股份转让系统挂牌对于中小企业来讲是一次前所未有的难得机遇。尽管绿色转板机制还未开通，但正是因为它没有开通，中小企业到全国股份转让系统挂牌才比较容易，而一旦开通，你再去挂牌就没有今天这么容易了。开通绿色转板机制，是必须的！否则，全国股份转让系统和以前的“新三板”差别就不会很大，就违背了多层次资本市场互联互通的要义，全国股份转让系统就没有生命力。　　什么样的企业可以到股转系统挂牌　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定，股份公司申请挂牌应当符合下列条件：　　1。依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；　　2。业务明确，具有持续经营能力；　　3。公司治理机制健全，合法规范经营；　　4。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；　　5。主办券商推荐并持续督导；　　6。全国股份转让系统公司要求的其他条件。　　为了细化全国中小企业股份转让系统挂牌条件，进一步明确市场预期，减少自由裁量空间，提高审查工作效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定的六项挂牌条件，制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》。　　总体而言，这些条件相对是比较宽松的，不设盈利要求，申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌。相信大部分的中小企业都可以达到这个门槛。　　但笔者也并不主张所有的企业都到股转系统挂牌。那些没有清晰的战略方向，没有核心竞争力的企业还是不应该到股转系统挂牌的，因为对不起投资者，投资者也看不上。
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上市鲁企“分食”新三板盛宴 参控股公司抢滩挂牌
作者：韩祖亦&&&
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　　经济导报首席记者 韩祖亦
　　新三板的加速扩容，使得A股上市公司与新三板之间愈发“血脉相融”。据经济导报记者不完全统计，截至目前，通过分拆子公司或成立产业基金并购，两市逾百家上市公司参与这场盛宴。
　　14日晚间，上市公司抢滩新三板迎来小高潮。青岛金王、圣阳股份、华伍股份、南钢股份等4家上市公司发布公告称，公司参控股公司近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的同意挂牌交易的函件，将按照相关规定办理挂牌手续。
　　今年以来，虽然新三板持续难解的流动性问题不断打击着各方信心，但鲁股在这场盛宴中亦不甘落后。东方电子、保龄宝、民和股份、泰和新材、青岛金王、圣阳股份等鲁股纷纷在今年宣布进军新三板，更不用说以创投为主业，在今年收获颇丰的鲁信创投。“分层制度和转板试点的明确，‘掘金’新三板对上市公司的吸引力会更大，届时上市公司和新三板公司的关系将变得更为密切。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓表示。
　　大礼包
　　青岛金王发布的公告显示，公司当日收到参股公司广州栋方生物科技股份有限公司(下称“栋方股份”)的通知，其于近日被获准在新三板挂牌，股票代码为835056。因栋方股份申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定证监会豁免核准其股票公开转让，并在挂牌后纳入非上市公众公司监管，栋方股份将按照相关规定办理挂牌手续。栋方股份是国内专业的化妆品品牌品类输出平台，集研发、设计、生产、营销及配套服务于一体。
　　这对于青岛金王而言，无疑是一份可观的新年“大礼包”。目前，公司持有栋方股份2250万股，占其注册资本的45%，为第一大股东。
　　“栋方股份在新三板挂牌，有利于拓宽融资渠道，优化资本结构，建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，提升栋方股份的综合实力，推动其快速发展；有利于促进栋方股份的规范运作，完善治理结构。公司持有的栋方股份流动性将增强，提升了上市公司持有资产的价值。”青岛金王表示。
　　正如青岛金王所言，参控股公司资产估值的快速提升，以及融资需求的满足，正是鲁股热衷投身新三板的主旨所在。
　　为避免缺席，民和股份甚至在今年分拆子公司山东民和生物科技有限公司(下称“民和生物科技”)，将其改制为股份有限公司，以择机申请在新三板挂牌。资料显示，民和生物科技注册资本为1000万元，主要从事粪污沼气发电，生产销售生物。
　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，上市公司分拆子公司挂牌新三板，主要出于3个方面考虑。第一是资产剥离，把不利于上市公司主业发展的副业剥离出去；第二是为公司未来发展新产业做准备，在新三板挂牌有利于培植新的产业，寻找新的融资机会；第三，上市公司也可能分拆业务中较有生机的部分，等到时机成熟，可能会选择转板或到场内做IPO。
　　此外，东方电子在鲁股的新三板征程中，表现尤为突出。其控股子公司威思顿电气在2014年最后一天宣布获准挂牌新三板后，今年又有一家控股子公司烟台海颐软件股份有限公司在新三板挂牌。
　　鲁信创投更是在年内实现了4家参股企业挂牌。就在数日前，鲁信创投全资子公司山东高新投及鲁信管理参股的泰华智慧产业集团股份有限公司便获准在新三板挂牌，目前正在办理挂牌手续。泰华智慧总股本5000万股，山东高新投持有其900万股，占其总股本的18%，鲁信管理持有其100万股，占其总股本的2%。
　　保龄宝参股的禹城农商行，也在今年宣布拟申请在新三板挂牌。公司目前持有禹城农商行3513.56万股，股权比例为8.38%，为其第一大股东。
　　在徐皓看来，新三板门槛相对较低，包容性强，审批流程快，成本低廉等优势，都吸引了上市公司的竞相追捧。
　　安信证券新三板研究负责人诸海滨也坦言，新三板的一个鲜明的特点便是挂牌效率及审核效率高。“另外一点是新三板的融资能力很强。”
　　“一般而言，上市公司做定向增发程序较为繁琐，不仅需要董事、股东大会的通过，还需要证监会发审委审核、证监会核准等程序，耗时冗长。而新三板企业定增只要董事会、股东大会通过，快速便捷。同时，子公司挂牌后，上市公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整上市公司整体战略、资产结构和业务结构。此外，上市公司甚至可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保。可谓一本万利。”徐皓表示。
　　近日发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》，除了意料之中的“分层制度的推出”，更有“研究推出挂牌公司向创业板转板试点”的意见表述。“这标志着新三板将承担起承上启下，连接A股市场和区域市场的重任。‘掘金’新三板的上市公司，会越来越多。”徐皓说。
责任编辑：cnfol001
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