上海中西药业股份有限公司关于上海医药(集团)有限公司协议受让上海天赐福生物工程有限公司所持法人股股权事宜取得中国证监会无异议函的提示性公告_滚动新闻_财经纵横_新浪网
上海中西药业股份有限公司关于上海医药(集团)有限公司协议受让上海天赐福生物工程有限公司所持法人股股权事宜取得中国证监会无异议函的提示性公告
.cn 日&02:33 上海证券报网络版
　　上海证券报&
　　本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)的第二大股东上海医药(集团)有限公
司(以下简称上药集团)曾于日与本公司第三大股东上海天赐福生物工程有限公司(以下简称上海天赐福)签署了《法人股转让协议》，协议约定：上海天赐福将其所持有的本公司社会法人股股份计12，561，343股(占总股本的5.83%)转让给上药集团［参见本公司日在《上海证券报》上刊登的《上海中西药业股份有限公司关于股权收购的提示性公告》等文件(编号：临)］。
　　本公司于日从上药集团处获悉：上药集团已于同日收到中国证券监督管理委员会证监公司字［号《关于上海医药(集团)有限公司收购上海中西药业股份有限公司信息披露的意见》(以下简称《意见》)。《意见》称：经审核，中国证券监督管理委员会对上药集团根据《上市公司收购管理办法》公告《上海中西药业股份有限公司收购报告书》全文无异议。
　　据此，上药集团签署的《上海中西药业股份有限公司收购报告书》全文已刊载于上海证券交易所官方网站(http：//.cn)上，敬请投资者仔细阅读。
　　特此公告
　　上海中西药业股份有限公司
　　二OO五年十一月三十日
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股权转让协议
只是股权转让没有发生金钱的，协议怎么写
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股权转让协议格式
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出让方： ，男，出生年月，汉族，身份证号：&
(以下简称&(甲方&)
受让方：xxxx股份有限公司(以下简称&乙方&)
一、xxxxxx有限责任公司(以下简称目标公司)于xxxx年xx月xx日投资成立，其注册资本为xxxx万元，经营期限：长期，经营范围：以公司营业执照为准。 。
二、股东及股权情况：
1、股东xxx出资额1020万元，占该公司xx%的股权;
2、股东xxx出资额980万元，占该公司xx%的股权。
三、甲方拥有目标公司100%的股权(以下简称目标股权)，现同意将其拥有的股权按本协议的约定转让给乙方，乙方愿意受让该目标股权。
四、资产情况：
1、位于xx市xx区xx街道办，xxxx平方米(约x亩)的国有土地使用权;土地证编号为：xx国用(xx)字第xxx号;土地性质为：使用权类型为：有偿出让;使用年限为：50年。
2、位于xx市xx区xx街道办，面积为xxxxx平方米(约xx亩)的国有土地使用权;土地证编号为：xx国用(xx)字第xxx号;土地性质为：综合用地;使用权类型为：有偿出让;使用年限为：xx年。该宗土地现为陕西德融科技发展有限公司xxx万元贷款作为担保抵押于西安市新城区信用联社兴庆信用社。
3、该宗地内有热水井一眼。
4、地面附着物、围墙及部分建筑物(以现状为准)。
5、项目策划、可行性研究、规划、名称等无形资产。
五、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
甲方与乙方经过充分协商，在平等自愿的基础上，依据《》、《》及相关规定，就上述股权转让事宜，达成以下协议：
第一条：股权转让价格和方式
1、甲方同意将所持有xxxxxx有限公司100%股权，以xxxx万元(xxxxx万元整)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司的100%股权。
2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完成;甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据。
3、甲方承担股权转让的工商变更手续完成前目标公司所有的债务及任何潜在的可能影响目标公司经营或负债的纠纷。
第二条 价款支付方式
1、本协议签订后3日内，乙方向甲方指定帐户支付首期定金人民币50万元整(伍拾万元整);甲方负责将目标公司土地围墙全部完成及围墙内青苗清除后将土地交与乙方，乙方在3日内再向甲方指定账户内支付第二期定金人民币xx万元整(xx万元整)。上述定金共计xxx万元整(xx万元整)，协议履行后抵作预付款。
2、甲方将场地移交给乙方后10日内，由乙方向甲方指定帐户(xx市xx区信用联社xx信用社)支付人民币xxx万元(xx万元整)。用作办理&长安国用(97)字第126号&目标土地xxx万元抵押贷款的清偿手续，该款作为本次股权转让的第三期付款。解除担保抵押后，甲方须将该宗土地的使用证交与乙方。
3、甲乙双方公司交割后30日内，甲方办理完成股权转让的所有工商变更手续后，乙方于5日内向甲方支付第四期转让款人民币xxxx万元(xx万元整) 。
4、第四期转让款付清后15日内，乙方向甲方付清最后一笔转让款xxx万元整(xxx壹万元整)。至此，转让款项全部付清。
第三条 目标公司交割
1、本协议签订后10日内，由乙方委托第三方会计师事务所对目标公司进行全面审计，审计费用由甲方承担。审计结果出具后如与甲方提供的基本情况相一致，方具备公司交割的条件。
2、本次股权转让的定金(壹佰万元整)全部支付后3日内，双方交接公司所有文件资料，封存公司所有印章，编制《公司转让交割单》，由乙方凭此清单逐项核对与验收。核对无误、验收完毕后，由协议双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。
3、自公司交割之日起至新工商执照领取期间，如需使用印章，双方共同启封，有权用印人应在双方监督下对用印情况进行记录并签字。取得新的营业证照及新刻制印章后由双方共同销毁原印章。
第四条 双方的权利义务
1、甲方的责任与义务
A、在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续;
B、负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务;
C、本协议约定的其他义务。
2、乙方的责任与义务
A、按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。
B、全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。
C、本协议约定的其他义务。
第五条 保证和承诺
甲方向乙方做出如下保证和承诺：
1、保证目标公司是合法存续的有限责任公司，具备持续经营的所有法律条件，保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假。
2、保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索;在本协议签订之日除公司名下土地证编号为xx国用(xx)字第xxx号地块对外设有xxx万元抵押以外，其公司土地使用权无权属争议，再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或与他人合作;取得土地证编号为xx国用(xx)字第xxx号和xx国用(xx)字第xxx号国有土地使用权所应支付的所有款项已缴清。
3、保证在交接前不存在用公司的印章盖空白纸等可能导致公司权益受损害的不当行为;因印鉴所产生的债务及可能引起的纠纷和责任由甲方承担。
4、甲方承诺其披露的公司信息无遗漏，无有损或可能损害乙方利益的任何隐瞒，如有遗漏或隐瞒，甲方负责赔偿乙方因此而遭受的所有损失。
5、甲方承诺在本次股权转让完成后，如目标公司出现任何股权转让前的因素导致的纠纷或诉讼，均由甲方承担完全责任，并由甲方控股的陕西德融科技信息发展有限公司承担连带责任(附承诺书)。
6、甲方承诺在目标公司整体移交后，协助乙方协调各种社会关系。
第六条 争议处理
在本协议履行过程中，协议双方发生争议，可协商解决，协商不成可向协议签订地人院起诉。
第七条 违约责任
1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。
2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。
3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的10%承担违约金。
第八条：费用承担
因股权转让所发生的全部费用(如公证、工商登记、税费)等，由甲乙双方各自承担应承担部分。
第九条：协议生效及其他
1、本协议自双方签字(盖章)之日生效，协议履行完毕时自行失效。
2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。
3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。
4、本协议一式四分，甲乙双方各执两份。
甲方(股权转让方)： 乙方(股权受让方)：
签约时间： 签约时间：
签约地点： 责任编辑：ang
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　　/　　　京公网安备53　九洲泰和实业发展有限公司关于协议受让鲁银投资集团股份有限公司部分法人股的公告
2000年12月29日星期五农历庚辰年
十二月初四
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九洲泰和实业发展有限公司关于协议受让鲁银投资集团股份有限公司部分法人股的公告
　　根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》关于信息披露的有关规定，现将九洲泰和实业发展有限公司(以下简称本公司)受让鲁银投资集团股份有限公司(以下简称鲁银投资)部分法人股的有关事宜公告如下：　　一、本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署有关鲁银投资法人股股权转让协议，目前已正式生效。　　二、根据股权转让协议，按1999年底总股本计算，此次本公司以协议方式受让莱芜钢铁集团有限公司持有的鲁银投资法人股1215万股(占鲁银投资总股本的5.92％)，转让价格为每股2.80元。本次受让完成后，本公司为鲁银投资第二大股东。　　三、本公司简介：本公司是由国家工商局审核，北京工商局注册的大型综合性实业发展集团公司，注册资本2400万元，1998年2月份成立，法人代表田伟，主要从事销售金属材料、矿产品、百货、机械电器设备、化工产品、五金交电、计算机及外部设备、建筑材料、土畜产品、橡胶制品、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息咨询；房地产开发；销售商品房；接受委托从事物业管理等业务，截止2000年5月底，公司总资产为1.23亿元，净资产为0.88亿元。1至5月份，实现净利润234万元(未经审计)。　　四、本公司没有委托他人行使此次受让股权之权利，亦未接受他人委托管理鲁银投资之股权。　　五、本公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员在本次转让前六个月无买卖鲁银投资流通股的行为，也未曾持有鲁银投资的股票。　　六、本公司受让本次法人股股权的资金来源为本公司的自有资金。　　七、本公司与莱芜钢铁集团有限公司有关联关系，莱芜钢铁集团有限公司是本公司第二大股东，占25.75％股份。　　八、备查文件：　　《股权转让协议书》　　特此公告　　九洲泰和实业发展有限公司　　日
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际出资人要求返还委托认购的法人股& 法院判决协议有效应予过户&&　　人民法院报讯&（记者&&沈&&荣&&通讯员&&张&&颖）日前，上海市静安区人民法院对一起要求返还法人股纠纷案作出一审判决，判令被告广州白云山企业集团公司上海经理部将其名下的&“第一医药”法人股过户给原告上海蓝德置业有限公司。&&　　1992年，被告白云山公司经理部通过其在上海证券交易所开设的b股票账户购买了“商业网点”(后更名为“第一医药”)法人股7500股，支付款项30.75万元。之后，上海万国证券公司向被告白云山公司经理部出具了一张收据，对以上事实进行了确认。日，原告与被告白云山公司经理部签订协议书，协议书载明：因原告1992年未在沪注册，故委托被告白云山公司经理部认购了“商业网点”法人股7500股，该股票的权益及之后发生的分红、送配股等均归原告所有；原告尽快向有关部门办理过户手续，被告白云山公司经理部提供必要的帮助。到日，被告白云山公司经理部股票账户名下的“第一医药”经送配后，已增至184041股。1999年，被告白云山经理部被工商部门吊销了营业执照，被告白云山公司是白云山经理部开办单位。&&　　2008年，大小非解禁潮拉开序幕，由于无法兑现股票权利，原告蓝德公司将白云山公司经理部、白云山公司告上法庭，要求被告白云山公司经理部履行双方之间的协议，将其名下的184041股“第一医药”股票过户至原告名下；被告白云山公司承担代白云山公司经理部履行协议的责任。&&　　法院经审理认为，原告与被告白云山公司经理部之间的协议系双方的真实意思表示，合法有效。该协议已明确白云山公司经理部名下的“第一医药”法人股及孳息均归原告所有，现原告请求将被告白云山公司经理部名下的股票过户到其名下，于法有据。被告白云山公司经理部被吊销营业执照后，仍可以自己的名义参加民事诉讼，处理相关的债权债务。被告白云山公司经理部已被工商部门吊销营业执照，作为其开办单位的白云山公司仅负有清算的责任，但本案并非清算纠纷，故原告请求被告白云山公司代白云山公司经理部履行原告与白云山公司经理部之间协议的诉请无法律依据。据此判决，被告广州白云山企业集团公司上海经理部应将其名下的&“第一医药”法人股过户给原告上海蓝德置业有限公司；对原告其余之诉不予支持。&庭审焦点委托认购法人股协议是否有效&&　　我国早在《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》等规定中界定了法人股的概念，即“企业法人以其依法支配的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份”。由此可见，法人股的核心在于投资主体是中国法人。本案原告与白云山公司经理部作为中国法人，均具持有法人股的权利能力和行为能力。原告委托被告白云山公司经理部购买法人股，并未违反有关法律法规的强制性规定，且双方的意思表示真实，这一协议应属有效。原告履行了支付购买股票的所有款项，是实际出资认购人，因此其要求将有关股票过户至其名下的请求具有正当性。开办单位应担何责&&　　对于被告白云山公司经理部被吊销营业执照后，其诉讼主体资格如何？其开办单位应承担何种责任的问题，依照司法解释，企业法人清算结束并办理注销登记后其企业法人资格才归于消灭。所以，企业法人营业执照被吊销后并不丧失民事主体资格，企业在清算范围内仍可以以自己的名义或清算组的名义从事包括起诉、应诉在内的各种活动。至于开办单位的责任，根据司法解释，可分为两种情形，即清算责任或者根据具体情况确定的赔偿责任。开办人不存在投资不足或者转移资产逃避债务情形，应承担清算责任。开办人有投资不足或者转移资产逃避债务的行为时，应根据开办人以上行为的具体情况承担相应的赔偿责任。本案原告未能证明被告白云山公司存在投资不足或者转移资产逃避债务的行为，白云山公司仅依法承担清算责任。公司清算是公司解散后，依法清理公司债权债务并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系的行为。鉴于原告主张的股票尚在被告白云山公司经理部名下，产权清晰，原告通过申请执行即可实现过户，故对其要求白云山公司承担代白云山公司经理部履行协议的责任，未被支持。&&&（本报记者&沈&&荣&&本报通讯员&&张&&颖）&当事人说原告上海蓝德置业：协议有效要履约被告白云山经理部：审理期间未出庭被告白云山公司：&&独立法人自担责&&　　原告诉称：1992年6月，原告委托被告白云山公司经理部代为认购上海商业网点发展有限公司(现更名为“第一医药”)法人股股票7500股，经送配后，至2006年6月，已增至为184041股。双方协议有效，由于政策的原因，双方一直未办理过户手续，现白云山公司经理部应履行双方之间的协议，将其名下的184041股“第一医药”股票过户至原告名下。由于被告白云山公司经理部被工商部门吊销营业执照，作为开办单位的被告白云山公司理应对被告白云山公司经理部债权债务承担清算责任，所以有义务承担代白云山公司经理部履行协议的责任。&&　　为证明自己的主张，原告同时提供了协议书、股票账户、收据等证据。&&　　被告白云山公司经理部未出庭应诉，未作答辩。&&　　被告白云山公司辩称：白云山公司经理部已被吊销营业执照，公司目前无人负责；其对原告与白云山公司经理部之间是否存在股票代购的事实不清楚；即使原告与白云山公司经理部之间存在股票代购的事实，白云山公司经理部作为独立法人应自行承担民事责任，与白云山公司无关。&&　　被告白云山公司并未提供证据，并对原告的部分证据提出了质疑。（安&容&&张&颖）&&案外说法隐名股东如何确认&&　　该案为实际出资人要求过户、实际持有法人股案件，从另一个角度看，也涉及认定实际出资人即隐名投资人的股东身份问题。隐名投资是指一主体实际认购股份并出资，但在工商登记、股东名册或其他公示材料上记载为他人持有股份的现象。隐名投资现象的产生，可能出于规避强制性法律规定，也可能出于其他并不违反法律规定的原因。&&　　根据公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，股东姓名或出资额未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以，我国对隐名投资现象并不概然否定。&&　　一般而言，考虑确认隐名投资人股东身份，要求考虑以下几个条件：1.隐名投资人是否已实际出资并享有股东权利、承担股东义务。2.隐名投资人与挂名投资人的协议约定，也即双方真实意思表示。3.是否得到被投资公司及公司其他股东的认可。这点专门针对有限责任公司，因为有限责任公司具有人合性，股东之间彼此的默契、信任和信赖是公司有序运作的基石。对于股份流动性较大的上市公司，一般情况下不予考虑。4.确认股东身份与公司内外关系的平衡。当确认股东身份涉及公司以外善意第三人的利益时，应坚持公示主义及外观主义原则，保护善意第三人的合理信赖。5.隐名投资本身是否出于规避法律强制性规定的非法目的。（安&容&&张&颖）&&新闻链接名义出资不参加经营诉请股东权利被驳回&&　　2006年8月，广东省佛山市中级人民法院审结了一起股东权纠纷案。终审依法判决驳回上诉，维持一审驳回原告诉讼请求的判决。&&　　法院查明，日，欧伟坚以陆美萍的名义个人出资12万元与他人设立诚正公司。公司成立后，欧伟坚多次以陆美萍的名义参加该公司股东会，并在股东会决议上签上陆美萍的名字。其中日的股东会，全体股东一致同意将陆美萍持有的公司股份转给何志敏。同日，欧伟坚以陆美萍的名义与何志敏签订《股权转让合同》，并签上陆美萍的名字。其后，工商登记机关经核准将该30％的股份变更由何志敏持有。&&　　另查明，陆美萍与欧伟坚原为夫妻关系，2004年10月在民政部门办理了离婚手续。&&　　日，陆美萍向法院起诉，提出确认欧伟坚、何志敏签订的《股权转让合同》无效，何志敏向陆美萍返还诚正公司30%的股份等诉讼请求。&&　　法院审理后认为，本案涉及公司中的隐名投资问题，欧伟坚为隐名股东，陆美萍则为显名股东。欧伟坚的行为并没有违反法律强制性的规定，不存在规避法律之嫌，也不妨害其对公司的管理。且其为事实出资人，一直在事实上直接参与公司的经营管理。故原告诉求理由不充分，不予认定。显名股东私转股份隐瞒他人转让无效&&　　今年10月，深圳市中级人民法院审结一起股东权益纠纷案。终审依法判决维持一审法院作出的确认显名股东私自转让招待所出资给其妻的协议无效，隐名股东的收益应受法律保护的判决。&&　　法院查明，原告董某、周某、刘某某与被告刘某共同签订了《华丰招待所股份合作协议书》，共同经营一家宾馆，所有股东共同管理内部管理事务，利益共享，风险共担，股东转让股份需全体股东协商。《股东协议书》还约定，以刘某名义向深圳市工商行政管理局申请设立个人独资企业。日，刘某向工商局提交《个人独资企业设立登记申请书》，申请成立“深圳市华丰招待所”，投资人为刘某。2007年6月，刘某与其妻王某签订《出资转让协议书》，载明华丰招待所为刘某个人投资并经营的“企业”，刘某以人民币40万元的价格将其全部出资转让给其妻子王某。后王某到工商部门进行变更登记成为华丰招待所的投资人。&&　　投资人变更后，各股东之间合作产生了纠纷。3原告分别向法院起诉，要求确认华丰招待所为合伙企业，3原告分别享有20％、20％、25％的股份，并应当按股份所占比例分红。&&&&一审法院经审理认为，本案中，刘某与董某等人共同签订的《股东协议书》是有效协议。据此，法院认定，该招待所是合伙出资企业，董某等为隐名股东。刘某隐瞒其他股东，与其妻签订的《出资转让协议书》无效。转让股权不办变更登记法院认定隐名股东身份&&　　今年6月，上海市静安区人民法院审结了一起隐名股东诉求身份正名的案件。一审依法判决认可了原告的诉讼请求。&&&&法院经审理查明，1993年12月，由上海华侨服务中心、中国银行上海信托咨询公司、上海华侨商务(国际)有限公司共同出资，设立了具有中外合资企业性质的华侨总汇公司，其中上海华侨服务中心持有25%的股权。日，上海华侨服务中心与咨达公司及另外两家公司签订一份《上海市产权交易合同》约定，上海华侨服务中心将其持有的华侨总汇公司25%股权转让给咨达公司等3家公司，其中咨达公司享有其中5%的股权。同日，各方在上海联合产权交易所办理了产权转让交割手续。日，咨达公司等3家公司要求华侨总汇公司给予办理相关股东登记手续。华侨总汇公司复函表示，股东变更登记手续须经董事会讨论通过，因目前董事会形成决议存在一定的困难，无法办理股东变更登记手续。2008年4月中旬，上海咨达实业有限公司为使自己隐名股东的身份予以正名，把上海华侨商务总汇有限公司告上法院，要求成为享有股权身份的股东，并办理变更成公司股东的审批及登记手续。&&　　法院经审理作出了上述一审判决。（安&&容）&&法规链接《中华人民共和国民事诉讼法》&&　　第六十四条&&当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。&&　　当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。&&　　人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据&&　　第一百三十条&&被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国公司法》&&　　第一百八十七条&&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。&&　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。&&　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》&&　　第十九条&&出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。&&　　一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。&&　　一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权；其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，人民法院不予支持。&&　　第二十九条&&名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。&&　　实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。
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