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陈X、钟XX诉被告周XX、向XX民间借贷纠纷一案
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重 庆 市 南 岸 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2013）南法民初字第01242号
原告陈X，男，1968年XX月XX日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区凤凰镇五福村周家沱组，身份证号码。
委托代理人郑X，男，1979年X月X日出生，汉族，住重庆市渝北区礼嘉街，身份证号码。
原告钟XX，男，1964年X月X日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区凤凰镇威灵寺村黄土湾组，身份证号码。
委托代理人郑X，男，1979年X月X日出生，汉族，住重庆市渝北区礼嘉街，身份证号码。
被告周XX，女，1962年X月X日出生，汉族，住重庆市南岸区古楼二村，身份证号码。
被告向XX，男，1968年X月X日出生，汉族，住重庆市綦江县扶欢镇盘石村，身份证号码。
原告陈X、钟XX诉被告周XX、向XX民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈X、钟XX及其委托代理人郑X到庭参加了诉讼。被告周XX、向XX经本院公告送达起诉状副本及开庭传票均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。现已缺席审理终结。
原告陈X、钟XX诉称，原、被告签订《工程合作协议》，约定原、被告共同投资道路修建工程，无论赢亏原告均获利50万元。二原告以自己支付的投资款50万名为合伙投资，实为借款为由，起诉来院要求二被告共同返还借款50万元并支付利息（以50万元为基数，从2010年7月5日起至2011年3月20日，按照中国人民银行同期贷款利率4倍支付；从2011年3月21日至付清之日止，按照月利率2%支付）。
被告周XX、向XX未答辩，未出庭参加诉讼。
原告举示证据如下：
1、《工程合作协议》，以证明双方约定合作事宜，并约定原告不参加经营，无论投资赢亏都将获利50万元，该协议名为投资合作，实为借款合同；
2、收条，以证明二被告收到二原告交纳的现金50万元，约定于2010年10月30日前归还投资款；
3、《补充协议》（），以证明原、被告补充约定于2010年12月30日收回投资款；
4、《补充协议》（），以证明原、被告补充约定在2011年3月20日前归还投资款，如逾期不还款，按照投资款月息2分结算。
被告周XX、向XX未向法院提交证据。
本院认为，原告举示证据均系原件，符合法律规定，故对原告举示证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
经审理查明，2010年7月5日，原告陈X、钟XX与被告周XX、向XX共同签订《工程合作协议》，约定二原告出资50万元、二被告出资20万元共同投资修建XX县南华镇的道路工程项目。协议第八条约定所有的用人、用工及材料进购、工程质量、现场安全，都由被告方负责，原告方不参与管理，凡重大事件的处理，都必须由双方合理协商解决。协议第十条约定所有的收入和支出由被告管理，被告建立账目供原告随时查阅。原告有权监督并提出合理化建议，有权了解收款情况。在工程款收到80%时，被告应将50万元投资款返还给原告。如果被告不按时返还投资款，原告有权追究被告法律责任，由此造成的一切损失由被告负责。协议第十一条约定，原告在整个工程中不论被告亏赢获利50万元，在工程进度款收到90%时，被告支付原告30万元，审计结算后收到工程款95%时再支付20万元。被告将原告投资款和利润付清后，余款全部归被告所有和收取。
<SPAN style="FONT-SIZE: 16 FONT-FAMILY: 仿宋_GB年7月5日，被告周XX、向XX出具收条，收条内容为收到原告陈X、钟XX投资款现金50万元，约定于2010年10月30日前归还50万元，其他按《工程合作协议》执行，收款人处被告周XX、向XX均签名。
<SPAN style="FONT-SIZE: 16 FONT-FAMILY: 仿宋_GB年10月14日，原、被告四人签订《补充协议》，约定因工程无法施工，投资款延期于2010年12月30日前收回，以前所签订合同时间顺延，原合同同样生效。
<SPAN style="FONT-SIZE: 16 FONT-FAMILY: 仿宋_GB年1月26日，原、被告四人再次签订《补充协议》，约定被告在2011年3月20日前全部归还原告投资款，如逾期不还款，按照投资款月息2分结算。其后，二原告向二被告催款未果，故诉至法院，请求判如所求。
本院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。投资合作关系是双方按照协议共同投资资金、实物、技术等生产要素，共同经营，共担风险、共享收益的权利义务关系。现原、被告约定二原告出资后不参与经营管理，无论赢亏到期均收回投资款50万元并获利50万元，故原、被告之间名为合作，实为民间借贷关系，其借贷关系自原告向被告提供借款时生效。因双方约定到期无论赢亏原告均收回投资款并获利50万元，可见，原、被告之间的借款为有息借款。原告在交付投资款给被告后，利息开始计算。但双方约定的利息过高，应按照中国人民银行同期贷款利率的4倍主张。其后双方补充约定利息为月息2分，此约定未超过中国人民银行同期贷款利率的4倍，符合法律规定，本院予以准许。被告经本院传票传唤，无正当理由未出庭参加诉讼，视为其自行放弃抗辩权。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
被告周XX、向XX于本判决书生效之日起5日内共同返还原告陈X、钟XX借款本金50万元并支付利息（利息以50万元为基数，从2010年7月5日起至2011年3月20日止，按照中国人民银行同期贷款利率4倍支付；从2011年3月21日至付清之日止，按照月利率2%支付，利随本清）。
若被告周XX、向XX未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12250元，公告费600元，合计12850元，由被告周XX、向XX共同承担（此款原告陈X、钟XX已垫付，被告周XX、向XX随前款支付原告陈X、钟XX）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判& 长&&& 左& 玲
人民审判员&&& 黎海星
人民陪审员&&& 赖喜富
&&&&& 二〇一三年九月二十三日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 书& 记& 员&&& 牟维维
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　　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于　　第一届董事会第三十八次会议决议的公告　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司第一届董事会第三十八次会议于日上午10点在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料于日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：　　一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　公司第一届董事会任期于日届满，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司第一届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司第一届董事会提名姜伟先生、张锦芬女士、姜勇先生、黄炯先生、牛民先生、赵万一先生、曹国华先生、周汉华先生、张铁军先生等9人（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，其中赵万一先生、曹国华先生、周汉华先生、张铁军先生等4人为公司第二届董事会独立董事候选人。　　本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。　　公司第二届董事会董事候选人简历详见附件。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事提名人声明》、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事候选人声明》及《贵州百灵企业集团制药股　　份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：／／.cn）。　　二、审议通过《关于公司与贵州九鑫生物科技有限公司签订技术转让（技术秘密）合同的议案》；　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　贵州九鑫生物科技有限公司将其拥有的健康快乐第5类商标及瑞特牌维参氨基酸片等26个保健食品项目的产品所有权以总额壹仟万元整的价格转让给我公司。此项目的顺利实施将丰富我公司产品结构，拓展公司在保健品领域的业务发展，对我公司以后的经营业绩提升及发展将产生积极的影响。　　三、审议通过《关于公司与经销商签订大额销售协议的议案》；　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　公司将与以下经销商签订大额销售协议，统计如下：　　上述合同的顺利履行将对公司2011年度的业绩产生积极影响。　　本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影响。　　四、审议通过《关于公司使用超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购股权的议案》；　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了意见，明确同意关于公司以超募资金5970万元的价格收购世禧制药的事项。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金3400万元对其进行增资扩股（本次增资的3400万元中的3389万元，只能用于清偿世禧制药债务，不得挪作他用），增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为29.17%）。　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：／／.cn）。　　五、审议通过《关于公司使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地的议案》；　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　公司将用超募资金6064.26万元投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地。本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。　　《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：／／.cn）　　六、审议通过《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：／／.cn）　　七、审议通过《关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币5000万元贷款提供担保的议案》；　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　本项议案公司保荐机构发表了意见，明确同意关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币5000万元贷款提供担保的事项。　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：／／.cn）。　　八、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　公司董事会拟将议案一、议案六、议案七提交2011年第一次临时股东大会审议。　　《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：／／.cn）。　　特此公告。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会　　日　　附件：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　第二届董事会董事候选人简历　　公司董事会提名委员会提名的董事候选人简历：　　姜伟先生：公司实际控制人。中国国籍，无境外居留权，男，50 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。姜伟先生1997 年当选安顺地区青年联合会第一届委员，安顺地区商会理事，贵州商会第八届执委，1998 年当选安顺市第三届人大代表，1998 年当选安顺地区政协委员，2000 年当选安顺市政协委员，2002 年当选第九届贵州省人大代表，2004 年受聘为安顺市首批“市管专家”，2005 年荣获“贵州省劳动模范”称号， 2005 年被评为贵州省优秀中国特色社会主义事业建设者，2006 年当选为“贵州年度都市人物”，2007 年当选第十届贵州省人大代表。截至目前，姜伟先生持有本公司股票124，009，600股，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　姜勇先生：中国国籍，无境外居留权，男，43岁，大专学历，高级经济师。历任安顺制药厂副厂长、贵州百灵制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理。姜勇先生系公司实际控制人姜伟先生的弟弟。截至目前，姜勇先生持有本公司股票25，995，200股，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　张锦芬女士：中国国籍，无境外居留权，女，69 岁，初中学历，助理经济师。1958 年至1967 年在哈尔滨伟建厂工作；1968 年到贵州省安顺市云马飞机制造厂；1971 年至1995 年在云马综合服务公司任副经理，1975 年后历任支部副书记、副经理、工会主席等职至退休。张锦芬女士系公司实际控制人姜伟先生的母亲。截至目前，张锦芬女士持有本公司股票25，995，200股，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　黄炯先生：中国国籍，无境外居留权，男，51 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。1982 年8 月—1990 年8 月任贵州安顺中药厂副厂长、党支部书记；1990 年8 月—1998 年7 月任安顺地区土畜产进出口公司经理、党支部书记，安顺地区粮油食品进出口公司任经理、安顺地区外贸局党组成员，地区进出口公司总经理；1998 年7 月至今，任贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司总经理。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　牛民先生：中国国籍，无境外居留权，男，41岁，中专学历，高级会计师。历任贵州百灵企业集团制药有限公司财务部长、副总经理，贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009 年7 月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，证书编号为。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　公司董事会提名委员会提名的独立董事候选人简历：　　曹国华先生：中国国籍，无境外居留权，男，44 岁，管理学博士，重庆大学教授、博士生导师。1989 年毕业于安徽师范大学数学系，获理学学士；1992 年毕业于四川大学数学系，获数学专业硕士，研究方向为随机分析；1999 年在重庆大学获管理学博士学位；1995 年9 月至1996 年1 月在清华大学经济管理学院进修经济学。2000 年被提升为副教授，2006 年被提升为教授，2007 年被提升为博士生导师。1999 年10 月参加了中国科学院举办的金融工程研讨班。曹先生在国内重要学术刊物《中国管理科学》、《科研管理》、《管理工程学报》、《系统工程学报》、《经济学动态》、《预测》等发表了相关的论文五十余篇，2006 年5 月经济管理出版社出版专著《不确定环境下资本结构相关问题研究》。完成多项国家级、省部级课题与横向课题，2005 年10 月获得国家自然科学基金项目批准《可转换债券融资与项目柔性投资的互动机理研究》（项目编号）。曹先生2007 年入选教育部新世纪人才。曹国华先生于2008 年12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字（02769）号）。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　周汉华先生：中国国籍，无境外居留权，男，54岁，本科学历，贵阳中医学院副教授、研究生导师。1974 年下乡至贵州余庆县，1977 年到中国水电八局工作，1978 年就读于贵阳中医学院药学专业，1982 年毕业留校任教至今。周先生主要从事中药鉴定学、中药商品学、中药资源学、药用植物学教学与科研工作。周先生发表相关学术论文15 篇。周汉华先生于2008 年12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字（02768）号）。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　张铁军先生：中国国籍，无境外居留权，男，62 岁，中国注册会计师。1985年9 月毕业于贵州电大汉语言文学专业，1985 年12 月至2000 年8 月在贵州省安顺地区审计局，公务员；（在审计局从事审计工作，1992 年考取审计师；1993年为注册审计师，1997 年转为注册会计师；1992 年10 月至1998 年10 月任贵州省安顺地区审计事务所所长。）2000 年8 月作为公务员提前退休；2000 年8月至今，在安顺东方会计师事务所，从事社会审计，任副所长。张铁军先生于2008年12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字（02803）号）。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　赵万一先生：中国国籍，无境外居留权，男，48 岁，山东巨野人。92.6，任西南政法学院民法教研室讲师，97.10，任西南政法大学法律系副教授，1997.10－－2003.7，任西南政法大学研究生部副主任／教授，2003.7至今，任西南政法大学民商法学院院长、民商法学教授、博士生导师，兼任中国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国仲裁法学研究会常务理事、中国法学会商法学研究会常务理事、重庆市法学会常务理事、上海市法学会法学教育研究会副会长，福建省人民政府顾问、重庆市人大常委会立法咨询专家、重庆市第一中级法院咨询委员、重庆市工商局法律咨询专家、重庆市财政局政府采购评标委员会委员，上海大学法学院院长，福州大学、西南大学、福建师范大学、山东经济学院等学校兼职教授，上海大学、福建师范大学兼职博士生导师，英国《法律与管理国际杂志》（ML－The International journal of Law and Management）编委。赵万一教授目前是东方银星股份有限公司、天奇物流设备股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司四家上市公司的独立董事。2008 年3 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字（01242）号）。　　截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2011－18　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　第一届监事会第十二次会议决议公告　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　日下午2：00，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第一届监事会第十二次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：　　一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。　　公司第一届监事会任期于日届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，第一届监事会提名况勋华先生、王晓冬女士、熊小平先生（简历附后）为公司第二届监事会监事候选人，并提交公司2011年第一次临时股东大会表决。　　本公司监事会声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。　　二、审议通过《关于公司使用超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购股权的议案》。　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。　　公司将以超募资金5970万元的价格收购世禧制药的事项。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金3400万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为29.17%）。　　监事会认为：　　1、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；　　2、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使公司业务保持快速增长。　　3、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金5970万元用于向世禧制药增资及支付股权转让款。　　三、审议通过《关于公司使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地的议案》；　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。　　公司将用超募资金6064.26万元投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地。　　监事会认为：　　1、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；　　2、本项目实施后，有助于贵州中药现代化科技产业基地的发展，解决公司原料供应及提高经济效益的需要。　　3、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金6064.26万元用于虎耳草GAP种植基地的建设。　　四、审议通过《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。　　监事会认为：　　1、本次变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金的使用符合公司长远发展的需要，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况。　　2、本次变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。同意变更变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金的使用。　　特此公告。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司监事会　　日　　附件：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　第二届监事会监事候选人简历　　况勋华先生：中国国籍，无境外居留权，男，39 岁，大专学历。1992 年工作于重庆磷肥厂，1995 年调重庆北恩集团有限公司，1998 年底加入贵州百灵（原安顺制药厂）任四川办事处负责人，2004 年调回公司总部任公司销售部长。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　王晓冬女士：中国国籍，无境外居留权，女，48 岁，毕业于贵阳中医学院，本科学历。1984 年毕业于贵阳中医学院中药系，1983 年10 月加入中国共产党，1984 年8 月分配到安顺中药厂，历任质检科长、生产科长、车间主任。1992 年后历任安顺制药厂质检科长、劳资科长。1996 年工作于安顺制药厂经营部，1998年至今工作于贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司，任质量保证部长。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　熊小平先生：中国国籍，无境外居留权，男，49岁，主管中药师，毕业于贵阳中医学院，本科学历。1982 年8 月毕业于贵阳中医学院中药系，1982 年8 月至1984 年7 月任贵州省铜仁中药厂车间技术员，1984 年7 月至1994 年3 月任贵州省铜仁中药厂副厂长，1994 年3 月至2002 年2 月任贵州省铜仁中药饮片厂厂长，1999 年8 月至2000 年12 月兼任贵州省铜仁中药厂厂长，2000 年12 月至2004 年12 月任神奇梵净山铜仁药业有限公司总经理。2005 年至2009 年3 月任贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司生产技术部长，现任本公司工会副主席。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2011－19　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　职工代表大会决议公告　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于日在公司会议室召开，与会职工代表50名。　　会议经认真讨论，一致同意选举蒋敏玲女士和彭玉芬女士（简历附后）为公司第二届监事会职工代表监事，就任起始时间为公司第二届监事会成立之日，任期三年。　　特此公告。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会　　日　　附件：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　第二届职工代表监事候选人简历　　蒋敏玲女士：中国国籍，无境外居留权，女，48 岁，毕业于贵阳医学院，本科学历。1989 年至1994 年工作于安顺市西秀药厂曾任车间主任，1995 年至今在贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司工作，曾任片剂车间主任，现任综合办公室主任。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　彭玉芬女士：中国国籍，无境外居留权，女，48 岁，毕业于贵阳医学院，本科学历。1983 年毕业于贵阳医学院药学系，1983 年9 月分配到安顺制药厂工作，曾任质检科长、生产科长、生产副厂长。1996 年至今工作于贵州百灵企业集团制药有限公司、股份公司，任糖浆车间主任。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　　证券代码： 002424 证券简称： 贵州百灵 公告编号：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于　　使用超募资金向贵州世禧制药有限公司　　增资并收购股权的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、募集资金及超募资金基本情况　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月首次公开发行股票3700万股，募集资金净额138，102.73万元，业经天健正信会计师事务所有限公司（2010）综字第030028号《验资报告》审核验证。上述募集资金净额中，35，075.11万元用于《首次公开发行股票招股说明书》中披露的“技术中心建设项目”、“GAP种植基地建设项目”、“营销网络建设项目”和 “天台山药业GMP生产线建设项目”，超出前述项目使用的募集资金金额为103，027.62万元（以下简称“超募资金”）。　　日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设北京学术推广中心项目的议案》，同意使用超募资金投入不超过7000万元投资建设北京学术推广中心项目。上述议案已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。　　截至日，公司已使用超额募集资金合计55，549，842.84元，尚可使用的超募资金余额为974，726，357.16 元。　　二、交易概述　　1、交易基本情况　　为适应公司战略发展，公司于日与贵州世禧制药有限公司（以下简称：世禧制药）签署了《增资扩股协议书》、《股权转让协议》。　　公司将以超募资金人民币5970万元的价格收购世禧制药。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金3400万元对其进行增资扩股，（本次增资的3400万元全部用于增加注册资本，该款项中的3389万元，只能用于清偿世禧制药债务），增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为29.17%）。本次收购完成后，公司将持有世禧制药100.00%的股权，世禧制药将成为公司的全资子公司。　　上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　2、董事会审议情况　　公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的议案》。　　3、交易批准程序　　根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。　　三、交易对方的基本情况　　公司名称：贵州世禧制药有限公司　　法定代表人：何雅亭　　股东：何雅亭、冉骥、夏小冬、王心玮　　注册资本：1400万元　　注册地：毕节市德沟路家湾　　经营范围：药品生产许可证范围内的片剂、胶囊剂、糖浆、颗粒剂、鞣酸苦参碱（原料）、盐酸小檗碱（原料）的生产销售　　四、交易标的基本情况　　1、标的资产概况。　　（1）公司将以超募资金人民币5970万元的价格收购世禧制药。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金3400万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为29.17%）。（合计为29.17%，其中何雅亭持有14%、冉骥持有8.17%、夏小冬持有5.54%、王心玮持有1.46%）。　　（2）经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日日，经采用收益法评估，世禧制药有限公的股东全部权益的市场价值为2600万元。　　2、经天健正信会计师事务所审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。世禧制药相关财务数据表如下：　　单位：元　　五、交易协议的主要内容　　1、协议主要条款　　（1）成交金额　　公司以超募资金共计人民币5970万元的价格收购世禧制药。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金3400万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制药完成增　　资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为29.17%）。　　（2）支付方式　　第一次付款：协议生效后公司将用超募资金3400万元先对世禧制药进行的增资扩股。　　第二次付款：在增资完成后，协议生效后3日内，公司将股权转让价格的60%支付给原世禧制药股东。　　第三次付款：各方应当在第二次付款后的10日内完成世禧制药的登记变更申请手续，在工商局签发新营业执照后的3日内，公司将股权转让价格剩余的40%支付给原世禧制药股东。　　（3）协议的生效条件和生效时间　　协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。　　2、交易定价依据　　公司对世禧制药的投资定价，参考了北京天健兴业资产评估公司《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州世禧制药有限公司股权项目资产评估报告书》天兴评报字（2010）第595号：经采用收益法评估，世禧制药于日的股东全部权益的市场价值为2600万元。同时考虑到：　　世禧制药拥有两个市场前景较好的产品经带宁胶囊和鞣酸苦参碱胶囊，由于世禧制药的市场营销和管理较为薄弱，所以几年来经营情况不佳，我公司具备品牌优势、管理优势和营销优势，有能力改变这种状况，因此考虑收购世禧制药。　　有鉴于此，经双方协商确定：贵州百灵以现金3400万元增加世禧制药注册资本3400万元，再以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为29.17%）　　3、收购款项的资金来源　　本次股权收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。　　六、收购资产的目的和对公司的影响　　1、实现公司战略目标的需要 。　　公司通过收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富公司苗药的生产品种，迅速扩大苗药产品的市场，强化公司在苗药领域的龙头地位。　　2、完善公司的产品链及产品类别。　　妇科用药市场空间巨大，有很多企业看好妇科用药市场。公司也一直看好妇科用药市场，但公司一直缺乏妇科用药品种，特别是缺乏有一定市场竞争力的妇科用药品种。世禧制药经带宁胶囊属于妇科用药，在妇科用药市场拥有一定的市场知名度，也具有较强的市场竞争力，通过收购世禧制药而拥有有一定知名度和较强市场竞争力的妇科用药品种。　　3、妇科用药市场仍将保持较快的增长，通过本次收购可以壮大公司业务规模，保持业务快速增长。　　通过收购世禧制药，公司利用自己的品牌优势、营销优势、资金优势强势市场运作经带宁胶囊，可以壮大公司业务规模，保持业务快速增长。　　七、本次收购存在的风险　　1、市场风险　　公司收购后的世禧制药有限公将重点生产经营妇科用药经带宁胶囊和肠道疾病用药鞣酸苦参碱胶囊两产品。妇科用药市场空间巨大，并且市场保持稳定的增长，肠道疾病用药市场规模较大，并且市场保持较快的增长，但妇科用药以及肠道疾病用药市场品牌众多，市场竞争比较激烈。鞣酸苦参碱胶囊市场知名度不高；经带宁胶囊具有较强的市场竞争力，并且拥有一定的市场知名度，但与妇科用药一线品牌还有一定的差距。经带宁胶囊及鞣酸苦参碱胶囊市场销售有可能达不到预期。　　为避免市场风险，公司OTC销售队伍加强与药店店员和消费者的沟通，公司的医院销售队伍加强与医生的沟通，加强市场推广工作，提升经带宁胶囊及鞣酸苦参碱胶囊市场竞争力，提高其市场份额。　　2、商誉减值的风险　　本次交易的收购成本大于收购中取得贵州世禧制药有限公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购世禧制药形成的商誉进行减值测试。如果收购世禧制药的产品未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。　　为避免风险，公司加强对收购产品生产、市场推广工作以及费用的控制，从而稳定提升收购产品的销售收入以及盈利能力。　　八、保荐机构意见　　经核查，本公司保荐机构宏源证券股份有限公司认为公司本次使用部分超募资金事项：　　1、已经公司第一届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；　　2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；　　3、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使公司业务保持快速增长。　　因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，公司保荐机构同意公司使用超募资金5970万元用于向世禧制药增资及支付股权转让款。　　九、备查文件　　1、公司第一届董事会第三十八次会议决议。　　2、公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见。　　3、公司第一届监事会第十二次会议决议。　　4、公司与世禧制药签署的《增资扩股协议书》、《股权转让协议》。　　5、关于公司收购世禧制药的审计报告。　　6、关于公司收购世禧制药的评估报告。　　7、关于公司收购世禧制药的可行性研究报告。　　8、宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金向世禧制药有增资并收购部分股权的保荐意见。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会　　日　　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金投资建设　　贵州百灵虎耳草GAP种植基地的公告　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　一、募集资金及超募资金基本情况　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月首次公开发行股票3700万股，募集资金净额138，102.73万元，业经天健正信会计师事务所有限公司（2010）综字第030028号《验资报告》审核验证。上述募集资金净额中，35，075.11万元用于《首次公开发行股票招股说明书》中披露的“技术中心建设项目”、“GAP种植基地建设项目”、“营销网络建设项目”和 “天台山药业GMP生产线建设项目”，超出前述项目使用的募集资金金额为103，027.62万元（以下简称“超募资金”）。　　日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设北京学术推广中心项目的议案》，同意使用超募资金投入不超过7000万元投资建设北京学术推广中心项目。上述议案已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。　　截至日，公司已使用超额募集资金合计55，549，842.84元，尚可使用的超募资金余额为974，726，357.16 元。　　二、项目投资概况　　为了发展贵州中药现代化科技产业基地，提高西部地区农民收入，解决公司原料供应及提高经济效益的需要。公司拟使用超募资金6，064.26万元用于贵州镇宁布依族苗族自治县及赫章县虎耳草GAP种植基地的建设。　　本次交易不构成关联交易　　三、项目投资的基本情况　　项目名称：贵州百灵虎耳草GAP种植基地　　项目实施主体：贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　项目地点： 贵州镇宁布依族苗族自治县及赫章县　　项目建设周期： 1年，即2011年4月－2012年3月　　项目投资额：　　单位：万元　　建设规模：栽培温室种植基地占地面积281亩：其中：贵州镇宁栽培温室种植基地占地面积221亩、贵州赫章栽培温室种植基地占地面积60亩。　　生产规模表　　产量规模表　　四、相关审议及批准程序　　公司第一届董事会第三十八次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地的议案》，公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。　　根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。　　五、项目投资的的影响　　经济效益：　　本项目经营期年均销售收入为1762.20万元，年均总成本费用664.41万元，年均所得税后利润668.64万元，财务内部收益率15.21%（全投资所得税后），财务净现值为2118.34万元（全投资所得税后，Ic＝10%），投资回收期为7.14年（全投资所得税后，含建设期1年），投资利润率14.33%，投资利税率17.65%。　　由上可以看出，项目的经济效益较好。项目的盈亏平衡点较低（达产年为53.56%），项目适应市场变化的能力较好。　　社会效益：　　（1）促进农村产业结构调整：本项目的实施可以大幅度地提高初级农产品的附加值，延长农业产业链，使优势中药材资源形成区域化布局、规模化生产的格局，有利于提高传统中药的市场竞争力，解决农村富余劳动力的就业；对于形成完整的农业产业链，提高农业的整体发展都将产生深远的影响。　　（2）具有辐射带动作用：本项目的实施，将带动与其相关的产业，如包装、运输、种植等行业，并能给社会提供就业岗位，减轻社会就业压力。　　六、项目投资的风险　　1、气候因素：一切农业活动都与自然气候条件密不可分，如果在种植期间出现极端恶劣的气候天气（如严重干旱、地震、洪涝等），势必对预期值造成影响。　　2、管理因素： 由于是温室种植，对温室类型、配套设备及种植栽培方式等方面都要求很高，如果在这些方面控制不当，会对植物的生长有所影响，从而导致公司经济效益受到相应影响。　　七、备查文件：　　1、公司第一届董事会第三十八次会议决议。　　2、公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见。　　3、公司第一届监事会第十二次会议决议。　　4、贵州百灵虎耳草GAP种植基地可行性研究报告　　5、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用部分超募资金用于虎耳草GAP种植基地建设的保荐意见　　特此公告。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会　　日　　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于　　公司变更募投项目“技术中心建设项目”　　实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的公告　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　一、变更募集资金投资项目的概述　　（一）募集资金情况　　经中国证券监督管理委员会证监许可［号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3，700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1，480，000，000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1，381，027，295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的（2010）综字第030028号《验资报告》审验确认。　　根据公司第一届董事会第十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：　　本次募集资金投资项目变更为技术中心建设项目的变更。本项目不构成关联交易。　　（二）董事会审议情况　　公司第一届董事会第三十八次会议决议通过《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》，同意变更技术中心建设项目的实施地点、方式、投资总额及超募资金使用。此议案还须提交股东大会审议。　　二、变更募集资金投资项目的原因　　（一）原募投项目计划和实际投资情况　　公司原募投项目计划投入金额为4，984.63万元，拟建地点位于贵州省安顺经济技术开发区西航大道贵州百灵厂区内，建设期一年半。通过新建技术中心大楼并购进先进设备，建成具有国内先进水平的苗药工程技术中心。　　（二）变更原募投项目的原因　　随着公司的发展壮大，公司成立了专门的技术中心，以便通过持续不断的科技创新保持企业的竞争优势，为公司创造了巨大的经济效益，在公司的发展中发挥着决定性的作用。同时，公司认为要使公司在今后的发展中提供越来越多的产品来源，还需要在现在的基础上进一步提升技术中心的能力和实力，以确保公司技术中心可以成为公司做大做强的信心保证和长远发展的动力源。因此，经过公司董事会反复研讨，一致认为对技术中心建设项目实施地点、方式及投资总额进行调整，一方面可以完善公司的创新能力，有利于公司自身的发展；另一方面可充分借助外部科研单位及个人的力量，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。　　三、变更后募投项目情况说明　　（一）项目基本情况和投资计划　　变更情况如下表：　　贵州百灵技术中心是贵州百灵制药最高层次的技术研发机构，其中心任务是为企业的技术进步服务。其职能不仅是从事新药产品的研究开发，而应定位在企业技术创新体系的核心和支撑企业可持续发展的战略制高点上。技术中心在技术创新的同时要形成面向市场、充分调动内部资源、广泛利用外部资源的开放式运行机制，形成合理的决策程序、立项程序和管理程序。技术中心是贵州百灵制药实施产学研合作的主要载体，技术中心要积极与高等院校、科研院所建立多种形式的合作协同关系，有效地组织和运用社会资源为企业技术创新服务。加强与国内外同行企业的交流与合作，联合开展战略性研究开发，推动贵州百灵制药的技术进步。　　（二）项目可行性分析　　此次变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。项目资金来源由原幕投项目的4984.63万元和超募资金3511.12万元组成。技术中心是隶属于贵州百灵制药的技术研究和开发机构，其经济效益体现在研发的新药对企业经营收入的贡献。技术中心成立以来，先后开发上市了“咳速停糖浆”、“银丹心脑通软胶囊”、“泻停封胶囊”等10余个市场前景好的产品，这些产品为贵州百灵制药带来了巨大的经济效益。项目建成后将全面提升技术中心的研究开发能力，为企业带来先进的生产技术，为企业持续研发推出新产品，增强企业市场竞争力，促进企业持续快速发展。　　（三）风险提示　　1、技术风险。技术创新是一项风险活动。技术创新过程中各未知因素往往难以预测，其努力的结果普遍呈随机现象，再加上未来市场的不确定性，给创新带来了极大的风险。2、市场风险。市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者的消费习惯、消费偏好发生变化，使得市场需求发生重大变化，导致产品的市场需求量减少；二是由于市场预测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见　　1、独立董事意见　　公司独立董事对本次变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金发表了独立意见：认为本次募集资金项目变更，符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意本次变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案。　　2、监事会意见　　公司监事会同意本次变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案。监事会认为本次变更幕投项目，决策程序符合有关法律、法规的规定，没有发现损害中小投资者的情况。　　3、保荐机构意见　　保荐机构认为本次变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵本次变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金使用无异议。　　五、备查文件　　1、第一届董事会第三十八次会议决议；　　2、独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见；　　3、第一届监事会第十二次会议决议；　　4、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点、方式、投资总额及超募资金使用保荐意见；　　5、贵州百灵企业集团制药股份有限公司技术中心建设项目可行性研究报告。　　特此公告。　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会　　2011年 4月12日　　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　对外担保的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　一、担保情况概述　　经贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟对全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司（以下简称“销售公司”） 在招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币5000万元的贷款提供担保，担保期限为一年，此担保事项还需提交股东大会进行审议。　　二、被担保人基本情况　　被担保公司为贵州百灵企业集团制药股份有限公司全资子公司。　　名称：贵州百灵企业集团医药销售有限公司　　成立时间：日　　注册地点：贵州省安顺市西门两可间龙井路口　　公司类型：有限责任公司（法人独资）　　注册资本：3600万元人民币　　主营业务为：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、　　生物制品（除疫苗、除血液制品）、精神药品（第二类）、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品（酒类）（凭药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、食品卫生许可证、食品注通许可证在有效期内经营）；日用品、卫生用品、消毒用品、化妆品、农副产品、五金交电（法律、法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）、中药材种植（法律、法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。　　主要财务状况：截至日，销售公司总资产为46，621.74万元，净资产为4，164.49万元，资产负债率为91.07%，月实现营业收入7，991.42万元，净利润609.85万元。（以上数据未经审计。）　　三、担保协议的主要内容　　本次担保是公司为全资子公司进行的担保，为连带责任担保。在担保额度内，将按实际担保金额签署具体担保协议。　　四、董事会意见　　经第一届董事会第三十八次会议审议，董事会认为：公司为销售公司向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币5000万元贷款提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致通过公司为销售公司提供的上述贷款担保，担保期限为一年，担保额度不超过人民币5000万元，并签署了相关文件。　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量　　本次担保后，公司对外担保（含对全资子公司的担保）金额累计余额为4.5亿元，占2010年12月末未经审计净资产的24.42%。　　公司无对外逾期担保。　　特此公告　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会　　日　　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2011－24　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于　　召开2011年第一次临时股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　公司将于日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2011年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：　　一、召开会议的基本情况：　　1、会议时间：2011 年4月27日（星期三）上午十时　　2、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室　　3、会议召集人：公司董事会　　4、会议召开方式：现场召开　　5、会议期限：半天　　6、股权登记日：2011 年4月22日　　二、会议议题　　1、审议《关于董事会换届选举的议案》；　　1.1 选举第二届董事会非独立董事　　1.1.1 选举姜伟先生为董事　　1.1.2 选举张锦芬女士为董事　　1.1.3 选举姜勇先生为董事　　1.1.4 选举黄炯先生为董事　　1.1.5 选举牛民先生为董事　　1.2 选举第二届董事会独立董事　　1.2.1 选举赵万一先生为独立董事　　1.2.2 选举曹国华先生为独立董事　　1.2.3 选举周汉华先生为独立董事　　1.2.4 选举张铁军先生为独立董事　　本项议案采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。　　2、审议《关于监事会换届选举的议案》 ；　　2.1 选举况勋华先生为第二届监事会非职工代表监事　　2.2 选举王晓冬女士为第二届监事会非职工代表监事　　2.3 选举熊小平先生为第二届监事会非职工代表监事　　本项议案采取累积投票表决方式进行表决　　3、审议《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》；　　4、审议《关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币5000万元贷款提供担保的议案》。　　三、 出席会议对象：　　1、截至日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。　　2、公司董事、监事和高级管理人员　　3、保荐机构代表　　4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾　　四、出席会议登记办法：　　1、登记时间：日上午9：00－11：30，下午14：00－17：00　　2、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部　　3、登记办法：　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。　　五、其他事项：　　1、会议联系人：牛民　　联系电话：6　　传 真：6　　地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　邮编：561000　　2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。　　特此公告　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会　　日　　附件：　　股东参会登记表　　股东签名／盖章：　　日期　　附件　　授权委托书　　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司　　兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。　　说明：　　1、对于第1、2项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数（监事人数）相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事5名，独立董事4名，非职工代表监事3名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东的选票数为其所持有的股票数乘以5的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东的选票数为其所持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东的选票数为其所持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。　　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。　　如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。　　2、对于第3、4项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。　　3、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。　　委托人签字：　　委托人身份证号码：　　委托人持股数：　　委托人股东账号：　　受托人签字：　　受托人身份证号码：　　委托日期： 年 月 日　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）来源证券时报网)(责任编辑：Newshoo)
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