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UID223468&帖子214&主题102&注册时间&最后登录&
持股量上升但持股比例下降，是否需申请豁免要约收购？
A作为B上市公司和C有限公司控股股东，分别持有B上市公司60%股权和C有限公司55%股权，现B公司向C公司全体股东发行股份购买资产，将导致A持有B上市公司的股份总额上升，但持股比例下降，是否需申请豁免要约收购？是否有相关案例？
相反案例：A作为B上市公司控股股东（持股比例大于30%），参与B公司配股，由于其他部分股东未参与认配，导致配股完成后，A持股比例和持股数量均上升，是否需申请豁免要约收购义务。
请高人指点!
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UID223431&帖子350&主题17&注册时间&最后登录&
<td class="t_msgfont" id="postmessage_、不需要；
UID223372&帖子448&主题86&注册时间&最后登录&
能否解释的清楚一点啊？
UID222287&帖子296&主题10&注册时间&最后登录&
<td class="t_msgfont" id="postmessage_、之前项目咨询过上市部，持股比例不上升就不处罚要约义务，案例可见大东南。
2、详见收购办法
UID223458&帖子313&主题9&注册时间&最后登录&
楼上正解。
UID223396&帖子311&主题9&注册时间&最后登录&
无私的奉献，实在是太好了
UID223449&帖子324&主题8&注册时间&最后登录&
由于配股导致的收购义务有案例吗？好像没有看到过啊
UID222259&帖子239&主题60&注册时间&最后登录&
嗯，中小股东一般不会不参与配股的，不然平白被摊薄权益...
但大股东都是全额认配，只要有一部分中小股东忘记认配，应该就会造成大股东持股比例上升...
UID222286&帖子222&主题40&注册时间&最后登录&
道理上说，收购办法是要求30%以上股东只要持股比例上升就触发要约，而不论什么原因，比如“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，实际是“特定股东”以外的股东持股比例都上升，但是大股东仍然需要申请豁免。
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证监会就豁免要约收购相关条款作出解释
作者：郑晓波
　　中国昨日就《上市公司收购管理办法》中涉及豁免要约收购的一项条款作出解释。根据《办法》，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可申请豁免要约收购。对此，证监会表示，此处的“实际控制人发生变化”是指在同一控制下不同主体之间的转让。
　　《上市公司收购管理办法》第六十二条明确了四种情形“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”，其中的一种情形是“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”。有市场人士提出如何理解“实际控制人发生变化”？
　　对此，证监会明确，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
　　一是收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；二是收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
　　证监会强调，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。（郑晓波）&
08/06 13:4208/08 05:4508/08 02:1008/07 22:1408/07 09:2008/07 08:3208/07 08:0508/07 07:48
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实益达：陈亚妹获准豁免要约收购义务
作者：佚名&&&
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　　实益达：陈亚妹获准豁免要约收购义务
　　日，实益达&&（002137 ,,,）收到陈亚妹女士通知，告知其已收到中国证监会《关于核准豁免陈亚妹要约收购深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》，中国证监会核准豁免陈亚妹因协议转让而增持实益达217,741,121股股份，导致合计持有该公司220,085,099股股份，约占该公司总股本的47.75%而应履行的要约收购义务。
责任编辑：zdsh
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600406 : 国电南瑞：北京市君都律师事务所关于南京南瑞集团公司符合免于提交豁免要约收购申请条件之专项法
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　　君都律师
法律意见书
　　北京市君都律师事务所
　　关于南京南瑞集团公司
　　符合免于提交豁免要约收购申请条件
　　专项法律意见书
　　君意字(2013)第 0722 号
　　北京市君都律师事务所
　　北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座 1508D 室，
　　邮编：100022
　　电话：(010) /28，传真: (010)
　　http: // www. kingall. com
　　君都律师
法律意见书
　　北京市君都律师事务所
　　关于南京南瑞集团公司
　　符合免于提交豁免要约收购申请条件之
　　专项法律意见书
　　君意字(2013)第 0722 号
　　致：南京南瑞集团公司
　　北京市君都律师事务所(以下简称“本所”)接受南京南瑞集团公司(以下简
　　称“南瑞集团”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
　　法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
　　司收购管理办法》(2012 年 2 月修订，以下简称“《收购管理办法》”)等法律、
　　法规和规范性文件的规定 , 就南瑞集团以资产认购国电南瑞科技股份有限公司
　　(以下简称“国电南瑞”)向其非公开发行的股份(以下简称“本次收购”或“本
　　次发行”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具专项法律意见。
　　本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，
　　对南瑞集团的行为、南瑞集团所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、
　　真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见
　　书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　本法律意见书仅供南瑞集团为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目
　　的。本所同意将本法律意见书作为南瑞集团本次收购所必备的法定文件，随同其
　　他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
　　认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和
　　验证，现出具法律意见如下：
　　君都律师
法律意见书
　　一、本次收购概述
　　本次收购为南瑞集团以其持有的北京科东电力控制系统有限责任公司 100%
　　股权、北京电研华源电力技术有限公司 100%股权、北京国电富通科技发展有限
　　责任公司 100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司 75%股权和南京南瑞集团公司
　　电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债认购国电南瑞非公开发行的
　　223,199,749 股股份，本次收购国电南瑞发行股份的价格为 11.59 元/股。
　　本次收购南瑞集团拟出售资产的交易价格以经国务院国有资产监督管理委
　　员会(以下简称“国务院国资委”)备案的评估结果为准确定。南瑞集团拟出售
　　资产的评估价值为 258,688.51 万元。
　　国电南瑞于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的国电南瑞新
　　老股东共享。南瑞集团本次收购所涉交易标的资产评估基准日至实际交割日期
　　间，标的资产产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有，亏损及其他净资产
　　减少由南瑞集团以现金方式补足。
　　本所律师认为,本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法
　　律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
　　二、收购人的主体资格
　　南瑞集团的前身为南瑞自动化总公司，成立于 1993 年 2 月 27 日，由电力工
　　业部电力自动化研究院(系国网电力科学研究院前身)独资设立。1998 年，南
　　瑞自动化总公司更名为南京南瑞集团公司。目前，南瑞集团为国网电科院下属的
　　全民所有制企业，现持有南京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：
　　840)。南瑞集团住所为南京高新开发区 D11 栋，法定代表人为肖世
　　杰，注册资金为 80,000 万元人民币，经济性质为全民所有制，经营范围为“电
　　力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管
　　理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及
　　信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验
　　及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、
　　君都律师
法律意见书
　　仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国
　　际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
　　所需的劳务人员”。
　　根据南瑞集团提供的资料及其确认，并经律师核查，南瑞集团不存在下列不
　　允许收购上市公司股份的情况：
　　(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
　　(二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
　　(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
　　(四)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
　　证监会”)认定的不得收购上市公司的其他情形。
　　经核查，本所律师认为：南瑞集团依法设立并有效存续，不存在需要终止的
　　情形。南瑞集团符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
　　参与本次收购的主体资格。
　　三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
　　(一)本次收购前后，南瑞集团均拥有国电南瑞控制权。
　　本次收购前,南瑞集团已持有国电南瑞 821,534,112 股股份,占国电南瑞总
　　股本的 37.25%,为国电南瑞的控股股东，对国电南瑞拥有实际控制权。本次收购
　　完成后,南瑞集团持有国电南瑞股份的比例将达到 43.01%，仍在 30%以上，南瑞
　　集团仍为国电南瑞的控股股东，继续控制国电南瑞。
　　(二)本次收购的相关议案均已经国电南瑞股东大会非关联股东批准通过。
　　国电南瑞 2013 年 7 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了
　　《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、
　　《关于提请股东大会同意收购人
　　南京南瑞集团公司免于发出要约的议案》等本次发行股份购买资产的相关议案，
　　关联股东回避了表决。
　　(三)根据国电南瑞于 2012 年 11 月 6 日与南瑞集团签署的附条件生效《发
　　行股份购买资产协议》和于 2013 年 5 月 3 日签署的《发行股份购买资产协议之
　　君都律师
法律意见书
　　补充协议》，并结合国电南瑞 2012 年度利润分配方案实施结果，南瑞集团拟以资
　　产认购的股份为 223,199,749 股。南瑞集团已承诺，36 个月内不转让国电南瑞
　　本次向其发行的新股。
　　(四)2013 年 7 月 22 日,国电南瑞 2013 年第一次临时股东大会审议通过了
　　《关于提请股东大会审议同意收购人南京南瑞集团公司免予发出要约的议案》,
　　同意南瑞集团免予发出要约。
　　根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项和第二款的规定,收购
　　人若符合“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行
　　的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承
　　诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要
　　约”,且收购人符合“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”,
　　收购人可以免于提交豁免申请。
　　综上，本所律师认为,南瑞集团本次收购符合《收购管理办法》第六十二条
　　规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。南瑞集团可以免于向中国证监会
　　提交豁免申请。
　　四、本次收购已履行的法律程序
　　(一)国电南瑞已履行的程序
　　1.2012 年 11 月 6 日，国电南瑞召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
　　过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的预案》、
　　《关于〈国电南瑞科技股份
　　有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、
　　《关于与南京南瑞集团公
　　司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的预案》、
　　《关于提请股东大会同
　　意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的预案》等有关本次收购的议案。同日，
　　国电南瑞与南瑞集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
　　2.2013 年 5 月 3 日，国电南瑞召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
　　《关于对公司发行股份购买资产具体方案进行补充的议案》、
　　《关于与南京南瑞集
　　团公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、
　　《关于
　　君都律师
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　　与南京南瑞集团公司签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、
　　《关于召
　　开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等有关本次收购的议案。同日，国电南
　　瑞与南瑞集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、
　　《盈利
　　预测补偿协议》。
　　3.2013 年 7 月 22 日，国电南瑞召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
　　过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、
　　《关于提请股东大会同意收
　　购人南京南瑞集团公司免于发出要约的议案》等有关本次收购的议案。
　　(二)南瑞集团已履行的程序
　　1.2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开党政联席会议，审议通过了南瑞集团重
　　组整合国电南瑞有关事项的方案，本次重组整合拟采取“定向增发”的方式进行，
　　即由国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持北京科东电力控制
　　系统有限责任公司 100%股权、北京电研华源电力技术有限公司 100%股权、北京
　　国电富通科技发展有限责任公司 100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司 75%
　　股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债，南瑞集
　　团进一步提高对国电南瑞的持股比例。
　　2.2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会议，审议通过了本次收购涉
　　及的具体事项。
　　(三)有关标的公司已履行的程序
　　南瑞太阳能已经就南瑞集团将其持有的南瑞太阳能 75%股权转让给国电南瑞
　　通过相关股东会决议，南瑞太阳能的其他股东江苏省新能源开发有限公司、江苏
　　舜天国际集团机械进出口股份有限公司均已经声明放弃优先购买权。
　　(四)审批程序
　　北京中企华资产评估有限责任公司就本次收购的标的资产出具的《资产评估
　　报告》
　　(中企华评报字[2013]第 1066-1 号、第 1066-2 号、第 1066-3 号、第 1066-4
　　号、第 1066-5 号)已完成在国务院国资委的备案工作。国务院国资委于 2013 年
　　6 月 15 日以《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》
　　产权[ 号)批准本次收购。
　　君都律师
法律意见书
　　(五)本次收购尚需履行的程序
　　1.本次收购涉及的经营者集中已经向中华人民共和国商务部(以下简称“商
　　务部”)申报，尚需获得商务部批复意见。
　　2.本次收购尚需取得中国证监会的核准。
　　综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、
　　《证券法》、
　　《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，取得了必要的批准和授权；
　　截止本法律意见书出具日，本次收购尚需取得商务部的批复及中国证监会核准。
　　五、结论意见
　　综上所述,本所律师认为：
　　(一)本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规
　　和规范性文件强制性规定的情形。
　　(二)南瑞集团系依法设立并合法有效存续的企业法人，具备签订、执行本
　　次收购相关协议及免于要约收购义务的主体资格。
　　(三)本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免
　　要约收购申请的条件,南瑞集团可以免于向中国证监会提交豁免申请。
　　(四)截止本法律意见书出具之日，南瑞集团已经按照有关法律、法规和规
　　范性文件的规定履行了现阶段必要的法定程序，本次收购尚需取得商务部的批复
　　及中国证监会核准。
　　经律师就南瑞集团本次收购发表符合免于提交豁免申请条件的专项法律意
　　见并经国电南瑞予以信息披露后，南瑞集团可在获得商务部批复同意、中国证监
　　会核准后，凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关
　　事宜。
　　本法律意见书正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
　　后生效。
　　(以下无正文)
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