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酒钢初概算
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所属行业：
黑色金属 — 钢铁
行业排名：
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实际控制：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
收入分析：
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近期的平均成本为2.51元，股价在成本上方运行。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。
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同花顺爱基金甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书
日01:31　　来源：
详式权益变动报告书上市公司名称： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公司股票简称： 酒钢宏兴股 票 代 码： 600307股票上市地点： 上海证券交易所信息披露义务人名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司通 讯 地 址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号股 份 变 动 形 式：增加签署日期：2009年5月特别提示
一、本报告书系信息披露义务人酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”或“集团”）参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露酒钢集团在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“(,)”、“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份、以及本次拟通过认购酒钢宏兴非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，酒钢集团没有通过其他任何方式增加或减少在酒钢宏兴拥有的权益。四、酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100％股权认购酒钢宏兴非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，酒钢集团将增持其在酒钢宏兴中的权益。五、本次交易尚需获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准，还需获得中国证券监督管理委员会核准。同时，酒钢集团还需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务并获得其核准。六、本次酒钢集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除酒钢集团、酒钢宏兴和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：信息披露义务人指酒泉钢铁（集团）有限责任公司本权益变动报告书指《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》上市公司、酒钢宏兴指甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司榆中钢铁指酒钢集团榆中钢铁有限责任公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会交易标的、标的资产、注入资产指酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100％股权本次权益变动、本次交易、本次非公开发行股份、本次重大资产重组指酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100％股权认购本次酒钢宏兴非公开发行股份的行为重组报告书、重大资产重组报告书指《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》《非公开发行股份购买资产之协议》指《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》独立财务顾问、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司铁前系统指钢铁生产工艺中“采矿、选矿、烧结、焦化”等炼铁生产之前的生产工艺系统评估基准日指日《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《准则15 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》《准则16 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号―上市公司收购报告书》中锋指北京中锋资产评估有限责任公司竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所五联方圆指北京五联方圆会计师事务所有限公司第二节 信息披露义务人介绍一、酒钢集团简介公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：虞海燕注册资本：人民币359，196万元成立日期：日营业执照编号：232经营期限：日至日税务登记证号：甘国税嘉字202号实际控制人：甘肃省国资委注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号联系电话：0邮政编码：735100经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业、批发与零售业，住宿和餐饮业，业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均凭资质证或许可证经营）。二、酒钢集团控股股东及酒钢集团控股的企业（一）酒钢集团的实际控制人为甘肃省国资委，具体的股权结构如下：出资人名称出资额（万元）比例（％）甘肃省国资委359，196100．00合计359，196100．00（二）酒钢集团主要控股、参股公司基本情况（截至日）企业全称注册资本（万元）持股比例行业性质甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司87，36061．91％制造业酒钢集团榆中钢铁有限责任公司80，000100．00％制造业酒钢（集团）宏达建材有限责任公司5，46994．65％制造业酒钢（集团）宏联自控有限责任公司1，00051．00％制造业上海聚嘉源车业有限公司1，000100．00％制造业酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司11，131100．00％制造业兰州环保设备厂2，210100．00％制造业上海华昌源实业投资有限责任公司3，368100．00％制造业西藏酒钢龙泰矿业开发有限责任公司10，000100．00％采矿业西藏酒钢天龙矿业开发有限责任公司10，00060．00％采矿业青海酒钢龙泰矿业有限责任公司10，00040．00％采矿业酒钢集团华泰矿业投资有限责任公司10，000100．00％采矿业嘉峪关宏晟电热有限责任公司228，67522．53％电力嘉峪关宏丰实业有限责任公司80，00011．25％混合陕西大舜物流有限公司1，00080．00％物流仓储业兰州酒钢宏顺物流有限公司3，000100．00％物流仓储业甘肃吉安经纪有限责任公司50040．00％保险业酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司2，00080．00％贸易业佛山市酒钢博瑞钢业有限公司5，000100．00％贸易业无锡市酒钢博创钢业有限公司5，000100．00％贸易业天津市酒钢博泰钢业有限公司5，000100．00％贸易业酒钢（集团）宏运客运有限责任公司1，000100．00％服务业酒钢（集团）嘉峪关宾馆有限责任公司2，900100．00％酒店业上海酒钢大酒店有限公司20087．50％酒店业兰州酒钢大厦1，890100．00％酒店业酒泉钢铁（集团）有限责任公司兰泰医院2，122100．00％医疗业新疆昕昊达矿业有限责任公司2，000100．00％矿业开发甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司10，00050．00％机械制造酒钢集团冶金建设有限公司6，00051．00％建筑业额济纳中兴铁路运输有限责任公司20，00085．00％铁路运输宁夏嘉翔煤焦化有限责任公司6，00030．00％煤化工业酒钢集团嘉利鹏实业有限公司70085．71％服务业三、主要业务酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一，已形成了从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的钢铁生产体系。前身是成立于1958年的酒泉钢铁公司，1998年5月改制为国有独资的酒泉钢铁（集团）有限责任公司。主导产品主要有高速线材、中厚板、钢带、热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、热轧薄板，钢材产品品种达40多个；同时，还生产焦炭、焦化苯、工业萘、改制沥青、硫酸铵等30余种化工产品。2008年，酒钢集团（包括酒钢宏兴）全年生铁产量656万吨、钢产量758万吨、钢材产量723万吨。四、酒钢集团近三年主要财务数据及指标（一）最近三年简要合并资产负债表及财务指标单位：万元项 目日日日总资产5，703，073．684，142，909．453，334，906．66总负债3，739，260．172，872，598．882，525，522．18股东权益1，963，813．511，270，310．57809，384．48资产负债率（％）65．57　69．4275．73（二）最近三年简要合并利润表单位：万元项 目日日日主营业务收入3，791，398．243，010，152．642，191，873．49利润总额22，149．73129，924．0284，450．83净利润16，248．22110，236．3772，730．33归属于母公司所有者的净利润－56，936．2050，010．3754，022．90净资产收益率（％）0．838．398．99五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况除以下涉及与经济纠纷有关的诉讼外，酒钢集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。编号标的受理法院当事人原告被告第三人01778．6万元嘉峪关市法院酒钢集团公司唐山市轧钢厂&02642．4万元嘉峪关市法院酒钢集团公司河南博爱线材厂、郑州松林公司&03106万美金反诉116万人民币上海海事法院香港宏盛船务有限公司酒钢集团公司&04125万元乌鲁木齐市天山区法院新疆晨光建筑安装工程公司新疆建工集团、酒钢公司&05撤销房屋产权证兰州市城关区法院酒钢集团公司兰州市房地产管理局兰州市商品房开发经营公司编号承接时间结案时间办理结果01未结判决支持酒钢诉讼请求，一审终结。从2004年进入执行，到目前，执行现金96．42万元，查封土地厂房。由于被执行人无法维持生产，企业负担很重，欠债很多，暂无清偿能力，地方政府又不能安排破产，执行很难。02未结判决支持酒钢诉讼请求，一审终结。从2004年进入执行，到目前，执行现金63．8万元，车辆8辆，物资11．1万元03未结日，二审终审判决，维持一审判决，驳回原告诉讼请求，支持酒钢反诉78万余元及至清偿日利息。目前正准备申请执行。04未结2008年12月，判决酒钢支付原告68万余元工程款。目前，双方均提起上诉。05历经两审，酒钢集团胜诉，撤销给第三人颁发的产权证。目前，酒钢集团正在请求办理产权证。六、酒钢宏兴董事、监事、高级管理人员情况如下所示：姓名性别公司职务学历国籍长期居住地秦治庚男董事长本科中国中国田勇男总经理，董事本科中国中国夏添女董事研究生中国中国郭继荣男董事，财务总监本科中国中国戚向东男独立董事本科中国中国陈新树男独立董事本科中国中国吴碧莲女独立董事本科中国中国任建民男监事会主席研究生中国中国邵禹斌男监事本科中国中国朱向华男职工监事本科中国中国薛克军男职工监事本科中国中国张钦成男职工监事本科中国中国韩建臻男副总经理本科中国中国孟钢男副总经理本科中国中国程子建男副总经理本科中国中国陈树泽男副总经理本科中国中国宋之国男董秘本科中国中国注：因工作变动原因，孟钢现已离职。以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况截至本报告书签署日，酒钢集团没有持有或者控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况。第三节 权益变动目的及决定一、权益变动决定（一）本次权益变动的授权和批准上市公司于2009年2月初开始论证重大资产重组的可行性，并于日公司股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。日至日公司股票停牌期间，酒钢宏兴对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，并与交易对方酒钢集团签定了《非公开发行股份购买资产之协议》，并编制了《重组预案》。日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《重组预案》，并于日公告。日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《重大资产重组报告书》，并于日公告。上市公司拟于日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。（二）待相关部门批准事项本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：（1）酒钢宏兴股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；（2）甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；（3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；（4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准。（5）甘肃省国资委核准标的资产的评估结果。二、权益变动目的目前，酒钢集团钢铁业务资产中，炼铁、炼钢、线棒及中板厂相关经营性资产在上市公司酒钢宏兴，而采矿、选矿、烧结、焦化和后续扩展的热轧卷板、碳钢冷轧（在建项目）等业务的相关经营性资产以及储运、动力等辅助设施的资产仍保留在酒钢集团内，影响了上市公司的独立性和资产完整性，并且造成了酒钢集团与酒钢宏兴之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。本次权益变动的目的是希望通过将酒钢集团的相关资产注入上市公司完善酒钢宏兴的公司治理结构与运作机制的规范性和独立性，提高上市公司的财务独立性和资产完整性，消除同业竞争和减少关联交易，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。三、未来12个月内对酒钢宏兴权益的增持、处置计划酒钢集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。酒钢集团目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。第四节 权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况本次非公开发行股份购买资产前上市公司的总股本为87，360万股，酒钢集团持有54，087．64万股，持股比例61．91％，为酒钢宏兴的第一大股东。本次交易后新增117，207．87万股Ａ股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：股东名称重大资产重组前重大资产重组后股票数量（万股）持股比例股票数量（万股）持股比例酒钢集团54，087．6461．91％171，295．5183．74％Ａ股流通股股东33，272．3638．09％33，272．3616．26％合计87，360．00100．00％204，567．87100．00％本次权益变动后，酒钢集团持有酒钢宏兴股权增至1，712，955，075股，持股比例达83．74％，仍是酒钢宏兴的第一大股东。因此，本次权益变动不会导致酒钢宏兴控制权发生变化。二、本次权益变动方式酒钢宏兴拟以5．79元／股的发行价格向酒钢集团非公开发行股份1，172，078，712股，收购酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及榆中钢铁100％股权。三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容（一）协议签订时间酒钢集团与酒钢宏兴于日签订《非公开发行股份购买资产之协议》。（二）支付方式酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100％股权认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票。中锋作为受聘之评估机构，以日作为评估基准日对相关资产进行评估并出具《酒泉钢铁（集团）有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》，该评估结果已经报甘肃省国资委，目前正在申报备案过程中。酒钢宏兴本次非公开发行股票的价格系以酒钢宏兴就本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日，即日前20个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为5．79元／股。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因酒钢宏兴分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，酒钢宏兴非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。（三）股份数量按中锋对交易标的评估结果折算，上市公司拟向交易对方共发行股份117，207．87万股，本次交易后酒钢集团的持股比例由61．91％上升到83．74％。最终的发行数量须经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。（四）资产支付或过户时间安排酒钢集团应当自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起十日内向酒钢宏兴交付除标的股权、标的矿权、标的商标权、标的专利权、标的债权和标的债务以外的标的资产；二十日内，酒钢集团应将其持有的榆中钢铁100％股权转让至酒钢宏兴名下，并协助酒钢宏兴办理相应的变更登记等手续，并就矿权的采矿权人、标的商标权的注册人和标的专利权的专利权人过户至酒钢宏兴提出相关申请；不迟于发行结束日后三十日内，就标的房屋的所有权人和标的土地使用权的土地使用权人的登记变更为酒钢宏兴提出相关申请。标的资产应于中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起五个月内交付完毕。（五）生效时间及条件1、酒钢宏兴董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；2、甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；3、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；4、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准；5、甘肃省国资委核准标的资产的资产评估结果。6、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。（六）其他特别条款标的资产于评估基准日之后发生的与标的资产有关的利润归属于酒钢宏兴。（七）转让限制或承诺酒钢集团承诺，酒钢集团本次所认购的酒钢宏兴向其非公开发行的股份在本次非公开发行完成之日起36个月内不转让。四、拟注入资产的情况（一）拟注入资产最近两年经审计的财务状况根据五联方圆对酒钢集团拟认购股份之标的资产出具的审计报告（五联方圆审字［号），拟认购股份资产最近2年的模拟合并财务报表如下：拟注入资产合并资产负债表单位：元资 产日日流动资产：货币资金543，730，918．6156，024，248．32结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据413，223，123．13983，263，038．17应收账款315，804，721．421，013，424，150．02预付款项1，207，819，888．751，983，625，882．35应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款22，213，151．62373，502，574．07买入返售金融资产存货2，901，044，818．481，380，459，074．49一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计5，403，836，622．015，790，298，967．42非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产6，205，994，154．246，576，854，732．61在建工程3，406，291，947．151，098，247，381．44工程物资15，940，419．9112，122，447．95固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产3，083，724，623．87280，973，762．93开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产83，991，756．771，268，165．46其他非流动资产－非流动资产合计12，795，942，901．947，969，466，490．39资产总计18，199，779，523．9513，759，765，457．81拟注入资产合并资产负债表（续）单位：元负债与所有者权益日日流动负债：短期借款2，260，000，000．001，630，000，000．00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债2，500，000，000．00应付票据699，950，000．001，194，198，953．75应付账款4，741，133，667．772，555，955，202．32预收款项63，646，764．605，409，263．70卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬255，350，205．32562，166，727．73应交税费108，992，285．02458，893，883．94应付利息应付股利其他应付款65，652，431．68219，000，256．68应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债136，160，000．00流动负债合计10，830，885，354．396，625，624，288．12非流动负债：长期借款2，367，076，000．002，398，313，091．58应付债券长期应付款－专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债4，800，000．00非流动负债合计2，371，876，000．002，398，313，091．58负债合计13，202，761，354．399，023，937，379．70所有者权益：净资产4，997，018，169．564，735，828，078．11负债和所有者权益总计18，199，779，523．9513，759，765，457．81拟注入资产模拟合并利润表单位：元项 目2008年度2007年度一、营业总收入26，535，131，879．6522，475，160，381．88其中：营业收入26，535，131，879．6522，475，160，381．88利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本26，364，717，744．1421，106，087，328．37其中：营业成本23，431，410，323．3518，803，961，972．17利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加56，338，308．24107，073，674．83销售费用776，845，307．98858，201，417．78管理费用1，243，604，365．54960，091，646．69财务费用454，318，981．47361，120，234．55资产减值损失402，200，457．5615，638，382．35加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业投资收益汇兑收益三、营业利润170，414，135．511，369，073，053．51加：营业外收入10，489，615．353，000．00减：营业外支出15，987，435．9215，000．00其中：非流动资产处置损失四、利润总额164，916，314．941，369，061，053．51减：所得税费用23，706，855．08210，179，613．15五、净利润141，209，459．861，158，881，440．36归属于母公司股东的净利润141，209，459．861，158，881，440．36少数股东损益六、每股收益（一）基本每股收益0．120．99（二）稀释每股收益（二）拟注入资产的评估结果根据中锋出具的资产评估报告（中锋评报字［2009］第019号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为678，633．57万元，交易价格以评估价值为基准确定为678，633．57万元。单位：万元项目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率％流动资产574，223．99574，223．99573，995．10－228．89－0．04非流动资产1，188，819．231，188，819．231，369，177．04180，357．8115．17长期投资80，000．0080，000．00107，768．9327，768．9334．71固定资产795，563．26795，563．26893，671．1698，107．9012．33其中：在建工程330，591．50330，591．50330，591．50－－建筑物168，516．05168，516．05216，349．0947，833．0428．38设备294，861．67294，861．67345，136．5350，274．8617．05无形资产307，737．53307，737．53362，218．5154，480．9817．70其中：土地使用权280，706．52280，706．52291，550．5010，843．983．86其他资产5，518．445，518．445，518．44－－资产总计1，763，043．221，763，043．221，943，172．14180，128．9210．22流动负债1，027，380．971，027，380．971，027，380．97－－长期负债237，157．60237，157．60237，157．60－－负债总计1，264，538．571，264，538．571，264，538．57－－净资产498，504．65498，504．65678，633．57180，128．9236．13为保护投资者利益，酒钢集团与酒钢宏兴签订了《关于采矿权盈利的补偿协议》约定：1、如酒钢宏兴于2009年度、2010年度和2011年度源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润低于上表规定的数值，酒钢集团承诺就差额部分以现金方式补偿酒钢宏兴；2、交易双方同意，酒钢集团于2009年度、2010年度和2011年度源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润的数额以具有证券从业资格的审计机构对当期酒钢宏兴源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润的审计意见为准；3、酒钢集团同意于酒钢宏兴2009年度、2010年度和2011年度的审计报告公告后30日内将第1款的差额支付予酒钢宏兴。五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制酒钢集团承诺，截止本报告签署之日，酒钢集团本次拟注入上市公司的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100％股权资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。第五节 资金来源本次权益变动为酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100％股权认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票，信息披露人无需支付资金。本次交易价格以中锋出具的资产评估报告书（中锋评报字［2009］第019号）为依据，确定为678，633．57万元。第六节 后续计划一、主营业务调整信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。二、资产重组信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。三、管理层调整信息披露义务人在本次权益变动完成后，将根据实际情况并按照法律、法规及酒钢宏兴《公司章程》的规定，提出变更公司名称、调整充实上市公司董事会人员、监事会人员以及高级管理人员的建议。四、组织结构调整计划信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。五、章程修改信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及酒钢宏兴《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。六、员工聘用信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。七、分红政策信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。八、 其他具有重大影响的计划信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。第七节 对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后，上市公司将保持人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对上市公司的资产完整性和独立经营能力都有较大幅度提高，上市公司将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。二、关于同业竞争（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，酒钢宏兴的经营范围为：钢铁压延加工，金属制品的生产、批发零售，科技开发、服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。酒钢集团的主要经营业务包括：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产，供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等。根据酒钢宏兴、酒钢集团和榆中钢铁2008年度审计报告，上市公司与控股股东在钢铁冶炼、钢材加工生产方面存在同业竞争。（二）本次交易后的同业竞争情况通过本次交易，酒钢集团将采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统相关资产、热轧卷板和碳钢冷轧等碳钢、轧钢系统资产以及储运、动力、检修等辅助系统资产注入上市公司，则酒钢宏兴在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善，加之采矿权、土地使用权、商标使用权、专利权和榆中钢铁100％的股权也一并注入上市公司，酒钢宏兴与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时，酒钢集团在钢铁冶炼、钢材加工等方面与本公司的同业竞争问题也得以解决，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。另外，本次重大资产重组完成后，酒钢集团本部仍保留不锈钢业务相关资产，存在潜在的同业竞争。酒钢集团本部不锈钢厂一期工程于2005年12月正式建成投产，使酒钢成为继山西太钢、上海宝钢之后，国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套的不锈钢生产企业，现已达到60万吨热轧不锈钢及18万吨冷轧的设计生产能力。同时，集团已在无锡、天津、佛山三地设立独立的不锈钢产品销售子公司，现初步形成了完整独立的供、产、销经营管理体系。近年来，受原材料持续上涨及经济危机导致钢材价格巨幅下跌影响，2008年度酒钢集团不锈钢业务出现严重亏损。鉴于此，本次集团钢铁主业整体上市拟将正处于建设和培育期的不锈钢业务相关资产本次重组暂不注入上市公司，避免因不锈钢业务亏损给上市公司整体盈利造成负面影响。（三）避免同业竞争的措施为避免酒钢集团及其控股子公司与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司的同业竞争，酒钢集团就避免同业竞争承诺如下：1、本次重大资产重组完成后，除持有酒钢宏兴的股份外，酒钢集团不持有直接用于碳钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务；2、本次重组完毕后，酒钢集团将不会直接或间接并促使酒钢集团的控股子公司不直接或间接经营与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资于与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的其他企业；(下转B11版)
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(责任编辑：和讯网站)
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