并购基金配套制度的合伙人制度,怎么分成

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-05-20 02:03 标签： 并购基金配套制度
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　　新疆准东石油技术股份有限公司
　　XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
　　证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:
　　新疆准东石油技术股份有限公司
　　关于设立产业并购基金的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
　　陈述或者重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　(一)投资的基本情况
　　为积极应对油服市场持续低迷的不利局面、加快公司国际化战略的顺利实施,对海外
　　油气开采业务发展和培育优势项目提供支持,解决公司短、中、长期的资本需求,新疆准
　　东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月 18 日与四川融熙投资有限公
　　司(简称“融熙投资”)签署了《关于设立产业并购基金的合作框架协议》。公司与融熙投资
　　共同出资 1000 万元设立深圳前海准油基金管理有限公司(简称“前海准油”),其中公司出
　　资 400 万元,占注册资本的 40%;融熙投资出资 600 万元,占注册资本的 60%。前海准
　　油成立后将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
　　备案办法试行》履行登记备案程序。
　　待前海准油成立后,由前海准油作为普通合伙人(GP),公司和融熙投资作为有限合
　　伙人(LP),共同出资成立准油能源金融股权投资有限合伙企业(即并购基金,以下简称 “合
　　伙企业”或“并购基金” ,名称将以工商局核准为准),作为公司产业并购整合的平台。
　　(二)董事会审议情况
　　公司已于 2015 年 9 月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于
　　设立产业并购基金的议案》。根据公司《章程》及《投资管理制度》的相关规定,该事项
　　经公司董事会审议通过后实施,无需提交公司股东大会审议。
　　3、本项投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
　　重大资产重组。
　　二、合作方介绍
　　企业名称:四川融熙投资有限公司
　　新疆准东石油技术股份有限公司
　　XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
　　企业性质:有限责任公司(自然人独资)
　　住所:成都市高新区锦城大道 666 号 5 栋 11 层 10 号
　　法定代表人:常蓉
　　注册资本: 1,000 万元
　　营业执照注册号:609
　　设立时间: 2014 年 4 月 3 日
　　经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项
　　目投资;(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)投资咨询;技术推广服务;商
　　品批发与零售;进出口业。
　　股东情况:常蓉为该公司唯一股东
　　与本公司关系:与本公司及本公司第一大股东、实际控制人在产权、业务、资产、债
　　权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
　　他关系。
　　三、并购基金情况及协议主要内容
　　(一)并购基金的构成
　　前海准油作为并购基金的管理人,负责日常经营管理事务,投资项目筛选、立项、组
　　织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
　　公司和融熙投资作为并购基金的有限合伙人参与出资,每期出资比例为:公司出资不
　　超过 5%,融熙投资出资不超过 5%,其余优先级资金由前海准油负责募集。合伙企业的
　　其他出资人作为有限合伙人,可以是法人、合伙企业或其他经济组织,也可以是自然人或
　　其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。
　　(二)并购基金的规模
　　并购基金根据项目的实际情况和实施进展分期募集到位。首期规模暂定为 30 亿元人
　　民币(以实际募集金额为准),其中融熙投资出资人民币 6000 万元,作为并购基金的有限
　　合伙人;公司出资人民币 4000 万元,作为并购基金的有限合伙人;其余出资由管理公司
　　负责向第三方募集。
　　(三)出资期限
　　公司和融熙投资须于本协议签订之日起一个月内,共同组建基金的管理团队,并按照
　　各自认缴首期出资金额的 2%缴纳基金管理费至双方共同监管的专用银行账户,作为并购
　　新疆准东石油技术股份有限公司
　　XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
　　基金设立的前期费用;由管理团队根据项目进展情况另行商定认购出资的出资期限。
　　基金后续选定投资项目的投资,将按公司章程和《投资管理制度》规定另行履行决策
　　程序。
　　(四)投资方向
　　并购基金主要服务于准油股份的核心业务,以与准油股份的主营业务相关的、能形成
　　规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要
　　的投资方向。重点投资领域为能源、新能源和创新金融等。
　　(五)经营管理
　　并购基金成立后,将根据《合伙企业法》、并购基金的章程、合伙人签署的合伙协议
　　等,依法合规进行管理。并购基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理
　　三级机制依法进行管理:
　　1、合伙人会议:
　　基金的最高权力机构为合伙人会议,主要行使下列职权:
　　A、变更企业名称、类型、经营范围;
　　B、购置、处置合伙企业有形或无形资产;
　　C、改变合伙企业利润分配方案或亏损分担方案;
　　D、批准现有合伙人退伙、增加或减少出资;接纳新的合伙人入伙;
　　E、制定、变更投资决策委员会的人数、席位分配、职权和议事规则;
　　F、法律法规约定的应当由合伙人会议决定的其他事项。
　　2、投资决策委员会:
　　并购基金将成立投资决策委员会,负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决
　　策。该决策委员会由 5 名委员组成,其中公司和融熙投资各委派 1 名委员,外聘 3 名能
　　源行业专家担任委员,经 4 名以上决策委员会委员同意,合伙企业方可进行项目投资及
　　退出。决策委员会的决议事项包括:
　　A、制定、修订合伙企业的投资策略及投资规则;
　　B、制定修订基金的具体投资项目的投资、管理、退出等;
　　C、对合伙企业的利润分配或亏损分担方案进行初审;
　　D、审议与合伙企业对外投资相关的其它事项;
　　E、合伙人会议赋予的其他职责。
　　新疆准东石油技术股份有限公司
　　XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
　　3、日常事务执行管理:
　　前海准油负责合伙企业的日常经营管理事务,投资项目筛选、立项、组织实施、投资
　　后监督管理及投资项目退出等工作。
　　4、资金托管
　　合伙企业将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构,并与其签署相关托管
　　协议,托管费用按相关托管协议执行。
　　5、项目退出
　　合伙企业投资标的项目时,应设定投资项目的退出标准,投资后一旦达到退出标准,
　　应积极寻找退出(退出方式包括回购退出、出售给其他公司、IPO 等) 。
　　合伙企业投资项目,未来优先由准油股份进行收购,具体事宜由合伙企业与准油股份
　　共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
　　6、产业并购基金收益分配方式:基金全部收益在扣除基金成本后,由有限合伙人和
　　普通合伙人按 8:2 分成,基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。 本
　　公司对并购基金因增信收取不超过 20%的项目收益,具体比例另行商议。
　　四、并购基金设立的目的和对公司的影响
　　(一)目的:放大公司投资能力,快速增加储备项目;提前进行整合规范,消除并购
　　前期风险,更好地保护公司及股东的利益。
　　(二)影响:本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程,产业并
　　购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值,为本公司产业转型升级的战略目标服
　　务,为合作方及出资者获取满意的回报,实现公司的持续快速发展。
　　五、 存在的风险
　　(一)前海准油在申请登记备案后存在无法取得私募投资基金管理人登记证书的风
　　(二)并购实施过程中存在着标的选择错误的风险;
　　(三)整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险;
　　(四)不能按时、足额募集出资额的风险。
　　特此公告。
　　新疆准东石油技术股份有限公司董事会
　　二一五年九月二十一日
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