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企业并购中税收筹划
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企业并购税务,你做对了吗？
&&在企业并购过程中,通常对并购税务问题的关注集中于并购架构设计、税务筹划和税务尽职调查之上。然而,并购过程中的税务问题绝非上述三个部分,而是贯穿于并购前期、并购中期和并购后期的一系列复杂税务处理过程。可以说,这一系列的税务处理过程均非常重要,其处理的好坏,也将直接影响整个并购的质量。
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你可能喜欢企业并购重组的相关税收政策法规（最全解读）
一、企业所得税
1、我国企业并购重组相关税收政策法规的特点
我国的企业并购重组与国有企业改革是息息相关的，因此关于企业并购重组方面的 税收政策法规也有着国企改制的影子。由于初期时企业并购范围比较小，总金额也不大，所以国家一直没有出台相关政策进行规制；直到1997年，我国才开始对并购重组制定相关税收法规。
随着企业并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其他相关部门也在 加紧步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务。
2、并购重组相关税收政策法规汇总
现将1997年至今国家税务总局、财政部及相关部门颁布的关于企业所得税的政策法规列示如下：
我国关于企业并购重组所得税的规定可以分为两个阶段：
第一个阶段是2008年以前，以国税[号和119号为核心，这段时期我国企业重组的税收问题主要处理的是企业并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的企业所得税问题，并且只对企业合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定。
第二个阶段是2008年之后，随着财税[2009]59号文的颁布（追溯至日执行），我国税收法规对企业重组中的涉税业务规定得更加全面，对原来的国税[号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的企业所得税管理。二、个人所得税
o关于企业并购重组中的个人所得税征收的文件并不多，主要有以下三个：
–财税[1998]61号，规定“从日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”
–国税[号，规定“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前的价值”
-财税[2009]67号，规定“自日起，对个人转让限售股取得的所得，按照‘财产转让所得’适用20%的税率征收个人所得税。”
大体理解下来，可以归纳为： –个人转让上市公司股票的所得免征个人所得税，但是对于限售股，需要按20%对应纳税所得额交税。 –个人将所持有某家公司的股权对另一家公司进行投资，评估增值部分免征个人所得税，待转让、清算时再征收。
三、流转税和行为税
在企业并购重组时还会涉及到别的税种，比如营业税、增值税、契税和印花税等等，在这方面，国家税务总局、财政部等相关机构也有规定，大多属于税收优惠类型的政策：
可以看出，企业在转让产权时，动产是免征增值税的。因此，当企业要并购目标公司时，可以采取购买股权的方式，这相对于购买资产的方式可以节省一部分增值税。
上述规范基本构成了我国的并购税收法律制度，可以看出，在2001年之前，相关税收规范关注的是“改制”而非真正意义上的“并购”，而2002年至2004年则主要是以通知和批复的形式对并购中涉及的流转税和行为税加以规范。
2008年以来，相关税收更加全面，税收体系更加完善，财税[2009]59号文被看作是一块里程碑，对企业并购重组中的企业所得税问题进行了全面的规定和解释。
特殊性税务处理方式
前面提到财税[2009]59号文可以作为一个里程碑，原因是这则通知对企业并购重组中所得税法的相关内容做出了重要的明晰和补充，同时也使相关做法与国际上通行的惯例接轨。59号文与之前的政策法规最大的不同就是提出了“特殊性税务处理”这个概念。根据59号文的内容，企业并购重组满足以下条件，可以使用特殊性的税务处理方式：
1，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定的比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不转让所取得的股权,在第2个与第4个条件中，各出现了一个“比例”，正是这两个比例决定了企业是否可以选 择特殊性税务处理。同时,第4个条件也明确的指出支付方式的选择会对税务处理方式产生影响,对于股权收购、资产收购和合并，这两个“比例”的具体要求如下表所示：
o因此，如果满足了两个“比例”的条件，重组企业就可以选择特殊性税务处理，那么特殊性税务处理指的是什么呢？
o有的学者把特殊性税务处理称为免税重组，因为享受了该处理方式的企业可以暂时不用交纳企业所得税或递延交纳企业所得税，下表陈列了59号文对特殊性税务处理方式的具体规定：
o财税[2009]59号文比119号文更加严格，也有更明确的标准。119号文对免税重组的确认重点关注股权支付的份额，比例为80%。59号文对适用免税重组的股份支付比例做出了修改，上升为85%。
o同时新増了对收购股权和资产占全部股权和资产的比例需达到75%的要求。
o此外，不仅要求企业的重组活动需要有合理的商业目的，而且按照实质重于形式的原则，加强了重组前后12个月对企业经营范围和股权买卖的限制。
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今日搜狐热点企业并购税务，你做对了吗？
来源：中国税务报
作者：段从军 人气： 发布时间：
摘要：在企业并购过程中，通常对并购税务问题的关注集中于并购架构设计、税务筹划和税务尽职调查之上。然而，并购过程中的税务问题绝非上述三个部分，而是贯穿于并购前期、并购中期和并购后期的一系列复杂税务处理过程。可以说，这一系列的税务处理过程均非常重要...
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在企业并购过程中，通常对并购税务问题的关注集中于并购架构设计、税务筹划和税务尽职调查之上。然而，并购过程中的税务问题绝非上述三个部分，而是贯穿于并购前期、并购中期和并购后期的一系列复杂税务处理过程。可以说，这一系列的税务处理过程均非常重要，其处理的好坏，也将直接影响整个并购的质量。
企业并购税务处理流程
按照并购过程中的税务处理顺序，可以将并购的税务处理事项分为并购前期税务处理、并购中期税务处理和并购后期税务处理。在并购前期，税务处理主要包括并购税务架构设计和税务筹划，并购中期则包括合同条款的谈判、交易架构调整和税务筹划方案的调整（及再调整）、税务尽职调查和合同条款的拟定及复核，并购后期则包括资产接收的税务处理、后期融合的税务处理等。其整个流程可以表示如下：
企业并购税务处理流程图
并购前期税务处理
并购前期的税务处理是非常重要的。在并购前期，收购方与目标公司或其股东处于初步接触阶段，收购方对目标公司仅有初步的了解。然而，在掌握初步信息的基础上，收购方应开始为收购目标公司进行收购架构设计及进行前期税务筹划。尽管这一架构设计和税务筹划可能并非那么准确，然而，其对收购方在与目标公司或其股东进行谈判时，又是极其重要的。
在这一阶段，需要初步确定收购的方式为股权收购还是资产收购。从税务上看，两者各有利弊。但在真正的并购中，税务只是其中一个考虑因素，最终采用何种并购方式需要综合权衡。
不同收购模式税务决策比较
并购中期税务处理
随着收购方与目标公司或其股东谈判的深入，双方各自抛出己方的并购方案，并在此基础上进行合同关键条款的磋商。随后，基于初步磋商的结果，双方各自调整彼此的并购方案和税务筹划模式。经过谈判协商、税务尽职调查等过程，原有的并购方案将会进一步进行调整，并最终形成合同条款。
这一过程也是并购税务处理的核心和关键环节，这一过程的主要关注事项包括：
1、并购方式选择和筹划
在并购方式的选择中，企业需要结合并购方和被并购方的经营情况进行并购方式的选择。例如：被转让企业的股东具有税收亏损，可以考虑资产转让。在此种情况下，由于目标公司转让资产的收益以投资收益的方式分回，在股东处免税；但转让股权，则收益形成在股东，用于弥补股东的亏损，减少了税收亏损额。又如：目标企业的资产中不动产较多时，可以考虑股权转让，避免资产转让时较多的不动产相关税金。
2、税务尽职调查（ Tax Due Diligence）
税务尽职调查在并购过程中极为重要。一些企业在并购过程中，由于忽视并购税务尽职调查的作用，为此付出过惨重的代价。在并购税务尽职调查中，核心处理要点为：
& 企业存在的既往税务风险；
& 并购对既往事项追溯的税务影响；
& 并购对未来产生的税务影响；
上述尽职调查的目的在于找出企业存在的税务问题，为并购估值、交易模式的调整提供依据。对于并购中发现的问题，收购方要适时作出决策：是终止交易还是改变交易模式，或是调整交易价格，或是提请目标公司提前进行纠正等等。
需要注意的是，不同行业的税务尽职调查会有所区别，尤其并购有进出口业务的企业，其税务尽职调查具有和一般企业不一样的特点，在并购尽职调查实务中需要高度注意。具体可以参阅本人所写的《进出口企业并购税务尽职调查特别注意事项》（原谅我，这个标题不准确，应该改为《并购进出口企业税务尽职调查特别注意事项》）。
3、合同条款设计及复核
合同税务条款的设计是整个并购过程中税务处理的重要环节。所有并购税务方案的实施，都需要通过并购合同税务条款予以明确。并购合同条款设计的好坏，将对并购产生重大的税务影响。一些企业在并购过程中，由于未能妥善设计好并购税务条款，从而在交割后产生种种税务问题。
并购后期的税务处理
在并购交割后，通常人们会理解为并购已经完成，而实际上，这才是并购的真正开始。在并购交割后，涉及到复杂的企业内部整合及既往事项处理。
1、资产接收税务处理问题
常见的资产接受税务处理问题包括：
& 资产交接中税务问题；
& 在途资产问题。
2、后期融合税务处理问题
并购后期融合包含了企业内部架构、交易模式、管理方式、人员安排、公司文化等一系列的调整和整合过程。常见的税务处理事项包括：
&既往税务瑕疵处理；
&人员调整涉税问题；
&原股东销货退回或质量索赔处理；
&资产收购中原购销合同履行的税务问题。
总之，企业并购税务处理涉及到架构设计、税务筹划、尽职调查、合同条款涉及、并购后期事项的提前安排等一系列的税务处理，是一项非常复杂且专业的工作，需要具备高度的专业积累及长期的并购实务经验。一些企业在并购过程中，由于注意到并购处理的特殊性，导致并购后&地雷&频发，这也是并购过程中非常值得注意的。