郑州市金水区辛齐味老汤卤味店辛齐味 公司认证：已认证企业类型：个体经营主营产品：郑州熟食批发,熟食加盟,卤肉，猪蹄，鸡产品，豆制品公司地址：
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棕榈园林：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：棕榈园林
股票代码：002431（住所：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C）2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商/债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼）签署日期： 2016 年 3 月 30 日棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书声
明本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。1棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除本公司和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。2棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书重大事项提示一、棕榈园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“棕榈园林”）已于 2016 年 2 月 25 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[ 号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过 11 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。公司本次债券采取分期发行的方式，其中本期债券的基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。本期债券的期限为 5 年，为固定利率品种，第 3 年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。二、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人未经审计的净资产为 453,089.44 万元（合并资产负债表中所有者权益合计），归属于母公司所有者权益合计 441,132.30 万元，合并口径资产负债率为 61.42%。公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度三年实现的年均可分配利润为 37,484.54 万元（公司 2012年、2013 年、2014 年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期公司债券一年利息（以发行规模 11 亿元、利率询价区间上限 6.20%计算）的 1.5 倍。根据公司《2013 年度审计报告》、《2014 年度审计报告》及《2015 年度业绩快报》数据计算，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度归属于母公司所有者净利润的平均数预计为 20,523.44 万元，经合理估计，预计 2015 年年报披露后，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度三年平均可分配利润仍不少于本期公司债券一年利息（以发行规模 11 亿元、利率询价区间上限6.20%计算）的 1.5 倍。本期债券面向合格投资者发行，发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。三、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。3棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书本期债券结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易。本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。四、发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。五、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。六、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。七、2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司合并口径经营4棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89 万元、-16,643.09 万元、-26,420.97 万元和-92,557.54 万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。报告期内，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。七、2015 年 1 月 4 日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14 号），核准公司非公开发行88,125,000 股新股。2015 年 2 月 13 日，公司非公开发行新增股份 88,125,000 股在深圳证券交易所上市，发行价格 16.00 元/股，募集资金总额 141,000.00 万元，募集资金净额 139,900.11 万元。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产相应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动比率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的持续经营能力。八、2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径流动比率分别为 2.00 倍、1.69 倍、1.59 倍和 2.24 倍，速动比率分别为 0.95 倍、0.71倍、0.59 倍和 1.04 倍。2012 年末、2013 年末和 2014 年末公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增多，公司流动负债规模快速增长所致。2015 年 9 月末，公司流动比率和速动比率均显著上升，主要系公司 2015 年 2 月 13 日完成非公开发行股票及 2015年 9 月 8 日发行中期票据募集资金到位，货币资金大幅增加所致。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径资产负债率分别为 54.28%、62.56%、67.48%和 61.42%。2012 年末、2013 年末和 2014年末，公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求增加，负债水平提高所致。2015 年 9 月末，公司资产负债率较 2014 年末有所下降，主要是因为当期公司完成非公开发行股票后，净资产大幅增长所致。5棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司合并口径 EBITDA利息保障倍数分别为 6.68 倍、6.41 倍、5.20 倍和 1.98 倍，呈逐年下降趋势，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多所致。九、截至 2015 年 9 月末，公司无对外担保情况；公司合并口径所有权或使用权受到限制的资产账面价值 19,123.02 万元，占总资产的 1.63%。十、2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司合并口径应收账款账面价值分别为 107,219.63 万元、138,541.52 万元、186,713.66 万元和194,428.33 万元，占总资产的比例分别为 21.49%、19.30%、19.94%和 16.55%。报告期内，应收账款在资产结构中的比重较高且呈逐年增加趋势，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是，如果客户未来出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款逐年增加且不能及时收回的风险。十一、2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司合并口径营业收入分别为 319,299.13 万元、429,729.75 万元、500,694.29 万元和 300,775.03万元，净利润分别为 33,132.06 万元、42,210.71 万元、44,819.53 万元和 5,145.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 29,764.39 万元、39,875.79 万元、42,813.43 万元和 3,804.82 万元，综合毛利率分别为 26.52%、23.36%、23.59%和17.44%。2015 年 1-9 月，受传统业务竞争加剧、公司战略转型升级、新业务尚处开拓阶段等因素影响，公司综合毛利率下降，营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润分别较 2014 年同期下降 8.94%、79.96%和 84.21%，公司面临2015 年业绩大幅下滑的风险。此外，如未来宏观经济下行压力和行业竞争进一步加剧，公司还将面临毛利率逐年下降的风险。十二、2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为 123,134.78 万元、189,737.69 万元、254,633.52 万元和6棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书387,054.76 万元，占负债总额的比例分别为 45.46%、42.25%、40.31%和 53.65%，公司面临有息负债占总负债比重较高、增长过快的风险。公司 2015 年 9 月末较2014 年末新增借款 132,421.24 万元，截至 2015 年 9 月末，2015 年新增借款超过2014 年末净资产的 20%。公司有息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。十三、2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径负债总额分别为 270,838.38 万元、449,099.61 万元、631,727.45 万元和 721,424.57万元，其中流动负债余额分别为 199,811.78 万元、350,933.32 万元、485,792.36万元和 438,994.13 万元，占负债总额的比重分别为 73.78%、78.14%、76.90%和60.85%，公司面临流动负债占比较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。十四、2015 年公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及以 PPP模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列 PPP 项目战略合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回款风险。十五、根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，7棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。评级机构将及时在深圳证券交易所网站（）和评级机构网站上公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。十七、公司于 2015 年 8 月 26 日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 8 月 26 日开市起停牌。公司于 2015 年 11 月 24 日发布《关于终止筹划发行股份购买资产暨公司股票复牌的公告》，公司股票于 2015 年 11 月 25 日上午开始起复牌。在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次协商，但因主要交易条件未达成一致，故从维护公司全体股东利益出发，经双方充分沟通后，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项，不会对公司经营和发展造成不利影响。同时，公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产事项暨公司股票复牌之日（2015 年11 月 25 日）起 6 个月内（即 2016 年 5 月 25 日前）不再筹划重大资产重组事项。十八、公司于日发布《2015年第四次临时股东大会决议公告》，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依8棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，公司名称拟变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。公司于日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，因变更公司名称、变更经营范围的议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》。公司变更公司名称、经营范围、公司章程的进展情况，请投资者关注公司的后续相关公告。十九、公司于日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟面向不超过十名（含十名）的特定对象非公开发行股份不超过88,507,734股，募集资金总额不超过194,540万元（含194,540万元），扣除发行费用后拟用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目和补充流动资金。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股票的具体方案及进展，请投资者关注公司的后续相关公告。二十、发行人于 2016 年 2 月 29 日披露发布了《2015 年度业绩快报》（以下简称“《业绩快报》”），经发行人内部审计部门审计，发行人 2015 年度营业总收入 440,208.63 万元，营业利润-19,447.18 万元，利润总额-18,646.42 万元，归属于上市公司股东的净利润-21,118.91 万元，基本每股收益-0.39 元，加权平均净资产收益率-5.26%；发行人 2015 年末总资产 1,237,489.41 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 416,139.27 万元，股本 55,079.86 万元，归属于上市公司股东的每股净资产 7.56 元。公司 2015 年利润出现亏损的主要原因是：“2011年 9 月公司以 6 亿元港币收购了贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%股权。2015 年 11 月公司以 5.7 亿元港币再次收购贝尔高林 50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林。根据企业会计准则的相关规定：‘对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期9棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书投资收益’。由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约 2.65 亿元，从而导致 2015 年公司利润出现亏损”。基于公司《2013 年度审计报告》、《2014年度审计报告》及《业绩快报》数据计算，公司 2013 年度、2014 年度及 2015年度归属于母公司股东净利润平均数预计为 20,523.44 万元。经合理估计，预计2015 年年报披露后，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度三年平均可分配利润仍足以支付本期债券一年的利息。二十一、如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十。二十二、公司于 2016 年 3 月 14 日披露的《关于 2015 年度利润分配预案的预披露公告》，发行人于 2016 年 3 月 12 日收入到公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生向公司董事会提交的《棕榈园林股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长关于 2015 年度利润分配预案的提议及承诺》，公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生基于对公司未来发展的信心，结合公司的资产规模和资本公积余额情况，合理回报广大投资者，让公司股本规模满足企业未来发展的需求，增强流动性，提议以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 550,798,600股为基数，每 10 股转增 15 股，合计资本公积金转增股本 826,197,900 股，董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司 2015 年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。公司 2015 年度利润分配最终方案，请投资者关注公司的后续相关公告。10棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书目
明 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示................................................................................................................................... 3释
义 ............................................................................................................................................ 13第一节
发行概况......................................................................................................................... 16一、本期发行的基本情况 ..................................................................................................... 16二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 21三、认购人承诺..................................................................................................................... 23四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 23第二节
风险因素......................................................................................................................... 24一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 24二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 25第三节
发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 35一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 35二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 35三、发行人近三年其他评级情况 ......................................................................................... 38四、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 38第四节
增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 41一、偿债计划......................................................................................................................... 41二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 42三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 42四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 42五、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 44第五节
发行人基本情况 ............................................................................................................. 46一、公司基本情况 ................................................................................................................. 46二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 47三、发行人前十大股东情况 ................................................................................................. 49四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 50五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况 ................................................................. 53六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 55七、发行人从事的主要业务 ................................................................................................. 60八、公司法人治理结构 ......................................................................................................... 78九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况 ............................. 8211棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书十、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 83十一、关联方关系及关联交易 ............................................................................................. 84十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 ..................................................................................................... 95十三、内部管理制度 ............................................................................................................. 95十四、信息披露事务与投资者关系管理制度 ..................................................................... 98第六节
财务会计信息 ................................................................................................................. 99一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 99二、报告期内重要会计政策和会计估计变更 ................................................................... 110三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ....................................................................... 112四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 113五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 116六、发行人有息负债情况 ................................................................................................... 153七、发行人资产负债结构的变化 ....................................................................................... 153八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 155九、资产抵押、质押及其他权利限制安排 ....................................................................... 159第七节
募集资金运用 ............................................................................................................... 161一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 161二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 162三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 163第八节
债券持有人会议 ........................................................................................................... 164一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 164二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 164三、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 175第九节
债券受托管理人 ........................................................................................................... 176一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 176二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 177第十节
发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 192第十一节 备查文件................................................................................................................... 203一、备查文件....................................................................................................................... 203二、查阅地点....................................................................................................................... 203三、查阅时间....................................................................................................................... 20412棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书释
义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行指
棕榈园林股份有限公司人、棕榈园林股东大会
本公司股东大会董事会
本公司董事会监事会
本公司监事会根据发行人 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东本次债券
大会审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 11 亿元公司债券棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司本期债券
指债券（第一期）本次发行
本次债券的公开发行本期发行
本期债券的公开发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《棕榈园募集说明书
林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《棕榈园募集说明书摘要
林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本债券而制作的《棕榈园林发行公告
股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的棕A股
指榈园林人民币普通股债券持有人
通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者13棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规制定债券持有人会议规则
指的本次债券之《债券持有人会议规则》发行人与债券受托管理人签订的本次债券之《债券受托管理协债券受托管理协议
指议》及其变更和补充主承销商、债券受托管理人、摩根士丹利
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司华鑫证券承销团
为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团评级机构、资信评级指
鹏元资信评估有限公司机构、鹏元资信康达律师事务所、律师、本公司律师、公
北京市康达律师事务所司律师、发行人律师立信会计师事务所、指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师住建部
中华人民共和国住房和城乡建设部中国证监会
中国证券监督管理委员会深交所
深圳证券交易所国家统计局
中华人民共和国国家统计局债券登记机构、登记指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司Public―Private―Partnership，政府与私人组织为了提供某种公PPP 模式
共物品和服务，以特许权协议为基础，形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务《公司章程》
《棕榈园林股份有限公司章程》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》14棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书《管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》最近三年及一期、报指
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月告期最近三年
2012 年、2013 年和 2014 年交易日
指深圳证券交易所的正常营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香节假日或休息日
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）元/万元/亿元
如无特别说明，指人民币元/万元/亿元本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。15棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书第一节
发行概况一、本期发行的基本情况（一）发行人基本情况公司中文名称：棕榈园林股份有限公司公司英文名称：Palm Landscape Architecture Co.,Ltd法定代表人：林从孝股票上市地：深圳证券交易所股票简称：棕榈园林股票代码：002431注册资本：550,798,600.00元注册地址：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C办公地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23楼统一社会信用代码：8674XE联系电话：020-传真：020-邮政编码：528415互联网地址：http://www.电子邮箱：002431@经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）本期债券核准情况及核准规模16棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书1、2015 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。2015 年 10 月 9 日，公司 2015 年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过 11 亿元的公司债券。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2015 年 9 月 19 日和 2015年 10 月 10 日在深交所网站进行了披露。2、经中国证监会 2016 年 2 月 25 日证监许可[ 号文核准，公司获准向合格投资者公开发行总额不超过人民币 11 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。（三）本期债券的基本情况和主要条款发行主体：棕榈园林股份有限公司。债券名称：棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。债券简称：16 棕榈 01。债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年，为固定利率品种。第 3 年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第10个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。17棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第 3 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行规模及分期发行安排：本次发行申请规模为 11 亿元，计划分期发行，其中本期债券的基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为 2016 年 4 月 1 日。付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的4月1日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利18棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书息。兑付日：本期债券的兑付日为日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。若投资人行使回售选择权，计息期限为 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日。还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。担保情况：本期公司债券无担保。信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则19棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。拟上市交易场所：深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。账户名称：棕榈园林股份有限公司开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行20棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书账号：98税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。（四）本期债券发行及上市安排1、本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2016 年 3 月 30 日发行首日：2016 年 4 月 1 日网下发行期限：2016 年 4 月 1 日至 2016 年 4 月 6 日。2、本期债券上市安排本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、本期债券发行的有关机构（一）发行人：棕榈园林股份有限公司法定代表人：
林从孝办公地址：
广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23 楼联系人：
潘剑虹、郭静电话：
020-传真：
020-（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司法定代表人：
王文学办公地址：
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心75 层项目负责人：
盛超、高o21棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书项目经办人员：
卢梦蛟、王佳杰、吴怡青、李哲电话：
021-传真：
021-（三）发行人律师：北京市康达律师事务所负责人：
付洋办公地址：
北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层签字律师：
王萌、李洪涛电话：
010-传真：
010-（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：
朱建弟办公地址：
广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼签字注册会计师： 杜小强、刘薇、姜干电话：
020-传真：
020-（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司法定代表人：
刘思源办公地址：
深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼联系人：
陈远新、林心平电话：
8（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所总经理：
宋丽萍办公地址：
深圳市福田区深南大道 2012 号电话：
7（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：
戴文华22棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书办公地址：
深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：
2三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深证证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。23棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书第二节
风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券的上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券的上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。（三）偿付风险本期债券的期限限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。（四）本期债券安排所特有的风险公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障24棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将可能影响本期债券的按期偿付。（五）资信风险公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。（六）评级风险经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。二、发行人的相关风险（一）财务风险1、经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 年和 2015 年 1-9 月，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89 万元、-16,643.09 万元、-26,420.97 万元和-92,557.54 万元。25棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书2012 年以来，发行人经营活动现金净流量持续为负，主要是由于公司业务正处于快速扩张期，所承接工程项目数量不断增加，工程项目规模逐渐扩大，公司在工程的前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备租赁、专项分包、项目维修质保等多个环节需要大量铺底流动资金，而与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款的回收相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金产生了一定的滞后效应，对发行人的经营性现金流量形成了一定影响。2、应收账款回收风险2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径应收账款 账 面 价 值 分 别 为 107,219.63 万 元 、 138,541.52 万 元 、 186,713.66 万 元 和194,428.33 万元，占总资产的比例分别为 21.49%、19.30%、19.94%和 16.55%。应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。公司应收帐款主要包含两部分：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是工程质保金，工程质保金通常为工程款总额的 5%-10%，于工程竣工后质保期满后结清。由于应收账款欠款单位房地产企业占较大比例，未来房地产行业的景气度、房地产企业资金状况对发行人应收账款的回收有一定影响。3、存货规模较大及存货跌价风险2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人合并口径存货余额分别为 210,324.45 万元、345,458.99 万元、482,869.46 万元和 527,938.34 万元，占资产总额的比例分别为 42.15%、48.12%、51.58%和 44.95%，占流动资产的比重分别为 52.67%、58.21%、62.64%和 53.63%。2012 年末以来发行人存货余额快速增长，主要是因为发行人工程施工业务规模的扩大，导致工程施工余额大幅增加。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有一定不确定性，随着发行人业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加可能对发行人资金使用效率及正常周转造成一定影响。发行人的存货主要为已完工未结算资产，未计提跌价准备。由于发行人存货规模较大，占总资产、流动资产比重较高，倘若未来公司因存货的价格波动而计26棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书提跌价准备，将面临存货跌价损失的风险。4、有息债务占比较高、增长过快的风险2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为 123,134.78 万元、189,737.69 万元、254,633.52 万元和 387,054.76万元，占负债总额的比例分别为 45.46%、42.25%、40.31%和 53.65%。公司有息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。5、流动负债占比较高的风险2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径负债总额分别为 270,838.38 万元、449,099.61 万元、631,727.45 万元和 721,424.57 万元，其中流动负债余额分别为 199,811.78 万元、350,933.32 万元、485,792.36 万元和438,994.13 万元，占比分别为 73.78%、78.14%、76.90%和 60.85%。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。6、流动比率和速动比率逐年下降风险2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并口径流动比率（倍）分别为 2.00、1.69、1.59 和 2.24，速动比率（倍）分别为 0.95、0.71、0.59 和 1.04。虽然公司 2015 年完成非公开发行股票及发行中期票据后，货币资金大幅增加，流动比率和速动比率大幅回升，但整体而言，报告期内随着公司流动负债规模的增加，公司短期偿债指标呈逐年下降趋势。如果未来遇到市场条件变化、公司流动资产对流动负债的保障能力不能得到有效提升，有可能对公司经营造成影响，使公司可能面临一定的短期偿债风险。7、应收账款周转率、存货周转率下降的风险 年和 2015 年 1-9 月，公司的合并口径应收账款周转率（次/年）27棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书分别为 3.48、3.50、3.08 和 1.58，存货周转率（次/年）分别为 1.41、1.19、0.92和 0.49。最近三年，公司应收账款的回款速度、存货的周转速度与营业收入和营业成本的增速不匹配导致应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率逐年下降。随着公司规模迅速扩大，新开工项目增加，预计公司应收账款、存货预计将继续增长，如未来宏观经济金融环境发生较大变化，公司资金回笼速度进一步减缓，将导致本公司偿债能力受到影响。8、营业利润和盈利能力下降风险 年和 2015 年 1-9 月，公司合并口径营业利润分别为 38,495.64 万元、47,497.83 万元 52,254.10 万元和 6,838.63 万元，净利润分别为 33,132.06 万元、42,210.71 万元、44,819.53 万元和 5,145.29 万元。 年，公司的营收和利润水平稳步提高。2015 年 1-9 月，由于经济下行压力及行业竞争加剧导致项目毛利下降，同时由于公司 PPP 项目及生态城镇项目正在逐步推进落地，效益尚未体现，公司盈利指标出现一定幅度的下滑。未来受国家房地产调控政策及宏观经济环境调整和气候导致施工减少等因素影响，如果公司盈利能力延续下行趋势甚至出现阶段性亏损，将对公司的经营成果和财务状况产生不良影响，进而对公司偿债能力造成不利影响。（二）经营风险1、经济周期的风险公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程。地产景观工程的主要客户是房地产企业，房地产园林景观工程收入也是公司主要收入来源。房地产行业周期性明显，对政策具有较强的敏感性。在全球经济发展仍存在诸多不确定因素、国家坚决抑制房地产价格过快上涨的背景下，我国房地产市场面临较多的不确定性。房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响发行人房地产景观工程的市场开拓和业务规模，同时，部分房地产商如果资金紧张，还将影响到公司工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。市政园林方面，随着近期国家发布一系列政策加大对 PPP 项目的推广和投入，市政园林作为城市基础设施的重要组成部分，市场前景广阔，但是，我国实体经济依28棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书旧面临下行风险，如未来各级政府财政状况不佳，对市政园林投入减少，公司市政园林业务可能受到不利影响。2、行业竞争激烈的风险园林行业门槛相对较低，企业数量众多。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和发行人相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的不利影响。虽然包括发行人在内的国内第一批园林行业上市企业在首次公开发行股票并上市后，资金实力和市场声誉得到迅速提高，相对于行业内其他公司已经建立起先行优势，但是，随着行业内上市公司数量进一步增加，发行人在市场份额方面的竞争优势可能会受到新的挑战。3、原材料价格波动的风险园林工程施工业务是发行人主营业务的重要组成部分，报告期内，在发行人主营业务收入中所占的比重均超过 85%。发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括各类地被、灌木、乔木、花卉、石材、地面砖、钢筋、水泥、砂石、建筑用砖、五金器材等，近年来，石材、木材等原材料价格上涨幅度较大，另外，一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺且价格上涨，将进一步增加发行人经营成本负担，从而影响发行人的经营业绩。4、资金运营风险工程施工业务的结算模式导致发行人在工程项目实施过程中需要较多铺底流动资金，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行人将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，这将影响发行人的资金周转及使用效率。5、合同履约及项目回款风险近年来，公司推动业务转型战略目标，大力拓展态城镇建设项目及以 PPP模式为核心的市政园林项目，发行人承接的政府市政园林项目可能存在因地方政29棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书府原因，出现无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付回购款项的情况，存在合同履约及项目回款风险。对于大的市政合同，发行人将采取分段施工、分段结算、分段收款，要求政府对回购款项的支付提供担保（抵押）等方式，合同条款明确政府原因造成的相关款项收回延迟由政府承担相应责任，以确保合同能顺利履行。6、自然灾害风险苗木销售业务是公司主营业务的重要组成部分，因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果在发行人苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对发行人的苗木种植产生较大影响。发行人虽然在公司历史经营过程中因防控得当，未曾发生苗木大规模毁损的情况，但仍可能会因不可抗力或自然灾害等情形，导致公司苗木大规模毁损情况出现，造成公司资产损失，可能影响发行人的正常生产经营和经营业绩。7、季节气候影响风险园林工程的一项重要工作内容是植物配置，极端气候状况将对植物种植、施工进度和效率产生不利影响。因此，园林工程行业具有一定的季节性。公司业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括华南、华东、华北、华中和西南等地区，其中华北区域的季节性比较显著，冬季为施工业务的淡季。 年，公司合并口径主营业务收入中，华北地区的主营业务收入占比分别为 22.97%、28.09%和 25.63%，因此，公司经营业绩存在受季节气候影响的风险。另外，公司承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）亦可能妨碍本公司的经营活动，从而导致不能按时完成建设项目，并可能使成本费用增加。若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。8、租赁工程设备风险园林工程的施工过程中如涉及土石方搬运、苗木运输和种植等需使用工程设备。园林工程大多为低层、平面结构，主要使用的设备是小型的起重、挖掘和地面平整设备。由于施工场所分散于全国，设备使用周期短，因此公司需要租赁较30棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书多工程设备。虽然园林工程项目所需工程设备多为通用设备，但不排除可能出现施工场所附近无法及时租赁到所需机械设备的可能性，如果出现上述情况，公司将可能需要从离施工现场较远的出租人处承租相关设备，由此可能提高了租赁价格，增加了设备运费，以及可能延长施工期，导致施工成本的上升，给工程项目带来一定损失或风险。9、劳动力成本上涨风险产业升级、引进高端设计人才、劳动力成本上升已成为园林设计行业的重要趋势，也成为国内许多企业面临的共性问题。 年和 2015 年 1-9 月，公司经营活动中支付给职工以及为职工支付的现金分别 为 51,899.66 万元、58,206.96 万元、67,325.14 万元和 47,312.08 万元，总体上随着公司业务规模的扩大呈增长的趋势。劳动力成本上升会对经营现金流及盈利能力带来不利影响。10、安全生产风险发行人至今尚未出现过任何安全生产事故，但园林工程施工多为露天作业，且现代园林场所多为人们活动密集的地段，面临建筑施工作业的固有危险，若出现设备失灵、工程坍塌等意外，亦或出现设计瑕疵、操作失误等问题，可能会导致施工人员、途经路人人身伤害、业务中断、财产及设备损坏等，进而有可能影响工期、损害发行人的信誉，造成一定的经济损失。11、BT 业务模式风险近年来，公司积极开拓市政园林业务，BT 项目为市政项目传统业务模式，BT 项目经营模式为政府或代理公司先与公司签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购赎金。由于 BT 项目建设期、投资回购期较长，同时前期公司需要垫付大量的资金。BT 项目结算回款方式也与一般项目不同，若回购方不能按时支付回购款导致资金不能及时回笼，会影响公司流动资金周转，进而影响公司的盈利能力。12、未完成合同额及新签合同额波动风险截至 2015 年 9 月末，公司尚未完工的合同金额约为 61.76 亿元。公司无法31棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书完全保证上述在执行未完成合同额及未来新签合同额能够必然转化为本公司的收入及利润。如未来出现导致无法实现在执行未完成合同额及未来新签合同额的不确定性因素，将可能公司导致未完成合同额及新签合同额未能转化为收入，进而会对公司业绩产生不利的影响。13、突发事件引发的经营风险发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全收到危害，对发行人的经营可能造成不利影响。（三）管理风险1、子公司管理风险发行人业务经营地域广阔，经营场所比较分散，需要发行人在财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等加强管理，以发挥协同效应。而且资产规模随着现有业务的整合发展和新领域的扩展不断扩张，将对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。2、专业技术人才短缺风险发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。另外，随着发行人业务规模迅速扩张，对具备设计、施工、项目管理等专业相关行业经验及专业素质的员工需求增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才相对短缺。尽管公司在生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了一系列激励制度，并加大对紧缺人才的引进力度，同时通过自办职业培训学校保障专业人才的供给。3、工程施工及项目管理风险发行人的存货科目余额中以建造合同形成的已完工未结算资产为主。截至32棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书2015 年 9 月末，建造合同形成的已完工未结算资产为 515,997.23 万元，占同期存货总额的 97.74%。工程项目建设是一项复杂的系统工程,具有项目范围广、组织工作复杂、施工流动性大、周期长等特点。由于施工周期较长，在项目施工过程中，可能受到业务所在地的交通、供电、供水、自然条件等各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，导致工程施工进度无法按照工程合同进行。因此，发行人存在一定的工程施工及项目管理风险。4、实际控制人股权质押风险发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有的公司股份占公司总股本的 18.35%，截至 2015 年 9 月 30 日，实际控制人将其所持有的公司股份进行股权质押的比例合计占其持有公司股份的 68.95%，占公司总股本的 12.65%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。（四）政策风险1、产业政策风险1992 年 6 月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》，第一次直接对城市绿化进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后，建设部相继颁布并实施了一系列配套的部门规章和相关规定。这些政策对公共绿地面积、城市绿化覆盖率和城市绿地率提出了明确的指标要求，对园林行业发展有积极的推动作用。此外，各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我国景观园林行业的发展。但是，目前我国尚未制定完善的标准和规范来支持园林行业发展，客观上对园林行业的健康、有序发展造成了一定影响。随着园林行业的进一步发展，国家有关部门或者行业协会可能对园林行业出台具体的标准或规范以指导园林行业的健康发展。未来可能出现的新政策、标准或规范以及已出台政策的实施和执行力度具有不确定性，对园林行业发展以及本公司经营情况会有一定影响。2、税收政策风险33棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书我国通过制定相关的税收优惠政策对鼓励发展的产业和企业进行扶持。发行人在企业所得税及增值税方面享有一系列税收优惠政策。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，以及财税字〔1995〕52 号《财政部国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（以下简称“通知”），直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售通知中的注释所列的自产农业产品免征增值税。发行人及所属上海分公司、宁波分公司、北京分公司、德清分公司、长兴分公司、湛江分公司、成都分公司和发行人子公司英德市锦桦园艺发展有限公司种植的林业产品销售按上述条例免征增值税或即征即退。根据《中华人民共和国所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。发行人于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，并分别于 2011 年、2014 年通过了高新技术企业复审（复审结果有效期为三年）。发行人现按 15%的税率计缴企业所得税。如果上述优惠的税收政策发生不利变化，将有可能在一定程度上影响发行人的经营和盈利能力。3、房地产政策调控风险自 2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，自 2010 年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策，调控政策的不断加强造成全国房地产市场出现了相对低迷的情况，部分地区房价和成交量显著下降。国务院批准的《关于 2013 年深化经济体制改革重点工作的意见》中明确提出，扩大个人住房房产税改革试点范围，房产税征收范围面临扩大的趋势。从目前的国家宏观政策的导向可以看出，国家目前对房地产行业的调控的决心和方向。发行人主营业务与房地产有较高的相关性，如未来房地产行业随着相关调控政策的松紧而出现较大波动，则发行人所从事园林业务可能因房地产市场相关政策的冲击而在一定程度上受到影响。34棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书第三节
发行人及本期债券的资信状况一、本期债券的信用评级情况经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。评级展望稳定。鹏元资信出具了本期债券《信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（）和鹏元资信网站（）予以公布。二、公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定，定义为情况稳定，未来信用等级大致不变。（二）评级报告的主要内容1、评级结论鹏元资信对棕榈园林本次拟发行总额 11 亿元公司债券的评级结果为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司地产园林业务发展稳健，市政园林业务发展较快，收入规模及利润水平有所提升；公司业务在手订单较为充足，未来收入较有保障；此外，2015 年公司非公开发行股票有利于改善公司财务状况。但鹏元资信也关注到公司地产园林对房地产市场依赖程度较高、项目周期进一步延长、工程垫资较多而存在一定的资金压力等风险因素。2、正面（1）公司园林业务发展较快，地产园林是公司收入的主要来源。年公司主营业务收入分别为 319,052.27 万元、429,358.49 万元和 500,355.23 万元，35棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书年复合增长率为 25.23%。2014 年公司实现营业收入超过 50 亿元，其中来自地产园林的收入 31.73 亿元，占营业收入的比重为 63%。（2）公司跨区域发展策略取得一定成果，目前在手订单较为充足，未来收入较有保障。2014 年，来自华东、华北和华南区域的收入占主营业务收入的比重均超过 20%，西南区域收入增速达 58.95%。2014 年公司新签施工合同金额超过 45 亿元，未来收入较有保障。（3）公司园林产业链较为完善，有利于公司的长远发展。2012 年以来，公司成立了设计子公司、收购了棕榈建筑规划设计（北京）有限公司、参股了贝尔高林国际（香港）有限公司等，设计业务竞争力得到了进一步提升；同时，公司苗木基地较多，园林业务的整体产业链较为完善，有利于公司的长远发展。（4）2015 年公司非公开发行股票成功，有利于优化资本结构、改善财务状况。2015 年 2 月，公司非公开发行股票成功，募集资金总额 14.10 亿元，募集资金净额 13.99 亿元，有利于优化公司资本结构，改善财务状况。3、关注（1）公司业务对房地产市场的依赖程度较高。房地产和地方财力吃紧对公司业务影响大，目前行业不景气，对园林行业的业务开拓和资金回笼等产生一定的影响。（2）园林工程施工存在一定垫资，公司工程回款速度受到了一定程度的影响。房地产开发商资金链普遍紧张，公司工程款回款周期较长；同时，客户确认项目进度时间也较长，2014 年末公司存货中工程施工余额较大。（3）公司市政园林业务应收账款周期较长，存在可能不能及时收回的风险。公司市政园林业务回款周期普遍较长，存在应收账款可能不能及时收回的风险；在市政园林快速发展的情况下，公司后续运营资金周转压力可能有所增加。（4）公司存在一定的项目履约风险。截至 2015 年 9 月末公司中途停工并已退场项目合同金额合计 3,663.94 万元，占公司主营业务收入比例 1.22%，已付款金额占实际结算金额近四成，均为甲方履约困难导致公司产生一定的项目履约风险。36棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书（5）公司净营业周期明显增加，经营活动净现金流持续为负数，后续营运资金压力预计增大。2014 年，受存货上升影响，公司存货周转天数有所增加，净营业周期明显增加。公司经营活动净现金流持续为负数， 年经营活动现金净流出分别为 1.66 亿元和 2.64 亿元，公司处于业务转型升级阶段，后续资金压力可能增大。（6）公司经营活动现金流表现较弱，投资支出偏大，后续较可能有筹资需求。 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89 万元、-16,643.09 万元和-26,420.97 万元，经营活动现金流表现较弱。 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,336.40 万元、-15,463.06 万元和-26,839.72 万元，投资支出偏大。（7）有息负债规模持续扩大，公司债务偿付压力有所加大。 年，公司有息债务规模持续扩大，2014 年末达到 254,634.22 万元，复合增长率为43.80%；2015 年 9 月末，有息债务为 387,054.76 万元，较 2015 年初增长了 52.00%。（8）公司近期盈利能力所下滑。2015 年前三季度，受国内经济增速放缓、房地产行业拿地面积大幅缩减并且新开工面积降低以及政府反腐政策影响，同时公司当前主要业务是地产园林，当期公司主营业务收入 300,325.45 万元，比去年同期下滑 9.03%，公司所有区域收入同比都出现下滑，其中华北区域受影响最大，同比下滑 23.46%。（三）跟踪评级的有关安排根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果37棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书的公布时间。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站（）和鹏元资信网站（）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。三、发行人近三年其他评级情况截至募集说明书签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为 AA。具体情况如下：主体简称
评级机构评级鹏元资信评估有限公11 棕榈债
AA司上海新世纪资信评估14 棕榈园林 CP001
短期融资券
AA投资服务有限公司上海新世纪资信评估15 棕榈园林 CP001
短期融资券
AA投资服务有限公司上海新世纪资信评估15 棕榈园林 MTN001
AA投资服务有限公司四、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况公司在多家银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持良好长期合作关系，获得了较高的授信额度，间接融资能力较强。38棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、民生银行、中国工商银行、中信银行、中国银行等多家机构的授信，公司合并口径银行授信总额为 476,000.00 万元，未使用授信额度 220,430 万元。1（二）近三年与主要客户业务往来情况截至募集说明书签署日，近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至募集说明书签署日，公司近三年未发生延迟支付债券、其他债务融资工具本息的情况，具体如下：简称
偿还情况正常付息，尚未兑11 棕榈债
5 年期付本金14 棕榈园林
已到期，按时完成短期融资券
1 年期CP001
本息兑付15 棕榈园林短期融资券
未到期CP00115 棕榈园林中期票据
未到期MTN001（四）存续期债券、其他债务融资工具募集资金使用情况11 棕榈债募集资金的使用计划为用于补充流动资金，截至 2015 年 9 月 30日，该期债券募集资金已全部使用完毕。15 棕榈园林 CP001 募集资金的使用计划为补充在实际生产经营过程中的营运资金，截至 2015 年 9 月 30 日，该期短期融资券募集资金已使用 19,549.85 万元。15 棕榈园林 MTN001 募集资金的使用计划为 7.5 亿元用于补充在实际生产经营过程中的营运资金，2.5 亿元用于偿还银行贷款，截至 2015 年 9 月 30 日，该期中期票据募集资金已使用 31,896.89 万元。1未来由于银行信贷政策的调整、及公司自身经营状况变化等因素，公司的银行授信额度可能出现调整，公司亦不能保证全额取得未使用的银行授信额度。39棕榈园林股份有限公司
公司债券募集说明书（五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例截至募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 7 亿元，公司本次债券申请规模不超过 11 亿元，本次发行全部完成后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为 18 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 39.73%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的