上海新朋实业股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行概况发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股
（二）发行股数：
（三）每股面值；人民币1.00 元
（四）每股发行价格：人民币
（五）预计申购日期：2009 年 12 月 18 日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东王新潮、苗繁荣等
咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。
公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
持有的公司股份。
（九）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司
（十）招股意向书签署日期：
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发行人发行人声明声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据 《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
一、股东股东、董事、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺一一、、股东股东、、董事董事、、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东王新潮、苗繁荣等
咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。
公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
持有的公司股份。
二、滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排
根据公司股东大会决议，公司本次股票发行并上市前形成的未分配利润，由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
三、年营业收入同比年营业收入同比可能可能会有所下降会有所下降
公司2009 年上半年实现的营业收入同比下降了 24.76%，但归属于母公司所有者的净利润同比增长了 15.26%。公司预计 2009 年全年营业收入同比可能会有所下降，请投资者予以关注。
四、出口业务为主的风险出口业务为主的风险四四、、出口业务为主的风险出口业务为主的风险
公司出口收入 占营业收入的比例超过 70%，主要客户为 日本松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国APC 公司、富士施乐、德国本特勒、德国博泽等公司，目前而
言，出口为主的业务模式面临以下两方面的突出风险：
1、人民币升值风险人民币升值风险
公司出口业务主要结算货币为美元和欧元，虽然公司的定价模式是 “成本加管理利润”,可以在汇率变动达到一定幅度时与客户重新商定产品价格，但是本币升值导致的汇率损失通常由上下游企业共同承担，公司很难将升值的损失完全转移至下游客户，且由于存在 1-3 个月的货款回收周期，所以如果人民币升值，将使公司承担一定的汇率损失。报告期内，公司汇兑损益情况具体如下：2006
年、2007 年，因人民币快速升值，公司汇兑损失分别为 689.84 万元、1,169.29
万元；2008 年，虽然人民币升值较多，但公司通过远期结汇方式部分规避了升值风险，实现汇兑收益997.95 万元；2009 年 1-6 月，人民币汇率相对稳定，但公司在履行原先签订的远期结汇合同时出现了
期汇兑损失合计达到了 608.45 万元。公司判断，若人民币持续升值，公司的汇率风险将持续存在。
2、全球金融经济危机对公司业务的影响全球金融经济危机对公司业务的影响
2008 年爆发的金融危机已经对全球经济增长产生了重大影响，美、日、欧等发达国家和地区先后进入了经济衰退期，中国经济的年增长率也有所放缓。
虽然 2008 年公司业务收入、营业利润和净利润同比分别实现了
34.18%和 11.84%的增长，但 2009 年的收入增长将受全球金融危机的影响，其中散热板、诺基亚机箱、汽车零部件的业务量同比仍会增长，但增速有所减少；微型电机、电动工具和工作台的业务量下降幅度较大；受产品价格调整的影响，销售收入变化与业务量的变化并不完全同步，综合来看，预计2009 年业务收入同比可能会有所下降。
此外，如果全球经济长期低迷，或者出现超预期的恶化，不但有可能进一步影响公司现有客户产品销售的增长，从而间接影响其对本公司产品的需求，销售收入可能会有超出预期的下降，还有可能会增加公司募集资金投资项目的实施风险。需要特别指出的是，上述估计是本公司在 2009 年中期基于当时的主客观条件做出的，投资者应该密切关注本公司上市后的持续信息披露。
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（详情请参考本招股意向书第四章“风险因素”和第十一章“管理层分析和讨论”的相关内容）
五、募集资金项目投资风险募集资金项目投资风险五五、、募集资金项目投资风险募集资金项目投资风险
根据需求，本次募集资金总额的 78.40%将投资于汽车模具及冲压件生产线生产项目，其中，模具设备投资占总投资的 23.35%，是公司所有业务最主要的公共技术平台，鉴于 2008 年公司汽车零部件业务收入为 4,046.72 万元，占总营业收入的 3%，2009 年 1-6
月已上升至 5.09%，本次募集资金项目实施后，需要同步的市场开拓来获取新的汽车模具和零部件订单，满足新增产能，请投资者注意风险。（详情请参考本招股意向书第四章“风险因素”和第十三章“募集资金应用”相关内容）
六、销售客户集中风险销售客户集中风险六六、、销售客户集中风险销售客户集中风险
报告期内，公司向前
名客户的销售额占同期营业收入的比例约为
右，销售客户相对集中。其中最近一期 （
松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国
司合计销售金额为订单转移或客户产品竞争力发生不利变化，将对本公司的销售带来不利变化。
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第一章 释义........................................................10
第二章 概览........................................................16
一、发行人简介
二、发行人控股股东及实际控制人介绍
三、公司主要财务指标
四、本次发行情况
五、募集资金用途第三章 本次发行概况................................................24
一、本次发行的基本情况
二、本次发行股票的有关当事人
三、发行人与中介机构的关系
四、本次发行有关重要日期第四章 风险因素....................................................29第五章 发行人基本情况..............................................39
一、发行人基本信息
二、发行人的改制重组情况
三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性
五、发行人组织结构
六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况
七、主要股东基本情况
八、发行人的股本情况
九、发行人员工及社会保障情况
十一、关于新朋实业作为拟发行主体的说明第六章
业务与技术.................................................81
一、发行人的主营业务及其变化情况
二、发行人所处行业的基本情况
三、发行人的行业竞争地位
四、发行人的生产与销售
五、主要固定资产和无形资产
六、发行人的生产技术
七、产品质量控制情况第七章 同业竞争与关联交易.........................................169
一、同业竞争
二、关联方与关联关系
三、关联交易
四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定
五、发行人近三年关联交易履行程序情况及独立董事的意见
六、发行人减少关联交易的措施第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.....................178
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
十、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况第九章 公司治理...................................................191
一、公司治理结构
二、股东大会制度的建立健全及运行情况
二、董事会制度的建立健全及运行情况
三、监事会制度的建立健全情况
四、独立董事制度的建立健全情况
五、董事会秘书制度的建立健全情况
六、董事会专门委员会的设置情况
七、控股子公司新朋金属的治理制度
八、发行人近三年违法违规行为的情况
九、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况
十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见第十章、财务会计信息..............................................211
一、财务报表
二、财务报告编制基础
三、合并财务报表范围及变化情况
四、报告期内采取的主要会计政策和会计估计
五、公司主要税项及财政、税收优惠政策
六、最近一年公司重大收购兼并情况
七、非经常性损益明细表
八、最近一期末公司主要资产
九、最近一期末公司主要债项
十、发行人所有者权益变动情况
十一、现金流量
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
十三、主要财务指标
十四、备考利润表
十五、资产评估情况
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十六、历次验资情况第十一章
管理层讨论与分析........................................250
一、财务状况分析
二、盈利能力分析
三、现金流量分析
四、资本性支出分析
五、重大会计政策和会计估计分析
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响分析
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析第十二章 业务发展目标.............................................314
一、公司发展计划
二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难
三、发展计划与现有业务的关系第十三章 募集资金运用.............................................322
一、募集资金运用计划
二、本次募集资金投资项 目的决策过程
四、拟投资项 目市场前景分析
五、募集资金投资项 目概况
六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响第十四章 股利分配政策.............................................371
一、公司近三年的股利分配政策
二、最近三年实际的股利分配情况
三、发行后的股利分配政策
四、本次发行前滚存利润的分配政策第十五章 其他重要事项.............................................37
一、信息披露制度相关情况
二、重大合同情况
三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
四、涉及重要关联方的诉讼或仲裁事项
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............379
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
二、保荐人
（主承销商）声明
三、发行人律师声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
六、验资机构声明第十七章 备查文件.................................................386
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第一章第一章 释义 释义
本招股意向书中：
1、本公司客户指产品的最终用户，公司和最终客户通过中间贸易商发生的
交易额均统计到最终用户名义下。
2、本招股意向书中所提“日本松下”包括松下电器产业株式会社（Matsushita）
及其位于全球的子公司，同样、美国百得、美国APC、芬兰诺基亚、德国本特勒、
德国博泽、德国威伯科等均具有类似含义；如需特指该公司的总部或某一子公司
时，将在招股书中特别注明。
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、股份公司、
上海新朋实业股份有限公司
有限公司、新朋有限
上海新朋实业有限公司
中国、我国、国内
中华人民共和国
上海新朋金属制品有限公司
上海新朋伯琳精密机械有限公司
上海新朋康琳科贸有限公司
《公司章程》
上海新朋实业股份有限公司章程
发行人董事会
发行人监事会
高级管理人员
发行人高级管理人员
本公司本次发行 7,500万股人民币普通股
齐鲁证券、保荐人、主承销商、保
齐鲁证券有限公司
以齐鲁证券为主承销商的承销团各成员
中国证券监督管理委员会
日本松下、松下公司
松下电器产 业 株式会 社
（Matsushita Electric
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Industrial Co., Ltd）及其位于全球的子公司
美国百得、百得公司
美国百得(Black & Decker)集团及其位于全球的子公
美国APC、APC
美国电力转换公 司
（American Power Conversion
Corp.）及其位于全球的子公司
芬兰诺基亚、诺基亚
芬兰诺基亚公司
（Nokia）及其位于全球的子公司
德国本特勒、本特勒
德国本特勒汽车工业公司
（Benteler Automotive）
及其位于全球的子公司
德国博泽、博泽
德国博泽集团 （Brose）及其位于全球的子公司
德国威伯科、WABCO
德国威伯科 （WABCO）汽车控制系统集团公司及其位
于全球的子公司
富士施乐株式会社及其位于全球的子公司
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外
力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和
尺寸的工件
“硬模”冲压
通过钢制或铸铁模具，借助冲床，对金属材料进行冲
“软模”冲压
通过数控机床，配合相应特殊刀具，对金属板材进行
针对金属薄板 （通常在
工艺，包括剪、冲
成型 （如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件
厚度一致。
冲压钣金件
主要通过冲压或钣金工艺制造出来的零部件的统称
一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属
或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品。
多工位级进模
由多个工位组成，各工位完成不同的加工，各工位顺
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序关联，在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲
160mm 或额定功率小于 750W 或具有特殊性
能、特殊用途的电机。常用于控制系统中，实现机电
信号或能量的检测、放大、执行或转换等功能。包括
电动工具微电机、汽车摇窗电机、汽车座椅电机等。
一种运用小容量电动机，通过传动机构驱动工作头的
手持式或可移式的机械化工具。具有结构轻巧，携带
使用方便的特点，比手动工具可提高劳动生产率数倍
到数十倍；其品种繁多，目前世界上已经发展到近 500
多个品种。
工作台主要作用能扩大手持式电动工具的使用范围，
使手持式电动工具通过工作台成为轻巧、适应、价廉
的小型机械。
等离子电视屏散热板
等离子电视机内部的铝或钢质骨架结构，它有二部分
作用，一是组装功能，即在电视机中有承上启下的作
用，前面板用来张贴等离子显示屏，后面板布满很多
铆轴,用来固定 电路板、发热元器件的散热块、和整
个后盖外壳，二是散热功能，等离子电视的显示屏发
热量很大,铝、钢材质的散热板可以隔绝和散发大量
的热量，以达到电视机的安全指数。
Original Equipment Manufacturer 缩写，指贴牌生
产合作模式，俗称 “贴牌生产”。就是企业利用 自己
掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托
给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥
（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有
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时也与制造商 （受委托方）共同设计研发，但品牌拥
有者控制销售渠道。
多环芳烃倾化合物，即分子中含有两个或以上的苯环
结构的化合物，是最早被认识的化学致癌物。
欧盟环保法令
《关于在电子电气设备中限制使用某些
有害物质指令》（简称 ROHS
指令），该指令要求，
2006年 7月 1 日后新投放欧盟市场的电子和电气产品
的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯
醚 6种有害物质含量不得超过限值。
生产中的 ppm是指 100万个产品中有缺陷的产品所占
（partspermillion）
六西格玛是一项以数据为基础，追求几乎完美的质量
管理方法。西格玛是希腊字母 σ的中文译音，统计学
用来表示标准偏差，用"σ"度量质量特性总体上对 目
标值的偏离程度。六个西格玛可解释为每一百万个机
会中有 3.4 个出错的机会，即合格率是99.99966％。
六个西格玛的管理方法重点是将所有的工作作为一
种流程，采用量化的方法分析流程中影响质量的因
素，找出最关键的因素加以改进从而达到更高的客户
《质量体系生产安装和服务的质量保证模式》，其标
准的条件是设计复杂性较低、设计成熟程度较高、产
品结构不太复杂、制造复杂性较高，产品具有安全性
和经济性要求。当选用该标准时，供方应向购方提供
生产、安装和服务过程的质量保证。
QS-9000是汽车供应商生产零部件，材料和提供的服
务的基本质量管理系统，由克莱斯勒，福特和通用汽
车公司共同开发，它基于ISO ，增加了三
大公司对质量的要求。
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德国汽车工业联合会
（VDA）制定的德国汽车工业质
量标准的第一部分，即有形产品的质量管理体系审
核。该标准以ISO 9001为基础，适当增加了来 自汽车
工业实践的特殊要求。德国汽车工业的供应商必须通
过第三方认证，取得VDA6.1证书。
ISO1环境管理体系
规范及使用指南是国际标准化组织
（ISO）于 1996年
正式颁布的可用于认证目的的国际标准，是ISO14000
系列标准的核心，它要求组织通过建立环境管理体系
来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标，
并可通过取得第三方认证机构认证的形式，向外界证
明其环境管理体系的符合性和环境管理水平，是企业
进入国际市场的 “绿色通行证”。
ISO/TS16949
以 ISO9000 为基础，由IATF (国际汽车工业协会)下的
各国汽车产业联合制定的质量体系要求
（如QS9000
德国VDA，法国EAQF，及意大利 AVSQ ），并被各国汽
车制造者所认可采用。适宜所有和
相关的汽车
CAD/CA /CAE
CAD 为计算机辅助制图的简称，CA
为计算机辅助制
造的简称，CAE 为计算机辅助工程的简称，即计算机
仿真系统的运用。
（Lean Production，简称 LP）是美国麻省
理工学院国际汽车计划组织
（IVP）提出，精，即不
投入多余的生产要素，只是在适当的时间生产必要数
量的市场急需产品
（或下道工序急需的产品）；益，
即所有经营活动都要有益有效，具有经济性。
中心对客户服务的过程中,工作流程要形成一个 “客
户—中心—处理部门—中心—客户”的过程环路。
（及时交货）
准时生产方式 （Just In Time 简称JIT），即在需要
的时候，按需要的量生产所需的产品。
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VA/VE（价值工程）
（Value Engineering，VE）又称为价值分
（Value Analysis，VA），是通过对产品或服务进
行功能分析，使目标以最低的总成本，可靠地实现产
品或服务的必要功能，从而提高产品或服务的价值。
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第二章第二章 概览 概览
第二章第二章
本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示全文做扼要提示。投资者作出投资决。投资者作出投资决
本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示全文做扼要提示。。投资者作出投资决投资者作出投资决策前策前，应认真阅，应认真阅 招股意向书招股意向书全文全文。 。
策前策前，，应认真阅应认真阅 招股意向书招股意向书全文全文。。
一、一、发行人简介发行人简介一一、、发行人简介发行人简介
（一）基本情况
中文名称：上海新朋实业股份有限公司
英文名称：
法定代表人：宋伯康
公司住所：上海市青浦区嘉松中路
注册资本：
经营范围：生产加工复印机零件、电脑配件、汽
配件、电动工具、冷冲、塑料模具，销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料 （除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁，经营本企业 自产产品的的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（二（二））发行人概要发行人概要
（（二二））发行人概要发行人概要
本公司是由原有限公司股东作为发起人，以产值公司于得企业法人营业执照，注册号为 847，注册资本
代表人宋伯康。
本公司是专业的机电产品零部件制造商，是多家著名跨 国公司的协力生产商，专业为客户开发、生产各种规格和用途的专用标准或非标准金属机电零部件,
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拥有包括钣金类零件的精密冲压、数控冲裁及折弯、激光切割等加工手段以及金属零部件的三维数控加工、精密线切割加工以及常规车、铣、钻、磨等丰富的金属加工成形能力，尤其擅长于各种模具的设计制造以及以“硬模”冲压和钣金工艺生产各种复杂的金属零部件。
公司自成立以来，以“成为具有国际制造水平的合格的专业零部件制造商”为发展 目标，以“诚信、严谨、务实”的经营理念树立了 “值得信赖的合作伙伴”这一企业形象，成功打造 “新朋制造”的优秀质量品牌。公司将孜孜追求，努力
成为拥有自主品牌的具有世界先进制造工艺水平和产品质量的专业零部件公司。
公司客户从成立之初的XEROX（富士施乐）发展到 BLACK&DECKER（美国百得）、Panasonic （日本松下）、APC
（美国APC ）、Makita
（日本牧田）、LG （LG 电子）、Benteler
（本特勒）、NOKIA
（诺基亚）、BOSCH
（德国博世）、WABCO
（威伯科）、
（英提尔）、KONICA
（科尼卡）、MINOLTA
（美能达）、BVS
（佰威斯）、
（开利） 、Whirlpool
（惠而浦）、A123 SYSTEMS、德国宝适、西班牙FICOSA 等二十多家著名跨国公司。
公司目前的四大类核心业务为：平板电视机零部件、通信电子设备零部件、汽车零部件和电动工具及其微型电机 （部分为 OEM）。其中，平板电视机零部件主要产品有等离子电视屏散热板、线路板 DD 散热块；通信电子设备零部件主要
产品有网络通信机柜、3G
通信基站机箱、复印机主体结构件；汽车零部件主要产品有刹车系统冲压件、底盘结构冲压件、悬挂系统冲压件、门系统冲压件、车窗导轨等；微型电机产品主要有工业和家庭用电动工具电机；OEM 贴牌生产产品主要为美国百得公司贴牌生产电动工具、工作台，包括电钻及斜切锯工作台、割草机、切割机等。
公司具有国内领先的模具设计、开发和制造能力，其中采用目前国际最先进
的CAE 有限元分析技术
（仿真模拟技术）开发、制造的 “高精度多工位级进模”已达到国际先进水平。公司独家开发出的 “反折压平模具”，将金属的反折、拉伸和压平一次完成，大大提高生产效率；自主研发的 “超级网孔门穿孔模具”穿孔率达到 76%，超过业界平均 71%的穿孔率水平，更能满足服务器苛刻散热要求。
公司所研制的处于世界先进水平的“定子环氧塗复、转子二次包封”工艺技
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术，使公司成为目前国内唯一一家为美国百得提供高端的工业用电动工具微型电
（百得在苏州的独资工厂除外）。
公司是全球市场占有率排名第一的等离子电视厂商---- 日本松下等离子电视屏散热板的生产商，是 日本松下该产品的最大生产商，也是国内唯一一家为松下
（日本）提供同类产品的制造商。公司是国内目前唯一一家能生产大尺寸等离子电视散热板的厂商，具备生产最大尺寸达 155 英寸等离子电视屏散热板的能力
（目前全球已经商业化的等离子电视的最大尺寸为
103 英寸）。2008 年公司等离子电视屏散热板的供应量占 日本松下全球采购量比例为 52%，占全球等离子电视屏散热板的市场份额约为 23%。
公司是美国百得公司微型电机的主要生产商。美国百得公司是全球著名的电动工具制造商，公司是国内唯一一家为其 “得伟”(DeWALT)牌专业电动工具提供微型电机的供应商 （其国内独资除外），2008 年公司供应百得
（苏州）公司“得伟”专业电动工具电机的数量占其同期中国境内同类电机采购量的98%左右 。
公司是全球著名的UPS 供应商及网络数据系统服务提供商美国APC 公司的供应商，是国内唯一一家为其提供 AR3100 系列网络通信机柜的公司，也是其全球范围内该产品的三家供应商之一，2008 年公司供应量占其AR3100系列机柜全球总采购量的50%左右,目前，其AR3100系列新型号网络通信机柜均在公司采购。
公司是诺基亚 3G 通讯基站机箱全球范围内的三大供应商之一，也是首家采用冲压工艺制造该产品的厂商，2008 年公司供应诺基亚的 3G 通讯基站机箱约占其全球采购量的70% 。
公司是富士施乐彩色系列复印机主体结构件的中国境内唯一生产商。
公司是全球最大的轿车底盘结构件供应商——德国本特勒汽车工业有限公司在国内的两家主要合作伙伴之一。本特勒为世界上几乎所有汽车制造商配套生产轿车底盘结构件产品，公司与其建立了技术和业务上的长期战略合作关系，为其提供的产品已经用于奔驰 E 级、保时捷卡宴等国际主流品牌的中高档轿车。
公司为德国博泽在大陆独资公司生产车窗、座椅、车门系统冲压件。德国博泽是全球著名的车窗、座椅、车门系统
（含电机）的供应商，其车窗及车门业务
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的市场占有率全球第一。
公司为德国威伯科在大陆的子公司生产刹车系统冲压件，为威伯科波兰公司开发刹车气室焊接件。德国威伯科是全球商用汽车电子制动系统、稳定性控制、悬挂系统控制及变速箱控制系统领域 占据领先地位的汽车零部件总成商。
在与上述客户的长期合作中，公司的生产管理、质量控制以及客户服务等方面得到了持续的改进和提高，逐步吸收了国际先进的管理理念，目前所采用的精益生产、“六西格玛”质量管理、闭环管理、
段，使公司运营体系得到众多客户的高度认可，公司多次被 日本松下、美国百得、日本牧田等评为优秀供应商，其中
“优秀供应商”称号，
获得了 日本松下全球
“优秀供应商”称号
（松下全球家获此称号，中国大陆仅宝钢和本公司两家）。
本公司具有良好的成长性。
为持续增长，多次被上海市私营企业家协会评为 “上海市百强私营企业”称号，并进入了中国社科院评选的 “
二、二、发行人控股股东及实际控制人介绍发行人控股股东及实际控制人介绍二二、、发行人控股股东及实际控制人介绍发行人控股股东及实际控制人介绍
公司控股股东为宋伯康家族
（指宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，下同，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子），合计持有公司
宋伯康 ：男 ，中国国籍 ，无 境 外永 久 居 留 权 ，身 份证号 码 为 ：
27****，宋伯康先生简历详见本招股意向书 “第七章
高级管理人员和核心技术人员”之 “一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之 “（一）董事会成员”。
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高级管理人员和核心技术人员”之 “一、董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员简介”之 “（一）董事会成员”。
郭亚娟 ：女，中国国籍 ，无 境 外永 久 居 留 权 ，身 份证号 码 为 ：
为青浦区）华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财
务部出纳；现任公司全资子公司上海新朋康琳科贸有限公司执行董事。
三、三、公司主要财务指标公司主要财务指标
三三、、公司主要财务指标公司主要财务指标
公司 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月财务报告经立信会计师事
务所有限公司审计，简要情况如下：
（一）资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
年年66月月3030日日
年年1212月月3131日日
年年1212月月3131日日
年年1212月月3131日日
年年66月月3030 日日
年年 1212月月3131 日日
年年 1212月月3131 日日
年年 1212月月3131 日日
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益
（二）利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
年年11--66 月月
年年 11--66月月
138,543.72
109,362.04
106,465.61
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归属于母公司所
有者的净利润
（三）现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
年年11--66 月月
年年 11--66月月
经营 活动产生的现
金流量净额
投资 活动产生的现
金流量净额
筹 资活动产生的现
金流量净额
现金及现金 等价物
（四）主要财务指标
年年11--66 月月
年年 11--66月月
资产负债率 （母公司）
资产负债率 （合并）
应收账款周转率
存货周转率
息税折旧摊销前利润
利息保障倍数
每股经营活动产生的现金
每股净现金流量
基本每股收益
净资产收益率（加权平均）
四、四、本次发行情况本次发行情况
四四、、本次发行情况本次发行情况
股票种类： 人民币普通股 （A 股）
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股票面值： 1.00 元
发行价格： 通过向询价对象询价方式确定发行价格
发行数量： 7,500 万股
发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象： 符合资格的询价对象和在拟上市证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）
五、五、募集资金用途募集资金用途
五五、、募集资金用途募集资金用途
本次募集资金全部用于提升公司的模具、冲压、钣金等金属加工能力，拟投
《公司汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目》中的三个分项目：等离子
电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能性精密通讯机柜生产线
技改项目、汽车模具及冲压件生产线项目，合计资金需求量 69,430 万元。项目
的具体情况如下：
单位：万元
项目总项目总
项目总项目总
固定资产固定资产
铺底流动铺底流动
批准机关批准机关
固定资产固定资产
铺底流动铺底流动
批准机关批准机关
项 项 目目
投资额投资额
投资额投资额
投资额投资额
及文号及文号
投资额投资额
及文号及文号等离子电视屏散热板及复印机架等冲压
件生产线技改项 目
上海市发展与改
功能型精密通讯机柜生产线技改项 目
革委员会沪发改
产汽车模具及冲压件生产线项 目
根据投资内容划分，本次募集资金的安排如下：
投资内容投资内容
金额金额 （万元（万元） ）
投资内容投资内容
金额金额 （（万元万元））
精密模具加工、测试设备
散热板、复印机架等冲压、焊接设备
通信机柜生产、检测设备
汽车零部件冲压、焊接设备
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环保、铺底流动资金及其他
合 合 计计
69,430 69,430
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第三章第三章 本次发行概况 本次发行概况
第三章第三章
本次发行概况本次发行概况
一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况一一、、本次发行的基本情况本次发行的基本情况股本的比例
者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
本次发行前总股本）
司所有者净资产除以公司本次发行前的总股本确定）
发行后每股净资产
净资产确定）
网发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司或深圳分公司开立账户并可买卖
然人、法人和其他机构投资者 （国家法律、法规禁止
预计募集资金净额
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路演推荐费：
二二、、本次发行股票的有关当事人本次发行股票的有关当事人
（一）发行人
中文名称中文名称：：
中文名称中文名称：：
上海新朋上海新朋实业股份有限公司实业股份有限公司
英文名称：
法定代表人：
成立 日期：
联系电话：
传真电话：
公司网址：
电子信箱：
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称公司名称：：
公司名称公司名称：：
齐鲁证券有限公司齐鲁证券有限公司
法定代表人：
保荐代表人：
项目协办人：
项目经办人：
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（三）分销商
、、公司名称公司名称：：
法定代表人：
电话： 传真：
、、公司公司名称名称：：
法定代表人：
电话： 传真：
（四）律师事务所
名称名称：：
名称名称：：
国浩律师集团国浩律师集团 （（上海上海））事务所事务所
经办律师：
电话： 传真：
（五）会计师事务所
公司名称公司名称：：
公司名称公司名称：：
立信会计师事务所有限公司立信会计师事务所有限公司
法定代表人：
经办注册会计师：
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（六）资产评估机构
公司名称公司名称：：
公司名称公司名称：：
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：
经办注册资产评估
沈于昔、方明
（七）股票登记机构
机构名称机构名称：：
机构名称机构名称：：
（八）收款银行
机构名称机构名称：：
机构名称机构名称：：
机构负责人：
三、三、发行人与中介机构的关系发行人与中介机构的关系三三、、发行人与中介机构的关系发行人与中介机构的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、四、本次发行有关重要日期本次发行有关重要日期四四、、本次发行有关重要日期本次发行有关重要日期
发行安排发行安排
发行安排发行安排
初步询价及推介
定价公告刊登 日期
申购日期和缴款 日期
本次股票发行结束之后发行人将尽快 申请
预计股票上市时间
在深圳证券交易所挂牌上市
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第四章第四章 风险因素 风险因素
第四章第四章
风险因素风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前。在购买本公司股票前，敬请投，敬请投
投资于本公司的股票会涉及一系列风险投资于本公司的股票会涉及一系列风险。。在购买本公司股票前在购买本公司股票前，，敬请投敬请投
资者将下列风险因素相关资料连同本招股资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书意向书中其他资料一并考虑中其他资料一并考虑。 。
资者将下列风险因素相关资料连同本招股资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书意向书中其他资料一并考虑中其他资料一并考虑。。
投资者在评价发行人此次发行的股票时投资者在评价发行人此次发行的股票时，，除本招股除本招股意向书意向书提供的其他资提供的其他资
料以外料以外，应特别注意下述各项风险，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可。下述各项风险因素根据重要性原则或可
料以外料以外，，应特别注意下述各项风险应特别注意下述各项风险。。下述各项风险因素根据重要性原则或可下述各项风险因素根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生，该排序并不表示风险因素依次发生。 。
能影响投资决策的程度大小排序能影响投资决策的程度大小排序，，该排序并不表示风险因素依次发生该排序并不表示风险因素依次发生。。
1、1、销售客户集中风险销售客户集中风险
11、、销售客户集中风险销售客户集中风险
报告期内，公司向前
名客户的销售额占同期营业收入的比例约为
右，销售客户相对集中。其中最近一期 （
松下、美国百得、芬兰诺基亚、美国
司合计销售金额为户订单转移或客户相关产品竞争力发生不利变化，将对本公司的销售带来不利变化。
公司为 日本松下生产等离子电视零部件、为美国百得生产电动工具及微型电机、为诺基亚生产勒生产汽车零部件，是上述客户同类产品的核心供应商之一。公司均通过平均
年左右的客户认证方成为上述客户的供应商，而保持供应商的稳定是保证整机产品质量稳定的重要因素，因此，除非供应商基本面发生不利于客户的变化，维持供应商的稳定、与供应商协作生产出富有竞争力的产品是国际商业惯例，核心供应商也因此被称为
“协力商”。公司预计，在公司基本面稳定的情况下，上述客户大规模转移订单的可能性不大。
上述客户均是全球范围内各 自专业领域中最具竞争力的公司之一，目前尚无迹象显示松下的等离子电视、百得的电动工具、诺基亚的
数据中心业务等产品的竞争力已经发生或正在发生不利变化，因此，公司判断，在未来可预见的时间内，由于上述客户产品不利变化而对公司经营产生不利变化的可能性较小。（关于上述客户和产品的竞争力情况，请参考本招股意向书第六
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章“业务和技术”有关内容）
2、2、单一产品销售占比过大的风险单一产品销售占比过大的风险
22、、单一产品销售占比过大的风险单一产品销售占比过大的风险
由于公司在等离子电视屏散热板制造工艺上的创新，对该产品的生产效率提高（提高降低 （降低销售额最大的产品，
视屏散热板的销售金额分别为
本公司目前所采用的制造工艺是全球范围内生产效率较高的工艺，也是目前
自动化设备和人工达到高效结合的工艺，虽然部分工艺被竞争对手效仿，但 由于其原有全自动的工艺流程柔性较差，产能和效率的提高均受限制。公司预计，在未来的
持续存在。此外，公司是 日本松下新型等离子电视屏散热板的全球唯一研发中心，是松下全球范围内该产品最大的供应商，这会促使本公司的制造技术不断进步。
因此，本公司认为，等离子电视散热板业务短期内不会发生重大不利变化，其作为公司最主要产品的地位短期内亦不会改变。但是，随着公司在通信设备零部件和汽车零部件业务方面的增长，等离子电视屏散热板的销售额占公司总销售额的比例会逐步降低。
3、3、原材原材料价格波动风险料价格波动风险
33、、原材原材料价格波动风险料价格波动风险
公司和客户商定的定价原则是
“成本加管理利润”，在原材料、人工费用、汇率等因素导致成本波动到一定幅度 （一般是要成本是原材料成本 （包括外购件），报告期原材料成本占总成本的
本公司主要原材料为铝板、钢板，主要的外购零件如铆钉、铆轴、螺丝等也是铝质或钢质零件，因此，铝板、钢板的价格波动造成公司原材料成本相应波动。报告期内，公司主要原材料铝、钢的价格波动幅度较大，
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均逐波上涨；
受金融危机影响，目前铝、钢价格仍在低位徘徊，估计今后较长一段时间内价格仍将维持低位震荡走势。
虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格，但是产品价格调整往往滞后于材料价格的波动，特别是材料价格持续快速上涨时，会造成公司利润率短期内下降。
2002年1月至2009年6月电解铝价格图 (长江现货，单位:元)
4、4、产品出口为主的经营模式面临的风险产品出口为主的经营模式面临的风险
44、、产品出口为主的经营模式面临的风险产品出口为主的经营模式面临的风险
“成为具有世界先进水平的机电产品零部件制造商” 的战略定位和业已形成的客户结构，决定了公司 “出口为主”的经营模式将持续存在，2009 年
月、2008 年、2007
年公司出口金额分别为
37,349.50 万元、
100,463.18 万元、83,543.03 万元、84,548.81 万元，占同期营业收入的比例分
73.26%、72.51%、76.39%、79.41% 。人民币汇率、进口国贸易政策、进口国经济状况等发生重大不利变化，将可能对本公司生产经营造成不利影响。
（1（1））人民币升值的风险人民币升值的风险
（（11））人民币升值的风险人民币升值的风险
公司出口业务主要结算货币为美元和欧元，虽然公司的定价模式是 “成本加管理利润”,可以在汇率变动达到一定幅度时与客户重新商定产品价格，但是本币升值导致的汇率损失通常由上下游企业共同承担，公司很难将升值的损失完全
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转移至下游客户，且由于存在 1-3 个月的货款回收周期，所以如果人民币升值，将使公司承担一定的汇率损失。报告期内，公司汇兑损益情况具体如下：2006
年、2007 年，因人民币快速升值，公司汇兑损失分别为 689.84 万元、1,169.29
万元（占同期营业收入的0.65%、1.07%，占同期利润总额的5.07%、7.56%）；2008
年，虽然人民币升值较多，但公司通过远期结汇方式部分规避了升值风险，实现汇兑收益997.95 万元；2009 年 1-6 月，人民币汇率相对稳定，但公司在履行原先签订的远期结汇合同时出现了
计达到了 608.45 万元。2008 年度、2007 年度、2006 年度人民币对美元升值的幅度分别约为
6.43%、6.85%、3.3%，公司推算，若无任何对冲措施，人民币对美元每升值 1%，将使公司承担销售收入 0.13%-0.19%的汇兑损益。公司预计，若人民币持续升值，公司的汇率风险将持续存在。
此外，人民币持续升值将削弱 “中国制造”的低成本优势，在越南、印度等国更低廉的成本面前，出口型企业将面临较大的竞争压力。
（2（2））产品不符合拟出口国环保标准产品不符合拟出口国环保标准的风险的风险
（（22））产品不符合拟出口国环保标准产品不符合拟出口国环保标准的风险的风险
公司产品主要出口日本、美国、欧洲。欧盟素以严苛的环保标准著称，其制订的 《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（简称 ROHS 指令）要求，2006 年 7 月 1 日后新投放欧盟市场的电子和电气产品的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6 种有害物质含量不得超过限值。此外，欧盟对相关机电产品的PAHS 含量也提出了指导性的限量要求。美国、日本等国家也参照欧盟的标准提出了其相应的ROHS 指令和 PAHS 含量标准，并于 2008 年 1 月起开始执行。
公司2003 年开始建立绿色采购程序，2005 年全面执行绿色采购标准，目前出口产品均符合进口国的环保要求。但是不排除由于原材料质量的波动或检测手段的限制而使公司产品超出上述指令标准的可能，虽然公司已经建立了应急处理机制，但是，一旦出现这种可能性，短期内将给公司的经营带来不利影响，并可使公司遭受损失。
（3（3））产品出口政策变化的风险产品出口政策变化的风险
（（33））产品出口政策变化的风险产品出口政策变化的风险
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由于我国加入 WTO 后，对相关产业如汽车制造业的保护逐渐到期，产品的出口退税和关税政策处于频繁调整阶段，虽然产品的出口退税率和关税率是公司在与客户商定价格时考虑的重要因素之一，并且税率的调整达到一定幅度，公司可以和客户重新商定价格，但是，和人民币升值导致的汇率损失类似，由于税收政策变化导致的成本增加通常是由产业链的各个环节共同承担，公司很难将其全部转移至下游客户，因此，若税收政策发生不利于公司的变化，将会给公司维持毛利率的稳定带来压力。
(4)全球(4)全球金融金融经济经济危机带来的危机带来的风险风险
(4)(4)全球全球金融金融经济经济危机带来的危机带来的风险风险
2008 年爆发的金融危机已经对全球经济增长产生了重大影响，美、日、欧等发达国家和地区先后进入了经济衰退期，中国经济的年增长率也有所放缓。
全球经济的低迷已经部分影响了公司业绩的增长，其中散热板、诺基亚机箱、汽车零部件的业务量同比仍会增长，但增速有所减少；微型电机、电动工具和工作台的业务量下降幅度较大；受产品价格调整的影响，销售收入变化与业务量的变化并不完全同步，综合来看，预计2009 年业务收入同比可能会有所下降。（具体见本招股意向书 “第十一章 管理层讨论与分析”的相关内容）。
此外，如果全球经济长期低迷，或者出现超预期的恶化，不但有可能进一步影响公司现有客户产品销售的增长，从而间接影响其对本公司产品的需求，销售收入可能会有超出预期的下降，还有可能会增加公司募集资金投资项目的实施风险。需要特别指出的是，上述估计是本公司在 2009 年中期基于当时的主客观条件做出的，投资者应该密切关注本公司上市后的持续信息披露。
5、5、控制权集中风险控制权集中风险
55、、控制权集中风险控制权集中风险
本次股票发行前，公司控股股东宋伯康家族
持有本公司 持股比例为下降至
力和社会责任意识吸引了一批高素质人才，共同打造了 “新朋制造”的优秀质量品牌，塑造了 “值得信赖的合作伙伴”这一企业形象，但是不排除在重大事项决策时其利用控股股东地位作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在
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公司利益和家族利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司的决策的可能性。
6、6、募集资金项目投资风险募集资金项目投资风险
66、、募集资金项目投资风险募集资金项目投资风险
公司本次募集资金投向 “汽车模具及冲压件生产线项目”、“等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目”和“功能性精密通讯机柜生产线技改项目”等三个项目。
其中，两项技改项目是基于目前公司的客户意向性订单的增长而投资的，产品制造工艺技术成熟且业 内领先，产品质量稳定，主要客户为 日本松下、诺基亚、美国APC、富士施乐、诺基亚西门子、施耐德等，客户订单增长预期较为明确，因此该两项目的投资风险小。（关于客户订单的情况请参考本招股意向书第六章
“业务和技术”有关内容）
汽车模具及冲压件生产项目是根据公司在汽车零部件行业中十年的耕耘经历，和在其他金属零部件制造领域中所积累的经验，根据目前国际国内汽车零部件行业的现状和未来发展趋势，经过公司决策层长达两年的论证决定投资的项
目。从 2005 年开始，公司确定将汽车零部件制造作为公司业务发展的重点之一，
年从新加坡著名汽车零部件制造公司引进了模具设计开发团队，重点进行汽车模具的开发，目前已经开发出的和正在开发的汽车零部件达几十种，已经开发出了国际先进的多工位级进模并成功用于批量生产，汽车零部件主要客户从德国WABCO 在山东的合资公司一家发展到现在德国WABCO 波兰公司、德国本特勒、德国博泽、西班牙 FICOSA、A123 SYSTEMS 公司、德国宝适等，公司借鉴其他零部件业务的生产过程控制和质量控制经验，建立了汽车零部件的生产控制和质量控制体系，在汽车模具开发技术和零部件制造工艺方面形成了较好的积累，公司生产的汽车零部件质量全面达到进口产品的质量。此外，公司2008 年委托荷兰著名猎头公司在全球范围内招聘汽车零部件业务的研究开发人才、市场运营人才和精益生产人才，目前部分人才已经到位。汽车零部件业务2006 年、2007 年、
2008 年的增长率分别为 71.46%、110.90%、57.64%，是公司增长最快的业务之一。因此，本公司判断，汽车模具和冲压件生产线项目的主要风险在于：
（1）人才的引进和培养速度是否能与投资的产能规模匹配。公司目前开发
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团队已经超过 30 人，从全球招聘的意向洽谈来看，一旦公司上市成功，公司完
全有可能根据汽车零部件业务的人才规划构建业务团队。
（2）客户和订单的增长能否与产能匹配。根据公司其他产品的销售增长经
验，一旦公司经过客户认证、产品试样合格以后，客户订单量会迅速增加。因此，
在构建先进的装备和生产力、高质量的运行体系的同时，市场开拓将是公司汽车
零部件业务战略实施的核心。
（关于本公司汽车零部件业务的详细情况请参考本招股意向书第六章“业务
和技术”的有关内容）
7、7、税收政策发生变化的风险税收政策发生变化的风险
77、、税收政策发生变化的风险税收政策发生变化的风险
（（））所得税政策所得税政策
根据 《中华人民 和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于鼓
励外商投资的规定》（国发
民政府关于鼓励外商投资的若干规定〉的通知》（沪府发 （
件的规定，
所得税实际征收率为
的影响，进而影响本公司的净利润水平。
假设 2007 年及 2006 年新朋金属所得税实际征收率为 25%，则 2007 年、2006
年因新朋金属所得税率上升而相应减少本公司归属于母公司所有者的净利润数
分别为 1,252.64 万元、1,139.06 万元，占同期本公司归属于母公司所有者的净
利润的比例分别为 11.54%、11.98% 。
（2（2））出口退税政策出口退税政策
（（22））出口退税政策出口退税政策
目前，公司的产品出口执行 “免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品
的出口退税率及变动情况如下：
产品类别产品类别
产品类别产品类别
月月号号号号
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出口退税率调整对公司 2006 年、2007 年、2008 年毛利影响额如下：
年影响额年影响额
年影响额年影响额
年影响额年影响额
年影响额年影响额
年影响额年影响额
年影响额年影响额
产品类别产品类别
（万元（万元） ）
（万元（万元） ）
（万元（万元） ）
（（万元万元））
（（万元万元））
（（万元万元））
等离子电视屏散热板
单相交流电动机
其它电动机、发电机
电动工具、工作台
诺基亚机箱
报告期内，因主要产品出口退税率的调整增加了公司2006 年、2007 年、2008
年毛利额分别为 3.18 万元、917.32 万元、922.56 万元左右，占同期主营业务毛
利额比例分别为 0.017%、4.34%、3.39% 。
公司执行的是 “生产成本加管理利润”的定价策略，如果公司产品的出口退
税率发生重大不利变化，导致公司产品利润率下降较多 (一般规定 3%的幅度)，
公司将与客户重新协商产品销售价格。但 由于与客户协商提价需要一个过程，在
价格调整之前，出口退税率的下降短期内将对公司的经营业绩产生一定的不利影
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8、8、OEMOEM模式的风险模式的风险
88、、OEMOEM模式的风险模式的风险
公司OEM 业务是电动工具的贴牌生产业务，主要为美国百得贴牌生产工业用和家用电动工具及工作台。中国是全球电动工具第一大制造国，85%以上的电动工具产品采用
模式生产，品质保证和低成本是核心竞争因素。2009 年 1-6
月、2008 年、2007
年公司 OEM
厂销售收入分别为
4,477.48 万元、
19,824.50 万元、17,643.32 万元、17,884.79 万元，占公司营业收入的比重分别为 8.78%、14.31%、16.13%、16.80% 。由于人民币持续升值和劳动力成本的提高，中国电动工具业特别是低端产品面临着越南等国更低成本的竞争。虽然由于本公司 “新朋制造”的优秀质量品牌，公司和美国百得之间建立起互相依赖的合作关系，也通过产品结构调整和工艺改进进一步加强这种协作，但是成本压力依然存在。
9、9、应收账款风险应收账款风险
99、、应收账款风险应收账款风险
除少部分商品外，“订单生产”经营模式从产品交货至货款回收通常会存在一定时滞，本公司从产品发出至货款回收的周期平均为大的应收账款。公司
额分别为别占公司当年营业收入的
本公司应收账款风险主要在两方面：一是人民币持续升值造成的汇率损失，二是若客户经营状况发生不利变化可能给公司造成的坏账损失。
报告期内公司应收账款未发生坏账，根据本公司目前客户结构判断，公司应收账款发生坏账损失的可能性很小。
1010、、高素质技术工人短缺的风险高素质技术工人短缺的风险
1100、、高素质技术工人短缺的风险高素质技术工人短缺的风险
高素质技术工人短缺是我国制造业面临的
性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培养，并且薪酬标准也是区域 内同行业中最高之一，目前已经有超过
130 人的技术工人团队，在 “新朋制造”优秀质量品牌的打造方面做出了重要贡献。但是随着公司业务规模的扩大，将可能面临技术工人短缺。为此，公司将高
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素质技术工人的招聘工作作为公司人力资源的日常工作内容，常年招聘，并加强对一般工人的培训。
1111、、经营规模扩大导致的管理风险经营规模扩大导致的管理风险
虽然本公司销售收入已经连续三年超过 10亿元，也已经建立了符合向国际一流公司配套要求的成熟的业务运行体系，改制成为股份公司后建立了符合上市公司要求的公司治理制度并得到有效执行，但是本次发行后公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，将给公司的治理和内部管理带来更大的挑战，可能在短期内影响公司的管理效率和效果。
对此，公司已经作了一些应对安排。公司的各级管理层已经充分知晓本次上市对公司未来发展的意义，也认真评估了资产和业务规模的扩大对本部门管理工作带来的挑战和压力，并已经在人才、制度方面作了一些安排。此外，本公司已经在全球范围内招聘市场运营、产品开发和精益生产方面的高级专业人才，以满足公司业务规模扩大的需要,目前部分人才已经到位。
1212、、净资产规模扩大导致的净资产收益率下降风险净资产规模扩大导致的净资产收益率下降风险
1122、、净资产规模扩大导致的净资产收益率下降风险净资产规模扩大导致的净资产收益率下降风险
本次发行上市后，公司的净资产规模将可能超过 10亿元，在募集资金投资项目未产出效益之前，假定公司保持 2008 年的盈利水平不变，则募集资金到位后，公司的净资产收益率将下降至接近 10%的水平，不能保持目前 25%以上的净资产收益率水平，投资者应注意相关风险。
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第五章第五章
第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况
一、一、发行人基本信息发行人基本信息一一、、发行人基本信息发行人基本信息
发行人名称：上海新朋实业股份有限公司
英文名称：
注册资本：
法定代表人：宋伯康
成立 日期：
联系电话：
传真号码：
互联网址：
电子信箱：
二、二、发行人的改制重组情况发行人的改制重组情况二二、、发行人的改制重组情况发行人的改制重组情况
（一（一））设立方式及发起人设立方式及发起人
（（一一））设立方式及发起人设立方式及发起人
本公司系由上海新朋实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司发起人为宋伯康、宋琳、郭亚娟等29 名 自然人和深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司 2 名法人
计 31名股东。公司以新朋有限截至 2007
年 8 月 31 日经审计的账面净资产
34,536.79 万元 （母公司数据）为基准，按
1:0.6515 的比例折股，注册资本 22,500 万元，于 2007 年 9 月 29 日在上海市工商行政管理局登记注册，注册号为 847。
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（二（二））改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
（（二二））改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务要业务
本公司的主要发起人为宋伯康先生、宋琳先生和郭亚娟女士，在本公司改制设立前后，其拥有的主要资产均为持有新朋有限 （改制设立本公司之前）和本公司（改制设立本公司之后）的股权，同时，宋琳先生和郭亚娟女士还合计持有上海市农村商业银行 500 万股股份。除此之外，宋伯康先生、宋琳先生和郭亚娟女士未从事其他业务。
（三（三））发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
（（三三））发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产是模具的设计制造及冲压钣金件的生产、微型电机的制造、电动工具及工作台 OEM 贴牌生产等相关经营性资产，全部为改制设立股份公司时承继的新朋有限的整体资产。公司成立时从事的主要业务是机电产品金属零部件生产、微型电机制造、电动工具及工作台 OEM 贴牌生产等业务。
（四（四））发行人改制前后的业务流程发行人改制前后的业务流程
（（四四））发行人改制前后的业务流程发行人改制前后的业务流程
本公司改制前后的业务流程未发生变化，具体业务流程见本招股意向书“第六章
（五（五））发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
（（五五））发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况演变情况
本公司的主要发起人为宋伯康先生、宋琳先生和郭亚娟女士。股份公司设立后，宋伯康先生一直担任公司董事长兼总经理职务，宋琳先生担任公司董事、常务副总经理，郭亚娟女士担任本公司全资子公司新朋伯琳的执行董事。
（六（六））发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人出资资产的产权变更手续办理情况
（（六六））发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人出资资产的产权变更手续办理情况
新朋有限整体变更为本公司后，其所有资产、业务和债权、债务、人员全部由本公司承继，相关土地和房屋的产权已经变更至股份公司名下。
（七（七））发行人独立发行人独立运行情况运行情况
（（七七））发行人独立发行人独立运行情况运行情况
本公司成立以来，严格按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
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司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东、实际控制人完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场 自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要业务为机电产品金属零部件和微型电机的制造、电动工具及工作台OEM贴牌生产等业务，已建立较为完善的研发、制造、销售和售后服务体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场 自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情况。
2、资产独立情况
本公司是依法整体变更设立的股份有限公司，新朋有限所有固定资产、流动资产、无形资产等均已进入本公司。公司拥有独立完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
3、机构独立情况
本公司已建立适应 自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公
的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。
4、人员独立情况
（1）本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，没有在与本公司 （包含本公司的子公司）业务相同或相近的其他企业任职的情况。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。
（3）本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）本公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度，根据 《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
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5、财务独立情况
本公司已设立独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行 《会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立帐户，并依法独立 申报纳税，独立对外签订合同。
截至本招股意向书签署日，本公司没有为股东及其附属企业提供担保或以本公司名义的借款转借给股东单位使用的情况，也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。
三、三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况三三、、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况
（一（一））股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况
（（一一））股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况
1、新朋有限成立，并整体收购原上海新朋实业公司的全部业务和资产
本公司前身新朋有限成立于日，由宋伯康先生和郭亚娟女士同出资设立，法定代表人宋伯康先生，经营范围：生产加工复印机零件、电脑配件、
汽配件、电动工具、冷冲、塑料模具，销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料、百货商业、木材、精密金属零件。新朋有限设立时注册资本500万元，其中宋伯康以现金出资400万元，占注册资本的80%，郭亚娟以现金出资100万元，占注册资本的20% 。上海 申华会计师事务所出具申验 [1997]第0443号验资报告，对上述注册资本进行了审验。日，新朋有限在上海市青浦县
（现为上海市青浦区）工商行政管理局注册登记，公司法人营业执照注册号
新朋有限成立时，整体收购了原上海新朋实业公司 （简称
“原新朋实业 ”）的全部资产和业务。原上海新朋实业公司成立于1990年，为上海市青浦县华新镇凌家村下属集体与个人按照股份合作制运作的集体所有制企业，主要从事钣金冲压等业务。日，宋伯康先生与上海市青浦县华新镇凌家村村民委员会签订了
《资产转让协议》，凌家村村民委员会将所享有的该企业的资产经评估作价转让给宋伯康先生，凌家村退出了原新朋实业。为规范公司运作，1997年，宋
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伯康先生和郭亚娟女士共同出资设立了新朋有限，由新朋有限整体收购了原新朋实业的全部业务和资产，原上海新朋实业公司已于1997年予以注销。
（1）原新朋实业的设立、变更、注销及资产转让过程
① 设立：起源于
电部上海通信设备厂华新结构件分厂”
1989 年 12 月 28 日，
电部上海通信设备厂与青浦县华新工业公司 （注 1）、
凌家村签订 《联营协议书》，约定双方投资 80 万元设立联营厂----
电部上海通
信设备厂华新结构件分厂
（简称 “华新结构件分厂”），其中
电部上海通信设备厂
（甲方）以模具及技术等投资40 万元，其中模具 35 万元，技术 5 万元；另一方
（乙方）以现有厂房、设备及流动资金等投入 40 万元。《联营协议书》主要约定如下：
甲方主要责任：
委派一名技术副厂长，和联营厂厂长一起有权对联营厂的管理人员和生产工人实行聘用，并检查监督他们的工作，并委派计划员、工艺技术人员、检验人员及根据实际情况不定期委派若干名有经验的操作工人负责进行生产技术的指导和质量监督；
甲方尽可能满足联营厂的生产业务，具体计划 由甲方结构件分厂代表甲方下达给联营厂；
甲方根据联营厂要求，可向联营厂按计划、按工艺定额有偿提供原材料；
向联营厂投资
包括工艺文件等；
强联营厂的经济观念，加强联营厂模具管理工作，联营厂应向甲方付出
金，从则，先付模具费用总数的
甲方负责对联营厂进行技术培训和质量培训。
乙方的责任：
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委派厂长一名，该厂长和甲方派出的厂长一起执行联营厂管理委员会的各项决议，主持联营厂的一切 日常工作，定期向委员会汇报生产、质量、财务运行状况；
提供生产场地厂房、运输设备、流动资金；提供劳务，提供设备，严格督促生产环节执行模具管理制度和生产质量管理、质量保证制度；
提供 甲方派出人员的工资、津贴、奖金和其他国家政策性补贴。
双方利益分配：
甲方按联营厂销售总额的
联营厂所获销售总额的
本协议终止时，联营厂使用工装模具及技术文件归 甲方。
联营期限：暂定为 1989 年 10 月到 1994 年 10 月。
1990 年 3 月 9 日，青浦县乡镇企业局下发了
《关于同意建办
通信设备厂华新结构件分厂”的批复》（青乡企
（90）字第 57 号）。
1990 年5 月 22 日，华新结构件分厂设立，取得了注册号为 2904500 号的《企业法人营业执照》，实际注册资金为 97 万元，经济性质为全民与集体 （联营）。
其中凌家村投入货币资产、厂房及机械设备等合计 62 万元，
电部上海通信设备厂投入模具、图纸作价 35 万元。
注 1：青浦县华新工业公司在联营关系中是上级业务主管部门，其并未对联营企业出资。
② 变更：华新结构件分厂变更为股份合作制
1993 年4 月5
日，青浦县华新乡人民政府出具了
《关于同意的批复》，同意华新结构件分厂变更为股份合作制企业。总股本 10,000 股，每股 100 元，总股额为人民币
100 万元：其中，村合作经济组织集体股 6,000 股，股额为人民币 60 万元；职工持币股 2,500 股，股额为人民币 25 万元；社会持币股 1,500 股，股额为人民币 15 万元。1993 年 3 月、4 月、5 月，沈中义、袁月芳、蒋林荣、赵取琴、沈
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宝娥等99名 自然人和上海油脂三厂华新联营厂
计向原新朋实业投入人民币40
1993 年 8 月 6
日，办理完工商登记变更手续后，华新结构件分厂企业名称变更为上海新朋实业公司；企业经济性质变更为“全民与集体联营 （股份合作）”，
电部上海通信设备厂签订的联营协议继续履行，上海通信设备厂按照原联营协议的约定获取联营收益。
③ 转让：凌家村所享有的原新朋实业的“自有资产”（权益）转让给宋伯康先生个人
1994 年 6 月 28 日，原青浦县审计师事务所以 1994 年 5 月31 日为评估基准日，对原新朋实业进行了资产评估，出具了 《关于上海新朋实业公司资产评估结果报告书》（青审事 （94）字第 248 号），截至评估基准日，原上海新朋实业公司
资产的账面值、评估值及其差异的情况如下表：
账面净值账面净值(万元(万元) )
评估值评估值(万元(万元) )
增值额增值额(万元(万元) )
账面净值账面净值((万元万元))
评估值评估值((万元万元))
增值额增值额((万元万元))
一、流动资产
1、货币资金
2、应收账款净额
3、预付帐款
3、其他应收款
5、待摊费用
二、固定资产
1、房屋建筑物
2、机器设备
3、在建工程
自有资产总额
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上述资产评估属企业整体评估，其中房屋建筑物采用重置价值法计价，机器设备、流动资产等采用账面价值法。评估后总资产 550.88 万元，总负债 313.88
万元，自有资产
（即净资产）237.00 万元。
1994 年 7 月 8 日，凌家村村委会与宋伯康签订
《资产转让协议书》，该协议由青浦区华新镇政府鉴证。协议约定凌家村村委会将其所享有的原新朋实业 自有资产
（即净资产）、厂区土地使用权以及相关公共设施等
计作价 1,658,579.98
元转让给宋伯康先生，实际操作中，转让的是凌家村所享有的原新朋实业的权益，原新朋实业的资产仍旧归企业所有，通过本次转让，凌家村退出了原新朋实业，但未进行工商变更。
《资产转让协议书》的主要内容如下：
凌家村村委会同意将其应享有的原新朋实业 （其时为股份合作制企业）自有资产、厂区土地使用权以及相关公共设施等
计作价 1,658,579.98 元一次性转让给宋伯康先生。上述转让价款中包括：
根据上海青浦审计师事务所评估
（评估号：青审事 （94）字第 248 号），并经 双 方 确认 的凌 家 村 村 委会在原 新朋 实业 实际拥 有的企 业 自有资产 为
1,347,969.98 元；
原新朋实业厂区土地 7.56 亩，使用费每亩 3 万元，
计 226,800 元；
相关公共设施费 （包括用电装接费、用水初装费以及通讯设备 BP 机手机费）
计 83,810 元。
宋伯康先生在签订协议后一个月内将上述价款一次性支付给凌家村村委会。
原新朋实业所有债权、债务均由宋伯康先生负责催收或偿还。
凡现有在厂本地区职工不得任意辞退，以确保社会安定和企业生产正常运行。
上述协议一式六份，协议双方各执两份，鉴证方执一份，华新镇政府备案一份。
经过本次转让，凌家村村委会不再持有原新朋实业的资产或任何权益，其在
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原新朋实业的权益均转由宋伯康先生个人享有。
上海市青浦区集体资产管理办公室、上海市青浦区华新镇人民政府分别于
2008 年 5 月5
《关于原上海新朋实业公司资产转让事宜之确认函》，对凌家村村民委员会与宋伯康先生就原新朋实业的资产转让事宜进行了确认：
“凌家村村委会将其所持有的新朋实业集体资产转让给宋伯康先生，已经按照有关资产转让程序进行了评估，并在此基础上由集体资产所有人凌家村村委会与宋伯康先生签署了资产转让协议。上述资产转让协议已 由双方全部履行完毕，宋伯康先生对上述转让资产享有合法权益。”
经 2009 年 3 月3
日召开的上海市青浦区华新镇凌家村村民代表会议决议同意，并授权凌家村村委会就原新朋实业转让事宜于 2009 年 3 月4
《关于原上海新朋实业公司产权转让事宜之确认函》，对以下事项进行了确认：
a、根据 1994 年 7 月 8 日凌家村村委会与宋伯康先生签订的《资产转让协议书》，凌家村已将其原持有的原新朋实业的所有者权益，全部转让给宋伯康先生；宋伯康先生已向凌家村村委会按期支付了全部转让价款。上述权益的转让，已经按照有关集体资产转让程序进行了评估。本村委会确认，上述转让完成后，凌家村不再持有任何原新朋实业的所有者权益或其它财产权利。上述权益均应归属于宋伯康先生所有。
b、原新朋实业依法于 1997 年 9 月办理了企业注销手续。本村委会确认，根据双方前述转让协议的有关规定，新朋实业注销后的剩余资产均归宋伯康先生所有，与凌家村无关；凌家村对上述资产不享有任何产权或任何其它形式的权利，包括任何请求权或追索权。该企业注销后，未发生任何债权、债务承担纠纷，也未发生任何由凌家村代为承担债务的情况。
保荐人认为：凌家村村委会将其所持有的原新朋实业的所有者权益转让给宋伯康先生，符合法定程序，并已经全部履行完毕，上述转让合法、有效。转让完成后，凌家村不再拥有原新朋实业的权益，不享有原新朋实业注销后资产，该事项对发行人本次发行不构成影响。
发行人律师认为：凌家村村委会根据双方签署之有关协议，将其所持有的原
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新朋实业的所有者权益转让给宋伯康先生，符合法定程序，并已经全部履行完毕，合法、有效。在上述转让完成后，宋伯康先生依法享有对原新朋实业的所有者权益。凌家村对原新朋实业不再享有所有者权益，对原新朋实业注销后的剩余资产，亦不享有任何权利。原新朋实业注销后之剩余资产依法归宋伯康先生所有。上述事宜不会影响发行人本次发行上市。
终止：联营的终止
根据 1989 年 12 月 28 日
电部上海通信设备厂与青浦县华新工业公司、凌家村签订
《联营协议书》，双方的联营于 1994 年 10 月期满。1995 年4 月3
日，由于联营期满，上海时代通信设备制造有限公司 （以下简称 “时代通信”）（时代
电部通信设备厂 （现为上海普天
通科技股份有限公司）下属参与华新结构件分厂联营的车间改制设立的公司。）与原新朋实业签订了
《终止联营协议书》，双方决定终止 1989 年 12 月签订的 《联营协议书》。终止联营后，时代通信全部收回了其联营出资，即 28 套模具设备和有关技术，并结清了联营期间根据联营协议应当取得的全部收益。时代通信与原新朋实业的关系转为经销加工关系。其余资产仍归原新朋实业所有。时代通信已于 2000 年注销。
1995 年 4 月 6
日，经原新朋实业 申请并经上海市青浦县工商行政管理局核准及颁发的注册号为
号 《企业法人营业执照》确认，原新朋实业的经
济性质由 “全民与集体联营
（股份合作）”变更为
“股份合作”。
上海市青浦区华新镇凌家村村民委员会和上海华民经济城开发公司（即原华新工业公司）分别出具了
《关于原上海新朋实业公司联营事宜之确认函》，该函确认：在联营过程中，华新方投资均由凌家村村委会所出，原华新工业公司并未出资，各方均对 《终止联营协议书》以及协议书中规定的财产分配事宜无异议，各方均对 《资产转让协议书》中凌家村将其在原新朋实业公司的出资转让给宋伯康先生无异议。
2009 年 3 月 9 日，上海普天
通科技股份有限公司出具了确认函，对以下事项进行了确认：
“原上海通信设备厂与青浦县华新工业公司、凌家村方于 1989 年签署 《联
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营协议书》，该协议约定联营期限于 1994 年 10 月到期。1995 年4 月由原上海通信设备厂下属的子公司上海时代通信设备制造有限公司与上海新朋实业公司签署《终止联营协议书》，上海时代通信设备制造有限公司按照约定对联营关系清理完毕，并收回了原投入的资产。本公司对终止联营事宜无异议，对自 1995 年
日以后上海新朋实业公司的资产、负债以及损益等不再享有权利和承担义务。截止到 2009 年 3 月 9 日，本公司 （在财务账面）与上海新朋实业公司没有反映出债权债务关系。”
保荐人认为：
电部上海通信设备厂和凌家村通过协议约定方式确定双方联营的相关事宜符合当时关于联营企业的相关规定。
在联营期满，上海时代通信有限公司与原上海新朋实业公司签订 《终止联营协议书》，对原上海新朋实业公司的资产分配达成协议：由上海时代通信有限公司收回向联营企业投资的模具、技术约 40 万元，其余资产归原上海新朋实业公
司所有。上海普天
通科技股份有限公司亦出具了确认函，确认 “上海时代通信设备制造有限公司按照约定对联营关系清理完毕，并收回了原投入的资产。本公司对终止联营事宜无异议，对自1995 年4 月3
日以后上海新朋实业公司的资产、负债以及损益等不再享有权利和承担义务”，因此，联营的终止符合当时关于联
营企业的相关规定。在联营终止后，原
电部上海通信设备厂不再享有原上海新
朋实业公司的资产或权益，原
电部上海通信设备厂不享有原上海新朋实业公司注销后资产，该事项不会影响发行人的本次发行。
发行人律师认为：上海通信设备厂对原新朋实业不享有任何所有者权益，对原新朋实业注销后的资产，亦不享有任何权利。上述事宜不会影响发行人本次发行上市。
⑤ 职工及社会出资的退出
从 1994 年 5 月开始，陆续有股东退出原上海新朋实业公司的入股本金，至
1996 年 4 月 100 名股东全部退出，但当时均未进行工商变更登记，至此，原新朋实业实质上成为宋伯康先生个人全资控制的企业。其退出时间、人数、金额、
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退股时间退股时间
退股人数退股人数
本金本金 （元（元））
退股时间退股时间
退股人数退股人数
本金本金 （（元元））
1994 年 5 月
1994 年 10月
1995年 1月
1995年 3 月
1995年 4 月
1995年 5 月
1995年 6 月
1995年 9 月
1995年 10月
1996年 2 月
1996年 3 月
1996年 4 月
保荐人认为：截至 1996 年 4 月，原股份合作制企业上海新朋实业公司合计
100名内部职工和社会股东全部退出了上海新朋实业公司，收回了其投资本金，并获得了相应的红利，退出后，上述100 位股东与原上海新朋实业公司、青浦区华新镇凌家村村委会或宋伯康先生之间未发生基于上述投资的任何债权、债务承担或其他纠纷，上述股东对原新朋实业注销后的剩余资产不再享有权利。该事项不构成对发行人本次发行的实质性影响。
发行人律师认为：原新朋实业已经向上述社会及职工股东退还了全部投资股
款，并结算支付了相应的利润分配
（即股息）。在上述手续办理完毕后，上述股东对原新朋实业不再享有所有者权益，对原新朋实业注销后的剩余资产，亦不享有任何权利。上述事宜不会影响发行人本次发行上市。
⑥ 原新朋实业的注销
1997 年 9 月 1 日，原新朋实业向青浦县工商行政管理局 申请歇业并于 1997
年 10 月 1 日完成了工商登记注销手续。
根据 1997 年 9 月 1 日凌家村村委会与宋伯康先生签署的 《协议》，原新朋实业注销后的所有债权债务及其他未了事宜实际上均由宋伯康先生个人处理、享有或承担。自该公司注销后，从未发生任何债权债务等纠纷。
原新朋实业公司注销后，其资产归宋伯康先生所有，上海市青浦区华新镇人
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民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室出具的《关于原上海新朋实业公司资产转让事宜之确认函》均对此予以确认：“原新朋实业经凌家村村委会同意，依法于 1997 年 10 月 1 日办理了企业注销手续。根据资产转让协议的有关规定，新朋实业注销后的剩余资产归宋伯康先生所有”。
（3）新朋有限向宋伯康先生收购注销后的原新朋实业公司资产
新朋有限成立后，以原新朋实业歇业前 （1997 年 9 月 30 日）资产的账面价值作为作价基准，向宋伯康先生收购了原新朋实业注销后的全部资产、并延续了原新朋实业的业务。收购时，该部分资产的资产总额为 8,330,342.02 元，资产净值为 3,813,150.82 元。
鉴于原新朋实业注销后的资产 由宋伯康先生所有，因此本次收购未进行资产评估，收购价格为资产的账面净值，即 3,813,150.82 元。
2007 年 6 月 28 日，宋伯康先生和新朋有限对 1997 年新朋有限收购宋伯康先生持有的原新朋实业注销后的资产的事宜进行了确认。
本次收购虽然未进行资产评估，但收购的资产
（及相应业务）的盈利能力较强，为公司的发展奠定了一个良好的基础。经过十余年的经营，截至 2008 年未，公司总资产为 86,227.82万元，归属于母公司所有者权益合计为49,691.97 万元。因此，本次收购没有损害包括债权人在内的新朋有限的利益相关者的利益。本次收购也未发生债权债务纠纷。
保荐人认为保荐人认为： ：
保荐人认为保荐人认为：：
家村村民委员会签订的 《资产转让协议书》的主要内容，真实披露了原新朋实业公司的设立、变更、注销及资产转让过程，真实披露了新朋有限向宋伯康先生收购原新朋实业公司注销后资产的情况。
所有制企业条例》第十八条，“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会
体经济组织行使企业财产的所有权”，及国务院
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关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发 （
产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。已发生所有权或使用权转移的，可仍按原签订的协议执行”。本保荐机构认为：凌家村村委会作为原新朋实业之集体资产的所有权行使主体，以经合格的资产评估机构的资产评估结果作为定价依据，向
宋伯康先生转让其所持有的原新朋实业的资产
（权益），并由凌家村的上级政府——华新镇人民政府担任协议的鉴证方，符合 《中华人民 和国乡村集体所有制企业条例》及《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》的规定，合法有效。
①上海市集体企业产权界定办公室于 企业产权界定暂行办法》
制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时，或与外方合资、合作时，或发生产权转让变动时，以及清产核资时，应首先进行产权界定”、产权界定需 “上报集体企业产权界定主管机关批准确认 （市属集体企业上报市集体企业产权界定办公室；区、县属集体企业上报区、县人民政府指定机构）并出具确认报告”；
②上海市青浦区华新镇人民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室根据
协议当事方的申请分别出具了
《关于原上海新朋实业公司资产转让事宜之确认函》，补充确认该次资产转让程序合法，宋伯康先生对上述转让资产享有合法权益，并确认原新朋实业注销后的资产归宋伯康先生所有。
本保荐机构认为：
上海市青浦区华新镇人民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室对宋伯康先生与凌家村村委会之间的资产转让行为及原新朋实业注销后的资产归宋伯康先生所有进行了补充确认，该确认行为符合 《上海市集体企业产权界定暂行办法》的相关规定，合法有效。
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部产权的企业，因此，宋伯康先生根据有关法律、法规规定依法享有对原新朋实业注销后之资产的合法权益。原新朋实业于至今未发生任何债权、债务承担纠纷，也未发生任何由凌家村村委会代为承担债务的情况。而上海新朋实业有限公司设立时，股东为宋伯康先生夫妇二人，因此上海新朋实业有限公司收购原新朋实业注销后的资产并承继原新朋实业的业务符合法律的规定。
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企业条例》（国务院令第 该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会表会议
由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。已发生所有权或使用权转移的，可仍按原签订的协议执行”。凌家村村委会作为原新朋实业之集体资产的所有权行使主体，向宋伯康先生转让其所持有的原新朋实业的资产，已经合格之资产评估机构评估，以此作为定价依据，并经青浦县华新镇人民政府鉴证，签订了
《资产转让协议书》。上述 《资产转让协议书》符合国务院
在上述协议生效后，上海市集体企业产权界定办公室于
发布的 《上海市集体企业产权界定暂行办法》（沪产界
条规定：“集体企业在改制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时，或与外方合资、合作时，或发生产权转让变动时，以及清产核资时，应
首先进行产权界定。”第十
条规定，产权界定需
“上报集体企业产权界定主管机关批准确认
（市属集体企业上报市集体企业产权界定办公室；区、县属集体企业上报区、县人民政府指定机构）并出具确认报告”。据此，上海市青浦区华新镇人民政府和上海市青浦区集体资产管理办公室分别就凌家村村委会将原新朋实业之集体资产转让给宋伯康先生事宜出具了确认函，补充确认该次资产转让程
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序合法，宋伯康先生对上述转让资产享有合法权益，并确认原新朋实业注销后之资产，归宋伯康先生所有。上述确认符合前述规定，合法有效。
鉴于上述资产转让协议已 由双方全部履行完毕，原新朋实业于依法办理注销手续后，未发生任何债权、债务承担纠纷，也未发生任何由凌家村村委会代为承担债务的情况。因此，宋伯康先生根据有关法律、法规和依法享有对原新朋实业注销后之资产的合法权益。
月另行设立之有限责任公司。该公司设立后，与宋伯康先生达成协议，按照账面净值定价收购了宋伯康先生所有的原新朋实业注销后的资产。鉴于上述协议均已履行完毕，双方并无异议，因此，双方未就上述资产转让签署书面协议，不会影响双方资产转让的法律效力。故上述协议合法有效，有限公司根据该协议依法取得上述资产的合法权益。
综上所述，本所律师认为，有限公司取得原新朋实业注销后之资产合法，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、新朋有限注册资本由500 万元增至 880 万元
1998 年 11 月 16
日，新朋有限召开股东会，决定将注册资本由 500 万元增至 880 万元，其中宋伯康以现金增资 330 万元，郭亚娟以现金增资 50 万元。增资完成后，宋伯康先生出资额为
730 万元，出资比例为 82.95%，郭亚娟出资额为
150 万元，出资比例为 17.05%。上海 申浦会计师事务所出具了申浦验 [1998]字第 4434 号验资报告，对新朋有限上述增资进行了审验。1998 年 12 月 10 日，新朋有限在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记手续。
3、新朋有限注册资本由 880 万元转增至 2,000 万元
2002 年 12 月 16
日，新朋有限召开股东会，决定将新朋有限截至 2003 年 1
月 2 日经审计的盈余公积金 1,120 万元转增公司注册资本，其中宋伯康新增出资额 920 万元，郭亚娟新增出资额 200 万元，转增完成后新朋有限注册资本由880
万元增加