中国联合网络通信有限公司光泽县分公司
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序号 变更日期 变更项目 变更前 变更后
经营范围变更
在光泽县内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz
GSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务
经营3.5GHz无线接入业务
经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训
寻呼机、手机及其配件的销售、维修
电信卡的制作、销售
编辑、出版、发行电话号码簿。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
在光泽县内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTE FDD)、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务
经营3.5GHz无线接入业务
经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训
寻呼机、手机及其配件的销售、维修
电信卡的制作、销售
编辑、出版、发行电话号码簿
设计、制作、发布、代理国内外各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
负责人变更
带有*标记的为法定代表人
何明辉【退出】
占琪*【新增】
经营范围变更
在光泽县内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务
经营3.5GHz无线接入业务
经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训
寻呼机、手机及其配件的销售、维修
电信卡的制作、销售
编辑、出版、发行电话号码簿(《增值电信业务经营许可证》有效期至日、《基础电信业务经营许可证》有效期至日)、。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
在光泽县内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务
经营3.5GHz无线接入业务
经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训
寻呼机、手机及其配件的销售、维修
电信卡的制作、销售
编辑、出版、发行电话号码簿。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
负责人变更
叶贵华【退出】
何明辉【新增】
信息公示联络员备案
经营范围变更
在南平市内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务
经营3.5GHz无线接入业务
经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训
寻呼机、手机及其配件的销售、维修
电信卡的制作、销售
编辑、出版、发行电话号码簿(《增值电信业务经营许可证》有效期至2014年04月09日、《基础电信业务经营许可证》有效期至日)、(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
在光泽县内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务
经营3.5GHz无线接入业务
经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训
寻呼机、手机及其配件的销售、维修
电信卡的制作、销售
编辑、出版、发行电话号码簿(《增值电信业务经营许可证》有效期至2019年03月27日、《基础电信业务经营许可证》有效期至日)、(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
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该功能 只对VIP开放哦江苏亨通光电股份有限公司关于投资设立江苏科大亨芯半导体技术有限公司的公告
&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&重要内容提示:&&●江苏亨通光电股份有限公司（以下简称"亨通光电"或"公司"）与安徽传矽微电子有限公司（以下简称"安徽传矽"）共同合作设立江苏科大亨芯半导体技术有限公司（公司名称最终以工商登记为准，以下简称"科大亨芯"或"合资公司")，从事5G/6G通信芯片、毫米波及光电芯片、射频滤波器、高速光电器件、传感器及半导体材料的设计、研发、制造及销售。&&●科大亨芯注册资本10,000万元，其中，亨通光电以货币出资7,000万元，占注册资本的70%，安徽传矽以知识产权出资3,000万元，占注册资本的30%；&&●本次投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议；&&●本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。&&国家十三五规划中提出了建设"陆海空天一体化信息网络工程"国家重大工程项目，发展第五代移动通信、物联网等战略新兴产业。2018年政府工作报告进一步强调要加快新旧发展动能接续转换，深入推进供给侧结构性改革，加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信等产业发展。&&第五代移动通信建设要求大容量、高速率的无线通信传输芯片，现有通讯芯片无法解决无人驾驶汽车、天地通讯等大容量、高速率无线传输的要求，毫米波通信是解决这一传输瓶颈的技术突破方向。而在5G射频技术领域，美国居于遥遥领先地位，国内仅在基站用射频前端、终端功放领域有部分产品，5G用手机射频前端、汽车防撞雷达用芯片、卫星通信用毫米波芯片是我国第五代移动通信发展的重要方向之一。&&一、投资概述&&为更好服务于我国第五代移动通信发展战略，推进公司通信产品、技术与国际先进水平对标达标，在亨通实现中国制造的品质革命。日，公司与安徽传矽共同出资，设立科大亨芯，围绕第五代移动通信技术带来的手机射频前端、无人驾驶防撞雷达、卫星通信等芯片应用场景，致力于5G/6G通信芯片、毫米波及光电芯片、射频滤波器、高速光电器件、传感器及半导体材料的设计、研发、制造及销售。&&科大亨芯注册资本10,000万元，其中，亨通光电以货币出资7,000万元，占注册资本的70%，安徽传矽以知识产权出资3,000万元，占注册资本的30%。&&本次投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。&&二、合作方基本情况&&公司名称：安徽传矽微电子有限公司&&企业性质：有限责任公司&&办公地址：合肥市高新开发区创新大道2800号创新产业园二期F1楼1203室&&注册资本：1,000万元&&法定代表人：林福江&&主营业务：微电子技术和芯片、纳米技术和集成电路、光电转换技术和传感器技术、集成电路应用与系统集成、计算机硬件的研究、设计、销售及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&&安徽传矽拥有从事射频、微波技术研究和实践经验近40年的专业团队，在最基础的器件模型构建、器件设计制造，以及最复杂的片上系统（SoC）芯片和应用系统集成领域拥有丰富的经验。&&安徽传矽核心技术带头人林福江先生是新加坡籍华裔科学家，是IEEE会士、中组部创新"千人计划"专家、中国科大博士生导师、国家示范性微电子学院副院长、微纳电子系统集成研究中心主任、国家特聘专家。曾创办了美国安捷伦EEsof建模中心，历任特许半导体总监、新加坡微电子研究院首席科学家。亲手成功创办了新加坡起步公司Transilica，是世界顶级微波器件与射频集成电路专家。林福江先生带领的团队直接负责或领导完成的射频芯片近20款，工作频率从传统警用通信系统的450MHz到逐步兴起的高段毫米波通信60GHz，也是全球最早的蓝牙、Wi-Fi射频芯片团队之一，在业内拥有很高的声望。&&安徽传矽首席运营官周俊先生曾任美国Polyfet项目经理及高级工程师、起步公司Transilica工程总监，美国Microtune高级射频工程师、新加坡Advanced RFIC主任射频工程师、士康射频技术公司工程副总，拥有丰富的产业化经验。&&三、投资标的基本情况&&1. 公司名称：江苏科大亨芯半导体技术公司&&2. 注册资本：10,000万元&&3. 出资方式&&亨通光电以货币出资7,000万元，占注册资本的70%；首期出资2000万元，在公司成立后10个工作日内缴付；二期出资5000万元，由董事会根据项目进度及经营需要确定缴付时间。&&安徽传矽以知识产权方式出资，将其拥有的专利及非专利技术（详见协议清单）作价3,000万元，占注册资本的30%。自合资公司成立之日起即归属于合资公司，并承诺自合资公司成立之日起六个月内完成移交相关知识产权信息资料的手续，需要取得专利权作为工商登记出资的，将在合资公司成立后一个月内着手进行取得专利的手续，并在3年内完成专利评估作价和转让手续。&&4. 经营范围&&1) 5G/6G通信芯片的设计、研发、制造及销售；&&2) 毫米波及光电芯片的设计、研发、制造及销售；&&3) 射频滤波器、高速光电器件、传感器的设计研发、制造、进出口及销售；&&4) 半导体材料研发、制造、进出口及销售（暂定，具体由公司章程规定，登记部门核准为准）。&&5. 注册地址：江苏省苏州市吴江区苏州湾太湖新城&&6. 董事会&&合资公司董事会由5名董事组成，其中亨通光电任命3名董事，安徽传矽任命2名董事，董事长由安徽传矽派出董事担任，副董事长由亨通光电派出董事担任。&&7. 设立首席科学家制度，由林福江先生担任科大亨芯首席科学家。&&8. 知识产权&&科大亨芯成立后以合资公司（包括但不限于人员和资金）研发形成的知识产权归合资公司所有。&&协议双方在合资公司经营范围内，拥有的知识产权及相关资质合资公司可以无偿使用。超出合资公司经营范围的，协议双方拥有的知识产权及相关资质合资公司另行协商。&&协议双方提供或者许可合资公司使用的知识产权、技术应当具有完整的权利，若存在权利瑕疵造成合资公司侵权的，提供或者许可人应当承担责任和赔偿合资公司损失。&&9. 双方同意在注册资本2亿元以内不减少安徽传矽在科大亨芯中的知识产权出资比例。&&四、本次投资对公司影响&&本次投资是公司业务由有线传输向无线通信的延伸，是根据国家天地一体化通信工程及第五代移动通信带来的新市场、新业态进行的战略布局。科大亨芯将聚焦于射频及微波前端芯片、毫米波通信及汽车雷达芯片、高速光电通信芯片、新型高级衬底研发等产品的研发、设计、生产、制造，一方面充分发挥林福江先生带领的技术团队在芯片领域多年沉淀的技术优势，另一方面依托公司在化学气相沉积领域多年积累的装备制造能力、产品生产控制及制造经验，实现优势互补、强强联合，最终实现公司在毫米波通信芯片、半导体材料领域的突破，对公司未来发展具有重要的战略意义。本次投资对本期业绩不产生重大影响。&&五、风险提示&&本次投资是基于对未来公司发展的前期投入，后续尚需由其董事会制定经营计划，对公司当期经营状况和财务不产生重大影响，未来经营发展尚具有不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。&&六、备查文件&&1. 与安徽传矽微电子有限公司签订的《合作协议》。&&特此公告。&&江苏亨通光电股份有限公司&&董事会&&二○一八年三月十九日查看联系方式提示
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电话号码：中国联合通信有限公司博州分公司阿拉山口营业厅,主营:负责经营新疆行政区划的长市话,无线通信业务和电信增值业务
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中国联合通信有限公司博州分公司阿拉山口营业厅我公司具体地址位于阿拉山口天山街,欢迎各位新老客户来我公司参观指导工作，，我们主要经营负责经营新疆行政区划的长市话、无线通信业务和电信增值业务（以国务院函〈１９９７〉３９号文件批复的经营范围及国家有关规定为限）、电子通信器材的销售、ＩＰ电话业务，并以共赢、开创经营理念，以全新的管理模式和周到的服务，用心服务于客户，，联系电话为6993999，您如果对我们的产品感兴趣或者有任何的疑问，您可以直接给我们留言或直接与我们联络，我们将在收到您的信息后，会第一时间及时与您联络。，我公司于2001年注册成立，在公司发展壮大的17年里，我们始终坚持用户至上，坚持用自己的服务去打动客户
公司名称：
中国联合通信有限公司博州分公司阿拉山口营业厅
公司类型：
企业单位 (制造商)
所 在 地：
公司规模：
注册资本：
注册年份：
企业编号：
保 证 金：
已缴纳 0.00 元
经营模式：
经营范围：
负责经营新疆行政区划的长市话、无线通信业务和电信增值业务（以国务院函〈１９９７〉３９号文件批复的经营范围及国家有关规定为限）、电子通信器材的销售、ＩＰ电话业务
公司行业：
下图中的红点是中国联合通信有限公司博州分公司阿拉山口营业厅在博尔塔拉百度地图中的具体位置，您可以用鼠标放大缩小
&2018 中国联合通信有限公司博州分公司阿拉山口营业厅 版权所有&&
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大中金在线微博微信加关注扫描二维码关注 中金在线微信 广告:168元理财红包等你拿 华西证券有限责任公司 关于江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一四年三月 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 目录 ........................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................... 6 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 13 一、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 13 二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 14 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、国都互联的评估值和交易作价 ...................................................................... 17 二、股份发行价格和发行数量 .............................................................................. 17 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......................... 19 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .............................................. 19 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 19 六、股份锁定承诺 .................................................................................................. 20 七、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 20 八、本次交易协议签署情况 .................................................................................. 21 九、本次交易决策过程 .......................................................................................... 22 十、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 23 特别风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 24 二、国都互联的估值风险 ...................................................................................... 25 三、商誉较大及商誉减值的风险 .......................................................................... 26 四、本次交易相关的盈利预测风险 ...................................................................... 27 五、交易对方业绩承诺风险 .................................................................................. 27 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 28 七、收购整合风险 .................................................................................................. 28 八、控股股东和实际控制人不当控制的风险 ...................................................... 29 九、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 29 十、其他风险 .......................................................................................................... 37 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 38 二、本次交易方案内容 .......................................................................................... 41 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49 一、公司概况 .......................................................................................................... 49 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 50 三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 51 四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 53 五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 53 六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 53 七、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 54 八、公司最近三年主要财务数据和财务指标 ...................................................... 56 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58 一、交易对方概况 .................................................................................................. 58 二、交易对方之一：薛枫 ...................................................................................... 62 三、交易对方之二：黄威 ...................................................................................... 62 四、交易对方之三：谢维达 .................................................................................. 63 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 64 一、国都互联主要情况 .......................................................................................... 64 二、业务经营及发展情况 ...................................................................................... 83 三、国都互联经审计的财务概况 ........................................................................ 105 四、国都互联的估值情况 .................................................................................... 107 五、国都互联重要会计政策 ................................................................................ 124 六、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................................................ 124 七、标的资产未来盈利能力预测 ........................................................................ 125 八、核心人员的服务期限及竞业禁止安排 ........................................................ 125 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 128 一、交易主体、标的资产及定价原则 ................................................................ 128 二、本次发行股份具体方案 ................................................................................ 129 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 132 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................ 134 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 135 六、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市 ........................ 135 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................ 135 八、本次配套融资情况及其必要性分析 ............................................................ 135 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 140 一、《购买资产协议》及其补充协议 ................................................................ 140 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 144 三、《股份认购协议》及其补充协议 ................................................................ 149 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 151 一、主要假设 ........................................................................................................ 151 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 151 三、本次资产定价和股份定价的合理性分析 .................................................... 164 四、本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法进行评估所选取的评 估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等 重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 ........................................ 172 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................ 173 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制 ........................................................................................................................ 184 七、本次交易不存在上市公司支付现金或其他资产后，不能及时获得对价的 风险 ........................................................................................................................ 190 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................ 191 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，补偿安排的可行性、 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 合理性分析 ............................................................................................................ 192 十、根据 第三条有关拟购买资产存在资金 《 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................................................... 193 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 193 第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 195 一、华西证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 195 二、结论性意见 .................................................................................................... 196 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问报告中具有以下含义： 1、一般名词 吴通通讯、上市公司、本 江苏吴通通讯股份有限公司，深圳证券交易所创 指 公司、公司 业板上市公司，股票代码：300292 苏州市吴通通讯器材有限公司，系江苏吴通通讯 吴通有限指 股份有限公司的前身 国都互联、标的公司指 北京国都互联科技有限公司 交易标的、标的资产、拟 指 北京国都互联科技有限公司 100%股权 购买资产、拟注入资产 福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资 福建国都指 子公司 北 京国都互联科技有限公司的全体 股东，即薛 交易对方指 枫、黄威、谢维达 配套融资投资者指 万卫方，为上市公司的控股股东和实际控制人 吴 通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合 本次重大资产重组、本次 指 计持有的国都互联 100%股权，同时向万卫方非 重组、本次交易 公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现吴 通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合 指 金购买资产 计持有的国都互联 100%股权 本次募集配套资金、本次吴 通通讯向万卫方非公开发行股份募集配套资 指 配套融资 金，募集配套资总额不超过本次交易总额的 25% 《 江苏吴通通讯股份有 限公司发行股份及支付 报告书指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》 《 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付 摘要指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 书(草案)摘要》 《 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付 预案指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《 华西证券有限责任公司 关于江苏吴通通讯股 本独立财务顾问报告、独 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 立财务顾问报告 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 审计基准日指 2013 年 12 月 31 日 评估基准日指 2013 年 12 月 31 日 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的中和 资产评估有限公司出具的《江苏吴通通讯股份有 《评估报告》指 限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互 联科技有限公司股权项目资产评估报告书》(中 和评报字[2014]第 BJV2009 号) 《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢 《购买资产协议》指 维达之发行股份及支付现金购买资产协议》 《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢 《购买资产协议之补充 指 维达之发行股份 及支付现金购买资产协议之补 协议》 充协议》 《购买资产协议》及其补 指 《购买资产协议》 《购买资产协议之补充协议》 和 充协议 《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢 《盈利预测补偿协议》指 维达之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢 指 补充协议》 维达之盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 和 指 其补充协议 补充协议》 《 江苏吴通通讯股份有限公司与万卫方之 非公 《股份认购协议》指 开发行股份认购协议》 《股份认购协议之补充指《 江苏吴通通讯股份有限公司与万卫方之 非公 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 协议》 开发行股份认购协议之补充协议》 《股份认购协议》及其补 指 《股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》 和 充协议 吴通通讯本次股份发行的认购者，包括交易对方 发行对象/认购人指 薛枫、黄威、谢维达和配套融资投资者万卫方 薛枫、黄威、谢维达，即本次交易对方 业绩承诺人、利润承诺人指 本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本 业绩承诺期、承诺年度指 次交易实施完成的当年) 报告期指 2012 年、2013 年连续两个会计年度 国都信业指 北京国都信业科技有限公司 中国农业银行股份有限公司 农业银行、农行指 国都互联与中国农业银行股份有限公司签订《短 消息服务项目采购合同》，约定由国都互联作为 农业银行的短消息服务系统平台提供商及服务 商，使用特定服务代码(中国移动：； 农业银行相关业务、农行 中国联通： 和 95599；中国电信： 指 相关业务
和 95599)为农业银行的中国移动、 中国联通及中国电信用户提供农业银行短消息 服务业务，短消息服务的内容包括：通知类业务、 定制类业务、点播类业务等农业银行要求国都互 联发送的相关短消息服务内容 惠州市德帮实业有限公司，为上市公司股东 德帮实业指 上海宽翼通信科技有限公司，为上市公司之全资 宽翼通信指 子公司 经中国证监会批准，本公司发行股份及支付现金 前次重组指 购买宽翼通信 100%股权，该次重组已于 2013 年 8 月份实施完成 中国移动指 中国移动通信集团公司 北京移动指 中国移动通信集团北京有限公司 中国联通指 中国联合网络通信集团有限公司 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 北京联通指 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 中国电信指 中国电信集团公司 北京电信指 中国电信股份有限公司北京分公司 工信部指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指 深圳证券交易所 结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 华西证券有限责任公司 独立财务顾问、华西证券指 国浩律师(上海)事务所 法律顾问、国浩律师指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构、立信会计指 评估机构、中和评估指 中和资产评估有限公司 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 《规定》指 规定》 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文 《准则第 26 号》指 件》 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则( 2012 《上市规则》指 年修订)》 元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元 2、专业名词 Information Technology，即信息技术，包含现代计 指 IT 算机、网络、通讯等信息领域的技术 3G、4G 指 第三代移动通信技术、第四代移动通信技术 第 3 代合作伙伴计划(3rd Generation Partnership 指 LTE Project,3GPP)主导的通用移动通信系统 Universal ( 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 Mobile Telecommunications System,UMTS)技术的 长期演进(Long Term Evolution) Service Integrater，即业务集成商，是由电信运营 商认证、帮助电信运营商面向集团客户提供产品 指 和服务的合作伙伴，业务集成商在此过程中负责 SI 营销、产品开发与集成、售后服务的全部或部分 环节 指 Service Provider，即服务提供商 SP 指 Content Provider，即内容提供商 CP Internet Data Center，即互联网数据中心，是对入 指 IDC 驻企业、商户或网站服务器群托管的场所 Customer Relationship Management，即客户关系管 理，是指企业运用计算机自动化分析销售、市场 营销、客户服务以及相应流程的软件系统。它的 指 CRM 目标是缩减销售周期和销售成本、增加收入、寻 找扩展业务所需的新的市场和渠道以及提高客户 的价值、满意度、赢利性和忠实度 Office Automation，即办公自动化，是将现代化办 指 OA 公和计算机网络功能结合起来的新型办公方式 Location Based Service，基于位置的服务，是通过 电信运营商的无线电通讯网络(如 GSM 网、 指 CDMA 网)或外部定位方式(如 GPS)获取移动 LBS 终端用户的位置信息(地理坐标，或大地坐标)， 为用户提供相应服务的一种增值业务 “Over The Top”的缩写。指互联网企业利用电信 运营商的宽带网络发展自己的业务，即互联网公 OTT 应用指 司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频 及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性 三网融合指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网 络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范 围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用 户提供语音、数据和广播电视等多种服务 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服 电信运营商指 务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、 中国联通和中国电信 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、 游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序 智能手机指 来不断对手机的功能进行扩充并可以通过 移动通 信网络实现无线网络接入的手机的总称 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动 企业移动信息化、移动信 终端，通过短信、彩信、GPRS 等多种无线接入方 指 息化 式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控 制，及其用户的实时信息服务等信息化需求 Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的 集团客户指 企事业单位及政府机关 根据客户个性化需求、结合客户具体情况为客户 定制开发指 提供相应的移动信息化平台设计、开发等服务 将 两个使用不同协议的网络段连接在一起的设 网关指 备，作用是对两个网络段中使用不同传输协议的 数据进行互相的翻译转换 Short Message Service，简称 SMS，是用户通过 短信指 手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数 字信息 Multimedia Messaging Service，简称 MMS，其最 大的特色就是支持多媒体功能，能够传递功能全 彩信指 面的内容和信息，这些信息包括文字、图像、声 音、数据等各种多媒体格式的信息 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 Wireless Application Protocol，即无线应用协议， 是一个全球性的网络通信协议，其目 标是将网络 指 WAP 的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线 终端中 说明：由于四舍五入原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可 能存在尾差。 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 本公司接受委托，担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《华西证券有限责任 公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称“本独立财务顾问报告”“独 、 立财务顾问报告”。 ) 本独立财务顾问报告是依据《公司法》 《证券法》 《重组办法》 《规定》 、、、、 《上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重 组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和 对本次重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券 交易所及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 二、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方及配套 融资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上 市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关 意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； 三、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告 书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 七、本独立财务顾问有关本次重大资产重组报告书的独立财务顾问报告已经 提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告； 八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财务 顾问报告不构成对吴通通讯的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发 布的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其他信息披露文件。 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达 合法持有的国都互联合计 100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人万卫 方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集 配套资金总额不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集配套资金总额)的 25%。 上市公司本次收购的国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主 营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。 根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联 100%股权所 需的支付对价为 55,000 万元。其中，55%的对价以发行股份的方式支付，共支付 对价为 30,250 万元；45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为 24,750 万元。 具体如下： 单位：元 持有国都 支付方式——股份对价 支付方式——现金对价 序 交易对方 互联股权 号 金额 比例 金额 比例 比例 薛枫 1 49.0,375 27.2,125 22.2368% 黄威 2 29.,000 15.,000 13.0500% 谢维达 3 21.,625 11.,875 9.7133% 合计 45% 100% 302,500,000 55% 247,500,000 本次交易的现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯 拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315 万元，配套资金总 额不超过本次交易总额的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 6,435 万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。本次 交易符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》 、、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 一、国都互联的评估值和交易作价 中和评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对国都互联 100%股权价值进 行了评估，评估情况如下： 单位：万元 母公司账面净资 标的资产 评估方法 评估增值额 评估增值率 产(评估基准日) 评估值 资产基础法 5,575.72 7,090.43 1,514.71 27.17% 收益现值法 5,575.72 55,495.00 49,919.28 895.30% 本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果 采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确 定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。 根据中和评估出具的《评估报告》 (中和评报字[2014]第 BJV2009 号)，国都 互联的评估值为 55,495.00 万元。根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互 联 100%股权的最终交易作价为 55,000 万元。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字 [2014]第 110430 号)，截至 2013 年 12 月 31 日，国都互联母公司账面净资产为 5,575.72 万元。根据收益法评估值计算，评估增值率为 895.30%。 本次评估增值率较高主要是因为国都互联为轻资产型高科技公司，固定资产 等资产金额较少。同时，考虑到国都互联主营业务持续增长、效益稳定上升、盈 利能力较强，未来存在较为理想的发展前景以及国都互联的技术优势、服务质量、 团队人才以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。使得国 都互联收益法评估下净资产金额增值较高。 二、股份发行价格和发行数量 1、定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第二届董事会第六次会议决议公告日。 2、发行价格 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式 如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据 此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 13.06 元/股。 上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价，即 13.06 元/股，最终发行价格尚需经本公司 股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 3、发行数量 本次交易标的资产的最终交易作价为 55,000 万元，其中 55%的股权对价计 30,250 万元采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 23,162,327 股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股票募集配套 资金 18,315 万元，发行股份的数量为 14,023,736 股。 本次交易，上市公司合计发行 37,186,063 股股份，具体发行情况如下： 序号 发行对象/认购人 发行数量(股) 薛枫 11,445,664 黄威 6,717,075 谢维达 4,999,588 配套融资投资者：万卫方 4 14,023,736 合计 37,186,063 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为 116,961,760 股，公司控股股东及实际控制人万 卫方持有 52,575,000 股，约占公司总股本的 44.95%。本次交易完成后，公司总 股本为 154,147,823 股，万卫方持有 66,598,736 股，约占公司总股本的 43.20%， 仍是上市公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据吴通通讯、国都互联 2013 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 2013 年度合并财务数据 吴通通讯 国都互联 占比 总资产 68,345.90 55,000.00 80.47% 净资产 46,803.03 55,000.00 117.51% 营业收入 32,136.64 41,653.24 129.61% 注：根据《重组办法》相关规定，国都互联的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条、第四十六 条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方为独立于 上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易 对方之一薛枫将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定， 薛枫为上市公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向公司实际控制人万卫方非 公开发行股份募集配套资金。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 议案时，提请关联方回避表决相关议案。 六、股份锁定承诺 根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，认购人薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上 市公司股份的锁定期的承诺函。 万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36 个月内，不得转让在本次交易中认购的股份。 薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个 月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他 形式的处分不超过本次认购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其 他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩余 40%股份将可 以进行转让、质押或进行其他形式的处分。 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股 份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于 上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 七、业绩承诺及补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并 作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行 的补偿安排。吴通通讯就本次交易与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及其 补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交 易实施完成的当年) 如本次交易在 2014 年度完成， 。 则承诺年度为 2014 年、2015 年及 2016 年，以此类推。 交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣 除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易 对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各 交易对方承担的股份补偿价值总和(按照本次发行价格和发行数量计算)和现金 补偿价值总和比例为 55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计 获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿 的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对 方互相承担连带补偿责任。 具体补偿办法详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二 《盈 利预测补偿协议》及其补充协议”。 八、本次交易协议签署情况 2014 年 1 月 13 日，吴通通讯与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 2014 年 1 月 13 日，吴通通讯与配套融资投资者万卫方签署了附生效条件的 《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 2014 年 3 月 26 日，吴通通讯与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资 产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等协议已载明：本 次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应 生效。 2014 年 3 月 26 日，吴通通讯与配套融资投资者万卫方签署了附生效条件的 《股份认购协议之补充协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股 东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 九、本次交易决策过程 1、本次交易决策过程如下： (1)2013 年 10 月 14 日，公司因拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定 性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司发布《董事会关 于筹划重大资产重组的停牌公告》 公司股票自 2013 年 10 月 14 日下午开市起停 ， 牌； (2)2013 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公 司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组； (3)2014 年 1 月 13 日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意向吴通 通讯转让国都互联 100%股权； (4)2014 年 1 月 13 日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条 件生效的《购买资产协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件 生效的《盈利预测补偿协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协 议》； (5)2014 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了本次 重大资产重组预案的相关议案； (6)2014 年 3 月 26 日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意本次发 行股份及支付现金购买资产正式方案； (7)2014 年 3 月 26 日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条 件生效的《购买资产协议之补充协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签 署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》；公司与万卫方签署了附条 件生效的《股份认购协议之补充协议》； (8)2014 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了本次 重大资产重组正式方案的相关议案。 2、本次交易尚需履行的程序如下： 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： (1)本公司股东大会审议通过本次交易方案； (2)本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的 最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华西证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证 券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 特别风险提示 本公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)披露报告书的全文及中介 机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供 的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 (一)关于本次交易可能被取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险。 2、报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的 风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 (二)本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审 批风险。 (三)重组方案可能进行调整的风险 若报告书公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因标的资产 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。 同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定不 利情形出现时上市公司有权单方解除协议终止本次交易。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导 致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业 目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》可以终止或解除。如交易双方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 二、国都互联的估值风险 本次中和评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对国都互联 100%股权价 值进行了评估，评估情况如下： 单位：万元 母公司账面净资 标的资产 评估方法 评估增值额 评估增值率 产(评估基准日) 评估值 资产基础法 5,575.72 7,090.43 1,514.71 27.17% 收益现值法 5,575.72 55,495.00 49,919.28 895.30% 本次交易的标的资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，本次评估结果 采用收益现值法评估结果。收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确 定评估价值的方法，其评估结果主要取决于国都互联的未来预期收益情况。 根据中和评估出具的《评估报告》 (中和评报字[2014]第 BJV2009 号)，国都 互联的评估值为 55,495.00 万元。根据《购买资产协议》及其补充协议，国都互 联 100%股权的最终交易作价为 55,000 万元。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字 [2014]第 110430 号)，截至 2013 年 12 月 31 日，国都互联母公司账面净资产为 5,575.72 万元。根据收益法评估值计算，评估增值率为 895.30%。 本次评估增值率较高主要是因为国都互联为轻资产型高科技公司，固定资产 等资产金额较少。同时，考虑到国都互联主营业务持续增长、效益稳定上升、盈 利能力较强，未来存在较为理想的发展前景以及国都互联的技术优势、服务质量、 团队人才以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。使得国 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 都互联收益法评估下净资产金额增值较高。相应地，如上述基础发生变动，将可 能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈 利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按 照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，在选取β 值、计算折现率以及预 测现金流量时，充分考虑了市场、行业及国都互联自身的实际情况，按照市场通 行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、企业 移动信息化行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预 测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东 利益造成损害。 有关标的资产本次评估的具体情况及相关分析，请投资者参见中和评估出具 的《评估报告》(中和评报字[2014]第 BJV2009 号)以及报告书“第四节 标的 资产基本情况”之“四 国都互联的估值情况”和“第八节 董事会对交易定价依 据及公平合理性的分析”。 三、商誉较大及商誉减值的风险 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关 规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 商誉产生的原因为收益现值法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估 价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在 一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑 了企业所享受的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、各项运营资质、优惠 政策、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对净资产的影响。 根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产作价 55,000 万元， 据此确定合并成本为 55,000 万元，而评估基准日标的资产可辨认净资产公允价 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 值为 7,090.43 万元，故本次重组完成后上市公司将会新增较大商誉。同时，公司 在 2013 年收购宽翼通信 100%股权时，已确认商誉 12,628.66 万元。因此，本次 交易完成后，公司合并财务报表上商誉的账面价值较大。 根据《企业会计准则》及相关规定，本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年 年度终了进行减值测试。由于企业移动信息化行业竞争愈加激烈，标的公司的盈 利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动。如果标的资产未来经营状 况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩， 减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利 水平产生较大的不利影响。 四、本次交易相关的盈利预测风险 根据《重组办法》的规定，上市公司拟发行股份购买资产的应当提供标的资 产的盈利预测报告及上市公司的备考盈利预测报告。本次交易中，审计机构审核 了国都互联编制的 2014 年度盈利预测报告和吴通通讯编制的 2014 年度备考盈利 预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》(信会师报字[2014]第 110431 号) 和《备考盈利预测审核报告》(信会师报字[2014]第 110426 号)。 公司提请广大投资者注意，上述预测是基于一定的假设，其中有些假设的实 现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。由于标的资产和上市公司的 实际盈利情况受产业政策和宏观经济等方面的影响，可能导致报告书披露的盈利 预测数据与未来实际经营情况存在差异。同时，意外事件也可能对盈利预测的实 现造成重大影响。公司提请广大投资者结合其他相关资料进行分析和投资决策， 并注意投资风险。 五、交易对方业绩承诺风险 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交 易实施完成的当年) 如本次交易在 2014 年度完成， 。 则承诺年度为 2014 年、2015 年及 2016 年，以此类推。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方 承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损 益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 公司提请广大投资者注意，交易对方承诺的上述相应年度净利润高于本次审 计机构在《盈利预测审核报告》(信会师报字[2014]第 110431 号)中对国都互联 未来的盈利预测金额。如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过 本次交易扩大经营规模和提升盈利能力的效果。 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 为维护上市公司股东的利益，上市公司与交易对方就本次交易的业绩补偿方 式进行了约定。在业绩承诺期内，当国都互联的盈利情况未达到约定的水平时， 交易对方将以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。通过业绩补偿基本原则、 股份分步解锁安排、对股份或现金不足补偿时的保障机制等的详细约定，并结合 国都互联所处行业发展趋势和公司自身经营状况分析，交易对方履行未来盈利补 偿的能力较强，交易对方未来无法向上市公司履行现金补偿义务及支付赔偿金的 风险较小。 但是，根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》 、 ，公司本次交易对价的 支付进程较快，且现金对价为一次性支付。如果标的资产盈利能力发生重大变化、 国都互联无法实现利润承诺数，在业绩承诺年度的后期，将可能出现交易对方实 际持有的现金低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方 存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。 因此，如果国都互联在未来承诺年度内未能实现盈利承诺，本次交易仍然存 在业绩补偿承诺实施的违约风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后，国都互联将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来国都互联仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 吴通通讯和国都互联仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 展等方面进一步融合，具体请参见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之 “六 本次交易完成后，上市公司与标的公司拟采取的整合计划”。为防范并应对 可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地 发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合 效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对国都互联乃至上市 公司原有业务的正常运营产生不利影响。 八、控股股东和实际控制人不当控制的风险 截至报告书出具日，公司控股股东和实际控制人为万卫方先生，持有公司约 44.95%的股份，同时万卫方先生为本公司董事长。本次交易中，万卫方以现金认 购 14,023,736 股上市公司股票。本次交易完成后，万卫方持有公司合计约 43.20% 的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。 虽然公司建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 、、 则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《控股股东、实际控制人行为规 、、、 范》、 《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》 以及《独立董事制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当 控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益 的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决 策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策 的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。 九、标的资产的经营风险 (一)垃圾短信治理等行业政策风险 移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、 市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。2012 年 12 月 28 日，第十一届 全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《全国人民代表大会常务委员会 关于加强网络信息保护的决定》 2013 年 4 月 7 日，工信部发布《工业和信息化 。 部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》(工信部电管函[ 号) 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 并制定了专门的《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，对垃圾信息的整治 力度进一步加大。但是，移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值企业 和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。2013 年第四季度，电信运营商集中 对行业垃圾短信进行了治理，为移动信息服务行业长期规范化发展扫清障碍，同 时也会对其他守法合规经营的电信增值企业带来负面的效应，国都互联主营业务 在短期内也受到了一定的影响。 虽然国都互联一直坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，并始终遵 守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定。但是，如果移动信息服 务行业关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能 进一步明确，国都互联正常经营业务短期内仍可能受到行业主管部门和电信运营 商治理行业垃圾短信对其产生的不利影响。从长期来看，随着违规经营者的退出 和行业规范的日趋成熟，将创造健康、透明、规范的行业竞争环境，有利于促进 移动信息服务行业的长远健康发展，有利于国都互联主营业务持续经营。从垃圾 短信治理以来，标的公司新增优酷、大众点评、乐视网、携程等知名客户，反映 了行业规范和垃圾短信治理对标的公司业务开展的有利影响。 (二)供应商集中风险 标的公司主营业务为向行业集团和大型企业客户提供短彩信类移动信息化 产品运营服务，需要借助于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商所专 有的移动通信网络资源，导致报告期内供应商集中度较高。若未来公司主要供应 商发生重大不利变化，或者主要供应商未来不再与公司续签新的合作协议，或在 合作过程中提高与公司的合同约定价格，都将对公司经营造成较大影响。 基于公司行业经验的不断积累、技术手段的不断创新、与服务客户之间的黏 性不断增强，公司与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关 系，对于电信运营商而言，更换合作方将产生较高的成本。但若公司后续运营能 力、服务质量下降，可能会对公司与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。 (三)移动公司业务酬金 报告期内，国都互联的第一大供应商为北京移动，国都互联向北京移动采购 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 短彩信等业务资源，并根据相应的业务使用量支付信息服务费用，北京移动再根 据国都互联的信息服务费用发生数量向国都互联支付业务酬金。在会计处理上， 根据《会计准则》，国都互联将此部分业务酬金作为营业成本的抵减。 报告期内，北京移动对国都互联的信息服务费用酬金基本都能在核算周期内 收到，但未来该信息服务费用酬金能否持续收到仍存在一定的不确定性。 (四)客户流失风险 报告期内，国都互联主要客户包括农业银行、建设银行、北京农商行等金融 行业客户，百度、新浪、网易、艺龙、58 同城、趣拿软件(去哪儿) 、携程、大 众点评、优酷、乐视网、国美等互联网客户以及海尔、中铁快运、三星等众多优 质集团客户。 公司主要客户均为国都互联合作多年的老客户并且均与国都互联建立了稳 定、互信的合作伙伴关系，国都互联对其业务模式和移动信息化需求也有了深入 的研究和了解。基于国都互联在企业移动信息化行业的经验积累和企业声誉，并 考虑到更换合作方带来的成本等因素，国都互联与主要客户之间的合作关系一直 保持稳定，除非发生重大变更事项，许多客户与国都互联的商务合同在到期后均 自动续延一年。 通过不断拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，从而提升 客户满意度并增强客户黏性，国都互联目前已拥有丰富的行业集团和大型企业客 户资源，但是不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致国都互联重 要客户流失，从而影响国都互联持续经营及其业绩承诺的实现。 (五)结算客户和行业分布较为集中风险 2013 年，来自银行等金融行业客户的收入占标的公司业务总收入的 67.48%， 在标的公司收入业务构成中占比较高，主要集中于农业银行、建设银行、北京农 商行的短彩信息业务收入。其中，农业银行业务收入占公司业务总收入的比重为 37.35%。 随着通信技术的进步、移动终端的普及和移动通信网络的能力提升，金融行 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 业集团客户较早对企业移动信息化服务提出了需求。国都互联针对金融行业集团 客户在企业移动信息应用方面的需求特征，制定了个性化的金融行业移动信息化 解决方案，逐步积累了丰富的银行客户服务经验以及完善的金融短信服务平台开 发、运营及维护能力，能够完全理解和响应银行客户对信息服务的要求并遵循银 行业务特点提供量身定制的服务。国都互联早期客户主要集中在银行等金融客 户，故报告期内国都互联在金融行业业务收入占比较大。 随着互联网行业尤其是电子商务行业的快速发展，国都互联意识到互联网企 业移动信息化市场未来成长空间巨大，同时传统消费品行业的大型企业也有较强 的移动信息化服务需求。为了拓展公司业务收入来源，改善公司结算客户和行业 分布较为集中的情况，降低公司经营风险，凭借在金融行业企业移动信息化领域 的先发优势，国都互联逐步开拓了互联网、消费品等领域的大型企业客户。目前， 国都互联已拥有包括百度、新浪、网易、艺龙、58 同城、趣拿软件(去哪儿)、 携程、大众点评、优酷、乐视网、国美等互联网客户以及海尔、中铁快运、三星 等众多优质集团客户。2013 年，互联网行业客户贡献收入占国都互联总收入的 比重为 28.87%。特别是 2013 年第四季度，国都互联互联网行业客户收入占公司 同期业务收入的比例上升至 37.87%，金融行业客户收入占公司收入的比重降至 59.13%，其中农行业务收入占比降至 31.32%。未来随着互联网行业和消费品行 业不断发展以及公司对上述行业大型客户移动信息化需求的不断挖掘，标的公司 结算客户行业较为集中的情况将会得到有效改善。 (六)农业银行业务合同期满后的续签风险 自首次与农业银行签订业务合同并开始合作以来，农业银行短消息服务业务 开展顺利、双方之间的互信不断增强、合作不断深入，农行业务合同得以连续多 次顺利续签。目前正在执行的《中国农业银行银行短消息服务项目采购合同》， 签订于 2013 年 7 月 1 日，合同期限为两年(2014 年 1 月 20 日，农业银行、国 都信业、国都互联共同签署《中国农业银行短消息服务项目采购合同补充协议》， 将《中国农业银行短消息服务项目采购合同》的主体变更为农业银行与国都互 联)。 鉴于国都互联在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面的核心竞争优势 华西证券有限责任公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 及与其农业银行的良好合作关系，并考虑到企业移动信息化行业固有的客户转换 服务商成本较大、客户粘性较强等特点，预计 2015 年 7 月合同期满后，农业银 行业务合同获得续签的机会较大。 根据《中国农业银行短消息服务项目采购合同》，作为农业银行短消息服务 的提供商，国都互联需向农业银行提供互联网信息服务增值电信业务经营许可 证、资信证明、营业执照、资讯来源及银行账户等与正常业务经营相关的资料。 同时，短消息服务提供商需满足农业银行的技术及服务要求，并接受农业银行的 监督考核、评价打分。 如果在未来年度内，国都互联的资质条件、技术及服务要求未能持续满足农 业银行采购政策对短消息服务商的要求，或其提供的短消息服务未能持续获得农 业银行的考核认可甚至出现重大失误导致农业银行遭受损失，或者农业银行内部 对短消息业务的定位、规划和模式出现重大变化，农行业务合同仍存在期满后不 能获得续签的风险。鉴于农业银行业务给国