财富证券有限责任公司
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　　财富证券成立于2002年8月，2006年10月经中国证监会批准，公司增资扩股到21.36亿元。目前公司资产质量优良，业务平台齐全，主要财务指标居行业前列水平，为全国31家规范类券商之一。
　　目前公司主要股东为：湖南财信投资控股有限责任公司、华菱钢铁集团有限责任公司、湖南省土地资本经营有限公司、湖南省国有资产经营投资总公司、深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司。
　　公司目前为华欧国际证券公司的控股股东，该公司注册资本金5亿元，公司控股比例为66.7％，同时为德盛期货经纪有限公司控股股东，该公司注册资本金1亿元，公司控股比例为97％。
　　财富证券永远把客户利益放在第一位，秉承&自立、感恩、和谐&之核心价值观，创造员工、股东以及客户的和谐共荣，为中国资本市场发展贡献一份力量。
　　董事长：胡军
　　总裁、法人代表：周晖
　　办公地址：湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26～28层
　　邮政编码：410005
　　电话：0
　　传真：0
财富证券有限责任公司
长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人
经营证券业务许可证编号
213573万元
湖南长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26、27层
办公地址邮码
公司电子邮箱
客户服务或投诉电话
公司网址　
已经获相关业务资格
外汇经营资格、网上证券委托业务资格、股票主承销商资格、受托投资管理业务资格
营业部全称
与投诉电话
财富证券有限责任公司北京阜外大街证券营业部
北京市西城区阜外大街甲7号国投大厦1－2层
财富证券有限责任公司北京知春路证券营业部
北京海淀区知春路59号中关村海关大楼八层
财富证券有限责任公司长沙八一路营业部
湖南省长沙市八一路192号
财富证券有限责任公司长沙城南东路证券营业部
湖南省长沙市城南东路219号
财富证券有限责任公司长沙韶山北路证券营业部
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财富证券有限责任公司长沙市韶山中路证券营业部
湖南省长沙市韶山中路156号
财富证券有限责任公司郴州八一路营业部
湖南省郴州市八一路88号
财富证券有限责任公司上海仙霞路证券营业部
上海仙霞路320号鑫达大厦二楼
财富证券有限责任公司邵阳红旗路营业部
湖南省邵阳市红旗路378号
财富证券有限责任公司深圳红桂路证券营业部
深圳市罗湖区红桂路宝泉庄1-3楼　
Szhitic8@public.　
财富证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部
深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦2号楼15层
财富证券有限责任公司天津烟台道证券营业部
天津市和平区烟台道23号
财富证券有限责任公司温州车站大道证券营业部
浙江省温州市车站大道时代广场商务楼4楼
财富证券有限责任公司湘潭韶山中路证券营业部
湖南省湘潭市韶山中路25号
财富证券有限责任公司湘潭岳塘路证券营业部
湖南省湘潭市韶山中路25号
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D．国有法人持股顺发恒业股份公司第五届董事会第十七次会议决议公告
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顺发恒业股份公司第五届董事会第十七次会议决议公告
发布时间：
本文章来源于日证券时报第30版：
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议经全体董事一致同意，于２００９年９月１６日以书面表决方式召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。分别为：管大源先生、沈志军先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先生、陈贵樟先生、陶久华先生（独立董事）、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先生（独立董事）。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下决议：　　一、审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》（详细内容请参见同日公布的“第２００９－０５５号”《顺发恒业股份公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》）。　　表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。　　特此公告。　　顺发恒业股份公司　　董&&事&&会　　２００９年９月１７日　　证券代码：０００６３１&&&&&&&&&&&&&&证券简称：顺发恒业&&&&&&&&&&&&&公告编号：２００９－０５５　　顺发恒业股份公司关于　　公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔２００７〕２８号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林证监局证监［２００９］１８６号文《关于做好上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，顺发恒业股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）成立了由董事长、总经理、董事会秘书组成的公司治理领导小组，由董事长作为公司治理第一责任人，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。　　一、特别提示：公司在治理方面存在一些有待改进的问题　　１、需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员关于证券相关法律、法规的学习，增强信息披露的敏感性，提高规范运作水平。　　２、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够全面了解公司的经营状况。目前公司设立了专人接听投资者服务电话，认真接待投资者，但形式单一，属于被动沟通。　　３、公司应设立审计部门，保障内部稽核、内控体制完备、有效。　　４、公司部分管理制度需要根据公司重大资产重组后新的主营业务情况以及最新法律法规的要求进一步完善。　　５、公司尚未聘任证券事务代表。　　二、公司治理概况　　公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，逐步建立现代企业管理制度、完善公司法人治理结构、规范公司经营运作。　　（一）公司历史上存在的公司治理相关问题　　１、大股东清欠问题　　公司原第一大股东长春君子兰集团有限公司及其附属企业截止２００５年１２月３１日共占用公司非经营性资金２７，０１４．０９万元，根据国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》（国发［２００５］３４&号）和证监发［２００６］１２８&号《关于进一步做好大股东占用上市公司资金工作的通知》的规定，公司原第一大股东在２００６年１２月１９日通过内部帐务调整、代垫债务等方式完成大股东清欠工作。　　２、违规担保　　公司在以往经营过程中，存在违规担保现象，具体表现在：①应经股东大会审议的对外担保事项未提交股东大会审议，超出了董事会的权限；②本公司截止２００４年１２月３１日累计对外担保额为８９３，４０２，２７６．８元（其中：对公司控股子公司和间接控股子公司的对外担保５７７，０１３，８００元），占截止２００４年９月３０日公司净资产比例为２８４．７％。逾期担保为２０００万元。以上担保不符合证监发（２００３）５６&号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定；③由于对信息披露政策的理解和把握不足，办理担保相关事项的经办人和信息披露人员间存在沟通和信息资料传递问题，没有及时进行信息披露。上述违规担保具体内容已在２００４年１２月３１日做了详细披露，并且公司在２００７年进行了破产重整，通过破产重整，已将上述对外担保问题全部解决，不会对公司以后的正常生产经营造成任何影响。　　３、信息披露违规　　公司在以往经营过程中，虽然建立了相应的《信息披露管理制度》，但未能得到良好的执行，存在信息披露不及时，重要信息延后披露现象，并因此被深圳证券交易所多次谴责，在深圳证券交易所的信息披露考核中２００４至２００７年连续４年不合格。　　４、立案稽查　　２００８年２月２０日，公司收到中国证券监督管理委员会吉证监立通字［２００８］１号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，因公司未能在规定期限内披露２００７年半年度报告，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截止目前，该立案调查尚未结案。　　（二）公司新董事会成立后公司治理改进情况　　２００８年８月７日，公司２００８年第二次临时股东大会选举产生了公司新一届董事会DD第五届董事会。新一届董事会认真贯彻执行公司相关规章制度，并根据相关法律法规的要求以及公司完成重大资产重组后的新主营业务情况制定或修订原有的制度，着手于细化、完善新业务模式下的内控管理制度，为促进公司的规范运作和健康发展、保护全体股东的权益而不懈努力，使得公司的治理结构日趋完善。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会，分别就公司的重大事项进行讨论与决策，提高董事会运作效率。　　截至目前，公司已分别修改和制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来及对外担保管理制度》、《内幕信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《公平信息披露制度》、《内部控制制度》、《经理层问责制度》、《接待与推广制度》等一系列规章制度。公司严格执行上述制度，已经形成了较为有效的内部控制和管理体系，公司治理总体与中国证监会要求一致。　　随着公司今后的不断发展和壮大，公司还将根据今后主营业务的经营特点，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建立好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。　　（三）严格执行信息披露制度，做好投资者关系管理工作。　　公司新一届董事会按照《上市公司信息披露管理办法》的要求对公司《信息披露管理制度》进行了修订。在信息披露管理制度中，结合本公司情况，界定了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在公司信息披露过程中，公司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定，能够按照制度要求，公开、公平、及时、准确地披露相关信息。使得公司的信息披露工作有了质的提高，在深圳证券交易所２００８年信息披露考核中在４年以后重新获得合格的成绩。　　公司重视投资者关系的管理与维护，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布接待电话等在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。使得投资者能够及时、准确、全面的了解公司的生产经营情况及发展态势，提高投资者对公司的认同度。　　（四）股东大会规范运作情况　　公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；股东大会的表决程序、表决结果合法有效，股东大会通过的决议合法有效，并及时进行了信息披露。　　（五）董事会规范运作情况　　公司董事会目前９人，其中独立董事人数３人，达到了公司董事总数的三分之一，符合有关规定。公司发生的重大关联交易都严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，按照董事会和股东大会的职责履行了审批程序，关联董事和关联股东按照有关规定执行了回避表决制度，同时，独立董事出具了专门的独立意见。公司董事会会议的提案、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，通过的决议合法有效，均及时进行了充分信息披露。　　（六）监事会规范运作情况　　公司监事会目前有监事３人，其中职工监事１人，监事人数和构成符合有关法律法规的规定。监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决议等进行全过程监督，对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督。切实维护广大中小股民的合法权益。　　监事会还对公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易，进行认真审议，形成专门的监事会意见。公司监事会会议的提案、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，通过的决议合法有效，均及时进行了充分信息披露。　　（七）上市公司独立性　　做到了“三分开、五独立”。　　①业务方面：公司自主经营，自负盈亏，主营业务独立于控股股东万向资源有限公司，在业务方面不存在同业竞争。公司经营范围是：房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程；不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）。控股股东万向资源有限公司的经营范围为：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，业务范围涉及有色金属、能源、黑色金属领域，经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等。本公司的原材料采购、生产设备采购以及产品销售均不依赖于控股股东及其关联公司。　　②人员方面：本公司人员与控股股东完全分离，公司在劳动、人事、工资管理及其社会保险等方面有独立完整的体系。　　③资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。　　④机构方面：公司拥有独立完整的投资、设计、营销、客服系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。　　⑤财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作，财务人员没有在控股股东兼职的情况。　　综上所述，通过严格自查，我们认为，本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理比较规范，不存在重大的失误。　　三、公司治理存在的问题及原因　　１、需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员关于证券相关法律、法规的学习，增强信息披露的敏感性，提高规范运作水平。　　出现这一问题的原因在于：公司于２００８年８月完成了董事会、监事会的换届选举并重新聘任了高级管理人员，并在２００８年９月至２００９年５月期间进行了重大资产重组，现有董事会、监事会成员部分人员及高级管理人员以前未参与过上市公司运作，虽然在重组期间，由独立财务顾问及律师进行了有关上市公司规范治理、信息披露等方面的培训，但参加各种证券及法规学习和培训的时间仍显不足。　　２、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够全面了解公司的经营状况。目前公司设立了专人接听投资者服务电话，认真接待投资者，但形式单一，属于被动沟通。　　出现这一问题的原因在于：由于公司２００９年刚完成重大资产重组并实现恢复上市，与投资者之间的网络沟通平台尚在建立过程中，造成公司与投资者的沟通渠道较为单一。　　３、公司应设立内部审计部门，保障内部稽核、内控体制完备、有效。　　出现这一问题的原因在于：由于公司２００９年刚完成重大资产重组，相关内控制度正在完善，内部审计部门正在筹建。　　４、公司部分管理制度需要根据公司重大资产重组后新的主营业务情况以及最新法律法规的要求进一步完善。　　出现这一问题的原因在于：公司２００９年刚完成重大资产重组，公司以前主营业务为汽车零部件及光电信息产业，现主营业务为房地产开发业，因此原有的一些规章制度需要根据现主营业务的实际情况进行调整完善；同时不断的有新的法律法规颁布实施或对原有的法律法规进行修订，公司也需要根据新法律法规的实施情况及原法律法规的修订情况对公司内部管理制度进行修订完善。　　５、公司尚未聘任证券事务代表。　　出现这一问题的原因在于：公司２００９年刚完成重大资产重组，相关人员尚未配备到位。　　四、整改措施、整改时间及责任人　　五、有特色的公司治理做法　　暂无。　　六、其他需要说明的事项　　暂无。　　以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者对本公司治理工作进行分析评议并提出整改建议。　　以下为公司治理专项活动公众评议联系方式：　　联系地址：长春市高新开发区前进大街２９５５号高科技大厦Ａ座６０４室　　联系电话：（０４３１）８５１５９８９５　　联系传真：（０４３１）８５１５９８９５　　公司电子邮箱：ｓｆｈｙ＿０００６３１＠１２６．ｃｏｍ　　中国证监会上市公司监管部电子邮箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ　　吉林证监局：ｚｈｅｎｇｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ　　顺发恒业股份公司　　２００９年９月１７日　　附件１　　顺发恒业股份公司　　加强上市公司治理专项活动自查事项　　公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查。　　一、公司基本情况、股东状况　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；　　顺发恒业股份公司（原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）系经长春市体改委批准，于１９９３年５月２６日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为“长春君子兰集团有限公司”）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司。设立时公司注册资本３６，０００，０００．００元。　　１９９６年１１月７日，经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）２９８号和证监发字（１９９６）２９９号文件批准，在深交所网上发行１６，０００，０００．００股流通股，发行后公司总股本为５２，０００，０００．００元，公司注册资本增至５２，０００，０００．００元。上述股票于１９９６年１１月２２日挂牌上市。　　１９９７年５月，根据公司第五次股东大会决议通过的１９９６年利润分配方案，按１０比２的比例派送红股，共派送１０，４００，０００．００股，完成本次送股后公司总股本为６２，４００，０００．００元，公司注册资本增至６２，４００，０００．００元。　　１９９８年６月１８日，营口天力电机股份有限公司与长春通信发展股份有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司法人股１２，０００，０００．００股全部转让给长春通信发展股份有限公司，此次转让后，公司的注册资本没有发生变化。　　１９９８年７月，根据公司第七次（临时）股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会（证监上字［１９９８］４７号文）批准，以总股本６２，４００，０００．００股为基数，按１０比２．５的比例向全体股东实施配股，共配售１０，１０５，０００．００股，完成本次配股后总股本为７２，５０５，０００．００元，公司注册资本增至７２，５０５，０００．００元。　　１９９８年９月，根据公司１９９８年第一次临时股东大会决议，在１９９８年度中期对１９９７年度利润进行分配，&按１０比２的比例向全体股东派送红股，共派送１４，５０１，０００．００股；在１９９８年度中期实施资本公积金转增股本方案，以１９９８年７月１４日配股后的股本总额７２，５０５，０００．００股为基数，按１０比８的比例向全体股东转增股本，转增５８，００４，０００．００股。完成本次送红股、转增股后总股本为１４５，０１０，０&００．００元，公司注册资本增至１４５，０１０，０００．００元。　　２０００年６月根据公司１９９９年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监公司字［２０００］３７号文）批准，以１９９９年末总股本１４５，０１０，０００．００股为基数，按１０比３的比例向全体股东实施配股，共配售２６，６８２，５４２．００股，完成本次配股后总股本为１７１，６９２，５４２．００元，公司注册资本增至１７１，６９２，５４２．００元。　　２０００年１１月７日，公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”更名为“兰宝科技信息股份有限公司”。　　２００１年８月，根据公司２０００年度股东大会决议，实施以资本公积金转增股本方案，以总股本１７１，６９２，５４２．００股为基数，按１０比４的比例向全体股东转增股本，转增６８，６７７，０１６．００股，完成本次转增股后总股本为２４０，３６９，５５８．００元，公司注册资本增至２４０，３６９，５５８．００元。　　２００４年９月２０日，深圳合利实业有限公司（原名为“辽宁合利实业有限公司”，以下简称“深圳合利”）与长春通信发展股份有限公司签署《股份转让协议》，深圳合利以协议转让的方式受让３３，６００，０００．００股社会法人股，此次转让后公司的注册资本没有发生变化。　　２００８年２月，公司原控股股东长春君子兰集团有限公司持有的８８，７４９，５５８股国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）竞得公司股份３３，６５１，８３８股，长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）竞得公司股份４４，３７４，７７９股，北京和嘉投资有限公司（以下简称“北京和嘉”）竞得公司股份１０，７２２，９４１股。此次股权拍卖后，公司注册资本没有发生变化。上述股份过户手续于２００８年３月１０日办理完毕。　　２００８年６月３０日，公司２００８年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过公司股权分置改革方案，公司以流通股股份１１４，６６０，０００．００股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增６股，每股面值１元，计转增６８，７９６，０００．００股。２００８年７月１５日，股权分置改革方案实施完毕。完成本次转增后总股本为３０９，１６５，５５８．００元，公司注册资本增至３０９，１６５，５５８．００元。　　２００８年９月１７日，公司２００８年第三次临时股东大会审议通过了公司与万向资源签订的《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》，２００８年１２月２４日，公司第五届董事会第六次会议根据２００８年第三次临时股东大会授权，审议通过了公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议（补充协议一）》。　　２００９年２月２６日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号），核准公司向万向资源发行７３６，３４４，１９５股人民币普通股购买相关资产。同日，公司及本公司控股股东万向资源、深圳合利收到中国证券监督管理委员会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。　　２００９年３月１２日，顺发恒业有限公司股东变更的工商登记手续已完成，万向资源有限公司持有的顺发恒业有限公司１００％的股权已全部过户到本公司名下。２００９年３月１６&日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向万向资源发行７３６，３４４，１９５股人民币普通股股份的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》。本次发行完成后，本公司实收股本变更为人民币１，０４５，５０９，７５３．００元。　　２００９年４月１６日，公司公告了《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，公司重大资产重组实施完毕。　　２００９年４月２２日，公司在长春市工商行政管理局办理了上述变更登记事宜，公司名称由“兰宝科技信息股份有限公司”更名为“顺发恒业股份公司”。经公司申请，经深圳证券交易所核准，从２００９年６月５日起，公司所属行业也变更为“房地产开发与经营业”；公司证券简称变更为“顺发恒业”。　　重大资产重组后，公司变更后经营范围：房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）＊。　　公司重大资产重组实施后，由于房地产资产的注入，使公司资产质量得到了显着改善，公司的盈利能力大大提高。截止２００９年６月末，公司总资产为４９亿元，归属于上市公司股东的所有者权益１２．５６亿元，归属于上市公司股东的每股净资产１．２元，营业总收入１４．１９亿元，利润总额３．６５亿元，归属于上市公司股东的净利润２．０８亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润５５２４万元，净资产收益率（摊薄）１６．５６％，基本每股收益０．１９９元。　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；　　公司的控股股东万向资源有限公司（以下简称“万向资源”），实际控制人为鲁冠球。　　万向资源成立于&２００４&年&５&月，持有注册号为&３１０１１５１０２０６９３&的营业执照&，注册地址为上海市浦东新区银城东路&１３９&号&７&层，法定代表人鲁伟鼎&，注册资本&３&亿元，经营范围为：实业投资（除专项规定）&，国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。组织机构代码为&７６３００７７７，税务登记证号码为沪字３１０１１５７６３００７７７Ｘ。万向集团公司持有万向资源&１００％股权，为其唯一股东。万向资源业务范围涉及有色金属、能源、黑色金属等领域，经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。　　本公司的生产经营、对外投资等重大决策，均由公司董事会及股东大会讨论审议，不存在大股东控制公司生产经营决策及所有重大决策的情况。　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；　　自查情况：公司实际控制人除控股本公司外，还控股万向钱潮、承德露露、万向德农等上市公司，参股航民股份、中色股份、兔宝宝等上市公司。控股股东对公司治理和稳定经营无影响或风险。上述上市公司之间的业务均不相同，如万向钱潮属汽车零部件及设备行业，承德露露属软饮料行业，万向德农属种子行业，不存在同业竞争的情况。控股股东目前不存在与本公司同业竞争的事实，也承诺今后不会从事与本公司形成竞争的行业。本公司与万向钱潮存在一定的关联交易，主要是本公司下属浙江纳德物业服务有限公司为其提供专项物业服务，关联方经营状况和财务状况良好，不存在履约风险；交易严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；　　自查情况：公司流通股东均为个人投资者，没有机构投资者及证券投资基金。　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善。　　自查情况：《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》修改完善，分别于２００８年７月、２００９年４月、２００９年５月修订公司章程，并经股东大会审议通过。　　二、公司规范运作情况　　（一）股东大会　　１．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；　　自查情况：公司成立以来严格按照有关法规规范运作，公司历次股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。　　２．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；　　自查情况：公司股东大会均于规定时间内在指定的媒体以公告方式通知各股东。历次股东大会的通知时间、授权委托均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。　　３．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；　　自查情况：公司股东大会的提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中&小股东的话语权。　　４．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会如有，请说明其原因　　自查情况：公司没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情况。　　５．是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况如有，请说明其原因；　　自查情况：无　　６．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；　　自查情况：公司历次股东大会均具有完整的会议记录，由董事会办公室保存。股东大会会议决议在股东大会召开后的２个工作日内予以公告，信息披露充分、及时。　　７．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况如有，请说明原因；　　自查情况：公司重大事项的决策遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，先审议后实施，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。　　８．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。　　自查情况：不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。　　（二）董事会　　１．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；　　自查情况：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并已提交公司股东大会审议通过。　　２．公司董事会的构成与来源情况；　　自查情况：公司董事会有９名董事，其中独立董事３人。独立董事通过自我推荐及有关方面推荐，并报经证监局、交易所进行任职资格审核后聘任。　　３．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；　　董事长管大源，男，生于１９６３年１２月，浙江萧山人，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团公司副总裁等职，并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区“十大杰出青年”。　　管大源在担任本公司董事长的同时，兼任万向集团公司董事局董事、通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。　　依据公司章程，董事长行使下列职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；&督促、检查董事会决议的执行；&签署公司股票、公司债券及其它有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决。　　公司重大经营决策均通过董事会及股东大会讨论决策，“三会”治理机制完善，不存在缺乏制约监督的情形。　　４．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；　　自查情况：公司董事任职资格符合公司法及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求和规定，任免职均严格履行法律程序。　　５．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；　　自查情况：公司各董事都能够勤勉尽责，按时参加董事会会议（或授权委托参加会议）并认真履行其职责　　６．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；　　自查情况：各董事均具备多年的企业经营管理经验，具有专业职称与资格，且在战略管理、财务管理、法律事务、业务运作等方面各有特长，形成了较好的合力。在具体工作中有明确的分工，在重大决策以及投资方面发挥各自专长，其中管大源、沈志军、张生久（独董）为战略委员会成员，杨贵鹏（独董）、陶久华（独董）、李旭华为审计委员会成员，张生久（独董）、孔令智、杨贵鹏（独董）为薪酬与考核委员会成员，陶久华（独董）、沈志军、张生久（独董）为提名委员会成员。　　７．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；　　自查情况：公司兼职董事３人，均为公司的独立董事，占董事会成员的三分之一。独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，对公司的生产运营没有产生影响。　　８．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；　　自查情况：是　　９．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；　　自查情况：董事会召开前１０天以电话、传真、电子邮件等方式通知董事会成员，不能参会董事签署书面委托授权其他董事参会表决。临时董事会提前３天以书面或传真方式通知董事会成员，但在全体董事一致同意情况下，可立即召开临时董事会。董事会召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。　　１０．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；　　自查情况：董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，并专门制订了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会提名委员会工作细则》。第五届董事会战略委员会成员为：管大源先生（主任委员）、沈志军先生、张生久先生（独立董事）；审计委员会成员为：杨贵鹏先生（独立董事、主任委员）、陶久华先生（独立董事）、李旭华先生；薪酬与考核委员会成员为：&张生久先生（独立董事、主任委员）、孔令智先生、杨贵鹏先生（独立董事）；提名委员会成员为：陶久华先生（独立董事、主任委员）、沈志军先生、张生久先生（独立董事）。各委员会根据工作细则开展工作，运行情况正常。　　１１．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；　　自查情况：公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；　　１２．董事会决议是否存在他人代为签字的情况；　　自查情况：没有，均为董事及其授权人签字。　　１３．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；　　自查情况：不存在。　　１４．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；　　自查情况：公司在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面能够事前与独立董事进行沟通，充分听取独立董事的意见。独立董事通过签署独立董事意见和专项意见等发挥监督咨询作用。　　１５．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；　　自查情况：公司独立董事的聘任经过股东大会的审议通过，不存在受到上市公司主要股东、实际控制人等影响的情况。　　１６．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；　　自查情况：是。公司董事会办公室专职负责独立董事的接待、调研等工作。　　１７．是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；　　自查情况：公司没有发生过独立董事任期届满前被免职的情形。　　１８．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续３次未亲自参会的情况；　　自查情况：公司为独立董事提供充分的工作时间，并根据具体情况提前做出时间上的安排，以保证独立董事的工作开展和进行。不存在独立董事连续３次未亲自参加会议的情况。　　１９．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；　　自查情况：是，董事会秘书是由公司董事、副总经理兼任，主要负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书工作得到公司董事会高度重视和支持，能够及时了解和掌握公司的重大经营决策和重大事项，保证了公司在信息披露方面能够严格按照有关规定进行。　　２０．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。　　自查情况：《公司章程》规定，公司董事会有权决定的投资范围在公司最近一期经审计的总资产２０％以内。　　（三）监事会　　１．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；　　自查情况：公司已制定《监事会议事规则》。　　２．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；　　自查情况：公司监事会有三名监事，一名是职工代表监事。　　３．监事的任职资格、任免情况；　　自查情况：公司监事的任职资格符合有关规定，任免职均通过相关法律程序。　　４．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；　　自查情况：监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定　　５．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；　　自查情况：公司监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或传真等方式提前３天向各位监事发出会议通知。未能参会的监事授权委托符合相关的规定。　　６．监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；　　自查情况：监事会近３年没有过对董事会决议否决的情况，公司财务报告真实完整，不存在不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。　　７．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；　　自查情况：监事会会议具有完整的会议记录，由董事会办公室妥善保存，监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定期限内充分、及时披露。　　８．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。　　自查情况：监事会能够勤勉尽责，认真履行职责。主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，检查公司财务，监督纠正董事、高级管理人员的行为。主要是通过列席董事会会议、对公司定期报告进行审核、检查公司财务等。　　（四）经理层　　１．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；　　自查情况：有，公司已制定《总经理工作细则》并经董事会审议通过。　　２．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；　　自查情况：公司总经理由董事会聘任，没有通过竞争等形式。　　３．总经理的简历，是否来自控股股东单位；　　总经理简历：沈志军，男，１９７０年&９&月生，浙江萧山人，大专学历，中共党员。历任万向总厂办秘书、万向集团公司办主任等职、万向集团公司发展部总经理、万向集团副总裁，现任顺发恒业股份公司副董事长、总经理。总经理来自控股股东单位。　　４．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；　　自查情况：公司根据公司法及公司章程，赋予管理层生产经营权，经理层能够对公司日常生产经营活动实施有效控制。　　５．经理层在任期内是否能保持稳定性；　　自查情况：公司经理层现有总经理一名，副总经理兼董事会秘书一名，财务负责人一名，其任命及解聘权为公司董事会，能够保持稳定。　　６．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；　　自查情况：经理层根据其分管业务制度有经营目标责任制，并对其考核。　　７．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；　　自查情况：经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。　　８．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；　　自查情况：公司已制定《经理层问责制度》并形成内部问责机制，管理人员指责划分明确，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。　　９．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；　　自查情况：公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。　　１０．过去３年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。　　自查情况：公司过去三年处于暂停上市期间，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，公司严格按照有关规定禁止上述人员违规买卖公司股票。　　（五）公司内部控制情况　　１．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；　　自查情况：公司按照有关规定，在经营管理层面制定了《财务会计管理制度》、《人力资源管理制度》、《薪酬管理制度》、《质量管理制度》、《投资管理制度》、《客服管理制度》、《资产管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等一系列内部管理制度，已经比较完善和健全，并有效地贯彻执行。　　２．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；　　自查情况：公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》有关规定建立健全。　　３．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；　　自查情况：公司财务管理严格按照有关法律法规执行，授权、签章等内部控制环节有效执行。　　４．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；　　自查情况：公司制定了《印章管理办法》，严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记。　　５．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；　　自查情况：公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关系，公司在内部制度的建设上是根据公司的实际情况制定的各项规章制度，不存在控股股东及其关联人干预公司制度建设和运作的情况。　　６．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；　　自查情况：公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，由于公司主业为房地产开发经营，需在项目所在地开展经营，地址不一的情况对公司经营无实质影响。　　７．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；　　自查情况：公司的主业为房地产开发，目前主要集中在杭州、安徽等地，公司作为各投资项目的主营公司，根据项目需要设立项目公司。公司目前无分支机构。异地公司均设立董事会（执行董事）、监事会（监事）行使决策权与监督权。主营公司财务管理部、人力资源部对项目公司的人员、财务实行直线职能管理。对于项目公司的业务运作，其投资规模、产品定位、市场定位、客户定位、造价管理均由主营公司确定，主营公司的投资、策划、品控、客服等业务部门直接参与可行性研究、计划制订与执行，项目公司更多的职责是管好工程进度、质量、成本以及执行销售计划。因此，各异地公司不存在失控的风险。　　８．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；　　自查情况：公司建立了有效的风险防范机制，明确了各职能部门、各级单位在应对突发事件的管理权限与信息传递流程，能够有效抵御突发性风险。　　９．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；　　自查情况：公司未设立审计部门，公司财务管理部下设内审人员，主要对整个公司的各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。审计人员采取定期与不定期的对公司、子公司、公司的关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效。　　１０．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；　　自查情况：公司未设专职法律事务部门，相关事务由公司副总经理专项负责，综合管理部门设专项职能，负责管理公司的有关法律事务，公司所有法律事务均经法律顾问等人员和机构审核，有效预防了经济纠纷的发生，维护了公司利益。　　１１．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。　　自查情况：．审计师对公司没有出具过《管理建议书》。　　１２．公司是否制定募集资金的管理制度；　　自查情况：有　　１３．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；　　自查情况：公司前次募集资金主要投资于光电产业，但光电产业并未如期投产，未能达到计划收益，并因此拖累公司整体收益，在公司原有的汽车零部件业务因外部环境恶化也步入亏损后，公司从２００３年开始，连续三年亏损，自２００６年５月１５日被深圳证券交易所暂停上市，至２００９年６月５日通过重大资产重组与定向增发收购资产实现恢复上市，目前尚未募集资金。　　１４．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；　　自查情况：没有变更募集资金投向的情况　　１５．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。　　自查情况：公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。截止２００５年１２月３１日，公司原第一大股东长春君子兰集团有限公司及其附属企业共占用公司非经营性资金２７，０１４．０９万元，根据国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》（国发［２００５］３４&号）和证监发［２００６］１２８&号《关于进一步做好大股东占用上市公司资金工作的通知》的规定，公司原第一大股东在２００６年１２月１９日通过内部帐务调整、代垫债务等方式完成大股东清欠工作。　　在公司董事会换届选举并完成重大资产重组后，公司目前不存在大股东占用上市公司资金状况。目前，公司与控股股东及其关系企业的关联交易仅存在于正常的、少量的专项物业服务，以及物业租赁情形，交易价格按照市场价格并经公司股东大会审议通过后执行。　　三、公司独立性情况　　１．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；　　自查情况：公司董事长管大源兼任通联资本管理有限公司总裁，承德露露副董事长、万向德农董事长；经理沈志军兼任纳德酒店股份公司董事长、顺发千岛湖旅游投资股份公司董事长；副经理、董事会秘书程捷兼任纳德酒店股份公司董事、顺发千岛湖旅游投资股份公司董事，财务负责人祝青兼任纳德酒店股份公司董事、顺发千岛湖旅游投资股份公司董事。　　２．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；　　自查情况：公司自主招聘经营管理人员和职工。　　３．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；　　自查情况：公司机构、人员独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。　　４．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；　　自查情况：公司发起人已不再为公司的股东，不存在资产未过户的情况。２００９年２月２６日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号），核准公司向万向资源发行７３６，３４４，１９５股人民币普通股购买其拥有的顺发恒业有限公司１００％的股权。２００９年３月１２日，顺发恒业有限公司股东变更的工商登记手续已完成，万向资源有限公司持有的顺发恒业有限公司１００％的股权已全部过户到本公司名下。２００９年３月１３日，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了中磊验字［２００９］５００１号验资报告，截至２００９年３月１３日止，万向资源用以认购股份的权益性资产已登记至公司名下，万向资源出资义务已履行完毕。　　５．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；　　自查情况：公司主要生产经营场所和土地使用权产权清晰，完全独立与大股东。　　６．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；　　自查情况：公司为房地产开发企业，无辅助生产系统与配套设施。　　７．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；　　自查情况：公司拥有自己的注册商标，无工业产权、非专利技术等无形资产；　　８．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；　　自查情况：公司拥有独立的财务部门和财务人员，独立核算，独立开设银行账户。　　９．公司采购和销售的独立性如何；　　自查情况：公司与控股股东业务完全不同，相应采购与销售完全独立。　　１０．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；　　自查情况：公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。　　１１．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；　　自查情况：公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。　　１２．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；　　自查情况：公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。　　１３．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些&方式；关联交易是否履行必要的决策程序；　　自查情况：本公司与控股股东及关系单位有一定的关联交易：（１）&提供或接受劳务。本公司子公司纳德物业为万向集团公司、万向钱潮等公司提供物业管理服务；（２）本公司子公司顺发恒业有限公司通过万向财务有限公司办理委托贷款；（３）&租赁。根据本公司子公司顺发恒业有限公司与纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁合同》，将公司开发的商业用房租赁给其使用。关联交易及定价均经过公司股东大会审议后执行。　　１４．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；　　单位：万元　　关联方经营状况和财务状况良好，不存在履约风险；交易严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。　　１５．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；　　自查情况：公司所开发房产品销售对象为社会中高等收入群体，客户群体十分分散，且单个客户所占比例非常低，构不成依赖关系。房产品的设计、建筑等单位均通过公开市场招标、挑选，并依具体项目而作出选择，公司不依赖于某一特定对象。公司的土地资源均以招拍挂的形式从公开市场取得，也不依赖于某一特定的供应商。　　１６．公司内部各项决策是否独立于控股股东。　　自查情况：公司有完善的法人治理的结构，公司内部各项决策完全独立于控股股东。　　四、公司透明度情况　　１．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。　　自查情况：公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，并按照规定的要求进行公司的信息披露工作。　　２．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；　　自查情况：公司按照有关规定制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司目前的定期报告均能够按照规定的期限及时披露，２００８年年度报告审计意见为无保留意见。　　公司２００６年度半年报及三季报均未能按时披露，被深圳证券交易所公开谴责；２００７年度半年报未能按时披露，被深圳证券交易所公开谴责，并被中国证监会立案稽查，目前尚未结案。　　公司２００５年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见，２００６年度和２００７年度审计报告被出具了带强调事项段的审计意见，公司通过破产重整以及重大资产重组后，上述非标意见涉及的事项影响均已消除。　　３．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；　　自查情况：公司重大事件的报告、传递、审核及披露，均按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，严格按照信息披露制度，履行必要的程序。　　４．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；　　自查情况：公司董事会秘书由公司董事、副总兼任，知情权及信息披露权得到保证。　　５．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。　　自查情况：公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或内幕交易行为。　　６．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；　　自查情况：公司近三年出现过信息打补丁情况：１、股权分置改革时因对相应法规未做仔细研究，致使对股东大会投票的表决权先后效力问题做了更正说明；２、股权分置改革股东大会决议公告时，因工作疏忽，在统计前十名流通股股东持股和表决结果时，仅参考了网络投票的前十名情况，未能合并统计现场及董事会征集投票权的投票情况，因此重新发了更正公告。公司今后将严格内部复核程序，杜绝类似情况发生。　　７．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；　　自查情况：２００８年２月２０日，公司收到中国证券监督管理委员会吉证监立通字［２００８］１号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，因公司未能在规定期限内披露２００７年半年度报告，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截止目前，该立案调查尚未结案。　　８．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；　　自查情况：公司曾因信息披露不及时及定期报告未按时披露被深圳证券交易所公开谴责。在选举新一届董事会并实施重大资产重组后，公司未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。　　９．公司主动信息披露的意识如何　　自查情况：目前公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及有关规定履行信息披露义务，在深圳证券交易所２００８年信息披露考核中公司取得合格成绩（２００４－２００７连续４年不合格）。　　五、公司治理创新情况及综合评价。　　１．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）　　自查情况：公司召开股东大会采取过网络投票形式，参与积极性较高。公司２００８年度第三次临时股东大会的召开方式采用现场投票与网络投票相结合，现场会议召开时间为２００８年９月１７&日（星期三）下午&１４：００&时&，网络投票时间为２００８年９月１７日&，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为２００８年９月１７日&９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００８年９月１７日９：３０―１５：００&期间的任意时间。本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共&１０６６&人，代表有表决权的股份数为&１７５２８０９０９&股，占本公司股份总数的&５６．６９％。其中出席现场会议的股东&１２&人，代表有表决权的股份数为&１３１４７５４３０&股，占公司有表决权股份总数的&４２．５３％；参加网络投票的股东&１０５４&人，代表有表决权的股份数为４３８０５４７９&股，占公司有表决权股份总数的&１４．１７％。会议审议并通过了关于公司重大资产出售、发行股份购买资产的议案。　　２．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）　　自查情况：没有发生过。　　３．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；　　自查情况：未采用累积投票制。　　４．公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；　　自查情况：公司注重投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理工作制度。　　５．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；　　自查情况：公司十分重视企业文化建设，营造“讲真话、办实事”的企业氛围，围绕“关注人，建筑家”的宗旨，“提供物超所值的产品与服务”。公司定期召开员工例会，推进民主管理；制订《员工手册》，规范员工行为；宣贯企业精神，加强入职培训；注重客服活动，尊重客户需求，引导员工价值取向，不断提升企业文化。　　６．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；　　自查情况：公司建立了绩效评价体系，但目前没有实施股权激励机制。　　７．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；　　自查情况：暂无。　　顺发恒业股份公司　　２００９年９月１７日
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