伪造股东签名的股东会决议是否无效
伪造股东签名的股东会决议是否无效
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&赫少华·律师
股东会决议瑕疵的类型，理论上存有“二分法”与“三分法”之争。根据三分法观点，股东会决议是一种法律行为，而法律行为的成立和生效是两个不同的概念。故公司决议瑕疵救济的诉讼问题，包括公司决议无效之诉、撤销之诉和不存在之诉。
我国公司法第22条的规定，采纳了“二分法”的学说。公司决议的无效或被撤销，确系有法可据，而公司决议不存在之诉，法条中难觅仙踪。然而，难觅，也蕴含着存在的可能性。
根据《公司诉讼的理论与实务问题研究》（奚晓明、金剑锋著，2008年12月第1版）第289页：
第3-4行：司法实践中，对于决议不成立的情况，可以准用决议无效的规定，以此解决具体纠纷，平衡当事人利益。
第26-28行：我国《公司法》规定将实质上的瑕疵归于决议无效之诉，将形式上的瑕疵归于决议撤销之诉。公司决议存在的瑕疵明显重大，就连决议的存在本身也无法认可时，可以提起公司决议不存在的确认之诉。
&&&&关于伪造股东签名，对股东会决议的影响，提起诉讼的案由如何确定，分享以下案例，以飨诸位：
参阅案例一：伪造股东签名对股东会决议影响的法律分析，《人民司法》2012年18期，李春鹏||北京市第一中级人民法院
北京市海淀区人民法院经审理认为，股东会决议本属于公司股东自治内容，但在股东会决议的内容违反了法律及行政法规规定的情况下，应受到司法的规制。本案中，鼎诚会计公司于日做出的第一届第一次股东会决议，是在股东马青未参加也未委托他人参加会议的情况下，由案外人冒用马青签字做出的。该股东会决议剥夺了马青在鼎诚会计公司的股东身份和相关职务，干涉了马青依照自己的真实意思对其他表决事项发表意见的权利，侵害了马青的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，故该股东会决议应认定为无效。法院遂判决鼎诚会计公司于日做出的第一届第一次股东会决议无效。
　　宣判后，鼎诚会计公司不服一审判决，但未提起上诉，而是在一审判决生效后向北京市第一中级人民法院提出再审申请。北京市第一中级人民法院认为鼎诚会计公司于日做出的第一届第一次股东会决议侵害了马青的财产权和股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，该股东会决议应认定为无效。二审法院裁定驳回了鼎诚会计公司的再审申请。
参阅案例二：甲公司等诉朱某某确认纠纷案||上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四(商)终字第1210号
&原审法院认为，有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成。本案中，系争的日股东会决议内容为修改甲公司公司章程中关于经营地址和营业期限的规定。该决议并未按照甲公司章程所规定的按公司法的有关规定的程序作出。甲公司未提供证据证明，该次股东会是由作为执行董事的印某某召集和主持，而形成的决议中朱某某的签名则是由印某某代签。显然该次股东会的召集程序不合法，朱某某未出席、未行使其表决权，印某某代朱某某在决议上的签字未得到朱某某的授权和追认，不能代表朱某某的真实意思，该决议并未成立。未成立的股东会决议当然不发生法律效力。现朱某某起诉要求确认该决议无效，系朱某某以行动表示不再追认该决议，故该决议自始无效。
该次股东会的召集程序不合法，朱某某未出席、未行使其表决权，印某某代朱某某在决议上的签字未得到朱某某的授权和追认，不能代表朱某某的真实意思，该决议并未成立。未成立的股东会决议当然不发生法律效力。现朱某某起诉要求确认该决议无效，系朱某某以行动表示不再追认该决议，故该决议自始无效。
本院认为，...按照甲公司公司章程约定，该公司若要召集股东会应按公司法有关规定的议事方式和表决程序进行。根据本案现有的证据，无法证明甲公司于日确实召开过股东会。印某某在系争的日的股东会决议上代朱某某签名，但印某某的代签名行为事先未得到朱某某的授权，事后朱某某也未予追认。甲公司虽有日股东会决议，但未有召集和真实召开股东会的事实，并未形成公司法意义上的股东会决议，故原审认为系争日股东会决议无效，并无不当，本院予以确认。
参阅案例三：北京大山子仓储有限公司、李瑞兰、薛源瑜与高平股东会决议效力纠纷案--（2009）二中民终字第17091号||北京市第二中级人民法院
&&&本院认为：仓储公司于日召开的股东会决议上高平的签名并非其本人所签，不能认定为高平的真实意思表示，因此，该股东会决议内容侵犯了高平的合法股东权利。依据仓储公司章程中有关“股东会会议应对所议事项作出决议。决议由代表2/3以上表决权股东表决通过”的规定，仓储公司的上述股东会决议仅有李瑞兰所持有的60%股权的同意，不符合仓储公司章程的有关规定。此外，根据我国公司法的有关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应当经过其他股东过半数同意。本案中，李瑞兰亦不能证明其曾经就股权转让事宜书面通知并征得高平同意。综上，仓储公司、李瑞兰、薛源瑜的上诉请求均不成立，本院不予个支持；一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。
参阅案例四：谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案-----瑕疵股东会决议并非当然无效
公司法第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效
一审：北京市怀柔区人民法院【（2012）怀民初字第00184号】，审理认为，因康弘公司无证据证明谷成满同意该会议记录所记载事项或授权他人代为签字，故该股东会决议实为冒用谷成满名义所形成，据此判决确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。
二审：北京市第二中级人民法院【（2013）二中民终字第05629号】，审理认为,虽在该次股东会会议记录上谷成满签名非其本人所签，但经法院审查，该股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，故谷成满的诉讼主张没有法律依据。判决撤销一审法院判决，改判驳回谷成满的诉讼请求。
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最高法院:股东未在股东会决议上签字但事后实际履行决议,该股东可否主张决议无效？
作者：唐青林 李舒 张德荣单位：北京市安理律师事务所转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。最高人民法院股东虽未在股东会决议上签字，但已知情且已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效裁判要旨虽然股东未在股东会决议上签字，但从其行为看，其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的，事后股东再以该决议未经其签字确认为由主张决议无效的，有违诚实信用原则和禁反言原则，法院不予支持。案情简介一、陈承海与天电通北京公司、林德清、王强等人设立浙江天电通公司，其中陈承海占股10%。二、日，陈承海向其他股东发送邮件，通知各股东参加公司第一次股东大会，其中决议的第七条议案为 “讨论并通过向北京天电公司购买知识产权的议案”。三、日，公司全体股东召开股东会并形成《股东会决议一》。《股东会决议一》中未有向北京天电公司购买知识产权的内容，全体股东签字。四、日，公司补签了《股东会议决议二》，其内容为：“同意公司用309万人民币购买北京天电的知识产权。”天电通北京公司、林德清等股东在该《股东会议决议二》上签字或盖章确认，该些股东拥有公司股份总数的70%，陈承海却未在该决议上签字。五、日，浙江天电通公司向北京天电公司汇付人民币309万元，用于购买北京天电公司的知识产权。六、日，陈承海向方大铮发送邮件称其已安排公司向北京天电公司付清全款；日，北京天电公司负责人方大铮向陈承海发送邮件称已收到309万元款项，并支付给陈承海14.5万元佣金。七、2013年，浙江天电通公司进入强制清算程序。陈承海于2014年以《股东会决议二》未开会、未签字为由向法院提起诉讼，要求确认股东会决议无效。本案经湖州中院一审、浙江高院二审、最高院再审，最终判定股东会决议有效。败诉原因虽然陈承海未在落款时间为日的《股东会议决议二》上签字，但从其行为看，其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的，现陈承海以该决议系天电通北京公司、林德清等股东联合编造为由要求确认无效，显与事实不符，且有违诚实信用原则和禁反言原则。另外，《股东会议决议》内容违反公司法及相关法律规定，但该决议的内容系向其他公司购买知识产权，本身并不违法，且签章确认的天电通北京公司、林德清等股东持有浙江天电通公司股份总数的70%，故陈承海主张股东会决议无效的理由不能成立。另外，依照《公司法》第二十二条之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。案涉《股东会议决议二》系2012年作出，但陈承海于日向法院起诉，已超出法定期限。综上，《股东会决议二》合法有效。败诉教训、经验总结前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：第一，小股东虽未在股东会决议上签字，但该股东会决议经公司多数股东签字确认的情况下，该小股东已知情且亲自已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效。所以，对小股东来讲，对于有异议的决议事项务必及时表达自己的反对意见，并且不能在自己明知该决议且实际履行该决议的情形下，再次主张决议无效。第二，股东会的程序性事项（“召集程序”和“表决方式”）违法，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项，股东需要在60日的除斥期间内向法院提起撤销之诉。相关法律规定《公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：&本院本院经张《股东会议决议》是伪造的观点不成立。陈承海再审主张其对开会事项不知情，但其在此前向公司其他股东发送邮件时涉及了相关内容，其参与了涉及事项的往来汇款等，其陈述对会议涉及内容完全不知情的主张不合理。其关于公司没有股东会议记录及董事长未主持参加会议等属于召集股东会的程序事项，依法其可以在决议作出之日起六十日内请求撤销决议。由于陈承海起诉时已经超过《公司法》规定的起诉期间，故二审法院以超过起诉期间为由未支持其关于撤销决议的主张，适用法律正确。案件来源最高人民法院，浙江天电通科技股份有限公司与陈承海、陈启彬等损害公司利益责任纠纷申诉、申请民事裁定书[（2015）民申字第2724号]。欢迎就文章所讨论的法律问题与我们联系深度探讨或咨询个案问题电话：010-邮箱：手机：186-（唐青林律师）185-（李舒律师）地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待）重大疑难复杂案件研究中心常年面向全国征集疑难法律问题为了丰富研究素材，有效解决相关问题，重大疑难复杂案件研究中心常年征集疑难复杂案件，我们作为选题进行深入研究。我们在取得研究素材的同时，协助您解决棘手的问题。（1）要求提供的案件问题新颖、前沿或者案件系某个行业典型性、代表性的问题。（2）必须是面临纠纷或诉讼的真实案件。可以由当事个人或企业提供，也可以由代理律师提供。（3）专业领域：&公司法（公司并购重组、公司控制权争夺）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。&（4）相关问题请发至：（5）我们承诺对征集到的疑难案件问题进行保密。延伸阅读：
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股东在下面股东签字处签字盖章了，没填会议参加人项，我填的，把股东姓写错了，就是这样。
存在瑕疵，但不影响主体效力。
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