地质云 ： |
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尾矿作为矿山生产过程中产生的最主要的固体废物，由于堆存面积大、环境污...
作为一种储量大、分布广、清洁环保的可再生能源，地热发展越来越受重视。...
根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》和《中共中央国务...
日前召开的中央财经委员会第一次会议上，“打赢蓝天保卫战”再被强调。会...
习近平总书记在阐述生态与文明的关系时指出：“生态兴则文明兴，生态衰则...
由中铁十九局集团矿业投资有限公司主办的首届中国采矿实用技术暨矿业装备...
2016年12月，国务院印发《中国落实2030年可持续发展议程创新示范区建设方...
绿色矿山院士行金徽矿业站达成多个
6月23日，绿色矿山院士行旗帜交接仪式暨项目合作签约仪式在金徽矿业举行，绿色矿山推进委员会及会员单位与甘肃金徽矿业有限公司达成多项合作意向，成果颇丰。
绿色矿山推进委员会会长史京玺与金徽矿业有限公司董事长...
云南省宾川县整治非法小煤窑
4月19日，天气晴朗，阳光灿烂。
这天，笔者跟随云南省宾川县国土资源局局长负责指挥的联合执法整治矿山小组来到乔甸镇子弟棚矿区，放眼望去，这里四面群山，逶迤连绵，峰峦起伏。距离停车100米开外的那口阴森森的矿...
四川省地矿局物探队对口帮扶甘洛县
四川省地矿局物探队驻甘洛县田坝镇大田村第一书记赵钧玉近日忙得特别开心。一大早，村民王霞打来电话，说是刚收了100多斤蜂蜜。赵钧义立马在自己的朋友圈打起了广告――农民自家产的全天然土蜂蜜，80元一斤。午饭之前...
山东省地矿六院首台交流变频电动顶
山东省地矿六院首次引进的交流变频电动顶驱钻机日前在山东省招远市栾家河矿区开钻。此次施工的项目设计孔深2600米，终孔孔径75毫米。
据了解，为了进一步加大技术创新力度，提升核心技术水平，山东省地矿六院斥资...
跑出老矿发展“加速度”
厚积薄发是最能形容山东能源枣矿集团柴里煤矿近几年发展历程的词语。
虽然是历经54年风雨洗礼的老矿，但是经过多年的不懈努力，柴里煤矿不仅彻底取消了夜班生产，还在原有基础上进行了大胆创新，在安全高效、集约生...
有信仰才会有追求
习近平总书记指出，新闻舆论工作是党的一项极为重要的工作，是治国理政、定国安邦的大事。事关旗帜和道路，事关贯彻落实党的理论和路线方针政策，事关顺利推进党和国家各项事业，事关全党全国各族人民凝聚力和向心力...
做优做强做大、打造世界一流，是中央企业改革发展的战略目标，也是中央企业的新长征，“爬雪山”...
卡特彼勒公司全球基础建设部日前以“智同行，建未来”为主题，重点展示了新一代Cat液压挖掘机的产...
不久前，一则消息在安徽省国土资源系统掀起了涟漪――
安徽省委宣传部公布了第四批15个安徽省学...
深部矿产资源的放射性勘探技术、核辐射探测技术和现场核分析技术……这些听起来晦涩难懂的词汇，...
2012年，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业“五位一体”总体布局，并首次把“美...
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全球对电动汽车市场的狂热依然不减，但目前全球X锂和电池技术交易所交易基金的投资者们看到了一些...
随着俄罗斯和沙特表示将会考虑增产100万桶/日，石油价格在创出了逾三年高点后出现快速回落，两日...
正在建设中……正在建设中……正在建设中……
----国家部委----
----行业协会----
中国煤炭协会
中国冶金协会
中国有色金属协会
中国黄金协会
中国非金属协会
----地勘单位----
北京市地勘局
吉林省地矿局
安徽省地勘局
江苏省地勘局
广西地勘局
陕西省地勘局
山西省地勘局
河南省地勘局
湖北省地勘局
山东省地勘局
湖南省地勘局
甘肃省地勘局
辽宁省地勘局
海南省地勘局
江西省地勘局
----矿山企业----
紫金矿业集团
冀中能源集团
大同煤矿集团
----各地厅局----
北京国土资源局
天津国土资源局
上海国土资源局
重庆国土资源局
兵团国土资源局
河北国土资源厅
山西国土资源厅
内蒙古国土资源厅
辽宁国土资源厅
吉林国土资源厅
黑龙江国土资源厅
江苏国土资源厅
浙江国土资源厅
安徽国土资源厅
福建国土资源厅
江西国土资源厅
山东国土资源厅
河南国土资源厅
湖北国土资源厅
湖南国土资源厅
广东国土资源厅
广西国土资源厅
海南国土资源厅
四川国土资源厅
贵州国土资源厅
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陕西国土资源厅
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宁夏国土资源厅
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奇豆股份:公开转让说明书
公告日期：
南京奇豆网络科技股份有限公司
公开转让说明书
二零一六年十一月
本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：奇豆股份、股份公司、本指 南京奇豆网络科技股份有限公司
南京腾房、有限公司
指 南京腾房传媒发展有限公司，公司前身
指 南京大苏文化传媒有限公司
指 上海腾房网络科技有限公司
指 南京旺派投资管理中心（有限合伙）
指 上海友卡投资管理有限公司
指 宁波保税区智望悦鑫股权投资合伙企业（有限合
指 上海权巢广告有限公司
指 南京有家投资管理有限公司
指 上海蕴点广告有限公司
指 苏州云点文化传媒有限公司
指 苏州高铁新城传媒文化有限公司
指 沈阳时代云歌广告有限公司
指 武汉奇豆网络科技有限公司
指 深圳市奇豆网络科技有限公司
指 贵州网博灵犀网络科技有限公司
指 深圳市买房之前网络科技有限公司
指 南京奇豆网络科技股份有限公司的发起人
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指 南京奇豆网络科技股份有限公司章程
指 2014年度、2015年度、月
指 南京腾房传媒发展有限公司股东会
指 南京奇豆网络科技股份有限公司股东大会
指 南京奇豆网络科技股份有限公司董事会
指 南京奇豆网络科技股份有限公司监事会
高级管理人员
指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
主办券商、民生证券
指 民生证券股份有限公司
律师、律师事务所
指 上海市嘉华律师事务所及其经办律师
会计师、会计师事务所
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办注
《公开转让说明书》、说指 《南京奇豆网络科技股份有限公司公开转让说明
指 人民币元
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注下列重大事项：
一、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险
公司专注服务于下游房地产行业，致力于为我国房地产消费者提供行业资讯，产品信息搜索和查询等免费服务，同时帮助我国房地产企业应用互联网进行产品推广和销售，因此房地产行业的发展状况会对公司经营业绩产生一定程度的影响。房地产行业是典型的周期性传统行业，其比较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑。如果国家对公司下游房地产行业宏观调控出现以下两种极端结果，可能会对公司经营业绩产生不利影响：一是国家宏观调控过松，房价上涨过快，投机投资行为过度，造成供不应求，开发企业此时在营销推广投入上积极性有限；二是国家调控力度过大，使房地产行业过度低迷，开发企业流动资金紧张，企业将缺乏资金进行营销推广，或使得公司应收账款无法收回，形成坏账。
2016年9月份以来，包括上海、南京在内的热点一二线城市陆续出台限购
限贷政策，政策的实施一方面抑制了部分购买需求；另一方面，限购政策出台后开发商主动去化的意愿将会增加。随着政策效应的逐步释放，提醒投资者密切关注限购限贷政策对公司经营产生的影响。
二、专业人才流失的风险
作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对高水平的电子商务人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。
随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。
三、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人孙海、袁卫合计控制公司 79.275%的股权，处于绝对控股
地位，同时孙海担任公司董事长，袁卫担任公司董事、总经理，二人对公司日1-1-4
常经营、人事、财务管理等均可施予重大影响。虽然公司建立了三会议事规则、关联交易管理制度等各项制度，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但若控股股东、实际控制人利用其控股地位对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响，可能对中小股东利益产生不利影响。
四、公司经营规模扩大带来的管理风险
公司于2015年先后全资收购了南京大苏文化传媒有限公司、上海腾房网络
科技有限公司2家子公司，2016年至今先后成立6家子公司及1家合营企业，
随着公司业务规模迅速扩大和资产规模的大幅提高，在人员管理、技术开发、经营管理、市场开拓等方面对公司管理提出了更高的要求，未来公司组织架构和管理体系日趋复杂、管理难度加大。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。
五、应收账款增加导致的回收风险
由于近年来公司业务拓展迅速，营业收入快速增加，期末形成了一定数量的应收账款。2014年末、2015年末、日，公司应收账款净额分别为19,289,414.43元、30,775,147.19元、31,767,563.77元，占流动资产的比例分别为76.79%、43.76%、52.21%。
尽管目前公司绝大多数应收账款账龄为一年以内，同时公司也加大了合同管理和应收款项的回收管理的力度，从而使公司销售款项回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内，但若未来出现宏观经济波动影响，致使下游行业资金趋紧，可能导致公司延长应收账款回收周期或者发生坏账，从而将给公司带来风险。
六、市场相对集中风险
报告期公司收入均归属于南京、上海地区。如果未来公司在南京、上海地区以外业务拓展受阻，而南京、上海地区市场规模增长放缓，这将对公司未来1-1-5
业绩成长性带来不利影响。
七、公司实际控制人与机构投资者存在对赌约定
2016年1月，公司实际控制人孙海、袁卫与机构投资者智望悦鑫之间进行
了股权转让，智望悦鑫与公司实际控制人孙海、袁卫在相关股权转让协议之补充协议中约定了对赌条款。请投资者关注机构投资者受让公司股权时约定的相关对赌条款事项。
八、报告期内公司资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末、日公司资产负债率分别为93.02%、
91.40%、68.32%，报告期内公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相比也较低，主要是因为公司应付账款、预收款项等占用上下游环节资金较大导致整体负债较高，同时公司股东权益较小，两因素叠加导致公司资产负债率较高。未来公司将寻找合适的战略合作伙伴，择机选择股权融资，以优化资产负债结构。提请投资者关注以上事项。
九、报告期内公司存在供应商依赖的风险
2014 年度、2015 年度、2016年 1-6 月公司对腾讯公司采购金额分别为
19,679,039.00元、32,517,958.30 元、11,101,450.30元，占当期营业成本比例分
别为41.66%、35.43%、22.43%，报告期内公司对腾讯公司存在一定程度的资源
为应对此风险，2016 年以来公司实行多平台运营战略，与多家平台达成合
作计划，签约媒体渠道广泛，其中包括腾讯大申网及大苏网代理、百度上海房产代理、一点资讯上海房产独家代理及江苏省全行业广告代理、腾讯新闻 APP要闻频道房产广告代理等，未来公司将多平台同步运营，同时充分发挥平台优势，在功能上实现最大程度打通。
释义......1
声明......3
重大事项提示......4
目录......7
第一节公司基本情况......14
一、基本情况......14
二、股份挂牌情况......15
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期......15
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......15
三、公司股东及股权变动情况......16
（一）公司股权结构......16
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况......17
（三）股东之间的关联关系......18
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
......18四、公司设立以来股本的形成及其变化情况......20
（一）2012年4月，南京腾房成立......20
（二）2012年5月，第一次变更（增加实收资本）......21
（三）2013年8月，第二次变更（增资）......22
（四）2015年6月，第三次变更（股权转让）......22
（五）2016年1月，第四次变更（股权转让）......23
（六）2016年1月，第五次变更（股权转让）......24
（七）2016年3月，第六次变更（股权转让）......24
（八）2016年3月，公司整体变更为股份制公司......27
（九）2016年6月，股份公司设立后第一次增资......29五、公司子公司、参股公司基本情况......32
（一）上海腾房网络科技有限公司......32
（二）南京大苏文化传媒有限公司......351-1-7
（三）南京有家投资管理有限公司......38
（四）上海蕴点广告有限公司......39
（五）苏州云点文化传媒有限公司......39
（六）上海权巢广告有限公司......40
（七）上海友卡投资管理有限公司......41
（八）武汉奇豆网络科技有限公司......42
（九）深圳市奇豆网络科技有限公司......42
（十）贵州网博灵犀网络科技有限公司......43
六、公司重大资产重组情况......44
（一）购买上海腾房股权......44
（二）购买南京大苏股权......44
（三）收购事项说明......45
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......47
（一）董事......47
（二）监事......47
（三）高级管理人员......48
八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标......49
九、本次挂牌的有关机构情况......50
（一）主办券商......50
（二）律师事务所......50
（三）会计师事务所......51
（四）资产评估机构......51
（五）证券登记结算机构......51
（六）拟挂牌场所......52
第二节公司业务......53
一、主要业务、主要产品及其用途......53
（一）公司主营业务......53
（二）公司主要产品及其用途......53
二、公司组织架构......57
（一）公司组织架构图......57
（二）公司部门职能介绍......57
三、公司的主要业务流程......58
（一）公司商业模式......58
（二）公司采购流程......59
（三）公司销售服务流程......59
（四）技术开发业务流程......60
四、与公司业务相关的主要资源要素......61
（一）主要产品及服务所使用的主要技术......61
（二）主要无形资产情况......63
（三）业务许可资格或资质情况......63
（四）特许经营权情况......63
（五）主要固定资产情况......63
（六）房产租赁情况......64
（七）公司员工情况......65
五、公司相关业务情况......67
（一）报告期内主营业务收入及构成情况......67
（二）产品的主要客户群体和前五名客户情况......67
（三）报告期内主要原材料、能源及供应情况......69
（四）报告期内公司对前五名供应商的采购情况......69
（五）对公司持续经营具有重大影响的业务合同及履行情况......70
六、公司所处行业基本情况......74
（一）主营业务及所属行业......74
（二）行业管理体制及政策法规......74
（三）行业发展概况......78
（四）行业与行业上下游的关系......82
（五）房地产网络营销行业发展趋势......83
（六）影响行业发展的主要因素......84
（七）进入本行业的主要壁垒......87
（八）公司面临的主要竞争情况......88
（九）行业特有风险......90
第三节公司治理......91
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......91
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况......91
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明......93
二、董事会对公司治理机制情况的评估......93
（一）董事会对公司治理机制建设情况的评估......93
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......95
（三）公司对全资及控股子公司的控制......96
三、最近两年内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况......97
（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况......97
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......97
四、公司独立性......97
（一）资产独立情况......97
（二）人员独立情况......97
（三）财务独立情况......98
（四）机构独立情况......98
（五）业务独立情况......98
五、同业竞争情况......98
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况......98
（二）避免同业竞争承诺函......99
六、最近两年内公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......100
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况......100
（二）为关联方担保情况......100（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所
采取的具体安排......100七、董事、监事、高级管理人员其他情况......105
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况......105
（二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系......105
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及做出的重要承诺......105
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况......
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况......107
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股
份转让系统公司公开谴责的情形......108
（七）董事、监事、高级管理人员对公司持续经营有不利影响的其他情形......108八、最近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况......108
（一）公司董事的变动情况......108
（二）公司监事的变动情况......108
（三）公司高级管理人员的变动情况......109第四节公司财务......110一、最近两年一期的审计报告意见及财务报表......110
（一）最近两年一期的审计意见......110
（二）公司财务报表编制基础......110
（三）最近两年一期合并财务报表范围及变化情况......110
（四）主要财务报表......113二、主要会计政策和会计估计......125
（一）遵循企业会计准则的声明......125
（二）会计期间......125
（三）营业周期......125
（四）记账本位币......125
（五）企业合并......125
（六）合并财务报表的编制方法......126
（七）现金及现金等价物的确定标准......127
（八）金融工具......127
（九）应收款项......129
（十）长期股权投资......130
（十一）固定资产......131
（十二）借款费用......132
（十三）长期资产减值......133
（十四）长期待摊费用......133
（十五）职工薪酬......
（十六）预计负债......135
（十七）收入......135
（十八）政府补助......136
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债......136
（二十）主要会计政策、会计估计的变更情况......137
三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......137
（一）营业收入的具体确认方法......137
（二）营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例......138
（三）主要费用及变动情况......144
（四）重大投资收益情况......147
（五）非经常性损益情况......147
（六）适用税率及主要税收优惠政策......148
（七）公司持续经营能力......149
四、报告期主要资产情况......149
（一）货币资金......151
（二）应收账款......151
（三）其他应收款......155
（四）固定资产......160
（五）长期待摊费用......163
五、报告期内主要负债情况......164
（一）短期借款......165
（二）应付账款......166
（三）预收款项......168
（四）应付职工薪酬......170
（五）应交税费......173
（六）其他应付款......173
六、报告期内股东权益情况......175
七、关联方及关联交易......176
（一）关联方及关联关系......176
（二）关联交易的决策机制......183
（三）关联交易的合规性和公允性、对公司财务状况和经营成果的影响......183
（四）减少和规范关联交易的具体安排......183
八、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......184
（一）或有事项......184
（二）资产负债表日后事项......184
（三）其他重要事项......184
九、资产评估情况......185
十、股利分配政策......185
（一）股利分配的一般政策......185
（二）最近两年一期实际股利分配情况......186
（三）公开转让后的股利分配政策......186
十一、控股子公司......187
十二、主要财务指标与同行业公司比较分析......187
（一）盈利能力分析......187
（二）偿债能力分析......188
（三）营运能力分析......189
（四）现金流量分析......190
十三、风险因素......190
第五节有关声明......194
第六节附件......199
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司名称：
南京奇豆网络科技股份有限公司
法定代表人：
有限公司成立日期： 日
股份公司成立日期： 日
注册资本：
1,061,540.00元
南京市雨花台区安德门大街57号3幢11层101室
联系电话：
董事会秘书：
电子邮箱：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
公司所属行业为“I64互联网和相关服务”。
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所
属行业为“I6420互联网信息服务”。
所属行业：
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指
引》（股转系统公告【2015】23号），公司所属行业为“I6420 互联
网信息服务”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公
告【2015】23号），公司所属行业为“互联网软件与服务”
公司主营业务为互联网房产及家居广告营销，包括展示类广告营销、
主营业务：
网络平台搭建维护、活动类营销
网络技术研发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；品牌策划；
展览展示活动策划；公关营销策划；网络设计；软件技术开发、维护；
经营范围：
房产中介；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
统一社会信用代码： 093977
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1,061,540股
挂牌日期：【】年【】月【】日
挂牌后股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁1-1-15
决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的限售安排。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
公司挂牌时，可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况如下：
持股总数（股）
限售股份数（股） 可流通股份数（股）
三、公司股东及股权变动情况
（一）公司股权结构
截至本说明书出具日，公司的股权结构如下：
南京旺派投资管理
宁波保税区智望悦鑫股权投
中心（有限合伙）
资合伙企业（有限合伙）
南京奇豆网络科技股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况
股份质押或争议情况
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内非法人
境内非法人
股东孙海、袁卫基本情况参见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
股东赵醒基本情况参见本说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”。
股东南京旺派投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：
南京旺派投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：
执行事务合伙人：
设立日期：
注册资本：
南京市雨花台区安德门大街57号7幢11层1102室
投资管理、投资咨询、投资管理咨询、企业管理咨询、实业投资。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东宁波保税区智望悦鑫股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：名称：
宁波保税区智望悦鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：
执行事务合伙人：
宁波保税区智望合萃投资管理有限公司（委派代表：杨晓湖）
设立日期：
宁波保税区兴农大厦586室
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围：
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智望悦鑫的私募投资基金管理人宁波保税区智望合萃投资管理有限公司已于日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1033276；智望悦鑫已于日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SM2447。
（三）股东之间的关联关系
股东孙海、袁卫分别持有南京旺派投资管理中心（有限合伙）1.00%、
99.00%合伙企业份额。除此之外，截至本说明书出具日，公司股东之间不存在关联关系。
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
1、控股股东基本情况
截至本公开转让说明书出具之日，一致行动人孙海和袁卫直接持有股份公司 71.739%股权，通过南京旺派间接持有股份公司7.536%股权，二人合计可以实际支配股份公司79.275%表决权，由此认定公司控股股东为孙海和袁卫。
孙海：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月出生，本科学历。1995年至2001年7月就职于深圳信和地产有限公司，任营销经理；2001年7月至2002年10月就职于深圳中海地产股份有限公司，任策划经理；2003年1月至2006年11月就职于招商局地产控股有限公司总部，历任策划经理、品牌总监；营销总监；2006年11月至2010年1月就职于招商局地产控股（南京）有限公司，任营销总监；2010年2月至2012年3月，就职于南京网博市场营销策划有限公司，任总经理；2012年4月起至2016年3月就职于南京腾房传媒发展1-1-18
有限公司，任董事长；2016年3月至今，担任南京奇豆网络科技股份有限公司
袁卫：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，大专学历。
01年7月就职于南京甲骨文文化传播有限公司，任平面设计师；
2001年7月至2009年12月就职于江苏金石房地产营销策划有限公司，任董事、
副总经理；2009年12月至2012年3月就职于南京壹维营销策划有限公司，任
总经理；2012年4月至2016年3月就职于南京腾房传媒发展有限公司，任董
事、总经理；2016年 3 月至今任职于南京奇豆网络科技股份有限公司，任董
事、总经理。
2、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
报告期内，孙海、袁卫均为公司的核心管理层，对公司的经营管理和决策实施存在重大影响，可实际控制公司的发展方向，为公司的实际控制人。报告期内，孙海、袁卫合计实际支配公司股权情况如下：
合计实际支
配公司股权
2014年1月-2015年12月
2014年1月-2015年6月，孙海通过李
国喜代持公司55%股权
2016年1月-2016年3月
2016年1月-5月，孙海、袁卫通过南
2016年3月-2016年5月
京旺派持有公司8.00%股权
2016年5月-至今
2016年5月公司增加注册资本61,540
报告期内，孙海、袁卫二人保持着对公司的共同控制，为保证公司持续稳定发展，提高公司经营决策的效率，继续维持对公司的实际控制， 日，孙海、袁卫、李国喜三方签署了《一致行动人协议》，协议中明确了孙1-1-19
海和李国喜为股权代持关系，并明确约定了孙海和袁卫一致行动人的实现内容。日孙海和李国喜股权代持关系解除后，孙海、袁卫签署了《一致行动人协议》，并在协议中约定：
“1、甲乙双方中任一方拟向南京腾房董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的或双方的名义向董事会或股东会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；
2、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在南京腾房股东会或董事会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在股东会或董事会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和《公司章程》规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》的规定，则双方均应对该议案投反对票。”截至本公开转让说明书出具之日，孙海担任股份公司董事长，袁卫担任股份公司董事、总经理，二人对公司经营决策产生重大影响。
综上所述，认定孙海、袁卫二人为公司的实际控制人。
四、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）2012年4月，南京腾房成立
日，李国喜和袁卫召开南京腾房首次股东会并签署了公司章
程，章程规定南京腾房注册资本为50万元，其中李国喜出资27.5万元，占注册
资本的55%；袁卫出资22.5万元，占注册资本的45%；公司于章程签订日的实
收资本为10万元。
日，南京苏鹏会计师事务所出具【鹏会验字（号】
《验资报告》，经审验，截至日止，南京腾房已收到袁卫首次缴
纳的注册资本10万元，占注册资本总额的20%，股东以货币形式出资。
2012年 4月 17 日，南京腾房取得南京市六合区工商局颁发的注册号为
671的营业执照，南京腾房正式成立。
设立时，公司的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
（二）2012年5月，第一次变更（增加实收资本）
日，经南京腾房全体股东同意，修改公司章程，将实收资本
改为50万元。
日，南京苏鹏会计师事务所出具【鹏会验字（号】
《验资报告》，经审验，截至日止，南京腾房已收到李国喜、袁
卫缴纳的第2期出资40万元，累计实收资本50万元，占已登记注册资本总额的
100%，股东均以货币出资。
日，南京市六合区工商行政管理局核准了上述变更。同时换
发变更后的《企业法人营业执照》，改实收资本为50万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
（三）2013年8月，第二次变更（增资）
日，经南京腾房全体股东决议，同意公司注册资本从原来的
50万增加到100万，其中李国喜增资27.5万，袁卫增资22.5万，均以货币形式
出资，同时决议通过公司章程修正案。
日，南京华胜信伟会计师事务所出具【宁华验字（2013）第
1-132号】《验资报告》，经审验，截至日止，南京腾房已收到
全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元，股东以货币出资。
日，南京市六合区工商行政管理局核准了上述变更。同时换
发变更后的《企业法人营业执照》，改注册资本和实收资本为100万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
（四）2015年6月，第三次变更（股权转让）
日，南京腾房召开股东会，作出如下决议：同意股东李国喜
将其所持南京腾房 55%的出资人民币 55 万元转让给孙海，并相应修改公司章
程。日，李国喜与孙海签订《股权转让协议》。本次股权转让实
际为股权代持的还原，不涉及转让款的支付。
根据对李国喜和孙海的访谈并经项目组核查，李国喜为孙海岳父。李国喜与孙海之间系股权代持关系。
代持原因：为将有限个人精力用于公司业务发展，实际控制人之一孙海特委托岳父李国喜代为办理工商登记变更等事宜，协同加快公司各项业务进展。
根据日李国喜和孙海签署的《股权代持协议》，2012年4月
南京腾房设立，李国喜对南京腾房的全部出资系由孙海实际缴纳。
根据日李国喜和孙海签署的《股权代持协议之补充协议》，
2013年8月公司增资时，李国喜对南京腾房的全部出资系由孙海实际缴纳。
日李国喜与孙海签署《股权代持协议之解除协议》，协议约
“自甲方委托乙方代持的南京腾房55%股权转移到甲方名下，并完成工商变
更登记之日，甲方和乙方签订的南京腾房《股权代持协议》及《股权代持协议之补充协议》即行解除，不再对双方具有任何法律约束力。南京腾房股权转移到甲方名下时，甲方不支付任何股权转让款给乙方，若之后甲乙双方签订的本次南京腾房股权转让的《股权转让协议》与本条约定不一致，则以本条约定为准。
甲乙双方在履行该等协议过程中无任何违约行为和纠纷。
甲乙双方承诺：甲乙双方均放弃在任何时间、任何地点，以任何依据，通过任何方式基于该等协议向对方提出违约或损害赔偿等法律责任的权利；该等协议的解除不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。”
日，南京腾房完成了工商变更登记手续，并取得变更后的
《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
（五）2016年1月，第四次变更（股权转让）
日，南京腾房股东召开股东会，作出如下决议：同意股东
孙海将其所持南京腾房2%的股权（折合注册资本2万元）平价转让给赵醒，并
相应修改公司章程。股东袁卫放弃本次股权转让的优先受让权。
日，孙海与赵醒签订《股权转让协议》。
日，南京腾房完成了本次工商变更登记手续，取得变更后的
《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
（六）2016年1月，第五次变更（股权转让）
日，南京腾房股东召开股东会，作出如下决议：同意股东孙
海将其所持南京腾房6%的股权（折合注册资本6万元）平价转让给南京旺派；
同意股东袁卫将其所持南京腾房2%的股权（折合注册资本2万元）平价转让给
南京旺派；并相应修改公司章程。股东赵醒放弃本次股权转让的优先受让权。
2016年1月，上述各方签订了《股权转让协议》。
日，南京腾房完成了本次工商变更登记手续，取得变更后的
《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
（七）2016年3月，第六次变更（股权转让）
日，南京腾房股东召开股东会，作出以下决议：同意孙海将
其持有的南京腾房6.923%股权（折合注册资本6.923万元）以人民币9,000,000
元的价格转让给智望悦鑫，其他股东无异议并放弃优先购买权；同意袁卫将其持有的南京腾房6.923%股权（折合注册资本6.923万元）以人民币9,000,000元的价格转让给智望悦鑫，其他股东无异议并放弃优先购买权；通过公司章程修正案。
本次股权转让的定价参考公司所处行业、成长性、同行业上市公司市盈
率、每股净资产等因素，由公司与投资者沟通过后协商确定公司整体估值1.3亿
元人民币，股权转让价格是各方真实意思表示。
日，上述各方签订了《股权转让协议》。
日，孙海、袁卫缴纳了本次股权转让所涉及的个人所得税及
日，南京腾房完成了本次工商变更登记手续，取得变更后的
《营业执照》。
本次股权转让后，南京腾房的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
1,000,000.00
1,000,000.00
本次股权转让背景及原因如下：
日，投资机构智望悦鑫与孙海、袁卫就前述《股权转让协议》
签订了《股权转让协议之补充协议》，补充协议中约定了对赌条款主要内容如下：
“第一条 经营目标和业绩承诺
1、卖方承诺未来二年内标的公司实现的经营目标及经营业绩如下（不包含1-1-25
公司由于并购行为合并的利润）：
（1）2016年度的经审计净利润（扣除非经常性损益后）不低于1900万元；
（2）2017年度的经审计净利润（扣除非经常性损益后）不低于2400万元。
2、如标的公司2016年度或2017年度经审计之实际净利润（扣除非经常性
损益后）低于前述业绩承诺的90%，卖方承诺买方有权按照如下原则对公司估值
进行调整：
以前述经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）为基础，按照原约定的投后市盈率计算方式重新对公司进行估值；此时，买方有权选择如下方式由卖方对买方进行补偿：
（1）现金补偿：根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金，并据此有权要求卖方补偿现金差额。
卖方应支付的现金补偿款=（买方已实际支付的股权转让款（即人民币1800
万元）-根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金）*（1+甲方本次增资资金到位之日起至标的公司年度财务报告出具日（最晚不晚于每年的4月底）实际日期/365*10%）。
（2）股权补偿：卖方以无偿股权转让方式补偿买方计算出的股权比例差额，计算方式如下：
卖方应补偿的股权比例=卖方本次受让的股权比例×（承诺净利润/实际净利润-1）。
买方可选择现金补偿、股权补偿或现金补偿+股权补偿方式；买方选择股权补偿方式时，卖方转让股权的比例不能导致公司实际控制人发生变化，即卖方合计持有公司股权不能低于 51%，此时股权补偿的不足部分应由卖方用现金补偿方式向买方补足。
第二条 股份回购
1、当出现以下情况时，买方有权要求卖方回购买方本次受让的公司股权：1-1-26
（1）不论任何主观或客观原因，公司不能在日前在全国中
小企业股份转让系统挂牌成功；
（2）卖方或公司实质性违反《股权转让协议》和本协议的相关条款，或卖方出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现买方不知情的大额账外现金销售收入等情形；
（3）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到买方的同意；
（4）卖方所持有的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
（5）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因买方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股权将给买方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
2、本协议项下的股权回购价格为：买方的全部股权转让款（即人民币1800
万元）及自实际缴纳出资之日起至卖方实际支付回购价款之日止按年利率 10%
（单利）计算的利息（扣除投资方历年已从公司获得股东分红之和）。
上述股权回购均应以现金支付形式进行，全部股权回购款应在买方发出书面回购要求之日起 2 个月内由卖方全额支付给买方。迟延支付的，应按照应付金额的每日万分之五向买方缴纳违约金。回购形式买方可要求卖方促使公司以可分配利润以分红的形式或要求卖方依法以现金形式回购买方持有的股权。”（八）2016年3月，公司整体变更为股份制公司
日，南京腾房召开董事会并作出决议，同意有限公司以经审
计的账面净资产按照一定的比例折股整体变更为股份有限公司，同意以2015年
12月31日为公司整体变更事宜的审计、评估基准日，股份公司的名称为南京奇
豆网络科技股份有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准），并分别聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司为南京腾房整体变更事宜的审计机构、评估机构。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大信
审字[2016]第4-00180号”的《审计报告》，确认以日为基准日，
南京腾房净资产审计额为3,786,852.48元。
日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2016）
第1264号”《资产评估报告》，确认以日为基准日，南京腾房
净资产评估价值为6,146,939.48元。
日，南京腾房5名股东签署了《发起人协议书》，约定有限
公司全体股东作为公司发起人，有限公司依法整体变更为股份有限公司。全体发起人一致认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的编号为“大信审字[2016]第4-00180号”的《审计报告》。根据该审计报告，截至审计基准日日，南京腾房净资产为人民币3,786,852.48元。全体发起人一致同意按1：0.2641的比例将前述南京腾房净资产折合为股份公司1,000,000股股本，每股面值人民币1元，余额人民币2,786,852.48元全部计入股份公司的资本公积。股份公司的注册资本为人民币100万元。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2016]
第4-00020号”《验资报告》，经审验，截至日止，贵公司（筹）
已收到全体股东以其拥有的南京腾房传媒发展有限公司的净资产折合的股本1,000,000.00元(人民币壹佰万元整)。各股东以净资产出资3,786,852.48元，其中股本1,000,000元，超过部分2,786,852.48元计入资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议并通过
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，同时选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。公司组建了公司第一届董事会和第一届监事会。
日，公司召开了职工代表大会，选举了公司第一届监事会职
工代表监事。
日，南京市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码
为093977、编号为的《营业执照》。
（九）2016年6月，股份公司设立后第一次增资
日，智望悦鑫与孙海、袁卫、赵醒、南京旺派、公司签订了
《关于南京奇豆网络科技股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方约定公司新增注册资本6.154万元人民币，公司注册资本由100万元人民币增加至106.154万元人民币；智望悦鑫以货币方式投资人民币800万元，其中认缴公司新增的注册资本人民币6.154万元，其余793.846万元人民币计入公司资本公积；《增资协议》自各方法定代表人或其委派代表、自然人本人签署并经公司股东大会决议通过之日起生效。
日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
南京奇豆网络科技股份有限公司增加注册资本的议案》、《关于修改&南京奇豆网络科技股份有限公司章程&的议案》等议案。
日，公司召开第二次股东大会，审议通过了《关于南京奇豆
网络科技股份有限公司增加注册资本的议案》，同意本次增资的具体方案，通过《增资协议》，授权公司董事会全权办理本次增资的工商变更事宜；审议通过了《关于修改&南京奇豆网络科技股份有限公司章程&的议案》。
日，公司完成了本次工商变更登记手续，并取得南京市工商
局核发变更后的《营业执照》。
本次增资的定价依据与智望悦鑫受让孙海、袁卫股权的定价依据相同，按照投资前公司估值1.3亿元人民币、投资后公司估值1.38亿元人民币计算。本次增资过程中，智望悦鑫与孙海、袁卫、赵醒、南京旺派（该四方当事人以下合称“创始人股东”）于日签订了《关于南京奇豆网络科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），各方在《增资协议之补充协议》中约定了对赌条款等特殊条款的主要内容如下：
“第二条 经营目标和业绩承诺
1、实际控制人承诺未来二年内标的公司实现的经营目标及经营业绩如下：1-1-29
（1）2016年度的经审计净利润（扣除非经常性损益后）不低于1900万元；
（2）2017年度的经审计净利润（扣除非经常性损益后）不低于2400万元。
2、如标的公司2016年度或2017年度经审计之实际净利润（扣除非经常性
损益后）低于前述业绩承诺的90%，实际控制人承诺本轮投资者有权按照如下原
则对公司估值进行调整：
以前述经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）为基础，按照原约定的投后市盈率计算方式重新对公司进行估值；此时，本轮投资者有权选择如下方式由实际控制人对本轮投资者进行补偿：
现金补偿：根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金，并据此有权要求实际控制人补偿现金差额。
实际控制人应支付的现金补偿款=（本轮投资者已实际向标的公司支付的增资款（即人民币800万元）-根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金）*（1+甲方本次增资资金到位之日起至标的公司年度财务报告出具日（最晚不晚于每年的4月底）实际日期/365*10%）。
股权补偿：实际控制人以无偿股权转让方式补偿本轮投资者计算出的股权比例差额，计算方式如下：
实际控制人应补偿的股权比例=本轮投资者本次增资获得的股权比例×（承诺净利润/实际净利润-1）。
本轮投资者可选择现金补偿、股权补偿或现金补偿+股权补偿方式；本轮投资者选择股权补偿方式时，实际控制人转让股权的比例不能导致公司实际控制人发生变化，即实际控制人合计持有标的公司股权不能低于 51%，此时股权补偿的不足部分应由实际控制人用现金补偿方式向本轮投资者补足。
3、实际控制人按照各自股份数的相互比例，确定实际控制人分摊业绩补偿的具体数额。
4、实际控制人应于本轮投资者要求补偿之日起 20 日内履行完毕业绩补偿
之全部义务。
第三条 股份回购
1、当出现以下情况时，本轮投资者有权要求实际控制人回购本轮投资者持有的公司全部股权（包括股权转让和增资获得的全部股权）或部分股权：
（1）不论任何主观或客观原因，公司不能在日前在全国中
小企业股份转让系统挂牌成功；
（2）实际控制人或公司实质性违反《增资协议》和本协议的相关条款，或实际控制人出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现本轮投资者不知情的大额账外现金销售收入等情形；
（3）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到本轮投资者的同意；
（4）实际控制人所持有的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
（5）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因本轮投资者受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股权将给本轮投资者造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
2、本协议项下的股权回购价格为：本轮投资者的全部增资款（即人民币800万元），以及自实际出资之日起至实际控制人实际支付回购价款之日止按年利率 10%（单利）计算的利息（扣除本轮投资方历年已从公司获得股东分红之和）。
上述股权回购均应以现金支付形式进行，全部股权回购款应在本轮投资者发出书面回购要求之日起 2 个月内由实际控制人全额支付给本轮投资者。迟延支付的，应按照应付金额的每日万分之五向本轮投资者缴纳违约金。回购形式本轮投资者可要求实际控制人促使公司以可分配利润以分红的形式或要求实际控制人依法以现金形式回购本轮投资者持有的股权。
3、当出现本轮投资者有权要求实际控制人回购股权的情况时，本轮投资者有权选择要求实际控制人回购本轮投资者持有的公司全部股权，亦有权选择要1-1-31
求实际控制人回购由本轮投资者指定数额或比例的本轮投资者持有的部分公司股权。”
本次增资后，奇豆股份的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
1,061,540.00
1,061,540.00
五、公司子公司、参股公司基本情况
截至本说明书出具日，公司有4家全资子公司，4家控股子公司，1家合营
企业，公司全资子公司上海腾房有 1 家控股子公司，公司与子公司的分工如
下：母公司负责南京地区的房产互联网营销业务、南京大苏负责江苏地区家居用品的网络营销业务、上海腾房负责上海地区的房产互联网营销业务。南京有家、上海蕴点、苏州云点为月公司新设立的子公司，其中南京有家负责一点资讯南京地区的广告行业代理、上海蕴点负责百度房产上海站的广告业务代理、苏州云点负责百度房产苏州站的广告业务代理。武汉奇豆、深圳奇豆、贵州灵犀为月公司新设立的子公司，三家子公司分别负责所在区域的业务开拓与发展。在业务合作方面，公司与子公司共同获得媒体资源及分享内容信息。各子公司基本情况如下：
（一）上海腾房网络科技有限公司
1、基本情况
上海腾房网络科技有限公司
统一社会信用代码： 05890F
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
上海市金山区朱泾镇临源街750号2幢132A
从事计算机网络科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，设计制
作代理、发布各类广告，品牌策划，展览展示服务，公关活动策划，
经营范围：
市场营销策划，网页设计制作，房地产经纪。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海腾房设立以来股本的形成及其变化情况
（1）上海腾房的设立
日，上海腾房作出股东会决议，通过上海腾房的公司章程；
选举孙海为上海腾房第一届执行董事；选举王淑霞为上海腾房第一届监事；同意设立上海腾房。
日，上海宏创会计师事务所出具[宏创会验（7
号]《验资报告》，经审验，截至日止，上海腾房（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，股东以货币出资。
2014年 1月 21日，上海腾房取得金山工商分局核发的注册号为
[034]的《企业法人营业执照》，公司名称为上海腾房网络科技有限公司，住所为上海市金山区朱泾镇临源街750号2幢132A室，法定代表人孙海，注册资本100万元，经营范围为：从事计算机网络科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，设计制作各类广告，品牌策划，展览展示服务，公关活动策划，市场营销策划，网页设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海腾房设立时股权结构如下：
股东姓名或
认缴出资额（万
实缴出资额（万
（2）2015年6月，第一次股权转让、企业类型变更、董事备案、监事变更
日，上海腾房作出股东会决议，同意股东孙海将其持有的上海
腾房32%的股权（折合注册资本32万元）转让给南京腾房，其他股东放弃优先
购买权；同意股东袁卫将其持有的上海腾房31%的股权（折合注册资本31万元）
转让给南京腾房，其他股东放弃优先购买权；同意股东王淑霞将其持有的上海腾房30%的股权（折合注册资本30万元）转让给南京腾房，其他股东放弃优先购买权；同意股东赵醒将其持有的上海腾房7%的股权（折合注册资本7万元）转让给南京腾房，其他股东放弃优先购买权；聘任袁卫为上海腾房总经理；王淑霞辞去监事职务，聘请任兵为上海腾房监事；通过上海腾房的公司章程修正案。
日，上海腾房完成了本次工商变更登记手续，并取得金山区
市场监管局核发变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，上海腾房的股权结构如下：
股东姓名或
认缴出资额（万
实缴出资额（万
3、两年一期财务简表
/月 /2015年度
流动资产（元）
28,093,439.63
29,271,908.39
15,073,373.71
非流动资产（元）
481,522.49
395,386.70
484,922.33
总资产（元）
28,574,962.12
29,667,295.09
15,558,296.04
流动负债（元）
21,170,425.58
26,226,675.13
15,234,399.00
非流动负债（元）
总负债（元）
21,170,425.58
26,226,675.13
15,234,399.00
所有者权益（元）
7,553,747.75
3,440,619.96
323,897.04
营业收入（元）
29,659,513.86
54,026,528.50
28,459,386.73
净利润（元）
3,963,916.58
3,116,722.92
-676,102.96
4、公司治理
上海腾房依照《公司法》和《公司章程》建立了公司治理结构，在股权转让、变更工商登记事项等重大事项上按照《公司法》、《公司章程》的规定或约定履行了相关程序。
5、重大资产重组情况
截至本公开转让说明书出具之日，上海腾房无重大资产重组情况。
6、公司业务简介
上海腾房业务为互联网房产网络营销，负责上海地区的房产互联网营销业务，提供服务主要包括展示类广告营销、网络平台搭建维护等基础类营销服务以及与线下推广活动相结合的活动类营销服务。
（二）南京大苏文化传媒有限公司
1、基本情况
南京大苏文化传媒有限公司
统一社会信用代码：
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
南京市雨花台区安德门大街57号7幢11层1101室
设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的
项目除外）；品牌策划；展览展示服务；市场营销策划；
经营范围：
计算机网络工程设计；企业形象策划；房地产经纪（房屋
买卖代理，房屋租赁代理）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、南京大苏设立及股本演变情况
（1）南京大苏的设立
日，南京大苏作出股东会决议，通过南京大苏的公司章程；
选举李国喜为南京大苏执行董事；选举朱敏为南京大苏监事。
日，孙海和李国喜签订《股权代持协议》，约定孙海委托李
国喜代持孙海实际持有的南京大苏的股权。
日，南京华胜信伟会计师事务所出具[宁华验字（2012）第
1-030号]《验资报告》，经审验，截至日止，南京大苏（筹）已
收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，股东以货币出资。
2012年 11月 2日，南京大苏取得建邺工商分局核发的注册号为
[691]的《企业法人营业执照》，公司名称为南京大苏文化传媒有限公司，住所为南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋6层，法定代表人李国喜，注册资本50万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的项目除外）；品牌策划；展览展示服务；市场营销策划；计算机网络工程设计；企业形象策划。
南京大苏设立时股权结构如下：
股东姓名或
认缴出资额（万
实缴出资额（万
股东姓名或
认缴出资额（万
实缴出资额（万
（2）2015年6月，股权转让
日，南京大苏作出股东会决议，同意接受南京腾房为南京大
苏新股东；同意原股东李国喜持有的南京大苏30万元股权转让给南京腾房；同
意原股东袁卫持有的南京大苏20万元股权转让给南京腾房；股东间放弃优先收
购权；同意南京大苏的公司类型由有限公司(自然人控股)变更为有限公司(法人独资)；免去李国喜执行董事、法定代表人职务；免去朱敏监事职务；南京大苏住所变更为南京市建邺区嘉陵江东街18号紫金科技创业特别社区06栋16楼；通过南京大苏的公司新章程；任命孙海执行董事、法定代表人职务；任命袁卫监事职务。
日，孙海和李国喜签订《股权代持协议之解除协议》，约定解
除孙海和李国喜的《股权代持协议》及其补充协议。
日，南京大苏完成了本次工商变更登记手续，并取得建邺工
商分局核发变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，南京大苏的股权结构如下：
股东姓名或
认缴出资额（万
实缴出资额（万
3、两年一期财务简表
流动资产（元）
8,512,291.31
22,558,877.21
4,503,335.50
非流动资产（元）
总资产（元）
8,537,916.87
22,558,877.21
4,503,335.50
流动负债（元）
5,894,504.01
20,086,371.96
2,578,149.79
非流动负债（元）
总负债（元）
5,894,504.01
20,086,371.96
2,578,149.79
所有者权益（元）
2,643,412.86
2,472,505.25
1,925,185.71
营业收入（元）
5,259,863.19
5,361,751.60
2,140,961.27
净利润（元）
170,907.61
547,319.54
221,602.34
4、公司治理
南京大苏依照《公司法》和《公司章程》建立了公司治理结构，在股权转让、变更工商登记事项等重大事项上按照《公司法》、《公司章程》的规定或约定履行了相关程序。
5、重大资产重组情况
截至本公开转让说明书出具之日，南京大苏无重大资产重组情况。
6、公司业务简介
南京大苏业务为互联网家居网络营销，负责江苏地区家居用品的网络营销业务。
（三）南京有家投资管理有限公司
南京有家投资管理有限公司
统一社会信用代码： MEHBW3R
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢409室
投资管理；企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划；网络工程
施工；摄影服务；图文制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
经营范围：
房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
截至本说明书出具日，南京有家投资管理有限公司股东构成及持股比例如下：
单位：万元
（四）上海蕴点广告有限公司
上海蕴点广告有限公司
统一社会信用代码： J8ADC84
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元208室B座
设计制作代理发布各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，展
览展示服务，企业营销策划，商务信息咨询（除经纪），房地产营销
经营范围：
策划，房地产经纪，电脑图文设计制作，网页设计制作。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本说明书出具日，上海蕴点广告有限公司股东构成及持股比例如下：单位：万元
（五）苏州云点文化传媒有限公司
苏州云点文化传媒有限公司
统一社会信用代码： MGKQW8H
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
苏州市高铁新城南天成路58号
设计、制作、代理、发布各类广告，品牌策划，展览展示服务，公关
活动策划，市场营销策划，网页设计，房地产经营；从事计算机科技
经营范围：
领域内技术服务、技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本说明书出具日，苏州云点文化传媒有限公司股东构成及持股比例如下：
单位：万元
（六）上海权巢广告有限公司
上海权巢广告有限公司
统一社会信用代码： J8BHF0C
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元222室F座
设计制作代理发布各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，展
览展示服务，企业营销策划，品牌策划，房地产营销策划，房地产经
经营范围：
纪，电脑图文设计制作，网页设计制作。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本说明书出具日，上海权巢广告有限公司股东构成及持股比例如下：1-1-40
单位：万元
（七）上海友卡投资管理有限公司
上海友卡投资管理有限公司
统一社会信用代码： J861617
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元166室F座
投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、商
务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，
企业营销策划，企业形象策划，设计制作各类广告，房地产营销策划，
经营范围：
房地产经纪，计算机网络工程，网页设计制作，摄影摄像服务，电脑
图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本说明书出具日，上海友卡投资管理有限公司股东构成及持股比例如下：
单位：万元
认缴出资比例
（八）武汉奇豆网络科技有限公司
武汉奇豆网络科技有限公司
统一社会信用代码： KNBEX72
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
武汉市东西湖区辛安渡办事处徐家台1号（15）
网络技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；品牌策划；
经营范围：
展览展示活动策划；网络设计；软件开发、维护。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本说明书出具日，武汉奇豆股东构成及持股比例如下：
单位：万元
认缴出资比例
（九）深圳市奇豆网络科技有限公司
深圳市奇豆网络科技有限公司
统一社会信用代码： DJRY01F
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
深圳市福田区华富街道福中路17号国际人才大厦707
网络技术开发、技术咨询；从事广告业务；品牌策划；展览展示策划；
公关活动策划；市场营销策划；网页设计；在合法取得使用权的土地
经营范围：
上从事房地产开发经营；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服
务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
截至本说明书出具日，深圳奇豆股东构成及持股比例如下：
单位：万元
认缴出资比例
（十）贵州网博灵犀网络科技有限公司
贵州网博灵犀网络科技有限公司
统一社会信用代码： DMUDM47
法定代表人：
设立日期：
注册资本：
贵州省贵安新区电子信息产业园电商科创园
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围：
体自主选择经营。（网络技术研发、设计、制作、代理、发布国内各
类广告，品牌策划、展览展示活动策划，公关营销策划，软件设计开
发、维护，房屋中介及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动））
截至本说明书出具日，贵州灵犀股东构成及持股比例如下：
单位：万元
认缴出资比例
六、公司重大资产重组情况
（一）购买上海腾房股权
日，上海腾房召开股东会，作出如下决议：同意股东孙海将
其所持上海腾房32%的股权（原出资额32万元）转让给南京腾房；股东袁卫将
其所持上海腾房31%的股权（原出资额31万元）转让给南京腾房；股东王淑霞
将其所持上海腾房30%的股权（原出资额30万元）转让给南京腾房；股东赵醒
将其所持上海腾房7%的股权（原出资额7万元）转让给南京腾房；以上股权转
让其他股东放弃优先购买权。
日，南京腾房分别与孙海、袁卫、王淑霞、赵醒签署《股权
转让协议》，转让方以平价向受让方转让股权。
此次股权转让后，上海腾房股权结构变更为：
单位：万元
占注册资本总
认缴出资额
实缴出资额
日，上海腾房完成了本次工商变更登记手续，取得变更后
的《营业执照》。
（二）购买南京大苏股权
日，南京大苏召开股东会并作出决议：股东李国喜、袁卫将
持有的南京大苏股权（合计占注册资本100%）分别以平价方式转让给受让方南
京腾房，并通过新的公司章程。
日，各转让方与南京腾房签订了《股权转让协议》，转让方
以平价方式转让。本次股权转让后，南京大苏股权结构变更为：
单位：万元
占注册资本总
认缴出资额
实缴出资额
日，南京大苏完成了本次工商变更登记手续，取得变更后的
《营业执照》。
（三）收购事项说明
1、收购的原因及必要性
报告期内，上海腾房、南京大苏为公司控股股东及一致行动人孙海、袁卫实际控制的企业。上海腾房主营业务为上海地区的房产网络营销，南京大苏主营业务为江苏省内家居网络营销。报告期内，公司完成对上海腾房、南京大苏同一控制下的收购，是为规范公司治理，解决同业竞争和关联交易问题。
2、审议程序
南京腾房股东会审议程序：
日，南京腾房召开股东会，作出如下决议：同意以人民币30
万元受让李国喜（该名股东为代孙海持有南京大苏股权）持有的南京大苏文化传媒有限公司60%的股权；同意以人民币20万元受让袁卫持有的南京大苏文化传媒有限公司40%的股权；同意以人民币32万元受让孙海持有的上海腾房网络科技有限公司32%的股权；同意以人民币31万元受让袁卫持有的上海腾房网络科技有限公司31%的股权；同意以人民币30万元受让王淑霞持有的上海腾房网络科技有限公司30%的股权；同意以人民币7万元受让赵醒持有的上海腾房网络科技有限公司7%的股权。
上海腾房股东会审议程序：
日，上海腾房召开股东会，作出如下决议：同意股东孙海将
其所持上海腾房32%的股权（原出资额32万元）转让给南京腾房；股东袁卫将
其所持上海腾房31%的股权（原出资额31万元）转让给南京腾房；股东王淑霞
将其所持上海腾房30%的股权（原出资额30万元）转让给南京腾房；股东赵醒
将其所持上海腾房7%的股权（原出资额7万元）转让给南京腾房；以上股权转
让其他股东放弃优先购买权。同日，南京腾房分别与孙海、袁卫、王淑霞、赵醒签署《股权转让协议》，转让方以注册资本平价向受让方转让股权。
南京大苏股东会审议程序：
日，南京大苏召开股东会并作出决议：股东李国喜、袁卫将
持有的南京大苏股权（合计占注册资本100%）分别以注册资本平价方式转让给
受让方南京腾房，并通过新的公司章程。同日，各转让方与南京腾房签订了《股权转让协议》，转让方以注册资本平价方式转让。
3、作价依据
上海腾房、南京大苏系公司 2015 年通过同一控制下企业合并收购的子公
司。该交易系公司控股股东及一致行动人孙海、袁卫下属企业的整合行为，公司的收购对价参照被收购公司上年度末的账面净资产（其中上海腾房经审计 2014年末账面净资产为32.39万元、南京大苏经审计2014年末账面净资产为192.52万元）协商确定，是买卖双方真实的意思表示，作价依据合理，定价公允（当时两公司注册资本与账面净资产差距不大，从两公司合计数来看差距更小）。
4、收购后对公司业务及经营的具体影响
上述收购是公司规范运营及业务整合的需要，将原来同一控制下分散经营的业务整合到公司名下。通过收购上海腾房，公司将业务范围拓展至上海地区，通过收购南京大苏，公司进入家居网络营销领域。 收购完成后，公司进一步规范及完善了业务体系，拥有了产品链组合优势，提高了公司的核心竞争力。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
1、孙海：参见“三、公司股东及股权变动情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
2、袁卫：参见“三、公司股东及股权变动情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
3、杨晓湖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，研究生
学历。1996年至1999年就职于MorganStanleyAsia，担任分析员；1999年至2005
年就职于信中利投资有限公司，担任执行董事；2005年至2006年就职于Reed
ElsevierVentures，担任合伙人；2006年至2009年就职于TPG，担任执行董事；
2010年至2012年，就职于上海国盛里昂股权投资管理公司，任董事总经理；2013
年至今就职于宁波保税区智望悦鑫股权投资合伙企业（有限合伙），任合伙人；2016年3月至今，担任南京奇豆网络科技股份有限公司董事。
4、王亮：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，本科学
历，注册会计师。2002年8月至2004年10月就职于五联联合会计师事务所，
担任审计员；2004年11月至2005年11月就职于瑞华会计师事务所，担任高级
审计员；2005年12月至2016年3月就职于立信会计师事务所，历任高级审计
员、项目经理、业务经理、高级经理；2016年4月至今，担任南京奇豆网络科
技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
5、武秋燕：女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，大专学
历。1998年至2010年7月就职于南京迪润器材有限公司，担任财务总监；2010
年8月至2012年2月就职于库巴科技（北京）有限公司，担任行政专员；2012
年3月至2016年3月就职于南京腾房传媒发展有限公司，担任综合管理部经理；
2016年3月至今，担任南京奇豆网络科技股份有限公司董事。
（二）监事
1、李汇丰：男，中国国籍，无境外永久居住权，1983年11月出生，本科
学历。2006年至2008年就职江苏三六五网络股份有限公司；2008年至2009年
就职新华社现代快报；年就职扬子晚报，任房产采编部副主任；2011
年至2013年就职于三六五网络股份有限公司杭州分公司，任副总经理；2014年
就职搜房网南京公司，任副总经理；2015年初至2016年3月就职南京腾房传媒
发展有限公司，任常务副总经理；2016年3月至今，担任南京奇豆网络科技股
份有限公司监事会主席。
2、韩晗：女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年10月出生，本科学
历。2008年7月至2012年1月，就职于上海锦江之星杨浦大桥店，担任总经理
助理；2012年1月至2012年10月，就职于重庆达闻广告传媒有限公司；2012
年10月至2013年12月就职于南京腾房传媒发展有限公司；2013年12月至2015
年8月就职于南京琼源进出口贸易有限公司；2015年8月至2016年3月就职于
上海腾房网络科技有限公司，担任总经理助理；2016年3月至今，担任南京奇
豆网络科技股份有限公司监事。
3、任兵：男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年3月出生，本科学历。
2011年至2012年就职于南京中原房地产营销顾问有限公司；2012年至2015年
6月就职于南京腾房传媒发展有限公司，历任新房主管、运营主管、任运营总监；
2015年6月至2015年12月就职于上海腾房网络科技有限公司，任助理总经理；
2016年1月至2016年3月就职于南京腾房传媒发展有限公司，任集团产品运营
总监；2016年3月至今，担任南京奇豆网络科技股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
1、袁卫：参见“三、公司股东及股权变动情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
2、王亮：参见“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。
3、赵醒：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，本科学
历。2007年7月至2009年就职于重庆腾汇科技有限公司；2010年至2013年就
职于重庆达闻广告传媒有限公司；2014年1月至2016年3月，担任上海腾房网
络科技有限公司总经理；2016年3月至今，担任南京奇豆网络科技股份有限公
司副总经理。
八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：本说明书计算公司主要财务指标时：1.为保持财务指标连续性，有限公司阶段总股本按股改后1,000,000.00元计算；2.资产负债率=负债总额/资产总额；3.流动比率=流动资产1-1-49
/流动负债；4.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；5.净资产收益率为加权平均净资产收益率；6.应收账款周转率（次）=本年营业收入/[（期末应收账款账面余额+期初应收账款账面余额）/2]；7.存货周转率（次）=本年营业成本/[（期末存货账面余额+期初存货账面余额）/2]；8.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；9.净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
九、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
邮政编码：100005
电话：010-
传真：010-
项目负责人：陶欣
项目小组成员：陶欣
（二）律师事务所
名称：上海市嘉华律师事务所
负责人：彭雷
联系地址：上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼
邮政编码：200030
电话：021-
传真：021-
经办律师：张楠
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
邮政编码：100083
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：钟永和
（四）资产评估机构
名称：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人：刘宏
主要经营场所：上海市迎勋路168号17楼
邮政编码：200011
电话：021-
传真：021-
经办注册评估师：刘希广
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：戴文桂
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮编：100033
电话：010-
传真：010-
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
第二节公司业务
一、主要业务、主要产品及其用途
（一）公司主营业务
公司定位为移动互联网智慧投放、精准大数据整合应用、数字技术开发运营服务提供商，通过以“媒体经营、数字营销、大数据挖掘、技术开发”为基础的系统化服务，涵盖互联网媒体代运营、新媒体整合、互联网广告、大数据应用、技术开发、O2O 活动类营销等多种服务模式，打造全国区域市场移动互联网智慧营销生态。
凭借与主流互联网媒体平台代运营过程累积的运营服务经验，公司运用所掌握的互联网平台和移动APP产品对数据抓取的实力，秉承智慧营销的理念，将用户数据标签化，最大程度上将广告或营销诉求投放给有需要的人群，提高了数据精准性和数据转化效能。通过打通线上线下环节，坚持追求区域市场的行业数据变现，逐步构建起行业领域整合营销服务闭环，赢得了市场主流客户的认可与信赖，并保持长期稳定的合作关系。并通过数据再次挖掘向关联行业和领域传导产生衍生价值。
公司自成立以来专注服务于房地产和家居互联网营销行业，为一家专业的房地产互联网整合营销服务商。致力于为房地产和家居消费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，同时帮助房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售。
2014年度、2015年度及月公司营业收入分别为6,099.28万元、
11,800.31万元、6,859.59万元；2014年度、2015年度及月公司净利
润分别为101.20万元、579.36万元、509.11万元。
（二）公司主要产品及其用途
报告期内，公司主要从事互联网信息服务行业房产及家居领域的广告营销业务，公司在新房广告营销方面已形成较为成熟的业务模式，广告营销服务主要面向房地产开发商和购房者提供专业资讯服务。公司提供服务主要包括展示1-1-53
类广告营销、网络平台搭建维护等基础类营销服务以及与线下推广活动相结合的活动类营销服务。具体情况如下：
（1）展示类广告营销
公司提供的展示类广告营销服务是指在互联网这一新媒体上刊登或发布图文并茂的广告以宣传和推广客户楼盘项目。根据不同客户的楼盘营销需求，公司为客户提供不同的广告展示产品和服务。公司代运营腾讯房产南京站、腾讯房产上海站、大苏家居，可在腾讯网、腾讯大苏网、腾讯大申网、腾讯房产、腾讯家居等媒体发布广告，具体可分为客户端广告、迷你首页广告、房产频道首页广告、资讯页广告、内容页广告、新房导购页广告、楼盘搜索页广告、楼盘详情页广告、高清组图页广告等。具体案例如下图所示：
（2）网络平台搭建维护
公司网络平台搭建维护主要为微信平台开发及代运营业务，公司为房产家居提供专业的微信平台开发及运营全程定制解决方案，提供开发、运营、推广一站式服务，并不定期根据客户需求进行平台优化升级。服务主要包括定制化微楼书、线上微信游戏、线上H5滑动页等。具体案例如下所示：
（3）活动类营销
在基础类广告营销产品和服务的基础上，公司为合作开发商提供基于线下活动的广告推广服务，同时也让购房会员享受优惠买房服务。2014 年开始，公司专门成立活动类营销服务团队，通过整合购买方资源，直接介入开发商的销售环节，活动类营销收入已经成为新房网络营销的一个重要收入来源。具体产品运营流程如下：①确定合作房地产开发商具体项目；②约定佣金比例或者优惠折扣额度；③线上发布项目广告信息、线下带领客户看房；④线下购房者成功购房，支付团购优惠服务，成交购房者会员费计入业绩或者开发商支付佣金。具体案例如下所示：
二、公司组织架构
（一）公司组织架构图
本公司内部组织按照日常经营的需要进行设置，具体情况如下：
综合管理部
新新互运商
房闻动营编
中中中中部
子公司组织架构南京大苏运营规模较小，主要包括五个职能部门，分别为新闻中心、视频中心、推广部、市场部、制作中心。
子公司上海腾房主要包括五个职能部门，分别为综合管理中心、后台中
心、产品中心、市场事业一部、事业二部。
（二）公司部门职能介绍
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各主要职能部门的主要职能如下：
（1）新房中心：属于编辑部的内容团队，负责日常数据库的维护和页面更新、导购专题内容写作、产品运营。
（2）新闻中心：主要负责线上腾讯房产南京站主页面和APP的日常更新、
稿件专题写作、同时负责业内的开发商客户对接。
（3）互动中心：主要负责线下的日常工作，配合营销部、电商部做线下周末活动、客户的邀约及跟踪、微信公众号及qq群内容的维护。
（4）运营中心：负责编辑部的画面制作，如移动端、PC端主题广告画面制
作，焦点图制作、配合电商部的宣传，如LED滚屏，宣传展架单页。
（5）商编部：主要服务于市场客户需求，做活动报道、新闻稿件更新、专题制作、内容策划、数据转换。
（1）销售部：协助房产销售项目。
（2）项目部：为购房客户提供团购优惠。
（3）渠道部：负责项目宣传，客户邀约。
负责线上资源销售，如腾讯迷你首页、大苏网房产频道广告；线下活动的销售；接洽电商合作、微信运营。
4、综合管理部
由财务处负责公司的常规账目、日常现金支票入流；人事部负责公司全体员工的日常管理工作，包括：人员材料管理、社保公积金，薪资绩效核算、日常招聘等；行政部后勤服务于公司全体员工，配合公司日常运作。
三、公司的主要业务流程
（一）公司商业模式
公司作为一家专业的房地产及家居行业营销策略服务公司，报告期内在南1-1-58
京、上海地区提供媒体代运营（腾讯·大苏网南京市房产行业、江苏省家居行业代运营和腾讯·大申网的房产行业上海地区代运营）、媒体广告、移动端推广整合、移动端技术开发、多种渠道推广资源整合、活动营销等服务。报告期内，公司主要客户为房地产开发公司。公司一方面帮助购房者精准找到其需要的购房信息；另一方面帮助开发商做出卖房及后续产业、服务的一系列解决方案。公司通过不断提升平台流量和优化服务体系，在地产、家居行业为商业客户提供品牌推广和销售引流等方面的服务，最终实现平台流量的商业价值。
（二）公司采购流程
本公司属服务性行业，公司对外采购一方面为上游广告位资源购买，目前公司与腾讯大申网、腾讯大苏网等核心供应商每年年初签署《广告代理合同书》，约定广告代理范围、价格政策等，代理合同每年一签；另一方面主要为线下活动类营销配套服务采购，主要为相关中介宣传、活动策划服务购买，为达到通过线上引流实现线下锁客的目的，公司通常在线下服务现场举办配套活动来扩大宣传，吸引人气，实现营销效果最大化。公司一般根据特定楼盘营销对象并结合客户需求来差异化选择各品类活动策划服务商，并通过合同约定活动举办时间、频次等条款。除此之外主要涉及一些电脑、办公用品、低值易耗品、职工福利物品的采购。这些物品的采购是由各部门根据自己的需要向行政管理中心报批，待批准后，由各部门自行采购或者由行政管理中心统一采购。
（三）公司销售服务流程
公司目前主要通过电话、网络、登门拜访等方式销售本公司服务，由公司专门设立的销售部来具体执行。截至日，本公司已在南京、上海配备了专业营销人员和客服支持人员，未来公司还将根据市场情况扩大营销队伍，并在更多城市设立分站。
在服务期内，本公司营销人员将协同客服专员与客户保持密切交流，确保其使用效果，从而与客户保持良好的长期合作关系。报告期内客户的续约率保持在较高水平，较高的续约率一方面可以确保公司客户数量稳步上升；另一方面可以有效降低公司的营销费用支出，确保公司的营销资源投入到更多新客户承揽工作中。
（四）技术开发业务流程
公司技术开发项目一般由公司分管领导牵头，组建专门项目团队，负责组织实施项目的技术评估调研、开发设计、平台升级改良、标准化等全过程管理。公司产品及技术的开发流程如下图所示：
截至本公开转让说明书出具之日，公司新产品新技术开发项目如下：
开发完成，目 在微信端实现会员注册，积分获取，用
移动端应用
户购买，积分兑换礼品的技术，为企业
前处于升级阶
微信粉丝提供一种移动端实现生活消
费类的解决方案
开发完成，目 开发可用于线下实现用户手机与手机
线下技术支
微信第三方平台前处于升级阶 之间、手机与大屏幕之间互动的技术，
达到丰富企业线下活动的目的
四、与公司业务相关的主要资源要素
（一）主要产品及服务所使用的主要技术
公司通过开展平台运营及建设、内容输出、市场业务管控、数据收集跟
踪、微信服务平台建设等核心技术工作，实现提高业内知名度、提高员工效率、提高数据转化等目的。报告期内，公司主要产品及服务所使用的主要技术如下：
1、专业房产行业内容输出
公司自成立以来，始终致力于为房地产企业提供广告策划服务，高级管理人员在房产营销领域积累了丰富的经验。公司通过长期的资源积累和技术沉淀，已建立了一套完整的项目筛选、项目立项、项目跟踪、项目实施、月度评测以及后续客户维护机制，能够提供专业化的房产行业