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佳乐宝食品股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
中原证券股份有限公司
关于《佳乐宝食品股份股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》回复
推荐主办券商
二〇一六年九月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对佳乐宝食品股份有限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。佳乐宝食品股份有限公司（以下简称“佳乐宝”、“公司”）、中原证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
本回复报告中的字体代表以下含义：
仿宋（加粗）：
反馈意见所列问题
宋体（加粗）：
反馈意见回复所列具体问题
宋体（不加粗）：
对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：
公开转让说明书等申报文件已披露、修改或补充披露部分
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1、公司主要从事以玉米油为主的食用植物油及其副产品的研发、生产和销售。请主办券商及律师核查：（1）公司对食品安全质量的控制措施；（2）公司生产经营活动中是否发生过食品安全事件，是否因产品质量问题受到诉讼、投诉或退货。请公司就未披露事项作补充披露。
主办券商回复：
（1）公司对食品安全质量的控制措施。
1）核查程序
主办券商与公司管理层及生产负责人进行访谈，了解公司生产过程中的针对食品安全质量的控制措施；查阅公司制定的安全生产制度、生产程序和取得资质；实地参观生产车间、生产流程，核查制度的执行情况。
2）核查依据
制度及程序：《食品质量控制手册》及《文件、信息控制程序》、《记录控制程序》、《管理评审控制程序》、《内部审核控制程序》、《纠正预防和改进控制程序》、《采购控制程序》、《监视测量设备控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、《人力资源控制程序》、《过程管理程序》、《标识和可追溯性》、《产品监视和检测控制程序》、《潜在不安全产品和不合格品控制程序》、《风险管理和撤回程序》、《应急准备和响应》、《设备、设施和环境控制程序》、《食品保安控制程序》、《产品策划和更改控制程序》。
资质证书：中国绿色食品发展中心核发的《绿色食品证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC号《认证证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC号《认证证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC6036698/B号《认证证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC6036698/A号《认证证书》和劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC6036698号《认证证书》。
3）核查过程
主办券商与公司高级管理人员进行访谈，公司玉米油执行《GB玉
米油》国家标准，严格按照ISO2等质量管理标准的要求，根据企业实际情况制定了相关的具体操作规范和食品保安控制措施，并建立了企业产品标识和质量可追溯体系，确保公司质量控制体系的完整性和有效性。
查阅公司制定的安全生产措施，主要包括《食品质量控制手册》及《文件、信息控制程序》、《记录控制程序》、《管理评审控制程序》、《内部审核控制程序》等，以确保产品质量安全。
查阅公司取得的资质证书，公司已取得中国绿色食品发展中心核发的《绿色食品证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC号《认证证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC号《认证证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC6036698/B号《认证证书》、劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC6036698/A号《认证证书》和劳氏质量认证（上海）有限公司核发的QAC6036698号《认证证书》。
4）核查结论
主办券商根据上述核查工作及公司提供的相关资料，认为公司已根据《中华人民共和国食品安全法》的规定，制定了安全生产制度和措施，在实际生产经营过程中，按制度执行，符合相关法律的规定。
（2）公司生产经营活动中是否发生过食品安全事件，是否因产品质量问题受到诉讼、投诉或退货。
1）核查程序
主办券商与公司管理层、生产和销售负责人访谈，了解公司是否存在食品安全事件，查询裁判文书网、吉林市中级人民法院网站，核查是否存在诉讼、投诉等情况；查询国家食品药品监督管理总局食品抽检通告；走访了主要的客户；到相关政府管理部门进行调查了解。
2）核查依据
客户走访记录、公司出具的说明、四平市食品药品监督管理局出具证明。
3）核查过程
通过与公司管理层、生产和销售人员访谈，就公司是否存在食品安全事件进行核查，不存在因产品质量问题收到诉讼、投诉和退货。公司出具《确认函》，确认公司自日至今，生产经营活动中未发生过食品安全事件，未
因产品质量问题受到诉讼、投诉或退货。查询食品药品监督管理局食品抽检通告，未发现抽检不合格情况。
日，四平市食品药品监督管理局出具证明，确认公司自日至今，未发生重大食品安全责任事故，也不存在被因违反有关食品安全方面的法律法规而受到四平市食品药品监督管理局处罚或采取行政强制措施的情况，不存在因产品质量问题受到投诉或发生消费者要求退货等群体性事件。
4）核查结论
经核查，主办券商认为，公司从报告期至本反馈回复之日，生产经营活动中未发生过食品安全事件，不存在因产品质量问题受到诉讼、投诉或退货的情形。
公司回复：
公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（九）公司环境保护、安全生产、产品质量和技术标准”中进行了补充披露：结合实际生产经营情况，公司制定了规范的食品质量控制手册，主要包括《食品质量控制手册》及《文件、信息控制程序》、《记录控制程序》、《管理评审控制程序》、《内部审核控制程序》、《纠正预防和改进控制程序》、《采购控制程序》、《监视测量设备控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、《人力资源控制程序》、《过程管理程序》、《标识和可追溯性》、《产品监视和检测控制程序》、《潜在不安全产品和不合格品控制程序》、《风险管理和撤回程序》、《应急准备和响应》、《设备、设施和环境控制程序》、《食品保安控制程序》、《产品策划和更改控制程序》，以确保产品质量安全。
2、申报材料显示，公司2015年9月以前不具有生产能力，主要开展玉米精油的销售业务。2015年9月以后，公司购建的车间和生产线投入生产，营业模式发生变更。请主办券商据此量化分析该变更对公司持续经营的影响。
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商与公司管理层进行访谈；查阅公司审计报告、销售合同、采购合同、记账凭证等资料，分析公司的盈利能力、资产规模变化情况，听取会计师意见等
2）核查依据
审计报告、销售合同、采购合同、记账凭证、土地和房屋的权属证。
3）核查过程
从公司经营的实际情况来看，业务模式变更后，公司产能扩大，资产规模扩大，经营规模和净利润均大幅增长，盈利能力增强，进一步强化了公司的持续经营能力。
1、产能扩大，生产能力增强
2015年度，公司通过购买固定资产、收到股东投入等方式，建立了独立生产玉米精油及其副产品的能力。2015年9月以前，公司不具备生产能力，全部依赖对外采购。2015年9月以后，公司购建的生产设备和厂房逐渐投产，公司逐渐转变为生产型企业。截止2016年3月末，公司的产能约为7.5万吨/年，增强了公司抵抗市场风险的能力。
2、经营规模扩大，盈利能力增强
2014年、月、月、月和月（未经审计），公司综合毛利率如下：
69,552,164.60
62,219,138.29
7,333,026.31
72,657,415.86
64,417,404.49
8,240,011.37
51,044,166.07
37,789,404.10
13,254,761.97
49,740,247.36
35,132,777.80
14,607,469.56
71,340,755.60
55,991,931.77
15,348,823.83
（未经审计）
从收入来看，2014年度、月、月、月和月，公司的营业收入分别为69,552,164.60元、72,657,415.86元、51,044,166.08元、49,740,247.36元和71,340,755.60元，呈现良好的增长趋势，主要系公司购建了独立生产线，产量扩大，且公司开拓市场效果显着，销售规模不断扩大。
从毛利率来看，公司的综合毛利率分别为10.54%、11.34%、25.97%、29.37%
和21.51%，2015年9月以后毛利率大幅增加，公司的盈利能力不断增强，主要系公司独立生产后成本大幅下降，且公司通过引入新的生产线和工艺，同时上游原材料玉米价格下降。月毛利率下降，主要系4-7月为销售淡季，销售价格略低于旺季，因此毛利率小幅下降。
综上所述，随着经营模式的稳定、生产能力的增强、销售渠道的扩张，公司在报告期内营业收入、净利率、各项盈利指标均呈上升趋势，公司盈利能力不断增强。
3、资产规模增大
为了建立独立的生产能力，公司需要配置生产设备、厂房等生产要素，随着公司转变经营模式，公司的固定资产和无形资产大幅增加，公司的资产规模不断扩大，生产和经营能力显着增强。
根据中准会计师事务所（普通合伙）出具的“中准审字[号”标准无保留意见《审计报告》，报告期内，公司资产的情况如下：
59,204,943.81
45,655,708.13
22,680,207.39
非流动资产
92,564,349.10
93,559,454.28
349,856.41
其中：固定资产
83,555,827.40
85,865,781.22
134,345.21
7,459,191.37
7,531,958.68
151,769,292.91
139,215,162.41
23,030,063.80
资产增长率
公司2015年末的总资产为139,215,162.41元，较2014年末增加116,185,098.61元，增幅为504.49%，主要系为了建立独立生产能力，购建生产设备和厂房造成的。公司2016年3月末资产总额较2015年末增加12,554,130.50元，增幅为9.02%。
公司2015年末的非流动资产为93,559,454.28元，较2014年末增加93,209,597.87元，增幅巨大，其中固定资产增加85,731,436.01元，主要系2015年公司收到股东投入，同时购买和新建了生产所需的厂房、机器设备、办公设备、专利技术等。
4）核查结论
经核查，主办券商认为，公司业务模式发生转变后，公司的产能扩大，经营规模增大，盈利能力逐步增强，资产规模不断扩大，公司业务模式的转变进一步强化了公司持续经营能力。
3、公司于2015年设置香港子公司，目前尚未缴付注册资本，并未直接从事任何业务。请公司补充说明子公司设置的目的和未来发展规划。
公司回复：
公司致力于成为“中国健康粮油领航者”，公司将在稳定发展国内业务的同时，进军国际市场。目前公司的主要产品是小包装玉米油和散精玉米油，未来两年公司计划引入国外优质食用植物油产品，力图在突出主营业务的基础上，逐步实现产品的多样话，打造全国健康食品大品牌。
根据公司的战略规划，公司在香港设立子公司，主要是利用香港优越的国际地位，在开发国内市场的同时，做大做强海外进出口业务，争取将公司绿色食用油系列小包装产品推向国际市场，创造价值的同时又宣传了公司产品。另一方面，从海外引入高品质、高附加值食用油类产品，丰富公司经营渠道及产品类型，打造全国健康食品大品牌。
日，吉林省商务厅出具编号为N的《境外投资备案表》，就本公司于中国香港新设佳乐宝食品（香港）有限公司事宜进行备案。
日，吉林省商务厅相应核发编号为境外投资证第N1号《企业境外投资证书》。因公司由有限公司变更为股份有限公司，公司于2016年5月相应办理了境外投资备案登记变更，并相应领取了吉林省商务厅换发的《企业境外投资证书》。
公司计划在稳定国内市场后，逐步开展海外业务，因此香港子公司暂未开展业务，也未缴付注册资本。根据香港地区的规定，公司将在开展业务前完成注册资本的缴纳。
4、请公司披露：报告期初至申报审查期间（本反馈意见回复之日），公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复：
已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“六、公司最近两年被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况”之“（一）资金占用情况”部分进行了补充披露。
报告期内，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如下表所示：
年末占用资金
累计占用金额
当年归还情况
辽源市大发饲料 2013年度
9,000,000.00
9,000,000.00
辽源市大发饲料 2014年度
500,000.00
8,500,000.00
辽源市大发饲料 2015年度
8,500,000.00
大连华利粮油有 2015年度
1,620,000.00
1,620,000.00
辽源市大发饲料有限公司为公司控股股东、实际控制人李刚的家庭成员控制的企业。2013年10月，公司为辽源市大发饲料有限公司支付了900万元的款项，辽源市大发饲料有限公司分别于2014年、2015年度向公司归还了50万元、850万元往来款。截至2015年8月，上述往来款已全部结清。
大连华利粮油有限公司为公司控股股东、实际控制人李刚控制的企业。2015年1月，公司为大连华利粮油有限公司提供往来款162万元，于2015年12月收回款项。
上述资金占用情况发生在有限公司阶段，尚未建立关联交易决策制度和防
范关联方占用公司资金的相关制度，未签订书面的借款协议，未约定资金占用费，资金划转经过管理层审批，但未履行内部决策程序。截至2015年12月，所有账款全部收回。
股份公司成立后，公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等治理机构，通过制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》，在《公司章程》中制定相关制度等方式，对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定。公司严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，能够有效防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。
公司控股股东及实际控制人李刚出具了《承诺函》，承诺如下：“本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保；如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。”
自日至本反馈回复出具之日，未发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，不存在违反承诺及规范的情况。
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商核查了报告期初至反馈回复审查期间公司往来明细表、会计凭证、银行流水等资料；核查了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度，以及公司控股股东及实际控制人出具的《承诺书》；查阅公司控股股东、实际控制人签署的承诺；查阅了会计师出具的《审计报告》、律师出具的《法律意见书》；对管理层就资金占用情况及相关承诺的履行情况进行了访谈，查阅公司出具的《公司关于关联方资金占用的确认函》。
2）核查依据
公司应收账款、其他应收款明细账、会计凭证、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《承诺书》、《审计报
告》、《法律意见书》、《公司关于关联方资金占用的确认函》。
3）核查过程
（1）核查了银行对账单，并与银行日记账核对，追查至相关凭证。查阅了应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款相关明细账。
报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形。2013年度，公司为辽源市大发饲料有限公司支付了900万元的往来款，源市大发饲料有限公司为公司控股股东、实际控制人李刚的配偶控制的公司。公司于2014年和2015年分别收回50万元和850万元。2015年度，公司为大连华利粮油有限公司支付往来款162万元，并于2015年末收回。大连华利粮油有限公司为公司实际控制人控制的其他企业，占用资金于2015年12月全部收回。报告期内，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如下表所示：
关联方占用资金的明细如下：
年末占用资金
累计占用金额
当年归还情况
辽源市大发饲料
9,000,000.00
9,000,000.00
辽源市大发饲料
500,000.00
8,500,000.00
辽源市大发饲料
8,500,000.00
大连华利粮油有
1,620,000.00
1,620,000.00
上述资金占用情况发生在有限公司阶段，未签订书面的借款协议，未约定资金占用费，资金划转经过管理层审批，但未履行内部决策程序。截至2015年12月，上述占用资金已经全部收回。
（2）查阅了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司管理制度。查阅了董事、监事、高级管理人员签署的《关于规范关联方交易的承诺》。
（3）进一步检查公司自报告期末至反馈意见回复之日的财务报表、账簿往来科目的发生额明细、银行流水单等资料，未发现在该期间存在关联方占用公司资金的情况。公司目前严格执行股份公司成立后所建立的关联方交易制度，经检查，运行情况良好。
（4）公司出具了《公司关于关联方资金占用的确认函》，确认公司在有限责任公司阶段曾经有过两家关联方企业较短时间占用公司资金的情形；确认截至报告期末，公司再不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。根据公司控股股东及实际控制人李刚出具了《承诺函》，公司控股股东及实际控制人不存在违反上述承诺的情况。
4）核查结论
综上所述，主办券商认为：（1）有限公司阶段，公司存在关联方占用公司资金的情形，且未支付资金占用费，但该笔款项在有限公司阶段已及时归还；（2）截止本反馈意见回复签署之日，公司不存在其他被关联方占用资金的情况，且股份公司设立后已制定防范关联方占用资金的相关制度，并得以有效执行，不存在违反相应承诺、规范的情况；（3）公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等文件关于挂牌条件的规定。
5、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复：
自报告期期初至申报后审查期间，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商与公司管理层进行访谈，登陆全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，查询公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体情况。收集公司及公司的
法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并听取了律师的意见。
2）核查依据
全国法院被执行人信息查询网，全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网信息，公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函。
3）核查程序
通过与公司管理层的访谈，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。通过全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网的信息查询显示，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。主办券商收集了佳乐宝食品股份有限公司及相关人员出具的《关于不存在列入失信被执行人名单的确认函》，确认不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
4）核查结论
根据公司提供的资料和适当核查，主办券商认为，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条第（三）项以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条之规定。
6、报告期内公司关联采购金额及占比较大。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）说明是否存在利益输送的情形，如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性并发表明确意见，说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况，核查公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，并发表明确意见。
公司回复：
已在公开转让说明“第四节公司财务”之“十、关联方关系及其交易”之“（三）关联交易分析”进行补充披露：
1、关联交易决策程序及制度
公司在有限公司时期，有限公司章程中未就关联交易决策程序作出明确规定。股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》，具体规定了关联交易的原则和决策等。
1）股东大会对关联交易的审议程序
《公司章程》中第三十九条规定，对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。实际执行中，超过每年度日常性关联交易预计总金额的部分中，交易金额在1000万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的日常性关联交易，提交股东大会审议。
除日常性关联交易之外的偶发性关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第七十四条规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联事项进行决
议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由2名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。
2）董事会对关联交易的审议程序
《公司章程》第一百〇八条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3）《关联交易决策制度》关于规范关联交易的安排
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人、关联交易内容、回避表决、关联交易权限及程序等相关内容进行了明确的规定。
日，佳乐宝食品召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认自日至日公司发生的关联交易的议案》，对公司日至日的上述关联交易进行了审查、确认，确认其不存在损害公司利益的情况；本次临时股东大会审议通过了《关于与天成玉米开发有限公司等关联方拟签署关联交易框架协议及公司2016年度日常关联交易情况预计的议案》，与关联方签署关联交易框架协议，并审议通过了合同项下的金额上限。
日，佳乐宝食品召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认自日至日公司发生的关联交易的议案》，对公司日至日的上述关联交易进行了审查、确认，确认其不存在损害公司利益的情况。
2、关联交易公允性
2015年9月以前，公司主要向关联方天成玉米采购玉米精油，2015年9月以后，公司购建了生产线和厂房，开始独立生产，公司向天成玉米主要采购水电气等辅助服务和原材料玉米胚芽，不再采购玉米精油，其中玉米胚芽的采购
占比最大。
公司经营规范，与关联方之间的交易按照市场价进行，不存在利益输送行为。
公司向关联方采购水电气等辅助服务主要根据当地的市场价格进行结算。对玉米精油和玉米胚芽的采购，公司与天成玉米每年签订框架协议，约定按市场价交易，然后根据每期实际采购数量和当期市场价格确认交易金额。公司成立了价格委员会，主要由采购和销售部门的人组成，价格委员定期在市场进行询价，然后讨论决定当期的采购价格。
①与外部非关联方企业采购对比
对于玉米胚芽的采购，公司每月向外部其他销售玉米胚芽的企业进行询价，然后由价格委员会根据询价情况确定当月的结算价格。公司严格按照市场价进行交易，公司根据市场需求和生产经营进度安排原材料的采购，保证关联交易的公允性，避免关联方侵占公司股东的利益。
2016月5月，公司自长春市盛通油脂有限公司采购玉米胚芽150吨，单价2070元/吨，与同月自天成玉米采购单价2100元/吨基本一致，公司对关联方采购玉米胚芽单价与公司对非关联方采购玉米胚芽单价并无明显差异，不存在关联方采购金额显失公允的情况。
公司向关联方采购玉米胚芽的采购均价与开原市腾宇物资有限公司、松原市鑫益海粮油贸易有限公司询价的对比如下：
单位：元/吨
2015年度9-12月
关联采购均价
腾宇物资询价均价
鑫益海粮询价均价
从上表可以看出，公司向天成玉米采购玉米胚芽的价格与市场同期市场询价价格基本一致，公司从关联方采购的价格不存在显失公允的情况。
②与同行业上市公司的毛利率对比
由于玉米油行业可比上市或挂牌企业较少，且均未披露采购价格。2015年9月以后，公司转为生产型企业，从公司业务的毛利来看，与同行业上市公司（如
西王食品）相比并无明显偏离，公司月玉米精油的毛利率与西王食品和长寿花2015年玉米精油毛利率对比如下：
佳乐宝（9-12月）
2015年9月以后，公司独立生产玉米精油并销售，公司月的毛利率与西王食品2015年度的毛利率差异较小，但高于长寿花的毛利率，主要系每年9月至次年2月为销售旺季，因此9-12月的毛利率高于全年平均毛利率，佳乐宝的毛利率整体处于合理水平，证明公司采购玉米胚芽的价格符合市场的平均水平。
综上所述，公司关联采购的交易价格公允，不存在利益输入或其他显失公允的利益安排。
（2）关联交易的必要性和持续性
公司根据实际需求，主要向天成玉米采购玉米胚芽、水电气辅助服务。关联采购具有如下优势：
①玉米胚芽是生产玉米油的主要原材料，是玉米深加工过程中的副产品，主要来自于淀粉及淀粉糖生产企业。2011年以后，玉米深加工行业逐渐步入“低谷”，政策导致行业发展更加艰难。2014年开始深加工行业成为国家去库存化的重要途径。未来深加工将成为国家去库存化的主要流向，玉米胚芽的供应将减少，从天成玉米采购玉米胚芽对公司的采购稳定性有保障；
②近年来，食用植物油品牌商纷纷加大玉米油产品的营销力度，玉米油产品的销售区域逐步扩大并基本覆盖全国。由于玉米油产品、特别是小包装玉米油存在较高的利润空间，各玉米油生产商还纷纷推出自有品牌，并加大市场投入。因此，玉米油行业的整体产能存在扩张的趋势。由于主流品牌商加大了推广，小包装玉米油取得了快速发展，其增长速度明显高于上游产业。能否取得足够的原材料保障已经成为市场进入的门槛。
③玉米油行业的迅速发展，将有可能导致玉米胚芽需要量的增加，从而对目前玉米胚芽市场的供求状况产生较大影响。主要供应商持续、稳定地提供生产所
必须的原材料，对于佳乐宝未来快速发展具有重要意义。天成玉米是集80万吨/年玉米深加工及150万吨粮食物流为一体的大型现代化招商引资企业，为国家级农业产业化龙头企业，玉米胚芽供应稳定，公司向天成玉米采购玉米胚芽能保证稳定的生产。
④从采购的质量上来看，天成玉米生产的玉米胚芽可通过密封管道直接输送至公司的原油车间进行榨油加工，减少了长途运输过程中的安全风险和防腐保鲜环节，使生产出来的玉米精油质量更高。从天成玉米采购玉米胚芽，还可以有效控制水分、温度，有利于生产。
综上所述，在交易价格公允的前提下，佳乐宝向关联采购玉米胚芽，有利于公司的发展，具有必要性和持续性。
（3）关联交易依赖性分析
2015年9月以前，公司无生产能力，公司主要从天成玉米购买玉米精油成品对外销售，公司对天成玉米有较强的依赖。2015年9月以后，随着公司生产独立和产能扩大，公司的关联采购占比将大幅下降，关联采购对公司的影响大幅减弱。
2015年9月，公司仅有1条原油和1条精油投入使用，玉米精油的产能为1.5万吨/年，天成玉米生产的玉米胚芽基本能满足公司对原材料的需求，因此公司主要向天成玉米采购玉米胚芽，关联采购占比较高。2015年12月，公司新建的精油生产线基本安装完毕，新精油生产线的产能将达到6万吨/年，关联采购的原材料将不能满足精油生产线的需求，因此公司需要对外采购大量的原油，关联采购的比例大幅减小。关联采购的占比情况如下：
（未经审计）
关联采购占比
同时，公司计划引入其他食用植物油等新产品，丰富公司产品结构，增加盈利能力，因此，公司未来对外采购的规模将继续增加，玉米胚芽关联采购对公司的影响将会进一步减弱。
综上所述，公司自具备生产能力以来，对关联方的依赖大幅减弱，公司具有独立经营能力，不存在严重依赖关联方的情形。公司关联采购的基础是公司
与关联方处于同一产业链的上下游，天成玉米为大型玉米深加工企业，玉米胚芽为生产过程中的副产品，公司致力于研发、生产和销售以玉米精油为主的食用植物油，该类交易是彼此需要，市场需求确保了关联交易的持续性，因此关联交易不影响公司持续经营能力。
已在公开转让说明书“重大事项提示”补充提示如下：
“2015年9月前，公司为贸易型企业，主要采购玉米精油成品进行销售或分装后销售，公司主要向关联方天成玉米进行采购，对天成玉米存在一定的依赖。2015年9月以后，公司购买了天成玉米的全套玉米精油生产线，公司不再向天成玉米采购玉米精油，主要向天成玉米采购玉米胚芽作为原材料。随着公司新建生产线投入使用，公司的产能从1.5万吨/年，增加到7.5万吨/年，公生产能力大幅增加，天成玉米提供的玉米胚芽已经不能满足公司的生产需求，公司主要通过对外采购玉米原油作为新生产线的原材料，因此关联采购对公司业务和经营能力的影响逐渐下降。”
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商核查了关联交易以及可比非关联交易的采购合同、订单、记账凭证、收款凭证、银行流水、询价函等资料；对公司管理层及关联方管理层进行了访谈；查阅了关联交易相关的三会文件、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度、董事、监事、高级管理人员签署的《承诺书》；查阅了会计师出具的《审计报告》及函证记录、律师出具的《法律意见书》；对重要关联方独立进行了访谈。
2）核查过程
通过对关联交易框架协议、订单、记账凭证、收款凭证、银行流水等资料的核查，以及对公司及关联方管理层访谈等尽调程序，主办券商未发现报告期内公司存在虚增收入的情形，公司关联交易均为真实发生。
对关联方采购进行了采购循环测试，检查并核对了公司部分玉米胚芽采购合同、采购发票、入库单、付款单等凭证，确认关联方采购流程是否经过了适当审批，相关责任人签字是否完整，发票数量、入库单数量与账面记录数量是否一致，
发票金额与账面金额是否一致，经检查，未发现公司关联方采购流程有异常情况。
对存货实施了抽查程序，确认存货期末账面数量与实存数量基本一致，公司期末存货量真实准确，进一步确认公司账面记录存货发生额完整、准确。
通过对关联采购价格和与市场价格进行对比，将公司玉米精油毛利率与同行业可比公司的毛利率进行对比，主办券商未发现关联交易价格显失公允，也未发现公司毛利率水平与同行业可比公司的毛利率存在重大差异的情形，公司关联交易定价总体公允。
通过对公司及关联方管理层访谈，结合业务模式，主办券商认为报告期内公司关联交易均存在其必要性。
通过核查关联交易相关的三会文件、《关联交易管理办法》等相关制度、董事、监事、及高级管理人员、股东签署的《关于规范关联交易的承诺书》，主办券商认为，虽然有限公司阶段公司未制定专门的关联交易管理办法，也未在《公司章程》中就关联交易决策程序作出明确规定，但是股份公司成立后，公司已制定了《关联交易管理办法》对关联交易的审批程序等内容做出了具体规定并开始实施，并对有限公司阶段公司关联交易进行了确认，关联交易的内部决策程序已得到有效履行。此外，董事、监事、及高级管理人员、股东签署了《关于规范关联交易的承诺书》以规范未来的关联交易。
通过查阅公司主要资产、职工的劳动合同、银行账户的信息、公司组织结构介绍、销售和销售合同等资料，与相关人员进行访谈，了解公司的日常运作情况，并与主要关联方天成玉米进行实地走访，认为公司在资产、机构、财务、人员和业务方面具有独立性。
①资产独立：公司对其所有的资产具有完整的控制支配权，完全按独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。公司资产独立完整，产权界定清晰，权属明确。②人员独立：公司拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人分离。③财务独立：公司设有独立的财务部门和银行账户，聘有独立的财务人员，公司与控股股
东、实际控制人之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形；公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。④机构独立：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，形成了有效的法人治理结构；并根据自身经营管理的需要设置了各职能部门，公司及公司控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业之间不存在管理机构重叠、混同、合署办公的情形。⑤业务独立：公司具有独立的采购、生产、研发和销售业务体系，拥有实际从事业务所需的全部资质、许可，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立组织和开展生产经营活动，独立签署各项与其生产经营有关的业务合同，自主经营，具有面向市场独立经营的能力。
（3）核查结论
综上所述，主办券商认为：（1）公司向天成玉米采购的交易价格基本公允，关联交易具有公允性；（2）公司根据实际生产要求，结合市场供给情况，选择向天成玉米采购具有必要性；（3）报告期内公司不存在虚增收入的情形，公司关联交易均真实发生；（4）股份公司成立后，公司关联交易的内部决策程序已得到有效履行，公司已采取适当的措施以规范未来的关联交易；（5）公司的资产独立、完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
7、报告期内公司应收票据、应收账款金额及占比大幅增长。请公司：（1）结合结算模式和业务特点补充披露合理性。（2）按账龄披露应收账款的构成情况，分析原因及其合理性，是否符合公司结算政策和行业特点，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎；补充说明目前款项的收回情况。（3）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。请主办券商和会计师对发表明确核查意见。
公司回复：
1、结合结算模式和业务特点补充披露合理性。
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、报告期的主要资产情况”之
“（三）应收账款”进行补充披露如下：
报告期内各期末，公司应收票据情况如下：
银行承兑汇票
771,154.20
1,065,954.20
商业承兑汇票
771,154.20
1,065,954.20
公司的应收票据全部为银行承兑汇票，主要为与客户的货款。2015年、2016年3月末公司应收票据占总资产的比例分别为0.70%、0.51%，对资产的影响较小。
截至日，已背书未到期的票据金额最大的前五项明细如下：
金额（元）
上海融氏健康产业股份有限 日
3,500,000.00
上海融氏健康产业股份有限 日
2,000,000.00
广东汇美淀粉科技有限公司
669,491.95
绍兴市诚盛淀粉有限公司
500,000.00
福建省晋江市隆英再生造纸 日
380,000.00
报告期内各期末公司应收账款余额如下：
21,117,923.66
11,320,056.93
8,443,153.22
49,740,247.36
123,701,581.93
69,552,164.60
应收账款占营业收入比例
应收账款占总资产的比例
从经营模式上来看，公司在2015年9月转变为生产型企业，公司扩大了产能，同时大力拓展市场，新增了嘉里粮油（营口）有限公司、长春市明丰油脂有限公司、浙江久晟茶业发展有限公司等大客户，还增加了沈阳家乐福商业有限公司、青岛润泰事业有限公司等多家商超类客户，销售收入大幅增加，应收账款和应收票据随之增加。
从结算模式上来看，公司的的结算模式分为散装油结算和小包装油结算模式。公司对散装油采用工厂直销的销售模式，客户主要为包小包装玉米油贴牌
生产商、调和油生产商等，一般是先款后货，同时公司根据客户的资信情况、合作时间以及市场开拓等因素，给予部分大客户一定的信用账期，一般为3个月。公司对小包装油采用经销+直销的模式，公司与经销商每年签订框架协议，一般要求经销商先款后货，买断式销售。公司直销渠道主要包括各地区办事处直销和进驻大型商场，一般商超的结算周期为30-45天。随着大客户和商超类客户增加，公司的回款时间整体减慢。
2016年3月末，公司的应收账款继续增加，主要系公司2016年2月进行股份制改造，办理“三证合一”等手续和信息变更，导致商场类客户的账款未及时结转，同时每年9月至次年2月为玉米油的销售旺季，因此应收账款高于全年平均水平。
公司的应收账款周转率与同行业上市公司西王食品（000639）、长寿花（01006）如下：
公司由贸易型企业转变为生产线企业，处于快速发展阶段，公司的应收账款规模虽然不断增加，但现阶段公司应收账款周转率与同行业差异较小，符合行业的情况。
从客户的期后回款来看，截至日，应收账款前五大的回款情况如下：
期间回款金额
日应收账款余额
日应收账款余额
（未经审计）
上海融氏健康产业股份有
6,461,810.14
20,107,180.00
1,941,539.07
特易购乐购（中国）投资
2,289,690.44
1,991,213.52
439,486.72
青岛润泰事业有限公司沈
2,246,223.43
4,181,521.91
269,942.60
期间回款金额
日应收账款余额
日应收账款余额
（未经审计）
大连畅美传媒有限公司
789,884.50
789,884.50
沈阳家乐福商业有限公司
637,793.17
1,340,234.66
450,893.17
12,425,401.68
27,620,150.09
3,891,746.06
从上表可以看出，截至2016年7月末，公司2016年3月末的应收账款已基本收回。截至日，应收账款占营业收入比例已归正常水平。
综上所述，公司处于高速发展期，玉米精油规模不断扩大，应收账款和应收票据大幅增加具有合理性。
（2）按账龄披露应收账款的构成情况，分析原因及其合理性，是否符合公司结算政策和行业特点，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎；补充说明目前款项的收回情况。
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、报告期的主要资产情况”之“（三）应收账款”进行补充披露如下：
截至日，公司应收账款账龄明细如下：
2016年3月末
20,067,140.36
10,344,016.63
8,442,713.22
867,503.28
976,040.30
183,280.02
21,117,923.66
11,320,056.93
8,443,153.22
2014年末、2015年末、2016年3月末，公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为99.99%、91.38%和95.02%，账龄整体较短，发生坏账的可能性较小。
从结算政策来看，公司对应收账款控制较为严格，除了大型商超和大客户之外，公司一般采取先款后货的销售模式，因此公司的账龄较短，主要集中在
一年以内。从公司所属行业特点来看，公司销售产品属于快消品，应收款项账龄一般较短，公司的应收账款账龄结构符合行业的特点。
公司对应收账款的控制较为严格，对于信用好、长期合作的经销商和大客户给予一定的信用额度和信用期限。公司大客户相对集中，自2013年8月成立以来，公司与客户保持良好的信用关系，未发生过公司或客户违约影响应收账款收回的情况。日，公司应收账款前五大占应收账款总额的比例为58.84%，其中上海融氏属于公司长期合作客户，淡旺季分别给予一定金额的账期额度，另外三家属于商超系统，合同约定账期30-45天不等，公司的客户还款能力较强。截至2016年3月末，公司的主要客户除大连畅美传媒有限公司的应收账款账龄在两年内，其他客户的账龄均在1年内，且信用良好，回款风险较低。公司已经对大连畅美传媒按账龄计提了坏账准备，合理预估了坏账风险。
公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款项账面余额在100.00万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之
间差额确认
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
款项性质及风险特征
具有类似信用风险组合，包含经单项测试无风
关联方应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
1至2年（含2年）
2至3年（含3年)
3至4年（含4年）
4至5年（含5年）
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但有客观证据表明发生了减值的应收款项
坏账准备的计提方法
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
根据公司的实际情况，公司销售产品属于快消品，应收款项账龄一般较低，回款较快。若存在三年以上未回款的款项，公司即判定是否需单独计提坏账准备。
如存在因货架等问题合同暂停执行、延迟支付等正常经营过程中发生的问题，公司按账龄分析法计提坏账，如存在确认无法收回款项，公司则判定是否需单独计提坏账准备。因此坏账政策合理、谨慎。
与同行业上市公司西王食品（000639）对比，账龄分析法计提坏账准备的政策如下：
账龄计提政策
通过上述比较可以得知，公司的坏账计提政策与可比公司相似，符合行业一般情况，公司客户的整体资信状况良好，应收账款不存在重大坏账损失风险，对应收账款余额水平的影响较为合理。
综上所述，公司的坏账计提政策谨慎合理，符合公司的实际经营情况。
（3）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。
公司确认收入的时点：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
在实际经营中，公司根据不同的送货模式，在不同的时点确认收入，若客户在工厂自提，则在销售商品出库后即确认收入，若需要将销售商品运送至客户指定地点，则在客户验收合格后确认收入。
公司严格按照收入确认时点确认收入，不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商对应收账款进行了相关测试：查阅并取得了公司应收账款的明细资料，结合公司业务特点和业务状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理性；对重大客户的收入及应收账款进行走访；对重大客户的应收账款进行期后回款测试；核查公司应收账款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，结合同行业其他公司的坏账政策核查公司坏账准备计提情况。对销售流程实施内部控制测试程序和真实性测试。
2）核查依据
应收账款明细账、走访记录、内控测试、真实性测试、行业资料。
3）核查过程
主办券商访谈财务负责人，查阅报告期内的销售合同、发票、出库单，并于业务部门提供的客户资料进行审核，核对应收账款的明细表、记账凭证及原始凭证，走访了公司主要客户，并与客户进行了访谈，认为公司的应收款项真实合理；报告期内各期末公司应收账款余额情况：
21,117,923.66
11,320,056.93
8,443,153.22
49,740,247.36
123,701,581.93
69,552,164.60
应收账款占营业收入比例
结合公司的发展阶段、经营模式、结算模式和季节性因素，主办券商认为应收账款增长合理，为了进一步核查应收账款的真实性，主办券商核查了应收账款前五名客户的期后回款情况，截至日，应收账款前五大的回款情况如下：
日应收账款余额
日应收账款余额
（未经审计）
上海融氏健康产业股份有
6,461,810.14
20,107,180.00
1,941,539.07
特易购乐购（中国）投资
2,289,690.44
1,991,213.52
439,486.72
青岛润泰事业有限公司沈
2,246,223.43
4,181,521.91
269,942.60
大连畅美传媒有限公司
789,884.50
789,884.50
沈阳家乐福商业有限公司
637,793.17
1,340,234.66
450,893.17
12,425,401.68
27,620,150.09
3,891,746.06
从上表可以看出，截至2016年7月末，公司2016年3月末的应收账款已基本收回。截至日，应收账款占营业收入比例已归于正常水平。
主办券商抽查了应收票据和应收票据备查簿，核对了据号、出票日、到期日、付款人、承兑人、票面金额等有关内容核对，认为库存票据与应收票据登记簿的记录相符；还检查了相应的销售合同或协议、销售发票和出库单等资料，核对结果一致，认为应收票据真实合理。
综上所述，公司处于高速发展期，精油规模不断扩大，应收账款和应收票据大幅增加具有合理性。
取得应收账款余额明细表和账龄表，并分析了应收账款坏账风险，主办券商认为公司的应收账款主要集中在1年以内，根据客户的资信情况，认为发生坏账
的可能性较小，通过与同行业可比公司的坏账政策进行对比，公司的坏账计提政策与可比公司相似，符合行业一般情况，公司客户的整体资信状况良好，应收账款不存在重大坏账损失风险，对应收账款余额水平的影响较为合理。
随机抽取几名客户的销售情况，检查合同、发票、出库单、记账凭证、银行回款情况等，确实收入的真实性。对主要客户进行走访，了解合作的背景、交易金额、回款情况等信息。进行截止性测试，检查当期末前后5天的大额销售明细，将合同、订单、出库单、发票、记账凭证等一一对应。主办券商认为公司收入确认真实，未发现跨期现象。
4）核查结论
经核查，主办券商认为，公司应收账款和应收票据余额水平合理，公司客户的整体资信状况良好，期后收款情况良好。公司根据谨慎性原则的要求，结合公司客户的属性，和行业特点，选择了合理的坏账计提政策。收入真实及归属期间准确，收入确认真实，未发现提前确认收入或变相虚增收入等情况。
8、报告期内公司预付账款大幅增长，请公司结合经营模式、生产周期、生产模式、采购合同、后续入库结转情况等补充说明供应商采购款上升的具体依据和合理性。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
公司回复：
截止日，公司的预付账款余额及构成情况如下：
3,046,081.84
2,499,762.52
工程及设备款
2,360,887.65
1,893,922.72
1,013,257.66
1,241,551.41
预付账款合计
6,420,227.15
5,635,236.65
公司2015年末的预付账款为5,635,236.65元，较2014年末增加5,614,736.65元，增幅较大。
从经营模式来看，2014年公司不具有生产能力，主要开展玉米精油的销售
业务，公司根据销售的需求情况从天成玉米处采购玉米精油，主要通过应付账款的模式结算，预付账款较少。2015年，公司购建的车间和生产线逐步投入生产，公司以玉米胚芽和玉米原油为原料，加工精炼成玉米精油，然后对外销售。公司2015年预付账款大幅增加的原因主要系：（1）公司为了充分发挥设备的性能，计划2016年对原油罐和原油生产线进行改造，以提高原油和精油的储量提高产出率，因此提前支付了部分工程和设备款。（2）随着公司产能的逐渐释放，公司对玉米胚芽和玉米原油的需求大幅增加，公司大量外采原材料时，对某些供应商按照合同约定的方式预付部分款项，剩余货款验收合格后进行支付。（3）生产周期延长，增加了对原材料的占用。（4）为了进一步拓展市场，公司预付了部分广告宣传费用和产品包装费用。
截止日，预付账款期后情况：
合同执行情况描述
日（未经审计）
长春市明丰油脂有限公司
2,600,000.00
货物已全部入库
长春市隆博机电安装工程有
按照合同进度结转
1,631,331.14
961,364.38
限责任公司
上海凯味生物科技有限公司
370,966.75
合同正在执行
370,966.75
上海辰红装饰设计有限公司
366,421.10
设计费已结转
上海观趣广告有限公司
204,036.00
广告费已结转
5,172,754.99
1,332,331.13
公司根据实际经营情况和供应商要求，支付预付账款，随着公司逐步建立生产能力和开拓市场，公司预付的工程款、原材料款和广告费等大幅增加，因此，公司在报告期内预付账款大幅上升具有合理性。
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商查阅并取得了公司预付账款的明细资料，查阅并获得了部分工程施工合同、采购合同、发票、入库单、入账凭证、银行流水等资料，盘点存货，访谈采购负责人，对重要的供应商进行走访。
2）核查依据
预付账款明细表、采购合同、增值税发票、银行流水、盘点表、访谈记录和
走访记录。
3）核查过程
根据公司签订的原材料采购协议、设备采购协议、施工工程协议等资料，核对银行流水、入账的原始凭证、入库单的一致性，主办券商认为公司的预付账款真实。主办券商核查了期后预付账款、存货和在建工程等科目的明细账，核查了相关凭证，核实期后对收到实物的预付账款进行了转销，公司对预付账款的增加和减少程序合理。
报告期内，公司的预付账款主要为预先支付给供应商、工程公司的的原材料款、工程款和预付给广告公司的广告费等。2014年末、2015年末和2016年3月末，公司预付款项账面净值分别为20,500.00元、5,635,236.65元和6,420,227.15元，占当期末总资产的比例为0.09%、4.05%和4.23%。
从金额上看，公司2015年末的预付账款为5,635,236.65元，较2014年末增加5,614,736.65元，增幅巨大，主要系公司在2015年购买了天成玉米的生产线，计划对该原油生产线和原油罐进行改造。随着生产线陆续投产，公司对原材料的需求增加，由于玉米油行业市场前景较好，供应商一般要求公司先支付部分货款再发货，因此公司在采购原材料过程中的预付账款也随之增多。公司打理拓展市场，提前支付了部分宣传费用。
4）核查结论
经核查，主办券商认为，报告期内公司预付账款大幅增长主要系转变为生产型企业后，计划对生产线进一步改造，同时需要预付部分原材料款，市场宣传支出增多，部分采取预付账款的形式，因此，报告期内公司预付账款增长合理。
9、报告期内公司存货余额波动较大，请公司：（1）结合主要合同及订单补充披露存货的构成情况，分析存货波动较大的原因及其合理性。（2）结合库龄、损毁、滞销、毛利率和市场价格波动等因素披露并分析存货跌价准备计提的金额、依据及其谨慎合理性。（3）说明存货的盘点程序和结论，存货金额是否完整、准确。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
公司回复：
（1）结合主要合同及订单补充披露存货的构成情况，分析存货波动较大的原因及其合理性。
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、报告期的主要资产情况”之“（六）存货”进行补充披露如下：
截止日，公司的存货余额如下：
1,306,197.26
1,604,354.07
543,102.90
1,432,280.86
2,330,910.00
2,310,228.23
1,437,274.13
17,818,465.63
11,732,362.39
- 2,672,673.27
22,867,171.98
17,104,900.59
- 3,215,776.17
从2015年9月开始，由于公司生产线逐步投产，公司主要采购玉米胚芽进行生产，将玉米胚芽压榨生产为原油，再将原油精炼为玉米精油，因此公司将原油纳入库存商品核算。报告期内公司的库存商品明细如下：
小包装玉米精油
4,998,475.27
7,279,912.22
2,672,673.27
散装玉米精油
6,792,471.22
2,987,834.40
小计：玉米精油
11,790,946.49
10,267,746.62
2,672,673.27
4,165,795.96
其他副产品等
1,861,723.18
1,464,615.77
17,818,465.63
11,732,362.39
2,672,673.27
2015年末，公司存货余额为17,104,900.59元，较2014年末增加14,432,227.32元，增幅为529.99%。
（1）周转材料、原材料和在产品增加，主要系公司之前作为贸易型企业，无生产环节，转型为生产型企业后，生产过程占用的原材料、周转材料和在产品必然增加。公司购建的生产线于2015年9月逐步投入生产，截止2016年3月，
所有生产线基本达到可使用状态，产能约为7.5万吨/年，公司产能的扩大导致生产过程中占用的原材料增多。
（2）玉米油精油大幅增加，主要系公司经营模式发生变化，存货的储备策略同步改变。2015年9月以前，公司为贸易型企业，公司在获得订单后，采购散装玉米油直接对外销售或加工成小包装玉米油后对外销售，根据销售进行采购，不需要备货。2015年9月以后，公司转变为生产型企业，独立生产，为随时满足客户的需求，公司需要储备大量的产成品。
（3）公司经营规模扩大，存货同步增加，且每年9月至次年2月为玉米精油的销售旺季，因此公司对玉米精油备货较多。
截至2016年3月末，公司玉米精油产成品余额为12,522,845.21元，占存货的比例为70.28%，月100万以上散装玉米油销售情况如下：
数量（吨）
金额（元）
浙江久晟油茶科技股
一级玉米油
1,071,000.00
份有限公司
香海粮油（秦皇岛）
一级玉米油
1,600,000.00
工业有限公司
通辽市德瑞玉米工业
一级玉米油
3,498,000.00
上海融氏健康产业股
一级玉米油
1,813,400.00
份有限公司
上海良友海狮油脂实
2,475,000.00
业有限公司
上海良龙食品有限公
一级玉米油
1,690,000.00
厦门盛洲植物油有限
一级玉米油
8,687,000.00
金太阳粮油股份有限
一级玉米油
3,360,000.00
嘉里粮油（营口）有
脱蜡中和玉
15,955,000.00
广州市番禺南利油脂
一级玉米油
1,108,800.00
制品有限公司
阜新鲁花浓香花生油
一级玉米油
8,075,000.00
道道全重庆粮油有限
一级玉米油
1,376,000.00
道道全粮油股份有限
一级成品玉
5,139,250.00
常熟鲁花食用油有限
一级玉米油
4,090,000.00
北京古船油脂有限责
一级玉米油
1,640,000.00
61,578,450.00
公司与商超类客户、特渠类客户均不提前签订合同，根据实际订单确认销售数量和金额。综上所述，公司存货销售状况良好，不存在滞销的问题。
（2）存货跌价准备的计提情况
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、报告期的主要资产情况”之“（六）存货”进行补充披露如下：
“资产负债表日，本公司按照存货的成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因存货已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，按照单个存货项目计提存货跌价准备，并计入当期损益；如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按照恢复的数额（以不超过以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。
截至日，各类库存商品的库龄情况如下：
数量（吨）
金额（元）
小包装玉米精油
4,998,475.27
散玉米精油
6,792,471.22
4,165,795.96
其他副产品等
1,861,723.18
17,818,465.63
根据公司食用油的质量控制标准，玉米精油保质期为18个月。公司精油产品库龄在30天内，毛油产品库龄在45天内，其他副产品库龄在15天内，食用保质期能够予以保证。2014年和2015年，公公司的存货周转率分别为26.57和10.06，公司的存货周转率较高，存货流动性较快，库龄均在一年以内，未发生变质、损毁的情况。根据2016年3月以后签订的合同或订单来看，公司尚未执行订单已足够涵盖公司期末存货量，并且单价高于公司存货期末单位成本，因此公司未计提存货跌价准备具有合理性。”
（3）盘存程序
库存盘点方面，公司严格按照内控制度中存货盘点制度执行，盘点采用实地盘存法，每月月底盘点，半年和年终彻底盘点的原则执行。形成库存盘点明细做到账、卡、物相符。每月末公司各部门负责人召开盘点工作准备会议，做好盘点计划，公司下发正式的月度存货全面盘点通知及落实各部门盘点责任人及负责人：仓库部门，负责组织、实施仓库盘点作业、最终盘点数据的查核，校正，盘点总结。财务部门：负责稽核仓库盘点作业数据，以反馈其正确性。开展盘点前，对账、卡先核对，现场由保管员、财务监盘人员实行逐一盘点，禁止目测数量、估计数量，盘点时注意库存商品的摆放，盘点后需要对物料进行整理，保持原来的或合理的摆放顺序；对全部库存商品逐笔做出记录，并登记原始盘点表，盘点结束后取得仓库保管员、财务和各个库存负责人签章签名的盘点表。盘点完毕，把账页从头到尾仔细检查一遍，如发现无盘点标识的账页，即刻查明原因，及时处理，如有账实不符情况查找差异原因并填制“库存商品盘点差异表”，针对盘盈及盘亏的库存商品落实责任人。根据盘点期间的各种情况进行总结，尤其对盘点差异原因进行总结，写成“盘点总结及报告”；发送总经理审核，抄送财务部，并对库存差异问题做事后处理，对盘亏原因做重点分析并提出改善意见和方法。
总经理审核完成后“库存商品盘点差异表”由财务部存档。
公司存货盘点程序规范，严谨有效，保证了存货账实相符，公司存货的金额完整、准确。
主办券商回复：
1）核查程序
对公司生产车间负责人和销售主管实施访谈程序，了解公司存货的状态，保存期限，存货增加原因，未来市场情况等；实施存货盘点程序，检查存货数量的准确性，并检查存货的状态；检查期后合同，以及合同的执行情况。
2）核查依据
存货明细表、入库单、采购合同、盘点表、销售合同。
3）核查过程
（1）公司期末对库存商品进行盘点，主办券商对库存商品进行了监盘，在监盘存货时，了解和观察存货的品质状况，征询相关人员的意见，确定存货中属
于残次、毁损、滞销积压的存货情况，经核查，未发现异常。对盘点日与报告期末的采购入库商品，主办券商核查了采购申请单、验收单、采购入库单、采购合同和相关协议、银行付款回单及相关的财务处理等。
（2）对存货的管理进行控制测试，询问仓库人员及其他人员存货管理制度执行情况；查阅领料单、出库是否有相关人员审批签字，与财务系统对比，复核数量是否正确；现场查看公司的仓库及管理情况，观察相关制度得到有效执行。
（3）查阅期后合同的签署和执行情况，分析合同金额与存货的价值，公司尚未执行订单已足够涵盖公司期末存货量，并且单价高于公司存货期末单位成本。
4）核查结论
经核查，主办券商认为公司在报告期存货增长合理，公司的存货库龄较短，未发生变质、霉变、损毁等情况，公司存货的账面价值低于未来可变现净值，存货不存在跌价风险，公司盘点程序完整规范，存货金额完整、准确。
10、报告期内公司营业收入、净利润大幅增长。请公司说明原因及合理性，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
公司回复：
（1）销量增加，收入增加
报告期内公司营业收入大幅增长主要是由于新生产线投入生产，同时公司打理拓展市场，产量及销售额迅速增长。从产能上来看，2015年9月，公司购买的第一条精油生产线投入使用，玉米精油的产能为1.5万吨/年，2015年12月末，公司购建的第二条生产线投入使用，其中月为试运行和调整状态，该生产线的正常产能为6万吨/年。从销售能力上来看，与2014年相比，公司的生产和销售人员均大幅增加，公司在沈阳、长春、上海、北京等区域新设了8个办事处，负责各地区的销售，公司的大客户和商超类客户大量增加。
以下对比2014年、2015年、月份公司食用油销售合同量、销售量、销售额的变化情况表：
客户订货量（吨）
销货量（吨）
营业收入金额（元）
69,490,216.67
93,324,395.25
44,077,493.52
在国内人口稳定增长，人口城镇化率不断提升的大背景下，食用油的消费总量仍将稳步提升，为了满足人们更高的生活品质要求，食用油产品的需求将呈刚性增长，粮油加工业将进一步得到发展。在坚持安全质量的前提下，更加注重营养健康消费。食用油是人们日常不可或缺的生活必需品，大众已经从能够吃饱向吃好、吃得健康的方向转变。随着市场消费主力更加注重生活品质，对产品价格敏感性相对较低，消费取向也更加多元化，表现在食用油消费上就是更容易、也倾向于选择如玉米油、葵花油、等价格相对更高的健康小油种。
据同行业上市公司西王食品2015年度的年度报告，2014年度玉米油营业收入147,654.93万元，2015年度营业收入186,591.08万元，增长了26.37%。公司销售收入增长符合行业的发展趋势，同行业的发展增长趋势基本一致。
（2）盈利能力增强
2015年9月以后，公司转变为生产型企业，由贸易型转变为生产型企业，产业链延长，成本下降，毛利率增加。随着公司产能的增加，规模经济效应增加，降低了单位成本，提高了利润空间。同时，受2015年度玉米市场价格的下降，公司的原材料价格同比下降，公司的主要产品玉米精油的毛利率进一步增加。报告期内，公司玉米精油的毛利率情况如下：
玉米精油收入
玉米精油成本
玉米精油毛利
玉米精油毛利率
69,490,216.67
62,157,173.52
7,333,043.15
55,531,116.65
47,701,160.94
7,829,955.71
37,793,278.60
26,799,016.88
10,994,261.72
44,077,493.52
30,773,857.13
13,303,636.39
2015年9月份后，公司具备了独立的生产体系，在生产玉米油的过程中相应的有玉米胚芽榨饼、玉米胚芽粕等副产品产出，公司销售副产品亦增加了利润。
20,146,612.77 18,394,409.231,752,203.54
玉米胚芽 5,066,654.85 4,012,721.02 1,053,933.83
2,174,407.04
1,731,281.03
443,126.01
592,146.01
344,874.87
247,271.14
847,359.14
509,861.52
337,497.62
5,658,800.86 4,357,595.89 1,301,204.97 23,168,378.95 20,635,551.782,532,827.17
报告期内，公司主要费用及其变动情况如下：
4,584,451.48
9,739,951.21
6,007,783.96
4,011,338.84
8,546,774.53
578,025.09
8,598,185.54
18,285,733.46
6,580,506.31
报告期内，公司期间费用占当期营业收入的比重分别为9.46%、14.78%和17.29%，呈逐年增长趋势，但费用情况总体保持在可控范围内。
整体来说，公司转变为生产型企业后，产量和销售均大幅提高，公司大力拓展市场，同时受益于市场发展前景良好，公司的销量增加，收入增长较快。由于经营模式的变化，公司生产玉米精油的成本低于外购玉米精油的成本，公司的经营毛利率整体大幅增长。报告期内，公司的期间费用呈现增长的趋势，占营业收入的比例提升，总体来说，公司的净利润依然保持高速增长的趋势。
主办券商回复：
1）核查程序
查阅销售合同和对应的发票；通过银行流水核查客户回款情况；检查营业成本明细账，抽查采购合同、入库单据及银行付款凭证，检验采购业务的真实性，成本结转的正确性；检查期后期间合同签订情况及期后回款情况；对公司主要客户和供应商进行访谈；与同行业可比公司进行对于。查阅会计师询证函。
2）核查依据
银行流水、销售合同、采购合同、入库单、出库单、询证函、成本明细表3）核查过程
主办券商对应收账款回款进行测试，检查回款单位是否与合同、开票单位相
符；结合企业收入确认政策，对销售收入进行截止测试，检查应收账款的入账时间和期后收款情况，检查对应的结算单、发票、银行回单、收据等原始凭证。公司不存在未入账的现金销售回款。通过对销售收入进行真实性测试，核对销售合同或订单、出库单、销售发票、入账凭证等。主办券商认为，公司销售回款入账及时完整。
针对采购的真实性和完整性，主办券商执行了询问、观察、检查、函证、分析、实地走访等核查和审计程序，取得并核验了采购合同、采购发票、过磅单、入库单、银行回单、询证函等内外部证据。分别从原始凭证到账务记录、账务记录到原始凭证进行了双向核查，同时走访了重要的供应商。
核查费用的明细、记账凭证，检查合同、发票、付款单等，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。关注发票日期和支付日期，实施截止测试，确认入账的会计期间。经检查，认为公司费用类科目账务处理合规，未发现跨期现象。
4）核查结论
经核查，主办券商认为，公司销售收入增长符合行业发展趋势，销售收入入账金额准确、合理；在销售收入增长的同时，改变经营模式后，公司自产玉米油品，成本得到控制，毛利率提高；公司的费用类支出也有一定幅度的增长，但都处于合理范围内，公司净利润增长合理。
11、自2015年度起公司经营活动产生的现金流量由正转负，出现较大缺口。
请公司：（1）说明原因及合理性；（2）说明与净利润的匹配性；（3）说明应对措施及有效性。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
公司回复：
（1）说明原因及合理性；
公司在2015年9月改变经营模式，快速扩张市场，导致公司经营性现金的流入和流出均有较大幅度增加，但是总体上流出大于流入，原因主要是：
①公司转型为生产企业，生产环节占用的原材料增多，储备的原材料、周转材料同比增加，为满足逐步扩张的市场，公司需要保持一定的存货量，因此公司
在改变生产经营模式初期，购买商品、接受劳务支付的现金量金额较大。
②应收账款增加较多，影响销售商品收到的现金。由于公司2015年度加大了市场开拓力度，公司对长期合作的大客户给予了一定的账期，且商超类顾客大幅增加，导致销售回款较晚。公司一般对长期合作的大客户给予3个月的信用期限，商超类客户的回款周期一般为30-45天。
③随着公司业务规模的扩大，职工薪酬、税金及费用类支出的增加也是导致2015年经营活动产生的现金流量净额出现负数的重要因素之一。
2016年公司经营活动产生的现金流量净额明显好转，但由于公司进行了股份制改造，同时办理了“三证合一”，商超系统修改公司的信息花费时间较长，影响了2016年3月末的正常结算，导致2016年3月来自商超类客户的应收账款余额较大。
报告期内公司经营模式发生了较大变化，公司从生产设备、人力资源、市场拓展等多方面进行了改革，以适应公司经营模式的变化，导致2015年以后生产经营变化较大，但均为公司实际发生的业务，公司现金流波动等情况与实际情况相符，具有合理性。未来，随着公司经营规模的持续扩大，公司的存货、人员、市场基本保持稳定，现金流量净额会逐步恢复到正常水平。
（2）说明与净利润的匹配性；
公司现金流量表与利润表的关系如下：
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
4,041,077.99
2,196,921.88
213,615.52
加：资产减值准备
624,570.14
177,975.11
400,533.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
1,648,711.55
381,733.06
生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产无形资产和其他长期资产
-42,362.56
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-156,142.53
-44,493.78
-100,133.35
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
存货的减少（增加以“－”号填列）
-5,762,271.39
-11,558,214.42
-1,747,567.46
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
-11,176,580.58
-7,816,423.51
-7,007,778.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
8,136,803.94
146,831.57
8,554,829.50
经营活动产生的现金流量净额
-2,613,426.13
-16,418,936.61
357,958.38
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
1,657,747.50
4,671,898.78
1,812,348.97
减：现金的年初余额
4,671,898.78
1,812,348.97
1,539,127.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
-3,014,151.28
2,859,549.81
273,221.38
①公司在2015年以前固定资产较少，2015年9月后，公司股东以厂房建筑物出资，同时公司购买了一条原油生产线和一条精油生产线，2015年12月，公司购建的另一条全新的精油生产线安装完毕，2016年开始折旧。因此，公司2015年和月的折旧费用大幅增加。
②随着公司改变经营模式，公司力争在食用植物油行业做大做强，公司建立了独立的生产线，产能增加至7.5万吨/年，生产过程中需要的原材料增加，同时未来随时满足客户需求，公司增加了产成品备货，因此公司的存货大幅增加。
2014年末、2015年末和2016年3月末，公司存货的账面价值为3,215,776.17元、17,104,900.59元和22,867,171.98元。
③随着公司不断开拓市场，公司给予部分大客户一定的账期，商场类客户增
多，且每年末为公司销售旺季，应收账款余额高于全年平均水平，因此对资金收回减少。
随着公司盈利性增强，存货水平保持稳定，月的现金流量净额出现好转趋势。
总的来说，公司的经营性现金流与净利润相匹配。
（3）说明应对措施及有效性
2015年公司经营性现金流量波动主要是公司在转型及快速发展过程中出现的暂时性现象。未来，为了保证经营性现金流的充裕，公司计划采取如下措施：①随着公司销售规模进一步扩大，公司的议价能力增强，公司将获得供应商更大的信用额度，减少预付账款的支付，延长供应商的信用周期。
②加速销售货款清收。至2016年7月末，公司应收账款已由3月末的21,117,923.66元下降至19,339,950.44元。
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商检查公司明细账，核对审计报告，同时还通过复核现金流量表编制底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对，与各会计科目勾稽核对。
2）核查过程
复核现金流量表编制过程、核对现金及银行存款明细账、对现金及银行存款的对方科目进行了分析，确认现金流量表编制正确。通过对经营活动产生的现金流进行分析，确认经营活动产生的现金流波动合理。
主办券商获取了公司的固定资产和无形资产明细情况，经盘点实物、检查入账所依据合同、发票等程序，认为账面所列固定资产及无形资产均存在，公司计提的固定资产折旧和无形资产摊销准确、合理；主办券商获取了公司存货的明细表，检查了采购合同、发票等资料，盘点了报告期末存货的真实情况，认为存货入账真实准确。
3）核查结论
经核查，主办券商认为公司经营活动现金流波动合理、经营活动现金流量净
额与净利润匹配、各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符。
12、报告期内公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率总体呈下降趋势。请公司结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险，对公司生产经营是否构成重大不利影响，公司拟采取的应对措施及其有效性。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
公司回复：
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标的变动情况”之“（三）偿债能力分析”补充披露如下：
截至日，公司的偿债能力财务指标如下表所示：
资产负债率（%）
截至2016年3月末，报告期内公司流动比率和速动比率均呈下降趋势，资产负债率呈增长趋势，主要系：
（1）2015年公司大规模购建生产线，大部分设备款和装修款均未支付，产生了大量的应付账款，2015年末应付工程款余额较2014年末增加70,787,070.48元，公司负债大幅增加，资产负债率增加；
（2）生产经营规模扩大后，公司生产、销售和管理人员增多，应付职工薪酬大幅增加。
虽然公司的资产负债率小幅增加，流动比率和速动比率下降，但公司不存在较大的偿付风险，主要原因如下：
（1）从债务的性质来看，截至日，公司的债务均为经营性负债。公司的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，均为经营活动中产生的负债，不会引起较大的短期和长期偿债风险；（2）从盈利能力来看，公司正处于快速发展阶段，2015年9月开始独立生
产销售，主要产品的毛利率大幅增加，同时营业收入和净利润均迅速增长，公司在月的收入为4,974.02万元，净利润为404.11万元，比2015年全年净利润增加184.42万元，增幅到达83.94%，预计2016年度，公司的营业收入和净利润将继续大幅增长，公司的偿债能力将逐渐增强；
（3）从融资能力的角度来看，随着公司资产规模的不断扩大，盈利能力的增强，公司具备了对外融资的能力，2016年7月，公司从吉林银行取得6,000.00万信用借款，公司的流动资金充裕，未来公司可利用拥有的固定资产及土地使用权进行融资，保证现金的充裕；
综上所述，虽然公司偿债能力的财务指标下降，但公司实质上不存在较大的偿债风险，对公司生产经营不构成重大影响。
未来，公司针对债务的偿还制定了如下措施：
（1）2016年7月，公司获得一笔6,000.00万元的短期银行借款，以补充生产经营流动资金，并偿付有关流动负债；
（2）加大应收账款的清收力度。公司采取分片包干的方式，落实责任人，落实清欠客户，回收应收款项。2016年3月末应收账款余额21,117,923.66元，至2016年7月末已下降至19,339,950.44元。
（3）调整负债结构。截止报告期末，公司固定资产、在建工程净值总计84,787,300.82元，无形资产净值7,459,191.37元。公司准备利用现有实物资产、无形资产进行中长期融资，改变短期负债为主的负债格局。
（4）同供应商进一步协商，进一步减少预付款项的比例，适当延长对供应商的付款周期。
主办券商回复：
1）核查程序
主办券商查阅了公司财务账簿、银行对账单、《审计报告》、采购合同、资产权属等资料，访谈了公司高级管理人员，并对公司的偿债能力进行了分析复核。
2）事实依据
公司财务账簿、银行对账单、《审计报告》、访谈记录、分析记录、固定资产采购合同、原材料采购合同、房屋和土地使用权证等。
3）核查过程
①负债结构分析
主办券商核查了公司的审计报告，分析了负债结构和主要债权人，结果如下：截至日，公司的负债结构如下：
流动负债：
86,863,959.97
76,951,833.26
11,383,936.43
3,168,920.15
6,323,417.33
985,906.77
应付职工薪
2,238,970.08
1,018,275.22
1,802,464.96
837,944.85
333,517.10
其他应付款
1,143,835.28
1,573,627.27
流动负债合
95,218,150.44
86,705,097.93
12,716,921.20
非流动负债
95,218,150.44
86,705,097.93
12,716,921.20
公司的负债全部为流动负债，而且全部为经营性负债，公司无银行借款等金融负债。报告期内，公司应付账款占总负债的比例分别为89.52%、88.75%和91.23%。日，公司应付账款余额前五名如下：
占应付账款总额
与公司关系
金额（元）
天成玉米开发有限公司
66,749,912.16
长春市盛通油脂有限公司
2,141,971.68
四平市南光塑包科技有限公司
1,336,857.11
四平市金拓塑料有限公司
488,592.62
四平市高中压阀门机电公司
383,173.15
71,100,506.72
公司大部分应付账款的偿还对象为公司实际控制人控制的其他企业天成玉米，对公司的偿债压力相对较小。
②对外借款情况
通过与公司高级管理人员访谈，查阅借款合同和银行流水等方式，主办券商了解到2016年7月，公司从吉林银行取得第一笔6,000万信用贷款，公司的拥有的固定资产和土地使用权价值约为9,000万元，可通过抵押等方式获得更多的长期融资，优化公司的负债结构，保持充裕的现金流。
③公司的盈利能力分析
报告期，公司的盈利能力财务指标如下：
营业收入（元）
49,740,247.36
123,701,581.93
69,552,164.60
净利润（元）
4,041,077.99
2,196,921.88
213,615.52
净利润增长率（%）
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
随着经营模式的稳定、生产能力的增强、销售渠道的扩张，公司在报告期内营业收入、净利率、各项盈利指标均呈上升趋势，盈利能力不断增强。公司营业收入规模和净利润都大幅增加，增加了公司偿债能力。
④主办券商通过查阅公司购建固定资产的合同、原材料采购合同、入账记录、银行流水等资料，实地考察了固定资产、存货的具体情况，认为公司的采购活动真实，负债增长合理
4）核查结论
经核查，公司负债大幅增加主要系公司大规模购建了生产设备和厂房，随着产能增加，公司应付原材料款也大幅增加。公司的债务对象主要为天成玉米，公司不存在较大偿债压力，随着公司盈利能力不断增强，公司的偿债能力也将随之增强。公司开始进行对外融资活动，可以有效解决资金紧张问题。综上所述，主办券商认为公司不存在较大的短期和长期偿债风险，对公司生产经营不构成重大影响，公司采取了有效的应对措施，有效防止债务偿付风险。
二、中介机构执业质量问题
1、请公司根据实际情况补充完善股权结构图。
主办券商已根据实际情况完善股权结构图，如下所示：
大连华利粮
辽源市大发饲
油有限公司
料有限公司
67.00% 15.30% 4.80%
4.50% 1.00%
1.00% 1.00%
1.00% 1.00%
佳乐宝食品股份有限公司
佳乐宝（香港）有限公司
三、申请文件的相关问题
1、中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
经公司确认、主办券商核查，公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
经主办券商核查，申报的中介机构及相关人员均不存在被监管机构立案调查的情形。
2、多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报
时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
经公司确认、主办券商核查，公司不曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌。
3、申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
已按规定检查公开转让说明书相关内容，均以“股”为单位列示股份数。
两年一期财务指标简表格式正确。
已按规定，相关文件重新签字盖章并签署最新日期。
已按规定，将相关文件上传到指定披露位置。
4、信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
公司已在《公开转让说明书》“第一节 公司基本情况”之“三、股东所持股
份的限售情况”中列表披露了可流通股份数量，股份解限售准确无误。
公司已在《公开转让说明书》及其他相关申报文件中按照上市公司、国民经
济、股转系统的行业分类对公司所属行业归类进了分别列示。
公司挂牌后股票转让采取协议转让方式，已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“二、股票挂牌基本情况”部分对挂牌后股票转让方式进行了披露。
公司、主办券商对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项进行核查，确认均在公开转让说明书中披露。
公司及各相关中介机构已按照要求检查各自的公开披露文件，确认不存在不一致的内容。
5、反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
公司没有涉及特殊原因需要申请豁免披露事项的。
公司及中介机构可以按期回复。
6、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
不在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为佳乐宝食品股份有限公司《关于&佳乐宝食品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见&回复》签字、盖章页）
公司法定代表人（签字）：
佳乐宝食品股份有限公司
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于&佳乐宝食品股份股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见&回复》之签字、盖章页）
项目负责人签字：
项目小组成员签字：
内核专员签字：
中原证券股份有限公司
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