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新三板IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案
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&&最​近​碰​见​几​个​企​业​的​实​际​控​制​人​、​控​股​股​东​都​在​问​一​个​问​题​,​是​直​接​持​股​上​市​好​呢​,​还​是​先​设​一​个​控​股​公​司​再​持​股​拟​上​市​公​司​上​市​好​呢​,​正​好​前​面​也​做​过​一​些​分​析​,​拿​出​来​分​享​一​下​。
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最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。
自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。
一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。
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IPO项目在会期间之股权变动案例及点评
正在报名中！详情请查阅文尾！来源：投行泰山关于“IPO项目在会期间股权变动”的相关窗口指导规则，投行泰山的个人小结：“外部多转，等政策；外部少转，审批严；内部转，打申请；增资扩股，不允许”（“外部”指引入新股东，“内部”指老股东内部）。在目前A股IPO大规模堰塞湖的背景下，投行泰山希望证监会能逐步允许IPO项目在会期间进行融资、在不影响实际控制人认定的基础上进行较大比例股权转让等企业正常生存发展所需的行为要件。&▌ 案例情形1:在会期间，引入大比例的新股东新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2013年10月，公司股东王子文（其于2010年4月入股公司，曾任公司的董事、总经理）与光线传媒（创业板上市公司，SZ.300251）签订《股权转让协议》，将其持有的27.6420%股权以人民币82,926.00万元转让给光线传媒，转让后王子文不再持有公司股份。本次股权转让系因王子文一直都有移民的意愿，基于国内影视行业禁止外籍人士持股的政策限制，需要进行股权转让。而光线传媒一直看好新丽传媒的发展，从而使得光线传媒有机会投资新丽传媒。本次股权转让以发行人整体估值30亿元为作价依据，该估值综合考虑了发行人的行业地位、项目储备以及未来盈利状况，由双方协商确定（新丽传媒IPO）&投行泰山点评：新丽传媒于日报送了上会稿，而与其同期或更迟报送上会稿的拟IPO企业大多已陆续上会审核，从泰山个人听闻的消息来判断，会里对其“在会期间引入大比例的新股东”这一事项仍心存芥蒂，目前只能等待相关窗口指导政策的进一步放开了。&▌ 案例情形2:在会期间，引入小比例的新股东浙江优创材料的IPO申请文件于2013年7月报会。2014年12月，於霄雰将其持有的全部优创材料合计220万股股权（占注册资本2.21%）以550万元转让给高国强，转让价格为2.50元/股。同日，胡柏顺与赵海锋签署《股权转让协议》,胡柏顺将其持有的全部优创材料合计100万股股权（占注册资产1.00%）以250万元转让给赵海锋，转让价格为2.50元/股。公司原股东於霄雰、胡柏顺的股权转让主要是出于其自身的财务困境。招股书P67-68，披露了相关的股权转让程序（以评估的净资产为作价依据），新增股东简历，退股股东和新增股东与发行人及其关联方、客户供应商的关联关系，退股股东任职和其他对外投资情况等（浙江优创材料IPO）&投行泰山点评：浙江优创材料已于2015年7月过会，目前还在等待发行批文中。该案例是投行泰山知晓的唯一“在会期间引入小比例的新股东”且过会的案例，也是对证监会原来的窗口指导意见（即“引入新股东，原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报”）的重大突破，但鉴于其类型案例的稀缺性，可见会里对该种情形的审批目前仍然较严。&&▌ 案例情形3:在会期间，老股东内部转让股权新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2014年12月，公司股东林勇、张梦雨、陈德发分别与公司的实际控制人、董事长曹华益签订《股权转让协议》。林勇将其持有的0.2040%股权以人民币612.00万元转让给曹华益；张梦雨将其持有的0.1224%股权以人民币367.20万元转让给曹华益；陈德发将其持有的0.2040%股权以人民币612.00万元转让给曹华益。转让价格仍以2013年10月转股时的公司整体估值30亿元为作价依据。转让后，三人均不再持有公司股份（新丽传媒IPO）&投行泰山点评：目前在会项目中，在不影响实际控制人认定的前提下，老股东内部之间转让股份的案例较多（投行泰山受限于个人精力未能一一找出）。从一线沟通情况来看，证监会审核人员认为如股权受让人是老股东，因中介机构已对其核查，所以可以接受，不用重新申报。但需要券商项目组将该股东变更事项提前告知预审员，由其或主管的处长判断重要性和影响程度。&&▌ 案例情形4:在会期间，股东间接转让股权证监会反馈意见：“发行人是2014年6月申报的企业，股东包括持股平台天高投资（泰山注：其系公司员工持股公司）。2014年8月，该公司让了部分股权。请发行人：（1）说明该股权转让是否履行全部程序，补充披露最近一年新增股东的履历，说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来公司；（2）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的简要履历，入股发行人资金来源的合法合规性；是否与发行人及其关联方、发行人的和客户供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。”（深圳市雄帝科技IPO）&投行泰山点评：深圳市雄帝科技IPO已于2016年5月过会。上述反馈意见的第二句话有着明显的笔误，投行泰山翻阅了其于2014年6月、2016年3月预披露的两稿招股书，未见关于上述事项的具体描述，据个人推测，可能是原部分员工股东转让了天高投资的股权，即构成了发行人股权的间接变动。从结果来看，该变动事项得到了证监会的认可。&附：证监会年的相关窗口指导意见1、2009年第一期保荐代表人培训：“在审企业，如果股权发生变动，如增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。”2、2010第四期保荐代表人培训：“关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。”3、2013年5月的证监会窗口指导意见：据《中国证券报》报道，针对公司在申报期间股权结构能否变动的问题，证监会回复称“股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。”特别说明：上述小结和案例点评仅系投行泰山的个人观点，不代表也无法代表监管层、投行泰山任职单位的意见，仅供同仁和朋友们参考。& & 梧桐分享会第5期 &6月11日20:00 &&&&&& & ●&分享内容& VIE红筹回归之上市公司并购重组& & & & &&·&VIE红筹回归重组方案解读（结合市场案例）& & & &&& ·&重组方案涉及主要法律问题分析& & & &&& ·&上市公司并购重组审核关注问题分析& & & &● 分享嘉宾&&&环球律师事务所合伙人及顾问刘成伟● 分享费用 &88元/人（环球律师事务所全体员工免费 ，曾参加过两次分享会的用户享受九折优惠，参加过三次及以上的享受八折优惠）
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TA的最新馆藏拟ipo企业股东的股权结构是否有限制_百度知道
拟ipo企业股东的股权结构是否有限制
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股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构股权结构是指股份腾讯公司总股本中，最终决定了企业的行为和绩效，从而决定了不同的企业治空间理结构。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式，是股权。基于股东地众创位而可对公司主张的权利，不同性质的股份所占的比例及其相互关系
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出门在外也不愁拟IPO企业股东中存在工会股东情形的法律规定和处理要点
北京国枫律师事务所 唐诗
一、相关法律法规
经梳理，涉及工会持有拟IPO企业股份的有关规定具体如下：
1、《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）：“根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”
2、《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字［2002］第115号）：“我会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有两点考虑：
其一、防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。
其二、在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符；
我部认为，与发行申请人有关的工会或职工持股会持股的三种情形，建议分别处理：
1、对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部［2000］24号文要求规范。
2、对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股。
3、对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。”
3、《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》：“股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范……股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”
二、具体分析
根据前述《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）、《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字［2002］第115号）、《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定并结合拟IPO企业的工商登记股权情况，应关注以下几个方面：
首先，鉴于民政部门已不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，且工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符，建议在拟IPO企业前期的股权结构设计阶段即对工会股东情况进行逐一清理；
其次，在清理工会股东之时，应尽量保证清理彻底，访谈、问卷及承诺文件应尽量覆盖全体工会股东成员，避免潜在的股权纠纷，并在清理工会股东股权彻底完备的基础上根据实际情况，还原至实际股东情形，将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序，确保拟IPO的股东不属于职工持股会及工会持股的情形。
再次，虽然根据“法协字［2002］第115号”文：“对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。”但是，若该存在工会或职工持股会股东的子公司系拟IPO企业的重要子公司，从合并报表的角度，贡献了较大的收入和利润，属于IPO企业下属的核心企业，则该子公司股权结构存在工会或职工持股会的情形将使得子公司存在潜在的股权争议风险，进而可能影响到作为母公司的拟IPO企业的正常收入及利润的稳定性，从此角度，则若该类核心子公司的股权结构存在工会持股情形时，出于项目稳健的考虑，仍有清理该类工会或持股会持股事项的必要。
最后，从披露角度而言，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第三十八条的有关要求，对于拟IPO企业曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
文章来源：国枫律师事务所
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