余姚市社会保障局个人社保查的网址_百度知道北京市万商天勤律师事务所
关于股份有限公司
首次公开发行
股股票并上市的补充法律意见书
股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称
）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
首发管理办法
、《公开发
行信息披露的编报规则第
公开发行证券的法律意见书和律师工
、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万商
天勤律师事务所（下称
）接受股份有限公司（下称
委托，作为发行人首次公开发行
股股票并上市（下称
）的专项法律
日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于股份
有限公司首次公开发行
股股票并上市的法律意见书》
和《北京市万商天勤律师
事务所关于股份有限公司首次公开发行
股股票并上市的律师工作报
告》（下称
原法律意见书和原律师工作报告
根据中国证券
监督管理委员会（下称
中国证监会
）发行监管部于
日出具的《关于
对股份有限
公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函
出具了补充法律意见书，现针对
年度报告相关事项
本补充法律意见书。
在发表法律意见前，本所律师声明如下：
、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法
、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据
任何境外法律发表法律意见。
、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的
全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所及本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件
随其他材料一起上报中国证监会，同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中
自行引用或按照相关审核机关的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书是对原法律意见书和原律师工作报告的补充，原法律意见
书和原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经核查，现发表法律意
一、本次发行的授权与批准
日，发行人召开了
年度第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行
上市相关的各项议案，
决议自股东大会审议通过相关议案之日起十
二个月内有效。
日，发行人召开了
年度股东大会，审议通过
《关于上海
银行首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜期限的提案》，本
次发行的相关决议有效期延长一年，至日。
日，发行人召开了
年度股东大会，审议通过
《关于上海
银行股份有限公司境内首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》和
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事
宜期限的提案》，本次发行的相关决议有效期延长一年，至日。
4、日，发行人第三届董事会第十五次会议审议
《关于上海
银行首次公开发行股票并上市方案有效期延长一年的提案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜期限的提案》，本
次发行的相关决议有效期延长一年，至日。该等议案尚需发行人股
东大会审议。
发行人董事会已经发出于2013
年度股东大会的通知，审议
关于股份有限公司境内首次公开发行股票并上市方案有效期延长一
年的提案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理境内首次公开发行股票
并上市有关事宜期限的提案》。
、本次发行并上市的实质条件中的财务与会计
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件中关于首次公开发行股票并上
市的相关规定进行了补充核查，本所律师认为，
发行人本次发行符合中国法律法
规及中国证监会规定的各项实质性条件。根据发行人
以下事项补充
说明如下：
日毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下称
）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
号），发行人具有持续盈
利能力，财务状况良好。符合《证券法》第
）项的规定。
2、 根据毕马威出具的《审计报告》、毕马威
日出具的《内部控
制审核报告》（毕马威华振专字第
号），发行人最近三年财务会计文件无
虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
）项的规定。
3、 根据发行人出具的《股份有限公司
年内部控制自
告》、毕马威出具的《内部控制审核报告》，发行人于
日在所有重大
方面保持了按照
业监督管理委员会
颁布的《商业银行内部控制指引》标
准建立的与财务报表相关的有效内部控制，符合《首次发行管理办法》第
4、 发行人受到过相应的行政处罚。根据发行人的说明及相关资料，
师认为，导致发行人受到该等行政处罚的违法行为情形并不严重，且已经得到纠
正，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
发行人相关年度报告、毕马威出具的《审计报告》、《
内部控制审核
》，并经本所律师核查，发行人不
存在为控股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《首次管理办法》第
条的规定。
为商业银行，对外担保属于正常经营业务之一，且《公司章程》已明确对外担保
的审批权限和审议程序。
6、 根据毕马威出具的《审计报告》、《
内部控制审核报告
》，并经本所律师核
查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
次发行管理办法》第
条的规定。
7、 根据毕马威出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合
利能力较强，现金流量正常，符合《首次发行管理办法》第
条的规定。
8、 毕马威出具的《
内部控制审核报告
》，属于无保留结论的内部控制鉴证报
告，结论意见是：发行人于
日在所有重大方面保持了按照
业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关
的有效内部控制，符合《首次发行管理办法》第
条的规定。
9、 毕马威出具的《审计报告》，属于无保留意见的审计报告，结论意见是：
贵行财务报表在所有重大方面按照中国人民共和国财政部颁布的企业会计准则
的规定编制，公允反映了贵行
日的合并财务状况和财务状况以及
年度的合并经营成
果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
符合《首次发行管理办法》第
10、 根据毕马威出具的《审计报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的
交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同
或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首次发行管理
条的规定。
11、 根据毕马威出具的《审计报告》、本次发行的申报文件，并经本所律师
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次发行管理办法》
条的规定。
12、 根据毕马威出具的《审计报告》、《关于股份有限公司非经常
性损益明细表的专项说明》（毕马威华振专字第
号），发行人符合《首次
发行管理办法》第
条的规定。
年，归属于母公司普通股东的净利润
千元，归属于母公司普通股东的扣除
非经常性损
益后的净利润
千元。符合最
个会计年度净利润均为正数且累计超过
以扣除非经常性损益前后
较低者计算）；
年的经营活动产生的现金流量分别为
29,359,369
10,095,161
千元。符合最近
个会计年度经营活
动产生的现金流量净额累计超过人民币
万元，或者最近
个会计年度营业收
入累计超过人民币
）发行人总股本为人民币
亿元。符合本次发行
前股本总额不少于人
）发行人于
日相应扣除后的其他无形资产
符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于
）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
13、 根据发行人出具的《股份有限公司
年度企业所得税及营业税汇总表及纳税情况说明》、毕马威出具的《审计报告》、
《关于股份有限公司企业所得税及营业税汇总表专项说明》（毕马威华
号），以及相关主管
税务局文件，并经本所律师核查，发行人依
法纳税，符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《首次发行管理办法》第
条的规定。
14、 根据毕马威出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首次发行管理办法》第
条的规定。
15、 根据毕马威出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人申报文件
中不存在下列情形，符合《首次发行管理办法》第
条的规定：
）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
）滥用会计
政策或者会计估计；
）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
16、 根据毕马威出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在下
列影响持续盈利能力的情形，符合《首次发行管理办法》第
条的规定：
）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
）发行人最近
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
性的客户存在重大依赖；
）发行人最近
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
关于发行人
的补充说明
发行人的股本结构
日，发行人机构股东人数为
名，累计持有
3,315,518,140
股，占本次发行前股份总数的比例为
；自然人股东人数为
名，累计持有
18,481,860
股，占本次发行前股份总数的比例为
日，上海股权托管登记中心
有限公司出具《股权托管登
，发行人全部股份已经按规定托管于该中心，股份托管符合该中心要求；
托管股份结构
股份数量（股）
占发行前股份总数的比例
2,290,346,582
境内机构股
559,431,58
境外法人股
918,481,860
其中：内部职工股
395,718,968
、发行人于
上海股权托管登记中心有限公司
签署《股份托管委
托服务协议》，
年签署补充协议。根据
上海股权托管登记中心
上海股权托管登记中心有限公司
分别出具的函件，
权托管登记中心有限公司
的股东由原上海联合产权交易所变更为
上海股权托管
，成为其全资子公司，原发行人与
上海股权托管登记中心
签署的《股份托管委托服务协
议》与补充协议中约定的股份托管登记服
务业务，由
上海股权托管登记中心
股份托管登记以及相关事项
日，托管情况如下：
占股东人数
持有股份数量
占股份总数
已提交合格的托管申
请文件的股东
4,147,937,125
自然人股东
899,859,159
3,248,077,966
未提交合格的托管申
请文件的股东
86,062,875
自然人股东
18,622,701
67,440,174
4,234,000,000
自然人股东合计
918,481,860
机构股东合计
3,315,518,140
由于发行人股东人数众多，
332名机构股东和
3,034名自然人股东未提交合格的托管申请文件或者提交的托管申请文件不符合
股份托管登记要求，这部分股份数合计
86,062,875
股，占发行人股份总数的比例
。对于上述未提交合格的托管申请文件的股东及其持有的股份，
在托管中心专门设立了
集中管理账户
，并将这部分股份归集于该账户名下进行
集中管理。
发行人持股数量前十位的股东与持股数量前十位的自然人股东
根据发行人股东名册及提供的资料，
发行人持股数
量前十位的股东为：
占发行前股
份总数比例
上海联和投资有限公司
814,803,808
香港上海汇丰银行有限公司
中国建银投资有限责任公司
上海市黄浦区国有资产总公司
118,729,24
上海商业银行有限公司
上海汇鑫投资经营有限公司
110,726,40
上海浦东发展（集团）
上海市闸北区财政局
上海卢湾财政投资公司
上海市静安区财政局
是国有股东（
ownedShareholder
）的缩写，
是外资法人股
ForeignLegal
personShareholder
）的缩写。
根据发行人股东名册及提供的资料，
量前十位的
自然人股东
自然人股东名称
是否为员工
持股数量（股）
发行人的内部职工持股
据发行人的说明，参照
日财政部、中国人民银行、中国银
监会、中国证监会及中国保险监督管理委员会联合下发的《关于规范金融企业内
部职工持股的通知》的统计标准，截至
日，发行人内部职工股
395,716,968
股，占发行人股份总数的比例为
，持有发行人内部
职工股的股东人数为
名，占发行人股东人数的比例为
日，发行人内部职
工股份及其持有人情况如下：
持有内部职工股数量（股）
17,835,643
83,607,725
离退休职工
128,146,981
职工死亡后其继承人依法继承
内部职工股
395,716,968
以上股东的
发行人原股东
国际金融公司（
International Finance Corporation
股份转让给
中国建银投资有限责任公司（
日，发行人
三届董事会
十一次临时会议审议通过了《关于
国际金融公司转让股份的议案》，会议原则同意国际金融公司将其持有
万股发行人股份转让给
日，中国银监会下发《中国银监会关于股权转让有关
事宜的批复》（银监复
号），原则同意建银投资公司受让国际金融公司持
有的发行人
股股份，占发行人总股本的
建银投资现持有由
工商行政管理总局于
人营业执照》（注册号：
443），住所：北京市西城区闹市口大街
层，法定代表人：
仲建安，注册资本/实收资本：2,069,225万元，
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与
处置；企业管理；租赁；咨询。成立时间为日。
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有发行
日，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人
股份情况如下：
担任的职务
有股数量（股）
职工代表监事
职工代表监事
人力资源总监
日，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员持有发行人股份情况如下：
持股数（股）
）股份质押、冻结情况
根据发行人提供的资料，截至
发行人股份质押的情况如下：
上海瀚威科技发展有限公司
上海证大投资管理有限公司
18,597,480
上海圣南实业有限公司
上海远晖贸易发展有限公司
上海申成广告有限公司
上海汇鑫投资经营有限公司
110,726,40
上海四方锅炉集团工程有限公司
上海义诚电子工程有限公司
上海明佳企业发展（集团）有限公司
上海长宁投资公司
长宁区财政局
根据发行人提供的资料，截至
发行人股份冻结的情况如下：
上海同格实业总公司
上海康琳实业总公司
上海星光工贸公司
上海建爱开发经营有限公司
上海前进机械厂
民政企业公司
上海沪北钢铁炉料公司
上海农工商集团红星总公司
上海安康电器设备厂有限公司
上海桂林实业有限公司
上海宝杨钢材市场经营管理有限公司
上海半导体器件六厂
上海华美无线电厂
上海宇宙电位器厂
上海宏远经营有限公司
上海欣远实业发展有限公司
本所律师认为，上述股东持有的股份质押、冻结情况，对发行人本次发行不
构成重大法律障碍。
）股份转让、变更情况
根据发行人的统计，并经本所律师核查，
自发行人设立以来截至
日，发行人股东变更和股份转让合计
笔，合计股份数
1,785,786,169
然人股东变更和股份转让合计
笔，变更和转让股份数
64,209,275
含发行人将代保管户名下股份向员工进行的量化、分配）
；机构股东变更和股份
笔，变更和转让合计股份数
1,721,576,894
发行人的业务
的补充说明
、根据发行人提供的资料，以及本所律师查询中国银监会网站
htp:/xukezheng./licence/view.jsp
日，发行人
分支机构持有相应的
《金融许可证》
证件流水号
批准成立日期
股份有限公司天津河西支行
股份有限公司无锡分行
股份有限公司张家港支行
股份有限公司南京湖南路支
股份有限公司东明路支行
股份有限公司宝通支行
股份有限公司听潮路支行
股份有限公司成都少城路支
股份有限公司杨思路支行
股份有限公司深圳宝新支行
股份有限公司德平路支行
股份有限公司宁波奉化支行
股份有限公司支行
股份有限公司昆山支行
股份有限公司深圳君汇支行
股份有限公司陈家镇支行
股份有限公司马陆支行
股份有限公司江桥支行
股份有限公司龙翔路支行
股份有限公司杭州临安支行
股份有限公司长海路支行
股份有限公司成都府南支行
股份有限公司技术
产业开发区支行
股份有限公司天津塘沽支行
股份有限公司桂林路支行
股份有限公司静安支行
股份有限公司长兴支行
股份有限公司宜山路支行
股份有限公司吴淞支行
股份有限公司杭州武林支行
股份有限公司南京龙江支行
股份有限公司深圳光明支行
股份有限公司赵巷支行
股份有限公司天津津南支行
股份有限公司高桥支行
股份有限公司真光支行
股份有限公司宁波江北支行
股份有限公司成都清江路支
股份有限公司杭州桐庐支行
股份有限公司宁波余姚支行
股份有限公司深圳东部支行
股份有限公司泗泾支行
股份有限公司北京复兴门支
股份有限公司南京新街口支
股份有限公司江海路支行
股份有限公司华山路支行
股份有限公司龙吴路支行
股份有限公司北京学院南路
股份有限公司顾村支行
股份有限公司杭州城西支行
股份有限公司思贤路支行
股份有限公司新成支行
股份有限公司绍兴支行
股份有限公司临港支行
股份有限公司耀华路支行
股份有限公司宁波海曙支行
股份有限公司武宁路支行
股份有限公司深圳宝安支行
股份有限公司天津北辰支行
股份有限公司北蔡支行
股份有限公司北京安贞支行
股份有限公司世博家园支行
股份有限公司天津红桥支行
股份有限公司莘庄支行
股份有限公司闵行支行
股份有限公司古美路支行
股份有限公司延长支行
股份有限公司北京支
股份有限公司桃浦支行
股份有限公司周浦支行
股份有限公司宁波北仑支行
股份有限公司天津空港支行
股份有限公司苏州分行
股份有限公司临青路支行
股份有限公司菊园新区支行
股份有限公司成都武侯支行
股份有限公司天津中北支行
股份有限公司深圳科技园支
股份有限公司小企业金融服
股份有限公司杭州余杭支行
股份有限公司祝桥支行
股份有限公司宁波象山支行
股份有限公司河南南路支行
股份有限公司丽园路支行
股份有限公司杨高路支行
股份有限公司华泾支行
股份有限公司成都彩虹桥支
股份有限公司蒙山路支行
股份有限公司人民广场支行
股份有限公司南京建邺支行
股份有限公司崇明支行
股份有限公司天津华苑支行
股份有限公司古北路支行
股份有限公司南京路支行
股份有限公司南车站路支行
股份有限公司深圳红岭支行
股份有限公司航华路支行
股份有限公司天山支行
股份有限公司乐山路支行
股份有限公司杭州城东支行
股份有限公司京东支行
股份有限公司人民大道支行
股份有限公司自忠支行
股份有限公司广中路支行
股份有限公司威宁路支行
股份有限公司深圳龙岗支行
股份有限公司花园路支行
股份有限公司成都东大街支
股份有限公司天津金茂支行
股份有限公司长乐路支行
股份有限公司金山支行
股份有限公司石化支行
股份有限公司北京分行
股份有限公司闸北支行
股份有限公司奉城支行
股份有限公司南京玄武支行
股份有限公司宁波鄞州支行
股份有限公司博兴路支行
股份有限公司花木支行
股份有限公司龙门路支行
股份有限公司江川路支行
股份有限公司北京西路支行
股份有限公司华新支行
股份有限公司金汇路支行
股份有限公司杭州萧山支行
股份有限公司天津滨海支行
股份有限公司五角场支行
股份有限公司漕河泾支行
股份有限公司天钥桥路支行
股份有限公司徐泾支行
股份有限公司深圳分行
股份有限公司奉贤环城东路
股份有限公司南京鼓楼支行
股份有限公司黄金城道支行
股份有限公司罗城路支行
股份有限公司康健支行
股份有限公司淮海支行
股份有限公司信息技术大厦
股份有限公司市政大厦支行
股份有限公司白玉支行
股份有限公司真北路支行
股份有限公司方中支行
股份有限公司胶州路支行
股份有限公司黄河支行
股份有限公司福民支行
股份有限公司大华支行
股份有限公司安康支行
股份有限公司光复支行
股份有限公司雪松路支行
股份有限公司长寿支行
股份有限公司江宁支行
股份有限公司岚皋路支行
股份有限公司宜川支行
股份有限公司石泉支行
股份有限公司梅川路支行
股份有限公司金沙江路支行
股份有限公司曹安支行
股份有限公司曹杨支行
股份有限公司普陀支行
股份有限公司虬江路支行
股份有限公司朱泾支行
股份有限公司沪太支行
股份有限公司永和新城支行
股份有限公司灵石路支行
股份有限公司临汾路支行
股份有限公司彭浦支行
股份有限公司市北工业园区
股份有限公司宝昌支行
股份有限公司北站支行
股份有限公司营口路支行
股份有限公司延吉路支行
股份有限公司中原支行
股份有限公司八埭头支行
股份有限公司四平支行
股份有限公司定海支行
股份有限公司赤峰路支行
股份有限公司大连路支行
股份有限公司鞍山支行
股份有限公司杨浦支行
股份有限公司大柏树支行
股份有限公司江湾支行
股份有限公司提篮桥支行
股份有限公司广灵一路支行
股份有限公司上财支行
股份有限公司凉城支行
股份有限公司同心路支行
股份有限公司北外滩支行
股份有限公司曲阳支行
股份有限公司瑞虹新城支行
股份有限公司天宝支行
股份有限公司永康支行
股份有限公司梅陇支行
股份有限公司宛平南路支行
股份有限公司长宁支行
股份有限公司曹家渡支行
股份有限公司江苏路支行
股份有限公司凯旋支行
股份有限公司愚园路支行
股份有限公司番禺路支行
股份有限公司中山支行
股份有限公司仙霞路支行
股份有限公司武夷路支行
股份有限公司临空经济园区
股份有限公司新泾支行
股份有限公司虹口支行
股份有限公司横浜桥支行
股份有限公司奥特莱斯广场
股份有限公司衡山支行
股份有限公司复兴中路支行
股份有限公司襄阳支行
股份有限公司茶陵支行
股份有限公司吴中路支行
股份有限公司漕溪支行
股份有限公司支行
股份有限公司徐汇支行
股份有限公司打浦路支行
股份有限公司淮海中路支行
股份有限公司大明支行
股份有限公司思南支行
股份有限公司打浦桥支行
股份有限公司鲁班路支行
股份有限公司卢湾支行
股份有限公司余姚路支行
股份有限公司大通支行
股份有限公司南西支行
股份有限公司常德路支行
股份有限公司延中支行
股份有限公司枫泾支行
股份有限公司宝山支行
股份有限公司张庙支行
股份有限公司月浦支行
股份有限公司岭南路支行
股份有限公司淞南支行
股份有限公司共康支行
股份有限公司祁连支行
股份有限公司杨行支行
股份有限公司青浦支行
股份有限公司城中西路支行
股份有限公司奉贤支行
股份有限公司南汇支行
股份有限公司康桥支行
股份有限公司滴水湖支行
股份有限公司黄浦支行
股份有限公司上工支行
股份有限公司南东支行
股份有限公司建中支行
股份有限公司豫园支行
股份有限公司陆家浜路支行
股份有限公司
股份有限公司浦西支行
股份有限公司信用卡中心
股份有限公司浦东分行
股份有限公司崂山东路支行
股份有限公司世纪大道支行
股份有限公司联洋支行
股份有限公司支行
股份有限公司东方路支行
股份有限公司蓝村支行
股份有限公司洋泾支行
股份有限公司金桥支行
股份有限公司周家渡支行
股份有限公司浦三路支行
股份有限公司昌里路支行
股份有限公司锦绣路支行
股份有限公司三林支行
股份有限公司华夏西路支行
股份有限公司川沙支行
股份有限公司张江支行
股份有限公司益江路支行
股份有限公司嘉定支行
股份有限公司安亭支行
股份有限公司真新支行
股份有限公司铜川路支行
股份有限公司南翔支行
股份有限公司松江支行
股份有限公司松江新区支行
股份有限公司九亭支行
股份有限公司新桥支行
股份有限公司沪亭北路支行
股份有限公司七宝支行
股份有限公司虹梅路支行
股份有限公司莘庄工业区支
股份有限公司都市路支行
股份有限公司莲花南路支行
股份有限公司春申路支行
股份有限公司田林支行
股份有限公司长桥支行
股份有限公司漕河泾开发区
股份有限公司龙茗路支行
股份有限公司漕宝路支行
股份有限公司浦江高科技园
股份有限公司天津分行
股份有限公司宁波慈溪支行
股份有限公司成都分行
股份有限公司杭州分行
股份有限公司南京分行
股份有限公司宁波分行
取得的业务批文或备案文件
上海期货交易所
《关于同意股份有限公司申请会员资格的批复》（上期
号）、上海黄金交易所《关于股份有限公司开展银行间黄金
询价即期交易的批复》（上金交发
号）、中国保险监督管理委员会《保险
兼业代理业务许可证》（
）、国家外汇管理局上海市分局《关于开展外商
投资股权投资试点企业托管业务相关制度备案的复函》、工业和信息化部《短消
息类服务接入代码使用证书》（号
）、工业和信息化部《关于核
配股份有限公司全国统一客户服务号码的批复》（工信部
号）、海关总署关税征管司《关于同意开展海关税费电子支付
业务的通知》（税管函
号）、上海黄金交易所《关于
上海黄金交易所代理个人贵金属延期业务
的批复》（上金交发
国人民银行上海分行《关于金融
借记卡系统标准符合性和系统安全性
审核的批复》（上海银复
关于发行人董
事、高级管理人员
的补充说明
发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
选举聘任或者批准机构
第三届董事会
第三届董事会第六次临
第三届董事会
2010 年第一次临时股东
第三届董事会第六次临
第三届董事会第六次会
董事会秘书
第三届董事会第七次会
第三届董事会第十二次
董事、副董事长
第三届董事会
2011 年第一次临时股东
第三届董事会
第三届董事会第九次会
第三届董事会
第三届董事会第十一次
第三届董事会
年第三次临时股东
第三届董事会
第三届董事会第十四次
选举聘任或者批准机构
首席财务官
第三届董事会第十七次
第三届董事会第十七次
首席信息官
第三届董事会第十三次
人力资源总监
第三届董事会第十三次
本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员的变化，履行了相应的法律程
序，不构成重大变化。
发行人现任董事如下
董事类型和职务
董事长、董事
至发行人第三届
董事会任期结束
副董事长、董事、行长
行人第三届
董事会任期结束
至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
董事类型和职务
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
月至发行人第三届
董事会任期结束
现任董事兼职如下：
在其他机构任职情况
董事长、董
中国投资有限责任公司
申联国际投资公司
上海商业银行
非执行董事
中美联泰大都会人寿保险有限公司
上海联和金融信息服务有限公司
上海华虹（集团）有限公司
上海市信息投资股份有限公司
上海微创软件有限公司
上海华力微电子有限公司
上海紫竹高新区（集团）有限公司
上海宣泰医药科技有限公司
上海联和资产管理有限公司
上海联创业投资有限公司
上海联和投资有限公司
上海和辉光电有限公司
上海市黄浦区国有资产总公司
上海置业股
份有限公司
上海（集团）有限公司
上海商业银行有限公司
常务董事兼
银联控股有限公司
香港人寿保险有限公司
银和再保险有限公司
联丰亨人寿保险有限公司
宝丰保险（香港）有限公司
在其他机构任职情况
银联通宝有限公司
香港银行学会
上海金融发展有限公司
上海浦东软件园股份有限公司
上海华夏文化经济促进会
常务副会长
上海市经济
团体联合会
中国永达汽车服务控股有限公司
上海市创业投资行业协会
上海份有限公司
国联安基金管理有限公司
上海市企业清算协会
上海企业法律顾问协会
上海交运集团股份有限公司
工业股份有限公司
上海达安金融票据传递有限公司
集团）股份有限公
重庆博腾制约科技股份有限公司
上海国际港务（集团）股份有限公司
中国总会计师协会
特邀常务理
国家会计学院
上海市总会计师工作研究会
股份有限公司
交银施罗德基金管理有限公司
复旦大学经济学院
上海市经济学会
复旦大学就业与社会保障研究中心
发行人现任监事如下
监事类型和职务
监事长、监事
至发行人第三届
监事会任期结束
监事类型和职务
月至发行人第三届
监事会任期结束
月至发行人第三届
监事会任期结束
职工代表监事
月至发行人第三届
监事会任期结束
职工代表监事
月至发行人第三届
监事会任期结束
发行人监事
兼职情况如下
上海财经大学商学院副院长
富国基金管
理有限公司独立董事
科技股份有限公司独立董事
上海市金融学会副
上海市工信委专家委员会委员委员
全国高校经济学教学指导委员会委
国金融学会常务理事
中国际金融学会常务理事
全国高校专业金融硕
士学位教育指导委员会委员
发行人现任高级管理人员如下：
副董事长、董事、行长
第三届董事会
第三届董事会
第三届董事会
第三届董事会
第三届董事会
三届董事会
首席财务官
第三届董事会
首席风险官
第三届董事会
首席信息官
第三届董事会
人力资源总监
第三届董事会
董事会秘书
第三届董事会
副行长蒋洪兼任中国银联股份有限公司董事。
本所律师注意到，发行人现任第三届董事会、第三届监事会
换届延期。
日，发行人第三届董事
会第十五次会议审议
《关于上海银
行股份有限公司董事会换届选举的提案》
日，发行人第三届监事会
次会议审议通过
《关于股份有限公司监事会换届选举的提案》
该等议案尚需发行人股东大会审议，发行人董事会已经发出于2013
年度股东大会的通知，审议
相关议案。
该等提案，发行人新一届董事候选人为：
范一飞、金
芳、叶峻、郭锡志、李任、姚以贤、方斌、陈祥麟、程静萍、霍广文、金炳荣、
管一民、袁志刚；
股权监事候选人为张世虎，外部监事候选人为傅长禄、
关于发行人
关联交易及同业竞争
的补充说明
（一）发行人的关联方
1、持有发行人股份总数5%以上的股东
关联方名称
持股数量（股）
占股份总数比例
国有法人股
814,803,808
境外法人股
国有法人股
2、发行人董事、监事、高级管理人员和其他关键人员及其关系密切的家庭
截至 2013 年 3 月 20 日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他关键人员
以及在过去十二个月内曾担任发行人上述职位的人员共有 89 名。
截至 2013 年 3 月 20 日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他关键人员
以及在过去十二个月内曾担任发行人上述职位的人员的关系密切的家庭成员共
有 680 名。
3、发行人董事、监事、高级管理人员和其他关键人员及其关系密切的家庭
成员承担控股股东或者实际控制人角色，担任董事长、总经理、非独立董事和其
他实质上判断直接、间接、共同控制或可施加重大影响的机构
截至 2013 年 3 月 20 日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他关键人员
及其关系密切的家庭成员承担控股股东或者实际控制人角色，担任董事长、总经
理、非独立董事和其他实质上判断直接、间接、共同控制或可施加重大影响的机
构的情况如下：
上海金融发展有限公司
董事担任其监事长
上海浦东软件园股份有限公司
董事担任其监事长
上海商业银行有限公司
董事担任其常务董事兼行
，发行人股东
银联控股有限公司
董事担任其董事
香港人寿保险有限公司
董事担任其董事
银和再保险有限公司
董事担任其董事
联丰亨人寿保险有限公司
董事担任其
宝丰保险（香港）有限公司
董事担任其董事
银联通宝有限公司
董事担任其董事
香港银行学会
董事担任其董事
上海市企业清算协会
董事担任其会长
上海企业法律顾问协会
董事担任其副会长
上海达安金融票据传递有限公司
董事担任其董事长
上海华夏文化经济促进会
董事担任其常务副会长
上海市经济团体联合会
董事担任其兼副会长
上海市黄浦区国有资产总公司
董事担任其总经理
上海置业股份有限公司
董事担任其董事
上海（集团）有限公司
董事担任其董事
上海市经济学会
董事担任其副会长
上海市创业投资行业协会
董事担任其会长
中美联泰大都会人寿保险有限公司
董事担任其董事
上海联创业投资有限公司
董事担任其董事长
上海和辉光电有限公司
董事担任其董事
上海联和资产管理有限公司
董事担任其董事
股东之子公司
上海联和金融信息服务有限公司
董事担任其
人股东之子公司
上海华虹（集团）有限公司
董事担任其董事
上海市信息投资股份有限公司
董事担任其董事
上海微创软件有限公司
董事担任其董事长
上海华力微电子有限公司
董事担任其董事
上海紫竹高新区（集团）有限公司
董事担任其副董事长
上海宣泰医药科技有限公司
董事担任其董事长
人股东之子公司
中国投资有限责任公司
董事长担任其副总经理
上海市金融学会
监事担任其副会长
银联股份有限公司
高级管理人员担任其董事
4、发行人的子公司
截至 2013 年 3 月 20 日，发行人控股子公司有上海闵行上银村镇银行股份有
限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、崇州上银村镇银行股份有限
公司和江苏江宁上银村镇银行股份有限公司，发行人分别持有其 51%的股权。根
据发行人提供的资料以及本所律师查询相关主管工商机关网站：
（1）上海闵行上银村镇银行股份有限公司基本情况
上海闵行上银村镇银行
股份有限公司
上海市闵行区鑫都路
2531 号 1-2 层
股份有限公司（非上市）
2011 年 02 月 16 日
2011 年 02 月 16 日 至
上海市工商局
上海市工商局
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事
银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，
代理政策性银行、商业银行和保险公司、等金融机构的
业务；经监督管理机构批准的其它业务。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
（2）浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司基本情况如下：
工商注册号：
企业名称：
浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司
浙江省衢州市衢江区振兴东路 26 号
注册资本：
10000 万元人民币
企业类型：
其他股份有限公司（非上市）
经营范围：
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）
代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）从事同业拆借；
（七）代理收付款项及代理保险业务；上述业务不含外汇业
务；（八）经业监督管理机构批准的其他业务。（凭
有效的《金融许可证》经营）
成立日期：
登记机关：
衢州市工商行政管理局
经营起始日期：
经营截止日期：
核准日期：
（3）崇州上银村镇银行股份有限公司基本情况如下：
企业名称：
崇州上银村镇银行股份有限公司
或负责人或经营者
企业注册号：
组织机构代码：
成都市崇州市崇阳镇滨江路北一段
企业类型：
经营性质：
其他股份有限公司
所属行业：
货币银行服务
经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事银行卡
业务；代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债
券；保函业务；代理收
付款项、代理委托存、贷
款业务；业监督管理委员会批准的其他
成立日期：
登记机构：
成都市崇州工商行政管理局
国税务登记证号：
状态：开业
企业登记状态：
最近更新日期：
（4）江苏江宁上银村镇银行股份有限公司基本情况如下：
企业注册号
江苏江宁上银村镇银行股份有限公司
法定代表人
南京市江宁区将军大道
万元人民币
许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业
拆解；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；代理收付款项及代理保险业务；经监督
管理机构批准的其他业务。
一般经营项目：无
股份有限公司
江苏省南京市工商行政管理局
（二）关联交易
1、根据毕马威出具的《审计报告》，
与发行人发生关联交易的
关联方包括
（1） 上海联和投资有限公司，发行人股东、派出董事单位；
（2） 上海市黄浦区国有资产总公司，发行人股东、派出董事单位；
（3） 上海商业银行，发行人股东、派出董事单位
（4） 上海浦东发展(集团)有限公司，发行人股东、派出董事单位
（5） 中国建银投资有限责任公司，发行人股东
（6） 上海联和资产管理有限公司，发行人股东的子公司
（7） 上海联和物业发展有限公司，发行人股东的子公司
（8） 上海联和金融信息服务有限公司，发行人股东的子公司
（9） 中科联和显示技术有限公司，发行人股东的子公司
（10） 上海显恒光电科技股份有限公司，发行人股东的子公司
（11） 中科矿业有限公司，发行人股东的子公司
（12） 上海联和信息传播有限公司，发行人股东的子公司
（13） 上海金虹桥国际置业有限公司，发行人股东的子公司
（14） 上海联升投资管理有限公司，发行人股东的子公司
（15） 中投信托有限责任公司，发行人股东的子公司
（16） 宏源证券股份有限公司，发行人股东的子公司
（17） 国泰基金管理有限公司，发行人股东的子公司
（18） 上海育盛物业管理有限公司，发行人股东的子公司
（19） 上海市黄浦区市政建设有限公司，发行人股东的子公司
（20） 上海浦东发展集团财务有限责任公司，发行人股东的子公司
（21） 上海市浦东新区(集团)有限公司，发行人股东的子公司
（22） 上海市浦东新区公房资产经营管理公司，发行人股东的子公司
（23） 上海三味企业发展有限公司，发行人股东的子公司
（24） 上海宝邸置业有限公司，发行人股东的子公司
（25） 上海浦东集团物业管理有限公司，发行人股东的子公司
（26） 上海朝路投资发展有限公司，发行人股东的子公司
（27） 上海心圆开发有限公司，发行人股东的子公司
（28） 上海商业发展有限公司，发行人股东的子公司
（29） 上海依飞驰集装箱储运有限公司，发行人股东的子公司
（30） 上海养和堂药业连锁经营有限公司，发行人股东的子公司
（31） 上海浦东新区崂山副食品商场，发行人股东的子公司
（32） 上海中科深江电动车辆有限公司，发行人股东的子公司
（33） 上海汇旸资产经营有限公司，发行人股东的子公司
（34） 上海浦东新区潍坊物业公司，发行人股东的子公司
（35） 上海锦丽华大酒店有限公司，发行人股东的子公司
（36） 上海宣泰医药科技有限公司，发行人股东的子公司
（37） 上海市浦东新区建设 (集团) 有限公司，发行人股东的子公司
（38） 上海黎明资源再利用有限公司，发行人股东的子公司
（39） 上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司，发行人股东的子公司
（40） 汇丰银行 (中国) 有限公司，发行人股东的子公司
（41） 美国汇丰银行，发行人股东的同母系子公司
（42） 申联国际投资公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（43） 中美联泰大都会人寿保险有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（44） 上海国际港务 (集团) 股份有限公司，关键管理人员施加重大影响的公
（45） 交银施罗德基金管理有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（46） 中国银联股份有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（47） 上海股份有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（48） 国联安基金管理有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（49） 上海紫竹高新区 (集团) 有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（50） 中国投资有限责任公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（51） 上海浦东软件园股份有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（52） 上海置业股份有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（53） 上海 (集团) 有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（54） 上海华虹 (集团) 有限公司，关键管理人员施加重大影响的公司
（55） 上海市创业投资行业协会，关键管理人员施加重大影响的机构
根据毕马威出具的《审计报告》，
发行人与关联方进行的重大交易的金额
及于资产负债表日的重大往来款项余额如下（单位：千元）：
2012年度：
联和投资及
于 2012年度进行的重大交易金额如下：
业务及管理费
于 日重大往来款项的余额如下：
存放同业及其他
金融机构款项
衍生金融资产
发放贷款和垫款
可供出售金融资
同业及其他金融
机构存放款项
(1,942,156)
(2,885,935)
于 日的重大表外项目如下
由关联方提供担
保的贷款余额
委托贷款资金
资本性承诺
- 已签约未支付
- 已授权但未订
2011年度：
联和投资及
建银投资及
占有关同类
余额的比例
于 2011年度进行的重大交易金额如下：
业务及管理费
于 日重大往来款项的余额如下
存放同业及其他
金融机构款项
衍生金融资产
发放贷款和垫款
可供出售金融资
同业及其他金融
机构存放款项
(2,387,093)
(2,617,422)
于 日的重大表外项目如下
由关联方提供担
保的贷款余额
委托贷款资金
资本性承诺
- 已签约未支付
- 已授权但未订
2010年度：
联和投资及
占有关同类
交易金额/余
于 2010年度进行的重大交易金额如下：
业务及管理费
于 日重大往来款项的余额如下
存放同业及其他
金融机构款项
发放贷款和垫款
可供出售金融资
同业及其他金融
机构存放款项
于 日的重大表外项目如下
由关联方提供担
保的贷款余额
委托贷款资金
资本性承诺
- 已签约未支付
(4) 发行人与关键管理人员之间的交易
发行人支付关键管理人员各年薪酬如下：千元，
千元，千元。
另外，发行人向董事、监事、高级管理人员和其他关键人员发放住房抵押贷
款，相关人员按月还款，已经包括在上述向关联方发放的贷款中。
、发行人年度报告
）根据发行人
报告期内，未发生持股 5%或 5%以上股
东的贷款情况；截止报告期末，与董事相关的关联企业贷款 1 笔，对上海复星
医药（集团）股份有限公司的贷款余额为 70,000 千元，占期末资本净额的 0.2%。
日，发行人
年度股东大会决听取了《关于
度关联交易管理执行情况的报告》。
）根据发行人
报告期内，未发生持股5%或5%以上股东的
贷款情况；截止报告期末，与董事相关的关联贷款企业共7户，贷款余额13.06亿
日，发行人
年度股东大会决听取了《关于
度关联交易管理执行情况的报告》。
（3）根据发行人第三届董事会第十五次会议听取
度关联交易管理执行情况的报告》
，截至2012年末，共有关联方授信业务7笔，
授信金额合计人民币21.59亿元、美元421.80万元；用信余额合计人民币13.44亿
元、美元325.13万元。
发行人董事会已经发出于2013
年度股东大会的通知，
听取《关于股份有限公司
年度关联交易管理执行情况的报
（三）发行人独立董事陈祥麟、程静萍、傅长禄、金炳荣、管一民和袁志刚
对发行人报告期内的关联交易发表了如下意见：
发行人“自成立以来，通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，
发行人公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。在报告期
内（即自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日）的重大关联交易履行了法定的
批准程序，价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，对发行人及全体股东是
平等的，符合发行人及全体股东的最大利益。”
综上，经核查，本所律师认为，发行人的上述关联交易
不存在对双方显失公
允的情形，亦不存在损害发行人或发行人股东利益的情形。
（四）关于同业竞争的承诺
1、联和投资持有发行人股份 814,803,808 股，占发行人股份总数的 19.24%，
为发行人第一大股东；联和投资全资子公司上海联和资产管理有限公司
人股份 15,486,710 股，占发行人股份总数的 0.37%；合计持有股份 830,290,518
股，占发行人股份总数的 19.61%。2013 年 1 月 30 日，联和投资出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“本公司现未经营务；除投资外，未在境内投资其他银行；
本公司及所控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与
主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司或所控制的企业获得的商业机会
与的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，其将立即通知上海银
行，并尽力将该商业机会给予，以确保及其全体股东利益不受
损害。本公司承诺本函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公司
所控制的企业遵守本承诺函。”
2013 年 3 月 26 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下事项：
“（一）只要本公司持有的股票，且本公司按照相关法律、法规及
规范性文件（包括上市规则）被视为的主要股东或主要股东的关联人，
本公司承诺本公司自身将不会直接从事商业务。
（二）尽管有上述第（一）条的承诺，本公司及本公司控制的企业可以以任
何形式投资经营商业务的企业。
（三）本公司将公平地对待本公司所投资的商业银行，不会将本公司所取得
或可能取得的经营商业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供
给任何商业银行，亦不会利用主要股东的地位或利用该地位获得的信息
作出不利于而有利于其他本公司所投资的商业银行的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。本公司在行使股东权利时将如同所投资的商
业银行仅有，为的最大或最佳利益行使其股东权利，不会因本
公司投资于其他商业银行而影响其作为股东为谋求最大或最
佳利益的商业判断。
本公司承诺本承诺函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公
司所控制的企业遵守本承诺函。”
的补充说明
（一）综述
根据毕马威出具的《审计报告》，截至
日，发行人（合并报表）
总资产人民币
816,903,953
，总负债人民币
774,632,35
，净资产人民币
42,271,618
房屋、土地
及其子公司
房屋、土地使用权
见本所律师
出具的相关资产权证书的补充鉴证意见。
发行人在中国境内拥有
自有房屋共计
房屋建筑面积共计
296,239.74
平方米，其中
处房产已获得了房产证，尚有
处房产未办理房产证（面积合计约为
平方米）；
处已经获得产权证
的自有房屋中，有
处产权人为原上海豫园城市信用合作社（面积合计约为
平方米），尚未办理更名手续。
发行人子公司
上海闵行上银村镇银行股份有限公
司拥有自有房屋
处，房屋建筑面积共计
均已获得了房产证；
发行人子公司
江苏江宁上银村镇银行股份有限公司拥有自有房屋
处，房屋建筑
平方米，均已获得了房产证。
日，发行人
已经取得房产证的自有房屋对应的土地
中存在少量无
土地使用权证书、
划拨土地使用权、租赁土地使用权
发行人有部分房屋用于出租，
根据毕马威出具的《审计报告》，截至
用于经营租赁租出的房屋及建筑物账面价值为人民币2.85亿元；
于 日，发行人账面价值约为人民币1.64 亿元的房屋及建筑物的产权
手续尚在办理中。
本所律师认为，上述房产证
、土地使用权证
不完善的房屋
、土地使用权
小、占比也
小，对发行人的正常经营不构成重大影响
，对发行人
本次发行没有重大法律障碍
租赁房屋使用权
日，发行人承租房屋
处，建筑面积合计
平方米。其中，发行人承租公有房屋共计
处，建筑面积合计
发行人向第三方承租房屋
处，建筑面积合计
平方米；其中，未办
理租赁备案手续且出租方未能提供该等房屋的房屋所有权
证的租赁物业共有
处，建筑面积合计
日，发行人子公司上海闵行上银村镇银行股份有限公司承
处，建筑面积合计
平方米；发行人子公司浙江衢州衢江上银村镇
银行股份有限公司承租房屋
处，建筑面积合计约
平方米，出租方未能提供
该等房屋的房屋所有权证的租赁物业共有
处，建筑面积合计约
平方米；发
行人子公司江苏江宁上银村镇银行股份有限公司承租房屋
处，建筑面积合计
平方米；发行人子公司崇州上银村镇银行股份有限公司承租房屋
筑面积合计
本所律师认为，部分租赁房屋未办理租赁备案的情形对发行人经营不会造成
重大影响，对本次发行不构成法律障碍，但其中
出租方产权手续不全的情形
则可能导致发行人不能继续使用相应房屋。
发行人新増的
，见本所律师出具的相关资产权
证书的补充鉴证意见。
《商标使用许可合同》，授权浙江衢州衢江上银村镇
银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司、上海闵行上银村镇银
行股份有限公司和
崇州上银村镇银行股份有限公司
已注册的注册商
标（注册号为：
，注册有效期限为
发行人拥有的生产经营设备情况
根据毕马威出具的《审计报告》，截至
日，发行人期末拥有电
家具及设备
、运输工具
账面净值余额
合并财务报表）分别为
、根据毕马威出具的《审计报告》，截至
日，发行人（合并报
表）存放中央银行法定存款准备金
90,960,854
千元、超额存款准备金
13,148,701
存放中央银行法定准备金是发行人按规定缴存中国人民银行的一般性存款
准备金，不能用于日常经营活动。于
日，发行人民币存款准备金缴存比率分别为
15.5~19.0%
14.0%~18.0%
；外币存款准备金缴存比率均为
、根据毕马威出具的《审计报告》，截至
日，发行人作为担保
物的资产，金额
千元，列报为卖
出回购金融资产款和吸收存款。
）抵债资产
根据毕马威道出具
的《审计报告》以及发行人提供的相应资料，截至
日，发行人持有抵债资产为
千元，类别为
持有的第三方公司股权
重大债权债务
的补充说明
根据发行人提供的相关合同及协议、债权债务文件，截至
发行人将要履行、
目前正在履行以及虽已履行完毕但对发行人有重大影响的合同
及协议如下：
（一） 务合同
本所律师审查了发行人截至 2012 年 12 月 31 日贷款余额最大的前 10 名借款
人签署的借款合同。
（二） 债券
根据毕马威出具的《审计报告》，截至
行人应付债券
余额合计为
12,219,161
日中国银监会《关于发行金融债券的批复》（银
批准，发行人于
年度在银行间市场公开发行了
年第一期股份有限公司金融债券，包括三年期的应付债券
元和五年期的应付债券
亿元。三年期债券为固定利率，票面利率为
日到期；五年期债券为浮动利率，利率在中国人民银行规定的
一年期定期储蓄存款利率基础上附加
日中国银监会《关于发行次级债券的批复》（银
号）批准，
月发行人在全国银行间债券市场公开发行
年次级债券，品种一为
年期固定利率品种，发行金额
票面利率为
；品种二为
年期固定利率品种，发行金额
票面利率为
中国银监会《中国银监会关于发行次级债券的
批复》（银监复
日，发行人在全国银行间债券市
场公开发行
年次级债券，为
年期固定利率
品种，发行金额
日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于上海
银行股份有限公司发行金融债券的提案》，批准发行人未来三年内（
年）在境内债券市场或香港市场视市场情况分批次发行人民币金融债券，发行后
累计人民币金融债券余额不超过人民币负债余额的10%；债券期限不超过10年；
资金用途用于发放包括小型微型企业贷款在内的各项贷款及银行资金市场交易
等；并授权董事会办理或转授权管理层办理金融债券发行的相关事宜；决议有效
期自股东大会审议通过发行金融债券之日起至日止。
（三） 在建工程相关合同
与上海市浦东新区建设（集团）有限公司就
数据中心建设事宜签署了《数据处理中心工程施工承包合同》，合
425,804,797
元人民币。
与上海市浦东新区建设（集团）有限公
司分別签署了《数据处理中心工程施工承包合同补充合同（一）》和《上
海银行数据处理中心工程施工承包合同补充合同（二）》，对合同价款进行变动。
经过上述变动后，经
聘请的投资咨询单位
审核确认，
数据中心工程
的预算合同价款变为
524,256,285.0
日，发行人与上海市浦东新区建设（集团）有限公司签署了
《数据处理中心工程施工承包合同补充合同（三）》，对工程承包范围进
行了补充。根据该补充合同，
将室内装饰工程涉及到的在原合同之外的机
电安装工程承包给上海市浦东新区建设（集团）有限公司。该补充合同所涉工程
的预算合同价款为人民币
75,970,673
（四） 股权
日，发行人与中国（亚洲）股份有限公司签署了
MENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF CHINACONSTRUCTION
BANK (ASIA) FINANCE LIMITED”
《中国（亚洲）财务有限公司买卖
根据该协议，发行人受让中国（亚洲）股份有限公司持有的中
国（亚洲）财务有限公司普通股
，受让价款为港币
中国银监会
日下发《关于收购中国（亚洲）
财务有限公司的批复》（银监复
（五） 发行人应
收账款、其他应收款
《审计报告》
、发行人出具的书面说明及本所律师
除已经披露的关联交易外，
日，发行人
应收账款、其他应收款
为发行人开展正常经营活动所产生，无持有发行人股份
上的股东欠款。
（六） 发行人应付账款、其他应付款
《审计报告》
、发行人出具的书面说明及本所律师
除已经披露的关联交易外，
日，发行人应付账款、其他应付款
为发行人开展正常经营活动所产生，无持有发行人股份
以上的股东的款项。
（七） 行政违法责任及侵权之债
管部门出具的证明、毕马威出具的《审计报告》、发行人股东大会、
董事会、监事会资料、发行人
，本所律师认为，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、土地使用、劳动安全、违法经营、侵犯人身
权等原因而产生的行政违法责任及侵权之债。
出具证明的主管部门主要有：
上海市国家税务局第三税务分局第三税务所、
上海市地方税务局第三分局第三税务所、园区国家税务局第二税务分
局、江苏省园区地方税务局第一税务分局、宁波市国家税务局直属税务
分局、宁波市江东地方税务局、宁波市海曙地方税务局、余姚市地方税务局
分局、浙江省慈溪市地方税务局、宁波市鄞州地方税务局、浙江省象山县地方税
务局丹城分局、宁波市北仑地方税务局、宁波市江北地方税务局、浙江省国家税
务局直属税务分局、浙江省地方税务局直属税务一分局、绍
县地方税务局柯桥
税务分局、桐庐县地方税务局城关税务分局、临安市地方税务局直属分局、南京
市国家税务局直属税务分局、江苏省南京地方税务局重点税源管理税务局、江苏
省无锡市国家税务局（办）、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡市国家
税务局直属税务分局、四川省成都市武侯区国家税务局第一税务分局、四川省成
都市武侯区地方税务
局第三税务所、四川省成都市青羊区地方税务局第六税务
所、四川省成都市锦江区地方税务局第七税务所、深圳市国家税务局海洋石油税
收管理分局、深圳市福田区地方税务局、北京市西城区国家税务局第一税务所、
北京市西城区地方税务局税务所、北京海淀区地方税务局第五税务所、北
京市东城区地方税务局和平里税务所、北京市海淀区地方税务局第五税务所、浙
江省衢州市衢江区国家税务局、衢州市地方税务局衢江税务分局、崇州市国家税
务局、四川省崇州市地方税务局第一税务所、南京江宁经济技术开发区国家税务
局、南京市江宁地方税务局第三税务分局、上海
市国家税务局第三税务分局第三
税务所、上海市地方税务局第三分局第三税务所、天津市国家税务局直属税务分
局、天津市地方税务局直属局、慈溪市人力资源和社会保障局、余姚市人力资源
和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心奉化分中心、园区劳动和社
会保障局、园区公积金管理局、上海市社会保险事业基金结算管理中心、
上海市公积金管理中心、黄浦区社会保险事业管理中心、浦东新区社会保险事业
管理中心、天津市社会保险基金管理中心和平分中心、深圳市人力资源和社会保
障局、深圳市住房公积金管理中心、成都住房公积金管理中心、成都武
保险事业管理局、宁波市住房公积金管理中
心、宁波市住房公积金管理中心余姚
分中心、宁波市住房公积金管理中心
慈溪分中心、宁波市住房公积金管理中心鄞
州分中心、宁波市住房公积金管理中心象山分中心、宁波市北仑区住房资金管理
中心、象山县社会保险管理中心、江苏省社会保险基金管理中心、南京市社会保
险费征缴管理中心、江苏省级机关住房资金管理中心、无锡市社会保险管理中
心、无锡市住房公积金管理中心、杭州省直住房公积金管理中心、杭州市社会保
险管理服务局、北京市西城区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、
国家外汇管理
局江苏省分局、国家外汇管理局无锡市中心支局、国家外汇管理局
苏州市中心支局、国家外汇管理局深圳市分局、国家外汇管理局四川省分局、国
家外汇管理局天津市分局、国家外汇管理局浙江省分局、国家外汇管理局绍兴市
中心支局、国家外汇管理局宁波市分局、国家外汇管理局上海市分局、国家外汇
管理局北京外汇管理部、上海市工商行政管理局、江苏省园区工商行政
管理局、深圳市场监督管理局、江苏省工商行政管理局、江苏省无锡工商行政
管理局、浙江省工商行政管理局、成都市工商行政管理局、宁波市工商行政管理
局、北京市工商行政管理局西城分局、
天津市工商行政管理局
诉讼、仲裁或行政处罚
的补充说明
（一）根据发行人提供的资料，发行人涉及的重大诉讼、仲裁
、根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，截至
行人及其分支机构作为原告且单笔争议标的本金额在人民币
（或者同一被告累计诉讼本金额达到人民币
万元以上）的尚未终结的重
大诉讼、仲裁案件共
宗，涉及本金额合计约人民币
万元，该等案件
均为发行人从事务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷。经核查该等重大诉
讼、仲裁的相关
文件，本所律师认为，该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行
不构成重大不利影响。
发行人存在若干作为被告的纠纷事项。
根据发行人提供的文件，并经本
所律师核查，截至
日，发行人及其分支机构作为被告且单笔争议标
的的本金额在人民币
万元以上（或者同一原告累计诉讼本金额达到人
万元以上）的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件共
宗，涉及金额为
日上海盛房屋动迁有限责任公司、上海伟龙
有限公司向上海市静安区人民法院提起
，被告为发
行人静安支行
本所律师认为，
发行人涉及的相关
纠纷对发行人的正常经营和本次发行不构
成重大不利影响。
（二）发行人受到的行政处罚
发行人曾受到相关主管部门的行政处罚。
经本所律师核查，对截至
日发行人曾受到的主要行政处罚补充说明如下
日，业监督管理委员会浙江监管局出具《行政
处罚决定书》（浙银监罚
号），经查明，发行人杭州分行存在对实际已利
用贷款购买住房、又申请购买非普通住房的借款人，首付款比例低于
行下浮贷款利率的违法违规行为，对杭州分
给予警告、并
日，业监督管理委员会宁波监管局出具《行政
处罚决定书》（甬银监罚
号），因发行人宁波余姚支行存在违反房贷政策
发放个人住房按揭贷款行为，对宁波余姚支行
给予警告、并
日，中国人民银行宁波市中心支行出具《行政处罚决定
书》（甬银罚字
号），对宁波分行处以罚款
日，业监督管理委员会上海监管局出具《行政处
罚决定书》（沪银监罚
支行存在混淆服务收费定价
和贷款定价、采用不正当手段发放贷款的行为，对
嘉定支行处以警告的处
日，中国银监会上海监管局出具《行政处罚决定书》（沪
号），因发行人虹口支行违法提高利率档次计付利息一事，对虹
口支行处以罚款人民币
根据发行人的说明以及相关资料，
本所律师认为，导致发行人受到该等行政
处罚的违法行为情形并不严重，且已经得到纠正，对发行人本次发行上市不构成
法律障碍。
（三）持有发行人
）的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政
根据建银投资出具的说明，截止
日，建银投资除下列
尚未了结的诉讼案件外，不存在尚未了结的或可预见单笔争议金额在人民币
万元以上的诉讼、仲裁案件，亦不存在受到行政处罚的情形：
诉杭州现代联合投资有限公司所有权确认纠纷一案；
与河南花园集团有限公司等公司合同纠纷一案；
与山西金通投资管理有限公司合同纠纷一案。
同时，建银投资说明上述案件不会影响建银投资的日常经营运作，不会对建
银投资持有的发行人股份产生不利影响，对发行人公开发行股票及上市不够成障
（四）发行人董事长、行长的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人的说明、发行人董事长、行长的说明、承诺，并经本所律师核查，
发行人董事长、行长不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、关于发行人的分红政策与近年分红的补充说明
（一）关于分红政策
发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈股份有限公
司股东分红回报规划（上市后未来三年）〉的提案》；该项议案尚需发行人股东
大会审议，发行人董事会已经发出于日召开2012年度股东大会的通
知，审议该项议案。
根据上述议案
利润分配规划的制定原则
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
利润分配规划的考虑因素
的长远和可持续发展，在综合分析经营环境、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，
发行人将充分
考虑目前及未来的资本
、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资金需求和
自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三
年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和
发行人利润分配的相关政策
）利润分配的顺序
缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上
一年度的亏损；提取百分之十作为法定公积金；提取一般准备；提取任意公积金；
支付股东股利。
法定公积金累计达到
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
不得在弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润；
否则股东必须将违反规定获得的股利退还
股份不参与分配利润。
）利润分配政策制
定及调整的审议程序
根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反
上市地监管部门的有关规定。
调整利润分配
政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经
董事会审议后提交
股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，并应听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问
）利润分配的形式
可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。
）利润分配的条件和比例
在盈利年度可分配股利。除特殊
在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下且在满足
正常经营资金需求的情况下，
要采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的
税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：
资本充足率已低于监管标准，
或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
已计提准备
金未达到财政部门规定要求的情况；
法律、法规定的其他限制进行利润分配
认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
个别年度不进行现金分红时应说明原因
在上一个会
计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
股上市后未来三年度利润分配计划
可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。
股上市后未来三年内，
在资本充足率满足监管要求条件下
在当年盈利且累计未分配利润为正
正常经营资金需求的情况
以现金方式分配的利润不少于
三年内实现的年均可
分配利润的百分
上述现金股利分配的基础上，
董事会可以提出股票股利
分配预案并在股东大会审议批准后实施。
本次公开发行并上市之日起生效。
经核查，本所律师认为，发行人的分红政策符合相关法律法规、规范性文件
（二）关于近年分红
根据发行人
年度股东大会分别作出的决议，发
年度的分红分别为按每股
元（含税）、
元（含税）、
元（含税）派发现金股利，共计发放人民币
发行人第三届董
事会第十五次会议作出决议，发行人
年度的分红为按
元（含税）派发现金股利，共计发放人民币
亿元，该项利润分配
方案尚待发行人股东大会审议
发行人董事会已经发出于
年度股东大会的通知，审议
《关于股份有限公司
年度利润分
配方案的提案》
事项的补充说明
原客户经理张劼婴利用职务上的便利，以
实用虚假印章等方式，先后挪用客户资金共计人民币
亿元，用于个人证券投
资和个人使用。
，被告人张劼婴在福建省惠安县被公安机关抓获
日被正式逮捕。
根据发行人的说明，
在该事件中，张劼婴及其
家属归还和退赔了全部被挪用的资金，该事件未对
造成资金损失。
发行人拟发行
日，发行人召开了
年年度股东大会，审议通过《关于上海
银行股份有限公司发行
股股票并上市的提案》、《关于股份有限公司转
为境外募集股份有限公司的提案》、《关于股份有限公司发行
上市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行
股票并上市有
关事项的提案》、《关于股份有限公司发行
股股票募集资
金使用计划的提案》、《关于股份有限公司首次公开发行
股完成日滚存
利润分配方案的提案》；
发行人第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股份有限公
司发行H股股票并上市决议有效期延长一年的提案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会及其获授权人士全权处理发行H股股票并上市有关事项期限的提
案》；该等议案尚需发行人股东大会审议，发行人董事会已经发出于
日召开2012年度股东大会的通知，审议该等议案。
根据相关议案，发行人拟发行的H股股数不超过12亿股，占发行后总股本的
比例不低于15％，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15％的超额配售
权；根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，发
行H股股票并上市时，发行人国有股股东应按照H股融资额的10％进行国有股减
持，具体减持方案按国家有关部门的批准确定并实施；为发行H股股票并上市的
目的，发行人转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条
件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H股并在香港联合交易所
有限公司主板挂牌上市；发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部
用于补充发行人的核心资本。
3、关于章程修改
发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈股份有
限公司章程（草案）〉及其附件的提案》；该项议案尚需发行人股东大会审议，
发行人董事会已经发出于日召开2012年度股东大会的通知，审议该项
经核查，本所律师认为，发行人的章程草案符合相关法律法规、规范性文件
关于发行人
根据毕马威出具的《审计报告》
，发行人于
度获得的补贴收入分别为
、发行人供应商
上海银盾电子信息技术有限公司（以下简称
总经理是发行人的员工
该企业为工会下属企业。
根据发行人提供的
发行人与银盾电子的交易
、关于本所负责人变更
根据本所合伙人会议决议，并经北京市司法局批准，
负责人由王霁虹变更为李宏。
本补充法律意见书正本
（此页无正文，为《北京
市万商天勤律师事务所关于股份有限公司
首次公开发行
股股票并上市的补充法律意见书》之签字盖章页。）
北京市万商天勤律师事务所
经办律师：毛国权