岭南园林(002717)-公司公告-岭南园林：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复-股票行情中心 -搜狐证券
（002717）
岭南园林：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复&&
岭南园林股份
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
反馈意见的回复
二〇一七年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第 170792 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的要求，岭南园林股份有限公司在独立财务顾问广发证券股份有限公司及其他相
关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体
回复见下文。如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《岭南园林股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中各项词语和简称的
含义相同。
1.申请材料显示，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现
金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上
市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、
授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充
披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配
套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
一、募集配套资金测算的依据和必要性
（一）本次募集配套资金的使用计划
根据上市公司第三届董事会第十次会议，本次交易岭南园林发行股份及支付
现金收购新港水务股权的比例由 90%调整为 75%，本次拟募集配套资金总额由
不超过 2.69 亿元调整为不超过 22,850 万元，本次募集的配套资金将用于支付本
次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。
金额（万元）
支付本次交易的现金对价
支付中介费用等与重组相关的其他费用
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）岭南园林货币资金情况
根据岭南园林经审计的 2016 年度财务报告和未经审计的 2017 年第一季度报
告，岭南园林截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的货币资金余额分别
为 45,279.05 万元和 29,361.34 万元。岭南园林 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年第一季度货币资金占总资产比例分别为 13.23%、6.84%、8.48%和
5.76%，货币资金占比较低。截至 2017 年 3 月 31 日，岭南园林的货币资金为
29,361.34 万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。若用
于支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情
形，不利于日常经营以及未来投资发展。
（三）未来现金收入支出安排
上市公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了上市公司需要大量的
流动资金支出。
1、业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加
近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年一季度（未经审计）营业总收入分别为 108,819.29 万元、188,886.12
万元、256,769.58 万元及 51,767.69 万元，呈现快速增长趋势。业务规模迅速增
长，需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动的
开支等，以确保上市公司业务持续健康发展。
2、实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加
根据上市公司经审计的 2015 年度和 2016 年度财务报告以及未经审计的
2017 年第一季度财务报告，经营活动产生的现金流量净额如下：
金额单位：万元
2017 年 1-3 月
经营活动现金流入
171,834.04
经营活动现金流出
179,333.00
107,733.97
经营活动产生的现金流量净额
-23,144.76
-13,732.76
上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度合并口径经营活动产生的
现金流量净额均为负数，分别为-13,732.76 万元、-7,498.97 万元和-23,144.76 万
元，主要系上市公司在开展园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。在
未来深耕园林板块业务发展规划的影响下，上市公司未来经营将面临较大的资金
压力。为满足日常经营资金需求，有必要通过外部融资，满足上市公司在扩大主
营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而有力提
升经营业绩。
3、同行业公司资产负债率、流动性水平比较
上市公司业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为
主。根据上市公司经审计 2016 年度财务数据及备考财务数据，上市公司与以园
林业务为主要业务的 A 股上市公司的资产负债率、流动性水平对比情况如下表
2016 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
同行业上市公司平均值
岭南园林（合并）
岭南园林（备考）
资料来源：各上市公司年报
如上表，岭南园林本次交易前后资产负债率处于行业中等水平，但流动性水
平较可比上市公司低，短期偿债能力具有一定压力，尤其是本次交易完成后，资
产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所降低。若本次交易上市公司采用自
有资金或通过债务融资的方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将加重经
营负担，增加整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利
于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
4、上市公司的融资渠道与授信额度
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款。
经统计，上市公司与银行签署且在有效期内的授信额度总额为 12.20 亿元，已使
用授信额度约 4.31 亿元，未使用额度约 7.89 亿元。未使用的银行授信额度主要
为短期授信，未使用的银行授信额度将全部于 2019 年 1 月 13 日及之前到期，其
中，合计约 4.29 亿元银行授信额度将于 2017 年 10 月 31 日之前到期。
上市公司虽然留有一定的银行授信额度，但根据流动资金支出情况，账面现
有的货币资金、资产负债率及流动性情况，过度使用银行短期授信进行贷款将持
续增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不
利于保护股东尤其是中小股东的利益。
5、股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护
投资者利益
根据上市公司的财务报表，上市公司 2015 年度（经审计）、2016 年度（经
审计）及 2017 年 1-3 月（未经审计）利润总额分别为 20,279.24 万元、30,877.49
万元和 5,631.19 万元，假设本次募集配套资金 22,850.00 万元全部采用银行贷款
方式，按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率 4.90%计算，每年将
新增财务费用 1,119.65 万元，将降低上市公司利润总额，从而降低净利润。因此
本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支
出，有利于未来发展。
综上，本次募集配套资金具有必要性。
二、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金
失败的补救措施
（一）最终发行数量的确定程序及确定原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股票发行期首日，每股
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终
发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据上市公司第三届董事会第十次会议就本次交易方案所作调整，本次拟募
集配套资金总额由不超过 2.69 亿元调整为不超过 22,850 万元，发行数量=本次募
集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不
超过上市公司本次交易前总股本 414,037,880 股的 20%，即 82,807,576 股的条件，
二者孰低为最终发行数量。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
（二）募集资金失败的补救措施
根据上市公司第三届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金以发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化
或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
自筹资金支付转让价款。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收
支情况、可利用的融资渠道、授信额度等情况，本次交易的募集配套资金具有必
要性；募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失
败的补救措施符合相关法律法规的要求。
经核查，律师认为，结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、
可利用的融资渠道、授信额度等情况，本次交易的募集配套资金具有必要性；募
集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救
措施符合相关法律法规的要求。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第五节 发行股份及支付现金情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（八）募集配套资金的必要性”补充披露募集配套资金测算的依据
和必要性。在重组报告书“第五节 发行股份及支付现金情况”之“二、募集配
套资金情况”之“（十）募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以
及失败的补救措施”补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，
以及失败的补救措施。
2.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调
整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有
利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上
市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益
（一）关于调价机制的调整
2017 年 4 月 10 日、2017 年 4 月 26 日，上市公司分别召开了第三届董事会
第六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017 年 6 月 28 日，上市公司第三届董事会第十次会议对本次重组的调价机
制进行了调整。
（二）本次交易方案价格调整触发条件
调整后的调价机制如下：
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发条件”），上市公司有权召
开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2
月 24 日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票收盘价较上
市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司
2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即
2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票收
盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上
市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超
当出现以上任一情形时，可调价期间内，上市公司应在任一项触发条件达到
的首日起 10 个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调
价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的
首个交易日。
如果上市公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份
数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发
行数量再作相应调整。
（二）调价机制符合相关规定
1、《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
2、本次交易价格调整机制符合相关规定
（1）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向华希投资发行股份购买资产的股份发行价格，
发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价
格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司第三届董事会第六次会议、2017 年第一
次临时股东大会和第三届董事会第十次会议审议通过，并进行了公告，符合《重
组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中
国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当
“在中国证监会核准前”实施。
（4）触发条件
本次调整方案的触发条件为：
“（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24
日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅超过 10%，且公司股票收盘价较公司因本次
交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减公司 2016 年度权益分派
（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017
年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）跌幅超过 10%，且公司股票收盘价较公
司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减公司 2016 年度
权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。”
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”。
（5）调价基准日及发行价格调整
上市公司有权在任一项触发条件达到的首日起 10 个工作日内召开董事会决
定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价
触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果上市公司的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则发行股份及支
付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准
日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行价格调整方案应当明确、具
体、可操作”。
（6）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行
股份支付对价部分）÷调整后的发行价格=（标的资产交易价格×55%）÷调整
后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（三）调价触发条件的合理性，是否有利于保护上市公司股东
岭南园林是深交所中小板上市公司，上市公司股价波动不仅与上市公司经营
业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综
考虑到 2015 年以来 A 股二级市场波动加大，为避免上市公司股票价格受资
本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。
基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、
岭南园林及其所在行业指数停牌前的波动、自身股票价格波动，以及其他上市公
司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
该方案设定中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind 证监会土木工程建筑指数
（883153.WI）两项触发条件，分别对应上市公司所在板块的整体走势及行业板
块市场走势对本次交易的影响。当中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind 证监会
土木工程建筑指数（883153.WI）任意一项对应收盘点数在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日收
盘点数跌幅超过 10%，且岭南园林股票收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌
前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125
元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%，即触发价格调整机制。若达
到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而判
定价格发生重大变化。触发条件的设置反映了上市公司所在整体资本市场和行业
板块的波动导致的公司个股短期内大幅下跌风险，具有合理性。
该方案中的调价触发条件以中小板综合指数（399101.SZ）、Wind 证监会土
木工程建筑指数（883153.WI）、上市公司股价走势为调价参考依据，同时在赋予
上市公司在二级市场和个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本
次交易的公平性，同时用指数及上市公司股价做触发条件，既可以避免上市公司
股价受到操纵，也可以规避仅仅是大盘震荡但上市公司股价不变的情形，保护上
市公司中小股东的利益，又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行
价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场
整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺
利实施，具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
二、目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
（一）目前未触发调价情形
本次调价的触发条件如下：
1、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月
24 日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅超过 10%，且岭南园林股票收盘价低于岭
南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司
2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
2、证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即
2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）跌幅超过 10%，且岭南园林股票收
盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减
上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅
超过 10%。
自 2017 年 2 月 27 日至本回复出具日，中小板综合指数（399101.SZ）未出
现在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅
超过 10%，且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日
收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后
的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
自 2017 年 2 月 27 日至本回复出具日，证监会土木工程建筑指数（883153.WI）
未出现在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司
因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）
跌幅超过 10%，且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交
易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）
后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
因此，目前未构成触发发行价格调整的情形。
（二）上市公司暂不进行调价安排
截至本反馈回复出具日，未构成触发发行价格调整的情形，因此上市公司暂
未有任何调价的安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案设置的发行价格调整机制的调价
触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价
设置理由具有合理性，有利于保护股东权益；价格调整方案设置明确、具体、可
操作。截至本回复出具日，本次交易价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司
暂未有任何调价的安排。
经核查，律师认为：本次交易方案设置的发行价格调整机制的调价触发条件
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价设置理由
具有合理性，有利于保护股东权益；价格调整方案设置明确、具体、可操作。截
至本回复出具日，本次交易价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司暂未有任
何调价的安排。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第五节 发行股份及支付现金情况”之“（十七）调价机制
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股
东权益”补充披露了调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条等相关规定，设置理由，以及是否有利于保护股东权益。
已在重组报告书“第五节 发行股份及支付现金情况”之“（十八）上市公司
调价安排”补充披露了目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行
的调价安排。
3.申请材料显示，交易对方华希投资和山水泉投资均成立于 2017
年 1 月 12 日。2017 年 1 月 16 日，新港水务通过股东会决议，同意
将原股东华希生态持有的新港水务的 51%的股权、原股东德业建筑
持有的新港水务的股权的 20%转让给新股东华希投资，同意将山水
泉环境持有的新港水务的 19%的股权转让给新股东山水泉投资。请
你公司补充披露交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，对本次交
易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
根据华希投资、山水泉投资合伙人的说明，综合考虑合伙企业的形式比有限
公司更灵活，且考虑合伙企业今后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由
有限责任公司改为新设立的合伙企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持
股结构保持不变，如下所示：
股东单位对新港水务
对股东单位持股的自
穿透后自然人的持股
的持股比例
山水泉投资
股东单位对新港水务
对股东单位持股的自
穿透后自然人的持股
的持股比例
股东单位对新港水务
对股东单位持股的自
穿透后自然人的持股
的持股比例
山水泉投资
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，标的资产的交易价格已包
括应由交易对方承担的税负，且华希投资、山水泉投资的合伙人已就本次交易有
关事宜出具了承诺，因此，交易对方为新成立的有限合伙企业不会影响本次交易
及交易完成后的上市公司。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，合伙企业的形式比有限公司更灵活，且考虑合
伙企业今后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由有限责任公司改为新设
立的合伙企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持股结构保持不变；交易
对方为新成立的有限合伙企业对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
经核查，律师认为，合伙企业的形式比有限公司更灵活，且考虑合伙企业今
后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由有限责任公司改为新设立的合伙
企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持股结构保持不变；交易对方为新
成立的有限合伙企业对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
三、补充披露情况
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“（十
六）2017 年 1 月股权转让”补充披露交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，
以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
4.申请材料显示，交易对方华希投资的普通合伙人赵宁控制的北
京华希盛元生态科技有限公司正在办理变更经营范围的工商登记手
续。有限合伙人高德军通过工会持有北京翔鲲水务建设有限公司
70,286 股，2017 年 3 月 23 日，高德军提出《股份转让申请书》对外
转让该权益，该权益转让手续正在办理当中。请你公司补充披露：1）
交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上
市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反
竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响。2）上
述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市
公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务
的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响
（一）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上
市公司是否存在竞争性业务
根据交易对方合伙人的书面确认，截至本回复出具日，交易对方合伙人控制
的除新港水务以外的其他企业包括：
控制的其他企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
控制的其他企业
技术推广、转让、开发、服务；会议服务；承办展览展示；
组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电子产品、日用
品、办公用品、工艺品、体育用品、酒店用品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京德业和信科技
科技开发、转让、咨询、服务；仓储服务（需要取得专项
审批的项目除外）；投资管理；投资咨询；销售家庭用品、
五金产品、文具用品、装饰材料、汽车零配件、医疗器械
（限Ⅰ类）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、工艺美术品、金属材料、机械设备、电气设备、
制冷设备、通讯设备、电子产品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京德汇科技有限
科技开发、咨询、服务、转让；房地产开发；物业管理；
保洁服务；企业管理；销售五金产品、金属材料、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、
酒店用品、交通设施、消防设施、苗木（种苗木除外）、
花卉、草坪、机械设备、电子产品；会议服务（不含食宿）；
图文设计、制作；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据交易对方合伙人的书面确认，截至本回复出具日，交易对方合伙人担任
董事、高管除新港水务以外的其他企业包括：
担任董事、
高管的其他企业
北京德业和信科技
北京德汇科技有限
担任董事、
高管的其他企业
甘肃睿泰信息产业
建筑工程、建筑装饰、市政工程、市政亮化工程设计施工
开发有限公司
的咨询，室内装饰服务（凭资质证经营）；会展服务；计
算机软硬件、网络设备、电子产品、办公设备、仪器仪表、
摄影器材、通讯器材（不含卫星地面接收设施）的销售；
物业管理；清洁管理；绿化管理；消防管理；房屋租赁；
房屋中介；绿化工程及花卉租售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京汉宝云教育网
技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、
络科技有限公司
制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；教育咨询（不
含出国留学咨询及中介服务）；软件开发；会议服务；市
场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用
品、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、电子产品、化妆
品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
山水泉环境
技术开发、转让、咨询、服务；装饰设计。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易前，上市公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境
板块是上市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林
建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成
运营能力；而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游
戏 IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛
娱乐”产业链条。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，而
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、
水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。
基于上述，交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成
后上市公司主营业务不存在竞争。
（二）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告
期内新港水务经营业绩的影响
截至本回复出具日，新港水务的董事为赵宁、高德军、吴思萌、孟文彬；总
经理为高德军。高德军持有翔鲲水务 70,286 股股份，占翔鲲水务总股本的 0.70%。
经核查，翔鲲水务的经营范围为“施工总承包；专业承包；租赁建筑工程机
械、建筑工程设备；热力供应；公路货物运输；危险货物运输（2 类 1 项、2 类
2 项、3 类）；普通货运；货物专用运输（罐式）；大型物件运输（1）；劳务派遣
（劳务派遣经营许可证有效期至 2019 年 05 月 19 日）（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
翔鲲水务所从事的业务与新港水务存在竞争关系，鉴于：（1）高德军持有翔
鲲水务的股权比例很小，仅为 0.7%，其从翔鲲水务离职后对翔鲲水务的经营无
影响能力，不构成对翔鲲水务的控制或重大影响；（2）高德军自 2012 年 12 月从
翔鲲水务离职后，专职于新港水务，历任董事、总经理，不存在利用职务便利为
翔鲲水务或其他方谋求属于新港水务的商业机会，不存在有损新港水务利益的情
形；（3）新港水务全体股东对高德军任董事、高管期间同时持有翔鲲水务股权无
异议。新港水务的其他董事不存在违反竞业禁止义务的情形。
综上，高德军上述情形未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响。新港
水务的董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
二、上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据华希生态提供的最新营业执照，华希生态的经营范围已变更为“技术推
广、转让、开发、服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经
济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进
出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电子产品、日用品、办公用品、
工艺品、体育用品、酒店用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
因此，上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其
他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存
在违反竞业禁止义务的情形，未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响；上
述变更及转让事项的进展，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影
经核查，律师认为：交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与
交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存在违反竞
业禁止义务的情形，未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响；上述变更及
转让事项的进展，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
经核查，会计师认为：交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业
与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存在违反
竞业禁止义务的情形，未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响；上述变更
及转让事项的进展，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方”之“（八）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他
企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否
存在违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响；上述变更
及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响”补充披露相关内
5.申请材料显示，1）根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决
议，以新水投资持有的新水泽源 52%股权置换赵宁持有的新港水务
20%股权。2）新港水务 2012 年 12 月及 2014 年 1 月增资时，新水投
资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投
资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对新港水务进行
评估。新水投资放弃同比例增资的行为存在被国有资产监督管理机构
通报批评并责令改正，必要时国有资产监督管理机构可依法向人民法
院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。请你公司：
1）补充披露上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项
是否履行了必要的国资审批及评估备案手续。2）结合上述事项，补
充披露标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的相关规定。3）补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转
让或增资决议及协议的效力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的
完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要
的国资审批及评估备案手续
（一）2012 年 10 月股权置换
1、股权置换基本情况
根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决议，同意以新水投资持有的新水
泽源 52%股权置换赵宁持有的新港水务 20%股权。
2012 年 8 月 24 日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有
限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第 B004
号），采用成本加和法对新水泽源进行评估。新水投资持股比例最大的股东水利
部机关服务局对上述评估结果予以备案。
2012 年 8 月 30 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪
水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第 A3
号），采用资产基础法对新港水务进行评估。
2012 年 12 月 24 日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012
年 12 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源 52%股权，挂牌期
间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源 52%的股权以 600
万元的价格转让给赵宁。2013 年 1 月 11 日，北京产权交易所有限公司出具《企
业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T），记载上述产权交易符合交易的
程序性规定。
2012 年 9 月 28 日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新
港水务的 1,000 万元出资转让给新水投资。同日，新港水务通过股东会决议，同
意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。
根据新水投资全体股东（包括水利部机关服务局）的确认，新水投资全体股
东对上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换行为合法有效。
根据新水投资全体股东确认，根据上述评估报告，经经理班子讨论，最终以
新水泽源 52%股权置换取得新港水务 25%股权；新水投资全体股东对新水泽源
和新港水务上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换未导致国有
资产流失，上述股权置换行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资
全体股东对上述股权置换的效力予以确认。
2、就该次股权置换履行了必要的国资审批及评估备案手续
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条的规定：“所出资企业对企
业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产
权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”
根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条的规定：“中央管理的企业
集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作
由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集
团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款
规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产
财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用
于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央
级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：
“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职
责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位
国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批
本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等
事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）
组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资
产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时
反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企
业承担《企业财务通则》（财政部令第 41 号）确定的投资者财务管理职责，主要
包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利
润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事
会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、
合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www./zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关
服务局官方网站（http://fwj./zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属
正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管
理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
根据水利部机关服务局的确认，新水投资由水利部机关服务局等水利部所属
六家单位投资设立，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》有关规定，
新水投资涉及投资、筹资等重大财务事项，由六家股东单位通过股东会履行财务
管理职责。
基于上述，新水投资作为水利部机关服务局等水利部所属六家单位所投资的
企业，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项。新
水投资通过公开挂牌方式转让所持新水泽源股权，上述股权置换已得到新水投资
全体股东的批准；新水泽源的评估报告已报新水投资持股比例最大的股东水利部
机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水
投资全体股东的认可，因此，就上述股权置换已履行了必要的国资审批程序、就
评估报告已履行了必要的备案程序。
（二）2012 年 12 月股权转让、增加注册资本
1、股权转让及增资基本情况
2012 年 12 月，赵宁将其对新港水务的全部 3,000 万元出资转让给华希生态，
同时新港水务注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 1,000 万
元全部由华希生态以货币认缴。
赵宁转让新港水务 75%股权给华希生态，不属于国有产权转让，无需履行评
估和国资审批程序。
审议上述增资事项时，新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生
态单方对新港水务进行增资。
2、该次增资经有权审批的股东单位确认
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股
公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由
公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资
人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三
条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有
资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出
提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资
产法》的上述规定。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表
参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管
理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会
会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，
新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生
变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的
规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规
定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水
投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
（三）2014 年 1 月增加注册资本
1、增资基本情况
2014 年 1 月 6 日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务的注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 5,000 万元全部由华希生态以货币
在上述增资时新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方对
新港水务进行增资。
2、该次增资经有权审批的股东单位确认
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资
产法》的相关规定。根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投
资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利
单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东
专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠
纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生
变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的
规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规
定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水
投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
（四）2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月，华希生态将其所持新港水务 20%股权转让给德业建筑。
华希生态转让股权给德业建筑，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资
审批程序。
（五）2016 年 7 月股权转让
2016 年 7 月，华希生态将其所持新港水务 19%股权转让给山水泉环境。
华希生态转让股权给山水泉环境，不属于国有产权转让，无需履行评估和国
资审批程序。
（六）2017 年 1 月股权转让
2017 年 1 月，华希生态将其所持新港水务全部 51%股权转让给华希投资、
德业建筑将其所持新港水务全部 20%股权转让给华希投资、山水泉环境将其所持
新港水务全部 19%股权转让给山水泉投资。
上述股权转让均不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
二、标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定
（一）新水投资持股比例变动过程：经过两次增资，新水投资的持股比例从
25%稀释至 10%
如上所述，新水投资对新港水务的最初持股比例为 25%，经过两次增资稀释
至 10%，其取得新港水务股权起至本次交易，有关新水投资的股权变动情况如下：
变更完成后股权情况
存在瑕疵风
权属清晰的
险的股权比
股权变动情况
2012 年 10 月
新水投资持有的
新水泽源 52%股
权置换赵宁持有
的新港水务 25%
2012 年 12 月
赵宁将其所持新
港水务 75%的股
变更完成后股权情况
存在瑕疵风
权属清晰的
险的股权比
股权变动情况
权转让给新股东
华希生态；华希
生态对新港水务
增资，新水投资
持股比例稀释到
2014 年 1 月
华希生态对新港
水务增资，新水
投资持股比例稀
2014 年 6 月
华希生态转让
20%股权给德业
2016 年 7 月
华希生态转让
19%股权给山水
山水泉环境
2017 年 1 月
华希生态、德业
建筑将合计持有
山水泉投资
的 71%股权转让
给华希投资
岭南园林拟收购
华希投资、山水
泉投资合计 75%
（二）新水投资就两次增资未履行评估程序但已取得有权审批的股东单位确
在上述两次增资时新水投资均参加了新港水务的股东会，且均同意由华希生
态单方对新港水务进行增资。
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股
公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由
公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资
人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三
条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有
资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出
提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资
产法》的上述规定。
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用
于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央
级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：
“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职
责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位
国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批
本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等
事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）
组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资
产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时
反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企
业承担《企业财务通则》（财政部令第 41 号）确定的投资者财务管理职责，主要
包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利
润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事
会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、
合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www./zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关
服务局官方网站（http://fwj./zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属
正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管
理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
如前所述，2012 年 10 月股权置换的评估报告已履行了必要的备案程序：新
水泽源的评估报告由新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港
水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在
纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述两次增资，新水投资依法委派
代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资
产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股
东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资；对新港水务其他股
东合计持有的新港水务 90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务 75%
股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务 75%股权的优先购买权。
上述两次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例
发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）
款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》
的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，
新水投资全体股东已书面确认上述两次增资的效力。本次交易中，经各方协商沟
通，因新水投资持股比例从 25%稀释至 10%，稀释比例为 15%，新港水务全体
股东一致同意，因上述两次增资导致的任何法律后果均由华希投资自行承担，华
希投资预留新港水务 15%股权暂不转让给上市公司。本次交易方案从收购新港水
务 90%股权调整至收购 75%股权。
（三）本次拟收购的新港水务 75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵
1、新港水务两次增资经包括新水投资在内的新港水务全体股东同意，增资
行为符合《企业国有资产法》规定。两次增资行为不存在违反《民法通则》第五
十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的情形，相关国资管理部
门亦从未对增资事项提出异议，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让
行为亦合法有效。
2、根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级
股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，根据水利部机关
服务局出具的确认函及新水投资股东会决议，有权审批新水投资对外投资、资产
评估管理事项的新水投资全体股东已书面确认两次增资的效力，且对新港水务其
他股东合计持有的新港水务 90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务
75%股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务 75%股权的优先购买权。
综上，本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所
持新港水务 75%股权，该 75%股权的权属清晰完整性，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规
三、补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的
效力，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
《民法通则》第五十八条规定：“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力
人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、
胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意
串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；（七）以合法形式掩盖非法目的的。无
效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”
《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以
欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体
或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）
违反法律、行政法规的强制性规定。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》
第十四条规定：“合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性
强制性规定。”
1. 关于国资管理部门可提起无效诉讼的规定，即《企业国有资产评估管理
暂行办法》第二十七条第（一）款，不属于法律、行政法规的效力性强制性规定，
且两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规
定的可导致行为无效的其他情形；
2. 根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级
股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，完成两次增资后
至今已过多年，相关国有资产管理部门一直未提出异议，且有权审批新水投资对
外投资、资产评估管理事项的新水投资上级股东单位已一致通过股东会决议的形
式书面确认两次增资的效力。
因此，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。华
希投资已预留出 15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务 75%股权权
属清晰，不存在权属瑕疵。
基于上述，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务 2012 年 12 月增加注册资本、2014
年 1 月增加注册资本的行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。
本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务
75%股权；华希投资已预留出 15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务
75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。交易对方已经
合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
经核查，律师认为，新港水务 2012 年 12 月增加注册资本、2014 年 1 月增
加注册资本的行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。本次交易
方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务 75%股
权；华希投资已预留出 15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务 75%
股权权属清晰，不存在权属瑕疵，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。交易对方已经合法
拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
五、补充披露情况
已于重组报告书“第四节 标的公司情况”之“四、标的资产权属”补充披
露了标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案
手续；补充披露了标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关
规定；以及补充披露了上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协
议的效力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
6.申请材料显示，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务
范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保
工程专业承包等。水务项目特许经营主要有委托运营、BOT 和 TOT
三种方式。请你公司：1）补充披露新港水务采取的商业模式，并结
合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，新港水务签订相关合同
是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。2）结合业务类别，
补充披露报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和
备案手续。3）补充披露相关特许经营协议等相关合同是否需要履行
许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。4）补充披露相关资质
的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安
装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。报告期内，新港水务在
拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务。新港水务根据客
户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港水务预付履约保证金，而后组建
项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工程合同收取预付款，根据工程建设
进度确认收入；客户单位根据工程完工量向新港水务支付工程价款；工程完工后，
客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。截至本回复出具日，新港水
务不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式。
二、新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
根据《水利工程建设项目招标投标管理规定》第三条：“符合下列具体范围
并达到规模标准之一的水利工程建设项目必须进行招标。
（一）具体范围
1、关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引（供）
水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目；
2、使用国有资金投资或者国家融资的水利工程建设项目；
3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的水利工程建设项目。
（二）规模标准
1、施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
2、重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上
3、勘察设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；
4、项目总投资额在 3000 万元人民币以上，但分标单项合同估算价低于本项
第 1、2、3 目规定的标准的项目原则上都必须招标。”
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，除小清
河桥西街村截污及环境整治工程（合同编号：XG201515）、孙村组团居住区工程
（合同编号：XG201509）外，新港水务签订的单项施工合同金额超过 200 万元
的相关工程合同均已履行招投标程序。
1、小清河桥西街村截污及环境整治工程的情况
《水利工程建设项目招标投标管理规定》第十二条规定：“下列项目可不进
行招标，但须经项目主管部门批准：（一）涉及国家安全、国家秘密的项目；（二）
应急防汛、抗旱、抢险、救灾等项目；（三）项目中经批准使用农民投工、投劳
施工的部分（不包括该部分中勘察设计、监理和重要设备、材料采购）；（四）不
具备招标条件的公益性水利工程建设项目的项目建议书和可行性研究报告；（五）
采用特定专利技术或特有技术的；（六）其它特殊项目。”《水利工程建设程序管
理暂行规定（2016 年修订）》第六条第二款规定：“工程建设项目施工，除某些
不适应招标的特殊工程项目外（须经水行政主管部门批准），均须实行招标投标。
水利工程建设项目的招标投标，按有关法律、行政法规和《水利工程建设项目招
标投标管理规定》等规章规定执行。”
北京市水务局网站对“小清河西街截污及环境整治工程”施工单位进行了如
下内容的公示：小清河西街截污及环境整治工程作为应急工程，按照《北京市水
务局水利应急工程管理暂行规定》（京水务办[2014]16 号）要求，从水利应急工
程队伍储备库中随机抽取了施工单位和监理单位，现公示如下：施工单位：北京
市新港水务水务工程有限公司。
因此，新港水务取得小清河西街截污及环境整治工程已取得行政主管部门的
批准，符合《水利工程建设程序管理暂行规定（2016 年修订）》的规定。
2、孙村组团居住区工程的情况
孙村组团居住区工程合同金额为 2,000,354.46 元，该合同金额占新港水务报
告期合计营业收入的比例仅为 0.17%。该合同的发包方未履行公开招标程序并非
由承包方导致，承包方无法决定发包方是否履行招标程序。该合同已于 2016 年
履行完毕，工程已由发包方验收合格，工程款也已结算完毕；新港水务在履行该
合同过程中，未出现因发包方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销的
情形，合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，
对新港水务的生产经营不存在不利影响，不会给本次交易造成不利影响。
综上，除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新
港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截
污及环境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行
公开招标程序不会给本次交易造成不利影响。
三、报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，
相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响
（一）报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，新港水
务的资质符合招投标文件的资质要求。
根据新港水务的确认，未进行公开招投标的项目，均属于水利水电工程，新
港水务已取得水利水电工程施工总承包壹级资质，可承担各类型水利水电工程的
综上，报告期内新港水务生产运营已取得了必备的资质。
（二）相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营
根据新港水务提供的资料并经核查，新港水务已取得的业务资质如下：
1、《建筑业企业资质证书》
2016 年 3 月 14 日，新港水务取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的
《建筑业企业资质证书》（证书编号：D），资质等级为：水利水电工
程施工总承包壹级，有效期至 2021 年 3 月 14 日。
2016 年 1 月 5 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建
筑业企业资质证书》（证书编号：D），资质等级为：水利水电机电安
装工程专业承包叁级，有效期自 2016 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日。
2016 年 9 月 22 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰
台区 住 房和城乡建设委员会核 发的《建筑业企业资质证书》（证书编号 ：
D），资质等级为：市政公用工程施工总承包叁级；环保工程专业承包
叁级，有效期自 2016 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5 日。
根据《建筑业企业资质标准》（建市[ 号）的相关股定，上述资质标
准要求主要包括资产规模、人员资格和业绩。
《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第一款规定：
“企业应于资质证书有效期届满 3 个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效
期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，
更换有效期 5 年的资质证书，有效期自批准延续之日起计算。”
根据新港水务的确认，上述《建筑业企业资质证书》到期时间均为 2021 年，
到期时间较晚，新港水务目前的资产、人员资格和业绩未发生不利变化，满足上
述资质标准要求，在现有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大
法律障碍。
因此，新港水务现持有的《建筑业企业资质证书》将于 2021 年到期，在现
有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务
生产经营不会产生重大不利影响。
2、《水利安全生产标准化证书》
2016 年 4 月，新港水务取得中华人民共和国水利部核发的《水利安全生产
标准化证书》（证书编号：水安标 ISG），新港水务为水利安全生产标准
化一级单位，有效期三年。
《水利安全生产标准化评审管理暂行办法》第十八条规定：“安全生产标准
化等级证书有效期为 3 年。有效期满需要延期的，须于期满前 3 个月，向水利部
提出延期申请。水利生产经营单位在安全生产标准化等级证书有效期内，完成年
度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作，经评审机构复评，水利
部审定，符合延期条件的，可延期 3 年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《水利安全生产标准化证书》有效
期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《水利安全
生产标准化证书》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产
生重大不利影响。
3.、《安全生产许可证》
2016 年 12 月 15 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《安
全生产许可证》（编号：（京）JZ 安许证字[），许可范围为：建筑施
工，有限期自 2016 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
《安全生产许可证条例（2014 修订）》第九条规定：“安全生产许可证的有
效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向
原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期
内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有
效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可
证有效期延期 3 年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《安全生产许可证》有效期内，严
格遵守有关安全生产的法律法规，避免发生安全事故，从而使企业持续符合《安
全生产许可证条例》规定的取得《安全生产许可证》的各项条件。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《安全生产
许可证》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不
综上，根据新港水务确认，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务
现有业务资质续期不存在法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影
四、相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序，如需，补
充披露办理情况
根据新港水务的确认，报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，① 新港水务在拥有的工程承包资质范围内向
客户提供施工承包或总承包服务，不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式；
② 除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务
报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环
境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招
标程序不会给本次交易造成重大不利影响；③ 报告期内新港水务生产运营取得
了必备的资质、审批和备案手续；在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水
务现有业务资质续期不存在法律障碍，对标的资产生产经营不会产生重大不利影
响；④ 报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
经核查，律师认为，① 新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供
施工承包或总承包服务，不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式；② 除孙
村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务报告期内
所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环境整治工
程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招标程序不
会给本次交易造成重大不利影响；③ 报告期内新港水务生产运营取得了必备的
资质、审批和备案手续；在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现有业
务资质续期不存在法律障碍，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响；④ 报
告期内，新港水务未签订特许经营协议。
六、补充披露情况
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”以
及“第九节 董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流量分析”
披露新港水务的业务开展情况和盈利能力。
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之
“（十一）新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程
序”进行了相关补充披露。
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之
“（五）业务资质”补充披露了报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资
质、审批和备案手续相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对生产经营
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之
“（十二）特许经营”补充披露了新港水务是否签订特许经营协议的内容。
7.申请材料显示，新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，
以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。请你公司补充
披露新港水务上述业务模式是否符合行业相关规定，是否制定相关质
量保证措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新港水务业务模式是否符合行业相关规定
根据《合同法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》以及《建设部关于培
育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，提倡对建筑工程实行总承
包，建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发
包给一个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一
项或者多项发包给一个工程总承包单位；建设工程实行总承包的，总承包单位应
当对全部建设工程质量负责；总承包单位可以依法将建设工程分包给其他单位
的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，
总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。因此，新港水务业务模
式符合行业相关法律法规。
二、是否制定相关质量保证措施
根据新港水务的说明，新港水务的质量管理体系遵循 ISO
覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包；新港水务根据相关的国家标
准、国际标准及行业标准实施质量监控措施。新港水务拥有一批从事质量控制的
员工，团队成员具备工程师、建造师、安全生产考核合格证、施工员、质检员等
资质，负责监督原材料采购、工程施工各阶段各关键环节的质量控制工作；新港
水务制定了一系列质量管理制度，包括工程质量管理制度，质量“三检制”制度，
质量消缺制度，质量等级自评制度，质量检查制度，工程质量岗位职责，工序验
收制度，质量事故责任追究制度，试验、检测管理制度、工程检验验收制度、质
量信息管理和质量管理改进制度、设备仪器管理制度等。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务业务模式符合行业相关规定，制定了
相关质量保证措施。
经核查，律师认为，新港水务业务模式符合行业相关规定，制定了相关质量
保证措施。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之
“（三）业务流程和模式”之“1、业务模式”补充披露了新港水务业务模式是否
符合行业相关规定的内容。
已在重组报告书之“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”
之“（四）质量控制情况”补充披露了是否制定相关质量保证措施的内容。
8.申请材料显示，新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户营
业收入占比分别为 73.40%、42.82%。新港水务存在业务拓展风险、
合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险。请你公司：1）结
合新港水务业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度
的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新港水务在手合同起
止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措施。3）补充
披露未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以
及应对措施。4）补充披露新港水务合同执行变化的风险、未能及时
完成项目的风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客
户流失的风险及应对措施。6）补充披露上述事项对本次交易及交易
完成后标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见。
一、相关风险及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力
（一）客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，对本次交易及交易完成
后标的资产持续盈利能力的影响
1、客户集中度的合理性
新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、
30,022.21 万元，对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%。报告期各期前
五大客户收入规模波动程度较小，2016 年度客户集中度有所下降主要系由于
2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。新港水务主要承接以财政资金为资金来
源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，作为总承包商时通常须
以投标方式获取项目业务机会。新港水务仅就具体工程项目与客户签署业务合
同，而不会签署长期合约或框架合约。新港水务前五大客户会因承接工程的不同
而出现变化。此外，随着新港水务业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模
扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，新港水务在获得项目机会且实现
业务收入时不会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，新港水务可比上市公司的平均值 2015 年度为
46.98%，2016 年度为 43.09%，平均值保持在一定水平。新港水务 2016 年度前
五大客户收入占比已降至 42.82%，与行业平均水平持平。
综合以上，新港水务客户集中度具有合理性。
2、客户集中度的风险及应对措施
新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、
30,022.21 万元，对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%，2016 年度客户
集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016 年度客
户集中度有所下降主要系由于 2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。随着营业
收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及
预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。
应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，通过合法合规的方式获取更多的
水务工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次
交易完成后，上市公司将协助新港水务按照上市公司的标准加强制度建设、治理
机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水务的对接，在客户关系维护与
拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
3、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务客户集中度具有合理性，不会对本次交易造成不利影响。本次交易
完成后，随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度预期会进一步下降，
有利于新港水务业务布局和盈利能力的可持续发展。
（二）新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及
应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、在手合同起止期限
截至本回复出具日，新港水务合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
合同约定的
合同起始时间
平谷区泃河新城段（上纸寨-如河汇入
2014 年 06 月
2016 年 02 月
口）治理工程施工 1 标段
黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标
2015 年 05 月
2016 年 12 月
北运河（通州段）综合治理工程施工
2016 年 12 月
2018 年 05 月
西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程德
2015 年 11 月
2019 年 01 月
罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及
安装、金属结构及机电设备安装工程
合同约定的
合同起始时间
平谷区洳河（西峪水库-小辛寨石河汇
2015 年 10 月
2016 年 10 月
入口）治理工程（生态治河部分）施
工第三标段
宿迁港中心港区洋北作业区码头工程
2015 年 08 月
2016 年 06 月
延庆县三里河河道治理工程
2015 年 08 月
2016 年 12 月
南沙河流域污水治理二期工程第 4 标
2014 年 08 月
2015 年 02 月
段（西北旺镇工程）
房山区马刨泉河治理工程（牛口峪水
2014 年 05 月
2015 年 01 月
库－入周口店河河口）第一标段
平谷区洳河右支（刘家店-峪口）治理
2015 年 10 月
2016 年 09 月
工程（生态治河部分）-第二标段
2、是否存在违约或合同终止的风险
在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个标段的施工，存在客户单
位组织其他标段施工，令新港水务负责的标段在时间上后延，这符合水务工程行
业的实际施工情况。
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，以上项目
正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导
致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的
情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属
于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及/
或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影
3、应对措施
根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，新港
水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制度，未来施工过
程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消除归因于新港水
务的工期延误情形；同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，反馈施工进度，
取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和
标的资产持续盈利能力。
（三）未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以及应
对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险
新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优
良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项
目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、
新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争
性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准
识别和甄选项目。
新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞
标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投
标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不
排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。
2、应对措施
根据新港水务的说明，水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政
府招标程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业
务资质，拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目
提供综合服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格
的品质、环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，
为业务扩张带来正面效应。
3、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影
响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。
（四）新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，
对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、应对措施
合同执行变化的风险的应对措施：根据新港水务的说明，新港水务将加大业
务拓展力度，以缓和某单一项目合同执行变化带来的影响；同时，新港水务在项
目执行过程中将继续加强与客户单位的沟通与反馈，及时就客户单位新的施工要
求及时调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程服务的施工质量，以
符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
未能及时完成项目的风险的应对措施：根据新港水务的说明，根据新港水务
制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工程项目各环节质量、安全监管的力
度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的过程控制
管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过程中对每
道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际进行施工，
减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
2、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务针对合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险具备应对措
施，不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力造成不利影响。
（五）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，对本次交易及交
易完成后标的资产持续盈利能力的影响
水务工程项目通常由地方政府发起和主导，新港水务客户群包括地方政府和
其下属部门单位。本次交易完成后，新港水务控股股东单位变更为上市公司。根
据《购买资产协议》，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对新港水务
各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规
章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前
董事长和总经理在交割日后 48 个月内保持不变。新港水务承诺，且交易对方承
诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键
人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转
让完成之日起在新港水务至少任职 36 个月，在任职期间以及离职后 2 年内的竞
业限制安排。因此，本次交易不会对新港水务业务发展造成负面影响，